VOORWAARDEN KOOPORDERS
VOORWAARDEN KOOPORDERS
Deze voorwaarden vormen samen met een kooporder waaraan deze op fysieke of elektronische wijze zijn gehecht of waarin deze door middel van verwijzing zijn opgenomen de "Order". De "Leverancier" is de entiteit bij wie de Order wordt geplaatst (zoals daarop aangegeven). De Leverancier en de Koper worden afzonderlijk "Partij" en gezamenlijk "Partijen" genoemd. De Leverancier is verplicht tot levering van de producten, materialen, apparatuur of andere op de Order aangegeven goederen (de "Goederen") en de op de Order aangegeven diensten (de "Diensten"). Indien de Order een vrijgave op basis van een bestaande overeenkomst tussen de Partijen betreft, treden deze voorwaarden niet in de plaats van de voorwaarden van die overeenkomst. De kooporder prevaleert in geval van tegenstrijdigheid met deze voorwaarden. De Order wordt door de Leverancier aanvaard wanneer hij de Goederen of Diensten begint te leveren, tenzij de Order reeds eerder is aanvaard.
1. Levering. De Leverancier is verplicht de Goederen en Diensten te leveren op de in de Order vermelde leverdatum(s). Tijd is van essentieel belang. De Koper mag de Order annuleren bij te late levering. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld op deze Order, geschiedt de levering op het adres van de locatie van de Koper zoals aangegeven op deze Order of in de van toepassing zijnde koopovereenkomst, waarbij de eigendom en het risico van verlies van de Goederen overgaan op de Koper op het punt van aflevering in het bezit van de Koper.
2. Verzending. Indien bij de prijs voor de Goederen staat aangegeven dat de verzendkosten zijn inbegrepen, kan de Leverancier de Goederen op de voor hem normale verzendwijze verzenden. Indien bij de prijs voor de Goederen niet staat aangegeven dat de verzendkosten zijn inbegrepen, verzendt de Leverancier de Goederen volgens de instructies van de Koper of zoals anderszins door de Koper goedgekeurd.
3. Arbeid en materialen. De Leverancier levert alle arbeid en materialen (bijv. voorzieningen, apparatuur en verpakking) die voor de uitvoering van de Order nodig zijn, tenzij deze door de Koper worden geleverd. De Leverancier aanvaardt alle verantwoordelijkheid, aansprakelijkheid en risico’s voor de veilige bewaring en hantering van al dergelijke materialen en apparatuur van de Koper terwijl de Leverancier deze onder zijn hoede of in bewaring heeft of deze onder zijn controle staan.
4. Kopen bij de Koper. De Leverancier levert of specificeert producten voor de Goederen en Diensten die door de Koper geproduceerde materialen, indien geschikt en voor zover mogelijk, bevatten.
5. Kwaliteit. De Leverancier is verplicht om een formeel, op de Goederen gericht kwaliteitszorgsysteem op te zetten en om dit voortdurend te bewaken en te verbeteren. De Leverancier zal: (a) interactie hebben met de contractbeheerder van de Koper;
(b) de Koper voldoende lang van te voren informeren over wijzigingen in componenten, materialen, productieprocessen, locaties of testmethodes (en het waarschijnlijke gevolg daarvan voor de Koper); en (c) eventuele wijzigingen vooraf aan voorselectie onderwerpen op de locaties van de Koper. Indien door de Koper verlangd, zal de Leverancier met elke zending Goederen een volledig en nauwkeurig analysecertificaat aan de Koper meeleveren. De Leverancier bevestigt dat de Koper zal afgaan op het analysecertificaat en voornemens is om de Goederen rechtstreeks in zijn productieprocessen te introduceren, zonder onafhankelijke analyse door de Koper. De Leverancier zal reageren zoals in redelijkheid geïnstrueerd op elk verzoek van de Koper tot het nemen van corrigerende maatregelen (“Verzoeken tot corrigerende maatregelen aan de Leverancier”) in gevallen waarin de levering van de Goederen niet voldoet aan de eisen van de Koper. Hiertoe behoort de invulling en documentatie van zaken als de volgende, binnen de door de Koper voorgeschreven termijnen: beheersingsmaatregelen om verdere gevolgen tot een minimum beperkt te houden, onderzoek naar een incident, bepaling van de onderliggende oorzaak, tegenmaatregelen ter voorkoming van herhaling en controle van de effectiviteit van eventueel genomen maatregelen. Op verzoek van de Koper zal de Leverancier kwaliteitsbeoordelingen van zijn productielocaties toestaan. De Leverancier zal reageren, zoals redelijkerwijs geïnstrueerd, op elk verzoek van de Koper tot verbeteringsplannen op basis van de bevindingen van een kwaliteitsbeoordeling of andere beoordeling door de Koper van de prestatie van de Leverancier. De Leverancier zal de door de Koper verlangde certificaten of andere documenten verstrekken. De productielocaties van de Leverancier die Goederen verzenden naar een locatie van de Koper die gecertificeerd is volgens de norm voor kwaliteitszorgsystemen in de auto-industrie IATF 16949 of de norm voor kwaliteitszorgsystemen in de luchtvaart AS 9100 (laatste herzieningen) moeten worden geregistreerd volgens ISO 9001 (laatste herziening) door een geaccrediteerde, externe certificeringsinstantie binnen drie jaar na de certificering van de locatie volgens IATF 16949 of AS 9100 of drie jaar na de eerste datum waarop aan een dergelijke locatie Goederen werden geleverd. De productielocaties van de Leverancier die goederen verzenden naar een locatie van de Koper die gecertificeerd is volgens de norm voor kwaliteitszorgsystemen in de luchtvaart AS9100 (laatste herziening) zijn verplicht:
a) aan de Koper, afnemers van de Koper en toezichthouders toegang te bieden tot alle bij de Order betrokken faciliteiten en tot alle van toepassing zijnde documenten;
b) te voldoen aan de voor de Leverancier geldende eis om de van toepassing zijnde eisen van de klant die omschreven staan in de koopdocumenten, met inbegrip van de hoofdkenmerken, indien nodig, door te geven aan zijn onderleveranciers;
c) te voldoen aan eventuele eisen op het gebied van ontwerp, testen, inspectie, controle, gebruik van statistische technieken en aanverwante instructies voor acceptatie (met inbegrip van kritische zaken en hoofdkenmerken) die door de van toepassing zijnde koopdocumenten van de Koper worden gesteld;
d) te voldoen aan eventuele eisen op het gebied van testexemplaren (productiemethode, aantal, opslagcondities) die in de koopdocumenten worden gesteld;
e) de Koper in kennis te stellen van non-conforme Goederen en de goedkeuring van de Koper te verkrijgen voor de beschikking over non-conforme Goederen;
f) te voldoen aan eventuele documentbewaringseisen die in de koopdocumenten van de Koper zijn gesteld;
g) gebruik te maken van grondstofbronnen waarvoor speciale processen gelden die door de afnemers van de Koper zijn goedgekeurd, zoals gecommuniceerd en vereist;
h) te voldoen aan de controleregelingen en productvrijgavemethodes die omschreven staan in de koopdocumenten wanneer de controle van Goederen op de locatie van de Leverancier wordt uitgevoerd;
i) zich te onthouden van de doorvoering van wijzigingen in grondstoffen (met inbegrip van de leveringsbron), productieprocessen, testmethodes of productielocatie of enige andere wijziging in de geleverde Goederen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper.
6. Personeel en uitbesteding. De Leverancier levert eventueel in de Order aangegeven personeel. Degenen aan wie de Leverancier zaken heeft uitbesteed, zijn verplicht om de verplichtingen van de Leverancier na te komen en de Leverancier is voor die nakoming verantwoordelijk; de Leverancier mag echter geen enkele verplichting uitbesteden zonder goedkeuring van de Koper.
7. Onafhankelijke contractpartij. De Leverancier is een van de Koper onafhankelijke contractpartij. De door de Leverancier ingeschakelde personen en entiteiten staan onder zijn exclusieve leiding en gezag en worden niet aangemerkt als werknemer, vertegenwoordiger of contractpartij van de Koper.
8. Gedragscode voor Leveranciers. De Verkoper is verplicht tot naleving van de Gedragscode voor Leveranciers van de Koper ("Gedragscode voor Leveranciers") die beschikbaar is op de website van de Koper op xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx- center.html en die door verwijzing is opgenomen in en deel uitmaakt van deze Order. In geval van tegenstrijdigheid tussen de Gedragscode voor Leveranciers en de voorwaarden van deze Order, prevaleren de voorwaarden van deze Order. De Koper mag de Gedragscode voor Leveranciers te allen tijde wijzigen door een kennisgeving van dergelijke gewijzigde veranderingen op de website van de Koper te plaatsen op xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxx.xxxx
9. Dienstenlocaties en voorschriften op locatie. De Leverancier zal de Diensten slechts leveren vanaf door de Koper goedgekeurde locaties. Indien de Diensten worden geleverd op locaties van de Koper, is de Leverancier verplicht om te voldoen aan alle op de locatie geldende voorschriften, met inbegrip van het voor die locatie geldende beleid van de Koper op het gebied van veiligheid en gezondheid, drugsgebruik en een achtergrondscreening in verband met strafbare feiten.
10. Vertrouwelijke informatie. De Leverancier is verplicht om alle als vertrouwelijk aangemerkte informatie van de Koper te beschermen met ten minste dezelfde mate van zorg als die waarmee de Leverancier zijn eigen vertrouwelijke informatie beschermt, maar met niet minder dan een redelijke mate van zorg. De Leverancier mag de vertrouwelijke informatie van de Koper niet zonder de voorafgaande goedkeuring van de Koper verstrekken of bekendmaken en is verplicht deze informatie na uitvoering van de Order of op verzoek van de Koper te retourneren.
11. Intellectuele eigendom. De Leverancier draagt alle rechten op en belangen in alle werkproducten (bijv. tekeningen, ontwerpen, plannen, rapporten, studies, ander schriftelijk materiaal of software) die op grond van de Order voor de Koper zijn ontwikkeld op onherroepelijke wijze over aan de Koper. Deze overdracht omvat geen bestaande intellectuele eigendom van de Leverancier (waaronder eventuele wijzigingen of verbeteringen daarvan) die op grond van de Order aan de Koper ter beschikking wordt gesteld. De Leverancier verleent aan de Koper een niet-exclusieve, royaltyvrije, wereldwijde, eeuwigdurende licentie voor de Koper (en de met de Koper gelieerde partijen en derde-leveranciers) om die intellectuele eigendom te gebruiken in verband met de Goederen of Diensten. De Koper behoudt alle rechten op en belangen in zijn gegevens en andere intellectuele eigendom (en materialen) en de Leverancier mag deze niet gebruiken (tenzij nodig voor de uitvoering van de Order).
12. Publiciteit. De Leverancier mag: (a) de naam, handelsnaam, ovaal, handelsmerken, dienstmerken of logo’s van de Koper niet gebruiken op een niet door de Koper goedgekeurde wijze; of (b) niet (direct of indirect) beweren dat een door de Leverancier aangeboden product of dienst door de Koper is goedgekeurd of onderschreven.
13. Factuur en betaling. Na de levering van de Goederen of aan het einde van elke maand in geval van Diensten stuurt de Leverancier een factuur naar het in de Order vermelde adres voor de vergoedingen, belastingen, en kosten, indien deze voor vergoeding in aanmerking komen, die voor de geleverde Goederen en Diensten gelden. De factuur van de Leverancier wordt vergezeld van de stukken die de Koper voldoende acht met het oog op de controle van de gefactureerde bedragen en dient in de door de Koper verlangde vorm te zijn. Onvolledige of onjuiste facturen worden niet verwerkt of betaald. Alle onkosten en uitgaven zijn in de vergoedingen inbegrepen en worden niet vergoed. De Koper zal de Leverancier binnen 90 dagen na ontvangst van een op de juiste wijze uitgemaakte en correcte factuur betalen (door middel van elektronische overmaking, overschrijving of per cheque, naar keuze van de Koper) en wel bij de geplande betalingsronde op of na de vervaldatum van de factuur, afhankelijk van het van toepassing zijnde het lokale rechtsgebied.
14. Belastingen. De Koper en de Leverancier zijn ieder aansprakelijk voor en verplicht tot afdracht van alle belastingen en opslagen, op de wijze die wordt voorgeschreven door de wetgeving van een rechtsgeldig gevormde autoriteit met rechtsbevoegdheid voor de Order, die aan de betreffende partij worden opgelegd op grond van de wetgeving voor het
betreffende rechtsgebied.
15. Controles. Na een kennisgeving van de Koper is de Leverancier verplicht om de Koper (en zijn accountants en controleurs) toegang te bieden tot de locaties en administratie van de Leverancier (met uitzondering van de interne kostprijsadministratie van de Leverancier), zodat de Koper de nakoming van deze Order door de Leverancier kan controleren, waaronder een controle van de juistheid van de kosten.
16. Naleving van wetgeving. De Leverancier garandeert dat hij voldoet aan alle van toepassing zijnde wetgeving, regels, bevelen en regelingen met betrekking tot de productie, verkoop en levering van de in de Order vermelde goederen of diensten. De niet-nakoming van dergelijke regels geeft de Koper het recht om de Order te annuleren.
17. Chemische inventarislijsten. De Leverancier mag geen chemische stoffen verzenden die niet bij naam genoemd zijn in een Veiligheidsinformatieblad of de Order. Voor zover de Goederen of in de Goederen voorkomende stoffen onder de reikwijdte van de TSCA- en PCB-regelgeving vallen, verklaart de Leverancier dat: (a) alle aan de Koper geleverde chemische stoffen die zijn onderworpen aan de Amerikaanse TSCA-wet (wet op de controle op giftige stoffen) op de juiste wijze zijn opgenomen op de TSCA-inventarislijst of onder een vrijstelling vallen; (b) er geen polychloorbifenyl (PCB’s) voorkomt in de aan de Koper verstrekte materialen en evenmin aanwezig is als uitsluitend gevolg van de onbedoelde productie of import daarvan, en dat de Leverancier aan alle PCB-regelgeving heeft voldaan. Op verzoek van de Koper zal de Leverancier de Koper direct voorzien van de volledige chemische samenstelling van de op grond van de Order geleverde stoffen en andere door de Koper verlangde informatie of certificeringen.
18. REACH. Voor zover de Goederen of in de Goederen voorkomende stoffen onder de reikwijdte van REACH vallen, verklaart de Leverancier dat alle aan de Koper geleverde chemische stoffen die onderworpen zijn aan de Verordening van het Europees Parlement en de Raad inzake de registratie en beoordeling van en de autorisatie en beperkingen ten aanzien van chemische stoffen (REACH) zijn voorgelegd aan het Europees Agentschap voor Chemische Stoffen volgens de wettelijke registratietermijn of van een dergelijke registratie zijn vrijgesteld. De Leverancier dient de Koper direct te informeren over zeer zorgwekkende stoffen (Substances of Very High Concern of SVHC’s) op de kandidaatslijst boven 0,1% w/w, met inbegrip van nieuwe registraties die normaal twee keer per jaar worden toegevoegd, in juni en december (zie xxxx://xxxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxx-xxxxx). De concentratie van de zeer zorgwekkende stof op de kandidaatslijst wordt voor elk materiaal berekend overeenkomstig de beslissing van het Europese Hof van Justitie van 10 september 2015 (zie xxxx://xxxxx.xxxxxx.xx/xxxx/xxxxxx/xxxx/xxxxxxxxxxx/xxx/0000-00/xx000000xx.xxx). Op verzoek van de Koper zal de Leverancier de Koper direct voorzien van de volledige chemische samenstelling van de op grond van de Order geleverde stoffen en andere informatie of certificeringen die de Koper verlangt.
19. Garantie. De Leverancier verklaart en garandeert: (a) dat hij de eigendom van de Goederen volledig overdraagt (vrij van aanspraken of retentie- of zekerheidsrechten), dat zijn eigendom en belang voldoende is om de eigendomsrechten over te dragen en de licenties op grond hiervan te verlenen en dat de Goederen en Diensten (en het proces voor het maken van de Goederen en het gebruiken van de Diensten) geen inbreuk maken op de eigendomsrechten van derden; (b) dat de Goederen en Diensten voldoen aan de specificaties en beschrijvingen in de Order; (c) dat de Goederen commercieel gezien gelijk zijn aan eerdere goederen, vrij zijn van verontreinigingen en van verkoopbare kwaliteit zijn; (d) dat Goederen die bestaan uit apparatuur (met inbegrip van onderdelen) nieuw zijn, vrij zijn van gebreken in materialen of vakmanschap en ontwerpgebreken en geschikt zijn voor het specifieke gebruik; en (e) dat de Diensten behoorlijk, prompt en professioneel zullen worden uitgevoerd door gekwalificeerd personeel overeenkomstig de Order en in overstemming met de beste praktijken. Goederen die bestaan uit apparatuur (met inbegrip van onderdelen) dienen aan de garanties in lid (b), (c) en (d) te voldoen gedurende 24 maanden vanaf de datum van de installatie of opstart, of 30 maanden vanaf de datum van verzending, afhankelijk van wat later is. Naar keuze van de Koper en al naar gelang van toepassing zal de Leverancier onmiddellijk non- conforme apparatuur repareren, non-conforme Goederen vervangen, non-conforme Diensten opnieuw uitvoeren, de koopprijs van non-conforme Goederen of Diensten terugbetalen of de reparatiekosten voor non-conforme apparatuur aan de Koper vergoeden.
20. Vrijwaring. De Leverancier vrijwaart de Koper voor alle schade, aansprakelijkheid (met inbegrip van schikkingen, vonnissen, dwangsommen en boetes) of kosten (met inbegrip van redelijke advocatenkosten, gerechtelijke kosten en andere kosten van juridische procedures) die verband houden met een vordering of procedure die tegen de Koper wordt ingesteld of begonnen door een derde (met inbegrip van werknemers van een van beide Partijen of overheidsinstanties) en die beweerdelijk voortvloeit uit een handelen of nalaten (met inbegrip van hetgeen zou gelden als nalatigheid, opzet of niet-nakoming van de Order) door de Leverancier (of zijn opdrachtnemers).
21. Verzekeringen. De Leverancier is verplicht om verzekeringen te sluiten en aan te houden, bij verzekeringsmaatschappijen die zaken mogen doen op de plaats waar de Goederen worden geleverd en de Diensten worden verricht, van het soort en voor de bedragen die redelijk en gebruikelijk (of wettelijk verplicht) zijn.
22. Looptijd en beëindiging. De Order geldt gedurende de aangegeven periode (of, indien geen periode is vermeld, totdat deze uitgevoerd is), tenzij deze (geheel of gedeeltelijk) eerder wordt beëindigd: (a) zoals hierin vermeld; (b) door de Koper, met of zonder een bepaalde reden, na onmiddellijke kennisgeving; of (c) door de Leverancier indien Koper nalaat om een verzuim binnen 30 dagen na ingebrekestelling te zuiveren. Een toegestane beëindiging (of het aflopen van de Order) leidt niet tot de verschuldigdheid van een boete (met inbegrip van een beëindigingvergoeding) en ontneemt en ontslaat geen van beide
Partijen van eventuele rechten, aansprakelijkheid of verplichtingen die op grond van de wet of de Order zijn ontstaan.
23. Nakoming geëxcuseerd. Indien een Partij haar verplichtingen niet kan nakomen vanwege brand, overstroming, orkanen, aardbevingen, andere natuurelementen, oorlog, terrorisme, rellen, opstanden, revoluties of burgerlijke onrust, is de getroffen Partij geëxcuseerd van die nakoming zolang de gebeurtenis voorduurt, mits de gebeurtenis buiten de redelijke macht van de getroffen Partij ligt (en niet had kunnen worden voorkomen door middel van redelijke voorzorgsmaatregelen) en de getroffen Partij naarstig probeert om de nakoming te hervatten. De getroffen Partij dient de wederpartij onverwijld van de gebeurtenis in kennis te stellen en indien de niet-nakoming zeven dagen (of langer) duurt, mag de wederpartij de Order (of het getroffen deel ervan) beëindigen. De Leverancier dient een tekort aan goederen over de Koper en de andere klanten van de Leverancier te verdelen naar rato van de in het voorafgaande jaar geleverde hoeveelheden.
24. Kennisgevingen. Alle kennisgevingen en goedkeuringen op grond van de Order dienen schriftelijk te geschieden en worden geacht aan de ontvangende Partij te zijn gedaan of gegeven indien deze: (a) zijn ontvangen op het opgegeven faxnummer; (b) persoonlijk zijn afgegeven aan de opgegeven persoon op het opgegeven adres; of (c) zijn bezorgd per aangetekende post met ontvangstbevestiging aan de opgegeven persoon op het opgegeven adres. Indien een Partij deze informatie niet heeft opgegeven, wordt het adres op de Order gebruikt. Elke partij mag zijn informatie wijzigen door de wederpartij hiervan 10 dagen van tevoren in kennis te stellen.
25. Toepasselijk recht en rechtsmacht. Deze Order en de nakoming ervan worden beheerst door het recht van de plaats waar de levering moet plaatsvinden, met uitsluiting van de bepalingen van dat recht inzake conflictenregels. Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken gedaan te Wenen op 11 april 1980 is niet van toepassing. Eventuele geschillen die voortvloeien uit of samenhangen met de Order worden bij uitsluiting beslecht door de bevoegde rechter in de plaats waar de levering moet plaatsvinden.
26. Deelbaarheid. Elke bepaling hierin is uitsluitend van toepassing voor zover dit door het toepasselijke recht is toegestaan.
27. Volledige overeenkomst. De Order treedt in de plaats van alle eerdere gesprekken en overeenkomsten en vormt de volledige overeenkomst tussen de Partijen met betrekking tot het onderwerp daarvan.