Raamovereenkomst (1) VNG - Atos
Raamovereenkomst (1) VNG - Atos
Gemeentelijke Telecommunicatie Connect
Inhoudsopgave
Titel 1. Algemene bepalingen 10
Artikel 1. Opzet en scope van de Raamovereenkomst 10
Artikel 3. Voorwerp van de Raamovereenkomst 11
Artikel 4. Toepasselijkheid voorwaarden en wettelijke en andere voorschriften 11
Artikel 5. Inwerkingtreding en duur van de Raamovereenkomst 13
Artikel 6. Inwerkingtreding en duur van een Nadere Overeenkomst 13
Artikel 7 Gunning Nadere Overeenkomsten 14
Artikel 8. Standaard Diensten 16
Artikel 9. Speciale Diensten 17
Artikel 10. Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00
Titel 3. Tarieven, Beheervergoeding en Marktconformiteit 19
Titel 4. Proof of Delivery, Onboarding, Migratie en Transitie 21
Artikel 15. Proof of Delivery 21
Artikel 17. Uitvoering Migraties 22
Artikel 18. Acceptatie Migratie 22
Artikel 20. Bestellen, wijzigen en beëindigen van Standaard Diensten 24
Artikel 24. Kwaliteitsborging en auditing 28
Artikel 25. Dossier Afspraken en Procedures 28
Artikel 26. Rapportage en webbased portaal 29
Artikel 28. Escalatieoverleg 30
Titel 7. Intellectuele eigendomsrechten 30
Artikel 29. Intellectuele eigendomsrechten 30
Titel 8. Geheimhouding en (informatie)beveiliging 32
Artikel 30. Vertrouwelijkheid/publicaties of reclame-uitingen 32
Artikel 31. Personeel en beveiliging 33
Artikel 32. Gebruik persoonsgegevens 34
Titel 9. Tekortkoming, Aansprakelijkheid en Beëindiging 36
Artikel 33. Tekortkoming Opdrachtgever 36
Artikel 34. Tekortkoming Opdrachtnemer 37
Artikel 35. Escalatie ter zake een tekortkoming 37
Artikel 36. Hoofdelijkheid en Aansprakelijkheid 37
Artikel 39. Ontbinding en opzegging 41
Titel 10. Overige bepalingen 42
Artikel 40. Overdracht van rechten en verplichtingen 42
Artikel 43. Geschillen, toepasselijk recht en domiciliekeuze 43
Artikel 44. Overname personeel, omkoping en belangenverstrengeling 44
Artikel 45. Wijziging Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst 45
Artikel 46. Bindende mededelingen 45
Artikel 47. Wijziging organisatie Deelnemer 45
Bijlage 01: Begrippenlijst Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
Bijlage 02: Dienstverleningsverbetering Fout! Bladwijzer niet
gedefinieerd.
1. Inleiding Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2. Kenmerken van de DVV procedure Fout! Bladwijzer niet
gedefinieerd.
2.1. Standaard Diensten en Speciale Diensten Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.2. Aanpassen van wensen Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.3. Aanvrager van een DVV Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.4. Verplichtingen voor de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer Fout!
Bladwijzer niet gedefinieerd.
3. De aanvraagprocedure Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3.1. Aanvraagformulier Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3.2. De procedure Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3.3. Bekendmaking goedgekeurde DVV’s Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
Bijlage 03: Marktconformiteit Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
1. Inleiding Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2. Indexering Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3. Marktconformiteit hardware . Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3.1. Kortingspercentages Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3.2. Marktconformiteitplafond Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
4. Benchmark Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
Bijlage 04: Kwaliteitsborging en auditing Fout! Bladwijzer niet
gedefinieerd.
1. Inleiding Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2. Aantonen kwaliteitsborging van de dienstverlening Fout!
Bladwijzer niet gedefinieerd.
3. Auditing Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3.1. Wanneer toepassen Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3.2. Onafhankelijke derde partij Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3.3. Opvolging Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3.4. Kosten Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
4. Audit op algehele kwaliteitsborging Fout! Bladwijzer niet
gedefinieerd.
Bijlage 05: Rapportages Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
1. Inleiding Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2. Rapportages Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.1. Gebruiksrapportage Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.2. Afnamegegevens Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.3. Integratie Deelnemerssystemen Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.4. Ontsluiting Omnichannelkanalen Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.5. SLA Rapportage Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.6. Service- en incidentrapportage Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.6.1. Servicemanagement Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.6.2. Incidenten & Calamiteiten Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.6.3. Beveiligingsincidenten Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.6.4. Beveiligingsaudit Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.6.5. Software updates/bug fixes Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.7. Contractenrapportage Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.8. Trend rapportage Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.9. Onderhoud Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
Bijlage 06: Servicelevels en Boeteregime Fout! Bladwijzer niet
gedefinieerd.
1. Inleiding Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2. Servicelevels en Boetes Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.1. Levertijden Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.2. Beschikbaarheid Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.3. Responsetijden Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.4. Oplostijden Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.5. Overige servicelevels Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.6. Capaciteit Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
Bijlage 07: Deelnemers Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
1. Inleiding Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2. Overzicht Deelnemers Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
Bijlage 08: Architectuur Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
1. Inleiding Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2. GT Connect Architectuur Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.1. GT Connect Principes Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.1.1. Locatieonafhankelijkheid principe Xxxx! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.1.2. Behoud van Xxxxxxxxx-identiteit principe Xxxx! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.1.3. Self-service principe Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.1.4. API-first principe Xxxx! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.1.5. Security by design principe Xxxx! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.2. GT Connect Bouwstenen Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.2.1. GT Connect Core Services Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.2.2. GT Connect Applicatie Services Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.2.3. Communicatiekanalen Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.2.4. Integratie Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.2.5. GT Connect Portal Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.2.6. Deelnemer-koppelvlak Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.2.7. Internet-koppelvlak Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.2.8. Provider-koppelvlak Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.2.9. Endpoints en apparatuur Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.3. GT Connect omgevingen Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.3.1. Productieomgeving Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.3.2. Acceptatieomgeving Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.3.3. Ontwikkel- en testomgevingen Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.3.4. Demonstratieomgeving Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.3.5. Instructie- en trainingsomgeving Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3. GT Connect Integratie Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3.1. Functionaliteit Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3.2. Standaardisatie Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3.3. Documentatie en Softwarebibliotheek Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3.4. Ontwikkelen en Testen Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3.5. Releasemanagement Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3.6. Integratie met Microsoft Outlook Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3.7. Dienstverlening Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
4. GT Connect Aansluitvoorwaarden Fout! Bladwijzer niet
gedefinieerd.
Bijlage 09: Onboarding, Migratie en Transitie.. Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
1. Inleiding Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2. Onboarding Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.1. Inleiding Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.2. Onboarding van de CBO Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.3. Onboarding van de Deelnemer Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.4. Onboarding van de Gebruiker na Migratie Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3. Migratie Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3.1. Inleiding Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3.2. Master Migratieplan Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3.3. Migratie per Deelnemer Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
4. Transitie Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
4.1. Inleiding Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
4.2. Opstellen exitplan Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
4.3. Testen exitplan Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
4.4. Uitvoering Transitie Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
Bijlage 10: Additioneel beheer Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
1. Inleiding Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2. Beheer van koppelingen Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.1. Koppelingen met Infrastructuur Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.2. Koppelingen met ICT systemen Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3. Ketenbeheer Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
Bijlage 11: Functioneel Beheer en Adviesdiensten Fout!
Bladwijzer niet gedefinieerd.
1. Inleiding Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2. Functioneel Beheer en gebruikerswijzigingen Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.1. Uitvoering functioneel beheer Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.2. Wijzigingen in het kader van functioneel beheer Fout! Bladwijzer niet
gedefinieerd.
2.3. Gebruikerswijzigingen Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.3.1. Algemene gebruikerswijzigingen Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.3.2. Geautoriseerde gebruikerswijzigingen Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3. Adviesdiensten Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
Bijlage 12: Flexibiliteit en Commitment Fout! Bladwijzer niet
gedefinieerd.
1. Inleiding Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2. Wijziging organisatie Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.1. Gemeentelijke herindeling en samenwerking Fout! Bladwijzer niet
gedefinieerd.
2.2. Regels toetreding en uittreding Deelnemers Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3. Wijziging volume Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
Bijlage 13: Functionele Modules en licenties Fout! Bladwijzer niet
gedefinieerd.
1. Inleiding Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2. Opbouw en inhoud gebruikersfunctionaliteit ..Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3. Licenties Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
Bijlage 14 : Proof of Delivery Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
1. Inleiding Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2. Proof of Delivery Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.1. Het te toetsen platform Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.2. Toets op functionaliteit Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.3. Toets op beveiliging Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.3.1. Procedure Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.3.2. Penetratietest Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.3.3. Beveiligingsontwerp Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3. Afronden van de Proof of Delivery Fout! Bladwijzer niet
gedefinieerd.
4. Tijdschema Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
Bijlage 15: Model Nadere Overeenkomst Fout! Bladwijzer niet
gedefinieerd.
1. Inleiding Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2. Tekst Nadere Overeenkomst Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
Bijlage 16: Conformiteitlijst Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
Bijlage 17: Tarieflijst Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
Bijlage 18: Sourcingplan Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
Inleiding: “De gemeente verbonden” Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
1. Activiteitenplanning Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
1.1. Initiatie van het contract Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
1.2. Onboarding van Deelnemers Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
1.3. Migratie van de Deelnemers Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
1.4. Dienstverlening op GT Connect Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2. Capaciteitsinschatting Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3. Realisatie groei en krimp Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3.1. Maatregel 1 – Harde kern, flexibele schil Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3.2. Maatregel 2 – Operationeel, tactisch en strategisch capaciteitsplan . Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3.3. Maatregel 3 – Intensieve en gedetailleerde kennisopbouw Fout! Bladwijzer
niet gedefinieerd.
3.4. Maatregel 4 – Betrokkenheid hoger management Fout! Bladwijzer niet
gedefinieerd.
3.5. Maatregel 5 – Open Boek Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
Appendix A Functiebeschrijvingen Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
Bijlage 19: User adoption plan Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
Inleiding: “Samen leren - Samen doen” Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
1. Communicatie en draagvlak. Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
1.1. Middelen, boodschappen en stappen Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
1.1.1. Het collectief van Deelnemers Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
1.1.2. De ambtelijke top Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
1.1.3. De individuele ambtenaren Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
1.2. Toelichting: waarom is “Samen leren - Samen doen” de juiste aanpak?
..................................................................................... Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2. Training en begeleiding Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.1. Training Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.2. Begeleiding Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
2.3. Toelichting: waarom is onze training en begeleiding succesvol? Fout!
Bladwijzer niet gedefinieerd.
3. Opvolging: een goed beeld van het resultaat ..Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
3.1. De middelen die worden ingezet zet om te monitoren Fout! Bladwijzer niet
gedefinieerd.
3.2. Toelichting: waarom is onze opvolging succesvol Fout! Bladwijzer niet
gedefinieerd.
De ondergetekenden
De Vereniging Nederlandse Gemeenten, zijn zetel hebbende te Den Haag, te dezen vertegenwoordigd door xxxxxxx X. Xxxxxx in de hoedanigheid van algemeen directeur, te dezen handelend mede namens de Deelnemers, hierna te noemen:
“Opdrachtgever”, en
Atos Nederland B.V., gevestigd te Amstelveen, te dezen vertegenwoordigd door haar bestuurder, J.G.P. Taams, hierna te noemen:
“Opdrachtnemer”, Overwegende dat:
1. Opdrachtgever een ICT Prestatie op het gebied van ICT- communicatiediensten wenst te verwerven voor de in de Raamovereenkomst als Deelnemer vermelde overheidsorganisatie(s).
2. De Deelnemers daartoe Opdrachtgever hebben gevolmachtigd om een Europese aanbestedingsprocedure uit te voeren en namens hen deze Raamovereenkomst aan te gaan.
3. De aanbestedingsprocedure, de te verwerven ICT Prestatie en de wijze van gunnen daarvan zijn beschreven in het Beschrijvend Document.
4. Opdrachtnemer een Inschrijving heeft ingediend voor deze aanbesteding en zich daarbij onverkort heeft geconformeerd aan alle voorwaarden en eisen die in het Beschrijvend Document en de Raamovereenkomst zijn gesteld.
5. Opdrachtgever heeft vastgesteld dat Opdrachtnemer een geldige Inschrijving heeft ingediend welke is aangemerkt als de economisch meest voordelige Inschrijving op basis van de beste prijs-kwaliteitverhouding en daarom mede namens de Deelnemers een Raamovereenkomst met Opdrachtnemer wenst te sluiten
6. De Deelnemers op basis van de Raamovereenkomst Nadere Overeenkomsten kunnen sluiten met Opdrachtnemer voor de levering van de ICT Prestatie op het gebied van ICT-communicatiediensten;
7. Een goede dienstverlening tegen marktconforme voorwaarden en Tarieven van groot belang is voor het functioneren van de bedrijfsprocessen van de Deelnemers;
8. Opdrachtnemer zich hiervan bewust is en al het mogelijke zal doen om een goede dienstverlening en blijvende marktconformiteit te garanderen, onder andere door een zodanige praktische uitleg te geven aan de bepalingen van de Raamovereenkomst c.q. de Nadere Overeenkomsten dat een goede dienstverlening wordt bevorderd en door proactief te handelen indien een goede dienstverlening in het gedrang dreigt te komen;
9. Het onder de vorige overweging gestelde van Opdrachtnemer verwacht mag worden, aangezien hij een expert is op het gebied van de te leveren ICT Prestatie;
10. De markt voor ICT-communicatiediensten zich in de komende jaren verder zal ontwikkelen en de Deelnemers daarvan wensen te profiteren door met gebruikmaking van de Raamovereenkomst en de Nadere Overeenkomsten verbeterde en nieuwe Diensten te kunnen verwerven, die verband houden met de aanbestede ICT Prestatie en vallen binnen de scope van de aanbesteding;
11. Partijen, gegeven alle overwegingen, de Raamovereenkomst wensen aan te gaan.
Zijn overeengekomen als volgt:
Titel 1. Algemene bepalingen
Artikel 1. Opzet en scope van de Raamovereenkomst
1.
De Raamovereenkomst is onderverdeeld in Titels, welke van onderling gelijk belang zijn.
Titel 1: Algemene Bepalingen
Titel 2: Diensten
Titel 3: Tarieven, Beheervergoeding en Marktconformiteit Titel 4: Proof of Delivery, Onboarding, Migratie en Transitie Titel 5: Bestelcyclus
Titel 6: Contractbeheer
Titel 7: Intellectuele Eigendomsrechten
Titel 8: Geheimhouding en (informatie)beveiliging
Titel 9: Tekortkoming, Aansprakelijkheid en Beëindiging Titel 10: Overige Bepalingen
2.
De Raamovereenkomst bevat de Bijlagen, die zijn genoemd in de inhoudsopgave. Deze Bijlagen vormen één geheel met de Raamovereenkomst en zijn onlosmakelijk daarmee verbonden. Daarnaast vormen ook het Beschrijvend Document en de Inschrijving van Opdrachtnemer, voor zover deze geen onderdeel van een Bijlage van de Raamovereenkomst zijn, een integraal onderdeel van de Raamovereenkomst.
3.
In geval van strijdigheid tussen verschillende documenten die onderdeel zijn van de Raamovereenkomst of een Nadere Overeenkomst geldt de volgende rangorde, waarbij het eerdergenoemde (onderdeel van een) document prevaleert boven het later genoemde:
- De Tarieven in een Nadere Overeenkomst, indien en voorzover deze lager zijn dan in de Raamovereenkomst;
- de Raamovereenkomst;
- de Bijlagen van de Raamovereenkomst, m.u.v. de GIBIT 2016;
- de Nadere Overeenkomsten;
- de Bijlagen bij de Nadere Overeenkomsten;
- het Beschrijvend Document, voor zover geen onderdeel van een Bijlage van de Raamovereenkomst of van een Nadere Overeenkomst;
- GIBIT 2016
- de Inschrijving van Opdrachtnemer, voor zover geen onderdeel van een Bijlage van de Raamovereenkomst of van een Nadere Overeenkomst;
4.
Voor zover de Opdrachtnemer in de Inschrijving prestaties heeft aangeboden die ten gunste van Opdrachtgever of Deelnemer uitstijgen boven de in deze Raamovereenkomst neergelegde eisen heeft de Inschrijving van Opdrachtnemer
met betrekking tot dit specifieke onderwerp voorrang op de in de deze Raamovereenkomst vastgelegde eisen en is Opdrachtnemer gehouden die gunstiger prestaties te leveren. De Inschrijving van de Opdrachtnemer en de daarin vermelde specificaties kunnen nooit tot gevolg hebben en mogen niet tot een uitleg van deze Raamvereenkomst leiden waarin de in de Raamovereenkomst vastgelegde eisen worden beperkt.
Artikel 2. Begrippen
In de Raamovereenkomst worden de met een hoofdletter geschreven begrippen gebruikt in de betekenis zoals aangegeven in de Begrippenlijst, die is opgenomen als Bijlage 01.
Artikel 3. Voorwerp van de Raamovereenkomst
Opdrachtgever geeft namens de Deelnemers opdracht aan Opdrachtnemer, die deze opdracht aanvaardt, om op verzoek van de Deelnemers de ICT Prestatie op het gebied van ICT-communicatiediensten te leveren aan de Deelnemers volgens de voorwaarden en bepalingen van de Raamovereenkomst en van de op basis daarvan gesloten Nadere Overeenkomsten. Een lijst van Deelnemers aan de Raamovereenkomst is opgenomen als Bijlage 07 Deelnemers.
Artikel 4. Toepasselijkheid voorwaarden en wettelijke en andere voorschriften
1.
Op deze Raamovereenkomst en de op basis daarvan te sluiten Nadere Overeenkomsten zijn van toepassing de GIBIT 2016, voor zover daarvan in de Raamovereenkomst of een Nadere Overeenkomst niet wordt afgeweken.
Leveringsvoorwaarden en algemene voorwaarden van Opdrachtnemer – hoe ook genaamd - alsmede de eventuele inkoopvoorwaarden van Opdrachtgever en de Deelnemers zijn nadrukkelijk uitgesloten en niet van toepassing op de rechtsbetrekkingen die geregeld worden in de Raamovereenkomst, de Nadere Overeenkomsten en de daarmee verband houdende betrekkingen tussen Opdrachtgever c.q. de Deelnemers en Opdrachtnemer en alle daarmee verband houdende handelingen, zowel van voorbereidende als van uitvoerende aard.
2.
De voorwaarden en bepalingen van de Raamovereenkomst zijn van toepassing op de op basis van de Raamovereenkomst te sluiten Nadere Overeenkomsten, de levering van de ICT Prestatie aan de Deelnemers en de overige betrekkingen tussen Opdrachtgever c.q. de Deelnemers en Opdrachtnemer die binnen de
scope van de Raamovereenkomst vallen en alle daarmee verband houdende handelingen, zowel van voorbereidende als van uitvoerende aard.
3.
Indien enige bepaling uit de Raamovereenkomst of een Nadere Overeenkomst nietig blijkt te zijn of wordt vernietigd, blijven de overige bepalingen volledig van kracht tenzij voortzetting van Xxxxxxxxxxxxxxxx of de Nadere Overeenkomst redelijkerwijs niet meer van één der Partijen kan worden verlangd.
Opdrachtnemer en Opdrachtgever (en in geval van een Nadere Overeenkomst de Deelnemer) zullen bij nietigheid of vernietiging in overleg treden teneinde een nieuwe bepaling ter zake van de nietige of vernietigde bepaling overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige of vernietigde bepaling in acht zullen worden genomen.
4.
Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van de Raamovereenkomst of een Nadere Overeenkomst voort te duren, behouden nadien hun werking. Tot deze verplichtingen behoren in ieder geval het bepaalde over garantieafhandeling, intellectuele eigendomsrechten, geheimhouding, geschillen, toepasselijk recht en aansprakelijkheid van Partijen.
5.
Partijen zullen met betrekking tot de uitvoering van de Raamovereenkomst c.q. Nadere Overeenkomsten alle wettelijke voorschriften naleven.
6.
Waar in de GIBIT sprake is van het begrip “Opdrachtgever”, wordt daarvoor in het kader van deze Raamovereenkomst en de Nadere Overeenkomsten gelezen “Opdrachtgever en/of Deelnemer”. Waar in de GIBIT sprake is van het begrip “Leverancier”, wordt daarvoor in het kader van deze Raamovereenkomst en de Nadere Overeenkomsten gelezen “Opdrachtnemer”.
Artikel 5. Inwerkingtreding en duur van de Raamovereenkomst
1.
De Raamovereenkomst treedt in werking op de dag nadat de Aanbestedende dienst een schriftelijke bevestiging van de gunning aan de Opdrachtnemer heeft verstuurd. Na de inwerkingtreding zal de Raamovereenkomst tevens door de Opdrachtnemer en de Opdrachtgever worden ondertekend. Deze ondertekening betreft slechts een administratieve handeling, nadat de Bijlagen van de Raamovereenkomst zijn gecompleteerd.
2.
De Raamovereenkomst eindigt na ommekomst van een looptijd van vier (4) jaar vanaf de inwerkingtreding zonder dat daartoe opzegging is vereist.
Artikel 6. Inwerkingtreding en duur van een Nadere Overeenkomst
1.
Een Nadere Overeenkomst treedt in werking op de dag na ondertekening door de Deelnemer, nadat eerst de Opdrachtnemer de Nadere Overeenkomst ondertekend heeft, tenzij de Opdrachtnemer en de betreffende Deelnemer een andere datum voor de inwerkingtreding overeenkomen.
De Nadere Overeenkomst heeft een initiële looptijd van vier (4) jaar behoudens een vermeerdering zoals bedoeld in het tweede lid van dit artikel en eindigt behoudens verlenging zoals bedoeld in het derde en/of vierde lid van dit artikel na ommekomst van de initiële looptijd zonder dat daartoe opzegging is vereist.
2.
Een Deelnemer kan de initiële looptijd van een Nadere Overeenkomst vermeerderen met de looptijd van de Migratieperiode, maar de vermeerdering mag niet meer dan zes (6) maanden bedragen, zelfs als de Migratieperiode langer heeft geduurd. Een Deelnemer maakt de vermeerdering uiterlijk één (1) maand na afloop van de Migratieperiode aan de Opdrachtnemer bekend door middel van een schriftelijke mededeling.
3.
Een Deelnemer kan een Nadere Overeenkomst na ommekomst van de initiële looptijd en in aanvulling op een vermeerdering van de initiële looptijd zoals bedoeld in het vorige lid, drie maal verlengen met een looptijd naar keuze, zolang deze drie verlengingen in totaal niet meer dan drie (3) jaar bedragen. Een verlenging eindigt behoudens verdere verlenging zoals bedoeld in dit lid of in het vierde lid van dit artikel na ommekomst van de gekozen looptijd van de verlenging zonder dat daartoe opzegging is vereist.
4.
In aanvulling op het gestelde in het derde lid van dit artikel kan de Deelnemer na ommekomst van de initiële looptijd zoals bedoeld in het eerste en tweede lid van dit artikel of na ommekomst van een verlenging zoals bedoeld in het derde lid van dit artikel, de Nadere Overeenkomst verlengen met een periode van maximaal zes (6) maanden indien en voor zover dat naar het oordeel van de Deelnemer nodig is voor de afronding van een aanbestedingsprocedure voor het sluiten van een opvolgende overeenkomst en/of de Transitie. Een dergelijke verlenging is voor de Deelnemer per maand opzegbaar met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand, zonder dat Opdrachtnemer aanspraak kan maken op vergoeding van kosten of schade.
5.
Een Deelnemer maakt een verlenging van een Nadere Overeenkomst zoals bedoeld in het derde of vierde lid van dit artikel uiterlijk één (1) maand vóór het einde van de initiële looptijd zoals bedoeld in het eerste lid en tweede lid van dit artikel, of van een verlenging zoals bedoeld in het derde lid van dit artikel, kenbaar aan Opdrachtnemer door middel van een schriftelijke mededeling.
6.
De totale looptijd van een Nadere Overeenkomst inclusief een eventuele vermeerdering zoals bedoeld in het tweede lid van dit artikel en eventuele verlengingen zoals bedoeld in het derde en vierde lid van dit artikel is maximaal acht (8) jaar. Een Nadere Overeenkomst kan alleen gedurende de looptijd van de Raamovereenkomst worden gesloten, maar de looptijd van een Nadere Overeenkomst van een Deelnemer kan de looptijd van de Raamovereenkomst met maximaal acht (8) jaar min één (1) dag overschrijden. De voorwaarden en bepalingen van de Raamovereenkomst blijven alsdan van toepassing tijdens de gehele looptijd van de betreffende Nadere Overeenkomst met inbegrip van de eventuele vermeerdering en verlengingen daarvan.
Artikel 7 Gunning Nadere Overeenkomsten
1.
Een Deelnemer is verplicht om nadat de Raamovereenkomst in werking is getreden met inachtneming van artikel 8 lid 1 van de Raamovereenkomst een Nadere Overeenkomst te sluiten met de Opdrachtnemer voor de levering van de voor zijn organisatie benodigde Standaard Diensten en de gewenste Speciale Diensten.
2.
De inhoud van de Nadere Overeenkomsten wordt bepaald op grond van een offerte tijdens het onboardingproces volgens de procedure zoals omschreven in dit artikel.
3.
De Opdrachtnemer is verplicht om als onderdeel van de Onboarding op verzoek van een Deelnemer tijdig een hem bindende offerte in te dienen in de vorm van een concept-Nadere Overeenkomst, die voldoet aan de voorwaarden, bepalingen en eisen van de Raamovereenkomst. Indien en voor zover door de Deelnemer een Speciale Dienst wordt gevraagd zal de Opdrachtnemer zich inspannen om voor de Speciale Dienst een passend aanbod te doen. De offerte heeft een geldigheidstermijn van 60 kalenderdagen.
4.
Een Nadere Overeenkomst wordt door de Deelnemer aan de Opdrachtnemer gegund, indien de door de Opdrachtnemer ingediende offerte aan de voorwaarden, bepalingen en eisen van de Raamovereenkomst voldoet en de Opdrachtnemer voor de Speciale Dienst een naar het oordeel van de Deelnemer
aanvaardbaar aanbod heeft gedaan. De Opdrachtnemer is verplicht om een aan hem gegunde Nadere Overeenkomst te sluiten en uit te voeren.
5.
Indien een offerte niet voldoet aan de voorwaarden, bepalingen en eisen van de Raamovereenkomst is deze ongeldig en komt niet voor gunning in aanmerking. Gebreken dienen direct door de Opdrachtnemer te worden hersteld na een daartoe strekkend verzoek van de Deelnemer binnen een door de Deelnemer daartoe te stellen redelijke termijn van maximaal twee (2) weken. Partijen komen overeen dat het indienen van een ongeldige offerte kwalificeert als een toerekenbare tekortkoming van Opdrachtnemer.
6.
Indien een offerte in de vorm van de concept-Nadere Overeenkomst met betrekking tot een Speciale Dienst naar het oordeel van de Deelnemer geen aanvaardbaar aanbod bevat, kan de Deelnemer naar keuze:
a) de offerte van de Opdrachtnemer accepteren met uitsluiting van de betreffende Speciale Dienst, of
b) een gewijzigde offerteaanvraag doen, of
c) onderhandelen met de Opdrachtnemer om de offerte van de Opdrachtnemer met betrekking tot de betreffende Speciale Dienst te verbeteren.
7.
Indien één van de in het vorige lid onder b) en c) genoemde mogelijkheden is doorlopen en niet heeft geleid tot een geldige en naar het oordeel van de Deelnemer aanvaardbare offerte, dient de Deelnemer alsnog te kiezen voor de in het vorige lid onder a) genoemde mogelijkheid en de (gewijzigde) offerte van de Opdrachtnemer alsnog te accepteren met uitsluiting van de betreffende Speciale Dienst.
In dat geval mag de Deelnemer de betreffende Speciale Dienst buiten de Raamovereenkomst om van een derde betrekken.
8.
Een Nadere Overeenkomst wordt gesloten overeenkomstig het model zoals opgenomen in Bijlage 15 Model van de Nadere Overeenkomst.
Titel 2. Diensten
Artikel 8. Standaard Diensten
1.
Een Deelnemer kan gedurende de looptijd van de Raamovereenkomst en de door hem of voor hem gesloten Nadere Overeenkomsten geen diensten afnemen buiten de door hem of voor hem gesloten of te sluiten Nadere Overeenkomsten, indien deze diensten niet in overwegende mate functioneel afwijken van de Standaard Diensten, met uitzondering van de Standaard Diensten voor unified
communicatie zoals bedoeld in eis 3.3 van Bijlage 16 Conformiteitlijst en voor teamsamenwerking, zoals bedoeld in eis 3.4 van Bijlage 16 Conformiteitlijst, voor faxfunctionaliteit zoals bedoeld in eis 3.8 van Bijlage 16 Conformiteitlijst, adviesdiensten en eindgebruikersapparatuur, en alleen indien en voor zover geen sprake is van de situatie(s) als bedoeld in artikel 7 lid 7.
Het bundelen of combineren van Standaard Diensten met andere diensten wordt niet beschouwd als diensten die functioneel afwijken van een Standaard Dienst.
2.
De Opdrachtnemer verklaart zich bereid om alle Standaard Diensten aan alle individuele Deelnemers te leveren door middel van met de desbetreffende Deelnemer(s) te sluiten Nadere Overeenkomst(en) en garandeert dat deze Standaard Diensten voldoen aan de eisen van Bijlage 16 Conformiteitlijst en Bijlage 06 Servicelevels en Boeteregime en marktconform zijn in functionele en financiële zin, zowel bij aanvang als gedurende de looptijd van de Raamovereenkomst en de te sluiten Nadere Overeenkomst(en).
3.
In de volgende gevallen is een Deelnemer niet verplicht om de Standaard Diensten af te nemen door middel van een Nadere Overeenkomst:
a) indien een reeds gekoppeld zaaksysteem van de Deelnemer niet gekoppeld kan worden aan GT Connect of indien de koppeling een te beperkte functionaliteit oplevert;
b) indien een Deelnemer ten behoeve van de aansluiting op GT Connect grote investeringen moet doen in de aanpassing van zijn infrastructuur,
c) indien een Deelnemer een systeem op het gebied van unified communicatie of teamsamenwerking van een derde betrekt en dit systeem niet gekoppeld kan worden aan GT Connect of indien de koppeling een te beperkte functionaliteit oplevert,
d) indien een Deelnemer onder financieel toezicht staat van de provincie of onder financieel toezicht van het Rijk op grond van artikel 12 van de Financiële-verhoudingswet 2017, en de toezichthouder de uitgaven voor GT Connect niet goedkeurt.
Het staat een Deelnemer in de hierboven genoemde gevallen vrij om de reeds door hem of voor hem gesloten Nadere Overeenkomsten op te zeggen endiensten op het gebied van ICT-communicatiediensten af te nemen bij andere leveranciers buiten de Raamovereenkomst, na goedkeuring door de Opdrachtgever, tenzij de bij andere leveranciers afgenomen ICT- communicatiediensten een problematiek van gelijke aard en omvang opleveren als de problematiek, die door de Deelnemer als grondslag is aangevoerd voor een beroep op dit artikel 8 lid 3.
Artikel 9. Speciale Diensten
1.
Indien een Deelnemer door middel van de Standaard Diensten niet (volledig) aan zijn behoeften op het gebied van ICT-communicatiediensten kan voldoen, kan hij aan de Opdrachtnemer een offerte vragen voor de levering van een Speciale Dienst als onderdeel van het offertetraject bedoeld in artikel 7 of indien dat offertetraject al is afgerond door middel van een apart offertetraject.
2.
De Opdrachtnemer is verplicht om een offerte in te dienen voor de levering van een Speciale Dienst, die tegemoet komt aan de eisen van de offerteaanvraag, indien deze als Speciale Dienst is genoemd in de Raamovereenkomst c.q. in Bijlage 16 Conformiteitlijst of indien met betrekking tot het gevraagde één van de situaties zoals bedoeld in het tweede en derde lid van artikel 10 zich voordoet.
3.
Voor alle Speciale Diensten dient eerst de procedure Dienstverleningsverbetering te worden doorlopen, zoals bedoeld in artikel 10. Indien de uitkomst van de procedure Dienstverleningsverbetering is dat de gevraagde dienst als Speciale Dienst mag worden geleverd, brengt de Opdrachtnemer zijn offerte uit.
4.
Het Tarief voor een Speciale Dienst wordt gebaseerd op een open begroting waarin voor prijsonderdelen zoveel mogelijk gebruik wordt gemaakt van de laagste Tarieven van de Raamovereenkomst en de Nadere Overeenkomst(en). Van prijsonderdelen waarop geen Tarief van toepassing is worden de inkoopprijzen vermeld vermeerderd met het in Bijlage 17 Tarieflijst opgenomen ‘toeslagpercentage op inkoop Speciale Diensten’.
5.
Indien een offerte niet voldoet aan de voorwaarden, bepalingen en eisen van de Raamovereenkomst is deze ongeldig en komt niet voor gunning in aanmerking. Gebreken dienen direct door de Opdrachtnemer te worden hersteld na een daartoe strekkend verzoek van de Deelnemer binnen een door de Deelnemer daartoe te stellen redelijke termijn van maximaal twee (2) weken. Partijen komen overeen dat het indienen van een ongeldige offerte kwalificeert als een toerekenbare tekortkoming van Opdrachtnemer.
6.
Indien de offerte naar het oordeel van de Deelnemer geen aanvaardbaar aanbod bevat, kan de Deelnemer naar keuze:
a) de offerte van de Opdrachtnemer afwijzen, of
b) een gewijzigde offerteaanvraag doen, of
c) onderhandelen met de Opdrachtnemer om de offerte van de Opdrachtnemer met betrekking tot de Speciale Dienst te verbeteren.
7.
Indien één van de in het vorige lid onder b) en c) genoemde mogelijkheden is doorlopen en niet heeft geleid tot een geldige en naar het oordeel van de
Deelnemer aanvaardbare offerte, kan de Deelnemer alsnog kiezen voor de in het vorige lid onder a) genoemde mogelijkheid.
8.
Indien de Deelnemer kiest voor de in lid 6 onder a) genoemde mogelijkheid, mag hij de de betreffende Speciale Dienst buiten de Raamovereenkomst om van een derde betrekken.
9.
Indien de Deelnemer de offerte van de Opdrachtnemer heeft aanvaard, worden de specificaties en voorwaarden van de betreffende Speciale Dienst vastgelegd in een bijlage bij de door of voor de Deelnemer gesloten Nadere Overeenkomst. Een Deelnemer is niet verplicht om een offerte te aanvaarden of om de opdracht voor levering van de Speciale Dienst te gunnen.
Artikel 10. Dienstverleningsverbetering
1.
Dienstverleningsverbetering kan worden toegepast op verzoek van de Opdrachtgever, een Deelnemer of een Opdrachtnemer volgens de procedure die is omschreven in Bijlage 02 Dienstverleningsverbetering. Een Opdrachtnemer is verplicht aan deze procedure mee te werken indien en voor zover één van de situaties bedoeld in het tweede en derde lid van dit artikel zich voordoet alsmede bij de introductie van Speciale Diensten. De uitkomsten van de Dienstverbeteringsprocedure zijn voor Partijen bindend en Opdrachtnemer zal conform de uitkomsten van de Dienstverbeteringsprocedure Diensten leveren.
2.
Een Opdrachtnemer is verplicht om Diensten die de Opdrachtnemer aanbiedt op grond van de Raamovereenkomst of een Nadere Overeenkomst tevens op verzoek van de Opdrachtgever of een Deelnemer aan te bieden met verbeterde specificaties of functionaliteiten volgens de in het eerste lid van dit artikel bedoelde procedure, indien en voor zover Opdrachtnemer deze Diensten reeds met zulke verbeterde specificaties en functionaliteiten levert op de Nederlandse markt.
3.
Opdrachtnemer is verplicht om tijdens de looptijd van de Raamovereenkomst of een Nadere Overeenkomst diensten op het gebied van ICT- communicatiediensten, die Opdrachtnemer wel aanbiedt op de Nederlandse markt, maar nog niet aanbiedt op grond van de Raamovereenkomst of een Nadere Overeenkomst, op verzoek van de Opdrachtgever of een Deelnemer ook tegen marktconforme voorwaarden aan te bieden aan de Deelnemers volgens de in het eerste lid van dit artikel bedoelde procedure, indien deze diensten naar het oordeel van de Opdrachtgever kunnen worden aangemerkt als vallend binnen de scope van de aanbesteding.
4.
Een aanpassing c.q. uitbreiding van het door Opdrachtnemer aangeboden pakket aan Diensten op grond van de in het eerste lid bedoelde procedure geldt
– tenzij het een Speciale Dienst betreft die reeds in een offertetraject werd uitgevraagd en onderdeel is van een Nadere Overeenkomst - als een wijziging van de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst, waarop artikel 45 van toepassing is. Bij de wijziging wordt tevens vastgesteld in welke reeds gesloten Nadere Overeenkomst(en) de wijziging zal worden doorgevoerd.
Titel 3. Tarieven, Beheervergoeding en Marktconformiteit
Artikel 11. Algemeen
1.
Opdrachtnemer garandeert dat alle door hem in rekening te brengen Tarieven te allen tijde marktconform zijn.
2.
Aanpassing van Xxxxxxxx geldt als wijziging van de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst waarop artikel 45 van toepassing is.
3.
Indien een Tarief op hetzelfde moment dient te worden aangepast op grond van meerdere marktconformiteitclausules zoals bedoeld in artikel 13 of 14, geldt de aanpassing die het laagste Tarief oplevert.
4.
Opdrachtnemer kan voor zijn dienstverlening aan Opdrachtgever c.q. de Deelnemers geen andere kosten in rekening brengen dan de in Bijlage 17 Tarieflijst genoemde Tarieven dan wel de in de Nadere Overeenkomst genoemde Tarieven.
5.
Naast de Tarieven brengt de Opdrachtnemer aan de Deelnemers gedurende de gehele looptijd van de met de Deelnemers gesloten Nadere Overeenkomsten ten behoeve van de Opdrachtgever maandelijks een Beheervergoeding in rekening ter dekking van de kosten van de Opdrachtgever c.q. de CBO voor de aanbesteding GT Connect en het beheer van de Raamovereenkomst. De Beheervergoeding bedraagt een vast bedrag per maand per GT Connect abonnement. De hoogte van de Beheervergoeding wordt jaarlijks uiterlijk per 1 november door de Opdrachtgever vastgesteld en gaat in per 1 januari van het daaropvolgende jaar. De beheervergoeding voor 2019 bedraagt € per GT Connect abonnementper maand.
6.
Alle Tarieven zijn exclusief btw.
Artikel 12. Tarieven
1.
Opdrachtnemer is verplicht om de in de Tarieflijst in Bijlage 17 Tarieflijst vermelde Tarieven en percentages als maximum te hanteren voor de offertes voor de daarbij vermelde Diensten. Voor Speciale Diensten gelden de Tarieven die zijn overeengekomen tussen een Deelnemer en een Opdrachtnemer volgens de in artikel 7 of artikel 9 bedoelde procedure.
2.
Indien een Tarief op basis van de Raamovereenkomst of een Nadere Overeenkomst verschilt c.q. op verschillende wijzen kan worden berekend, wordt gekozen voor het laagste Tarief c.q. de berekeningswijze die het laagste Tarief oplevert.
3.
Het Tarief voor een bepaalde Dienst wordt slechts in rekening gebracht vanaf het moment dat en over de periode dat de desbetreffende Dienst door de Deelnemer is geaccepteerd overeenkomstig artikel 17.
Artikel 13. Indexering
Alle Tarieven die in de Tarieflijst worden aangeduid als uurtarief voor adviesdiensten zullen per 1 januari van ieder jaar worden geïndexeerd volgens de formule zoals omschreven in Bijlage 03 Marktconformiteit, voor het eerst per 1 januari 20XX.
Artikel 14. Benchmark
1.
Tarieven in zowel de Raamovereenkomst als een Nadere Overeenkomst zullen worden aangepast op grond van de uitkomsten van een benchmark volgens de in Bijlage 03 Marktconformiteit omschreven procedure. Een benchmark kan alleen tot een neerwaartse bijstelling van Tarieven leiden.
2.
Een benchmark wordt gehouden op initiatief van de Opdrachtgever. De Opdrachtnemer is verplicht om actief mee te werken aan de voorbereiding en opdrachtverstrekking van een benchmark. De uitkomsten van een benchmark kunnen alleen gevolgen hebben voor de Tarieven van de Opdrachtnemer, indien
en voor zover de Opdrachtnemer de mogelijkheid heeft gekregen om deel te nemen aan het overleg inzake de voorbereiding en opdrachtverstrekking van de benchmark.
3.
Opdrachtnemer is gehouden zijn tarieven aan te passen aan de uitkomst van de benchmark. De aanpassing van Tarieven op grond van de uitkomst van een benchmark treedt in werking met ingang van de publicatiedatum van het benchmarkrapport.
Titel 4. Proof of Delivery, Onboarding, Migratie en Transitie
Artikel 15. Proof of Delivery
1.
De Opdrachtnemer dient overeenkomstig de in Bijlage 14 Proof of Delevery opgenomen voorwaarden en bepalingen en tijdschema een Proof of Delivery af te leggen met betrekking tot de door de Opdrachtnemer te leveren ICT Prestatie.
2.
Indien de Opdrachtnemer faalt voor de in het vorige lid bedoelde Proof of Delivery, wordt deze Raamovereenkomst (1) ontbonden zonder dat Partijen over en weer tot enige vergoeding van kosten en schaden gehouden zijn. en zal Raamovereenkomst (2) in werking treden, indien die is gegund aan de ondernemer die bij de aanbesteding van de Raamovereenkomst als tweede in rangorde was aangemerkt.
Artikel 16. Onboarding
1.
De Opdrachtnemer dient nadat de Raamovereenkomst in werking is getreden het onboardingsproces te doorlopen en af te ronden overeenkomstig de eisen van Bijlage 16 Conformiteitlijst en Bijlage 09 Onboarding, Migratie en Transitie.
2.
De Opdrachtgever en de Deelnemers zijn verplicht om aan hun Opdrachtnemer alle nodige medewerking te verlenen en op eerste verzoek alle nodige informatie aan te leveren om zo een zo vlot mogelijke Onboarding mogelijk te maken.
Artikel 17. Uitvoering Migraties
Opdrachtnemer is verplicht om de Migraties uit te voeren en af te ronden overeenkomstig de bepalingen van Bijlage 16 Conformiteitlijst en de Bijlage 09 Onboarding, Migratie en Transitie, de desbetreffende Nadere Overeenkomsten, het door de Opdrachtnemer steeds bijgewerkte en door de Opdrachtgever goedgekeurde Masterplan Migratie en de door de desbetreffende Deelnemers geaccepteerde migratieplannen.
Artikel 18. Acceptatie Migratie
1.
De acceptatie zoals bedoeld in dit artikel vindt plaats overeenkomstig de bepalingen van Bijlage 16 Conformiteitlijst en het door de Opdrachtnemer opgestelde en door de desbetreffende Deelnemer geaccepteerde test- en acceptatieplan. De acceptatie betreft de Migratie per Deelnemer van alle te leveren Diensten of van een deel daarvan, indien en voor zover het geaccepteerde test- en acceptatieplan daarin voorziet of de Deelnemer daarmee instemt.
2.
Zodra de Opdrachtnemer overeenkomstig het door de Deelnemer geaccepteerde test- en acceptatieplan heeft aangetoond dat de te leveren Diensten volledig operationeel zijn en aan de eisen, voorwaarden en bepalingen van de Raamovereenkomst en de betreffende Nadere Overeenkomst(en) voldoen, zal de betreffende Deelnemer binnen vijf (5) werkdagen tot acceptatie van deze Diensten overgaan, tenzij deze Diensten niet volledig operationeel zijn of de kwaliteit op punten van wezenlijke betekenis niet voldoet aan de eisen, voorwaarden en bepalingen van de Raamovereenkomst en de betreffende Nadere Overeenkomst(en). Artikel 7.6 van de GIBIT is niet van toepassing.
3.
Indien de Xxxxxxxxx niet tot acceptatie overgaat, zal hij dit binnen de in het vorige lid bedoelde termijn aan Opdrachtnemer mededelen met opgave van redenen. Opdrachtnemer heeft vervolgens een termijn van drie weken vanaf het moment van de in de vorige zin bedoelde mededeling om te bewerkstelligen dat de te leveren Diensten volledig operationeel zijn en dat de kwaliteit voldoet aan de eisen, voorwaarden en bepalingen van de Raamovereenkomst en de betreffende Nadere Overeenkomst(en).
4.
Indien Opdrachtnemer de te leveren Diensten niet binnen de in het vorige lid bedoelde termijn van drie weken alsnog voor acceptatie oplevert of indien de betreffende Deelnemer na die oplevering opnieuw vaststelt dat de te leveren Diensten niet volledig operationeel zijn of dat de kwaliteit op punten van wezenlijke betekenis niet voldoet aan de eisen, voorwaarden en bepalingen van de Raamovereenkomst en de betreffende Nadere Overeenkomst(en), is de betreffende Deelnemer gerechtigd de Nadere Overeenkomst op te zeggen.
5.
Opdrachtnemer brengt op grond van een Nadere Overeenkomst slechts Tarieven in rekening voor een Dienst vanaf het moment dat en over de periode nadat de Migratie van deze Dienst door de Deelnemer is geaccepteerd.
Artikel 19. Transitie
1.
Wanneer een Nadere Overeenkomst geheel of gedeeltelijk eindigt is de Opdrachtnemer verplicht mee te werken aan de Transitie overeenkomstig de bepalingen van Bijlage 16 Conformiteitlijst en het door de Deelnemer goedgekeurde exitplan. Opdrachtnemer dient tijdig te starten met alle activiteiten die voor Transitie nodig zijn, zodanig dat een ongestoorde Transitie naar de volgende leverancier mogelijk is.
2.
Opdrachtnemer aanvaardt als zijn verplichting, dat het nakomen van de in het eerste lid neergelegde verplichting ertoe moet leiden dat Opdrachtnemer de Deelnemer in staat stelt om de Diensten over te dragen aan een opvolgende opdrachtnemer.
Titel 5. Bestelcyclus
Artikel 20. Bestellen, wijzigen en beëindigen van Standaard Diensten
1.
De offerteaanvraag in het kader van het in artikel 7 bedoelde offertetraject is de eerste bestelling van een Deelnemer.
2.
De Opdrachtnemer richt een proces in voor het bestellen, wijzigen, beëindigen en factureren van Standaard Diensten overeenkomstig de bepalingen van Bijlage 16 Conformiteitlijst en sluit dit op verzoek van de Deelnemer aan op het door de Deelnemer gebruikte systeem voor elektronisch bestellen en factureren.
3.
Indien het systeem voor elektronisch bestellen en factureren van de Deelnemer is gebaseerd op een standaard format voor elektronisch bestellen en factureren (bijvoorbeeld UBL / Universal Business Language), dragen de Deelnemer en de Opdrachtnemer ieder hun eigen kosten voor de aansluiting. Indien het een Deelnemer specifiek systeem betreft dat niet is gebaseerd op een standaard format voor elektronisch bestellen en factureren, kan de Opdrachtnemer de redelijke kosten van de aansluiting in rekening brengen als Speciale Dienst.
4.
Na gunning kan de omvang van een Nadere Overeenkomst toenemen of afnemen vanwege groei of krimp van de organisatie, wijziging van de ICT- inrichting of politieke besluitvorming om (delen van) organisaties op te heffen, toe te voegen of over te hevelen naar andere organisaties. Partijen nemen daarbij de nodige flexibiliteit in acht binnen de kaders zoals omschreven in Bijlage 12 Flexibiliteit en Commitment.
5.
De afname van de omvang van een Nadere Overeenkomst door beëindiging van Diensten zoals bedoeld in het vierde lid van dit artikel bedraagt in totaal maximaal 50% van de oorspronkelijke opdrachtwaarde. De maatstaf voor het berekenen van de oorspronkelijke opdrachtwaarde en de afname daarvan is de som van alle in rekening gebrachte maand Tarieven op het moment dat de Migratie is afgerond.
6.
Indien de afname van de omvang van de Nadere Overeenkomst zoals bedoeld in het vierde lid van dit artikel groter is dan de in het voorgaande lid genoemde percentages vergoedt de Deelnemer voor het meerdere de in redelijkheid gemaakte direct aan de Nadere Overeenkomst gerelateerde kosten c.q. annuleringskosten van de onvermijdbare door de Opdrachtnemer voor de toekomst reeds aangegane verplichtingen.
Artikel 21. Leveren
1.
De Opdrachtnemer is verplicht om op grond van een aanvraag van een Deelnemer waarmee hij een Nadere Overeenkomst heeft gesloten , Diensten te leveren, wijzigen en beëindigen overeenkomstig de bepalingen van Bijlage 16 Conformiteitlijst en Bijlage 06 Servicelevels en Boeteregime.
2.
De Opdrachtnemer dient voor iedere nieuw te leveren Dienst aan te tonen dat de Dienst aan de gestelde eisen van de Raamovereenkomst en de voor de Dienst geldende Nadere Overeenkomst voldoet overeenkomstig een door de Deelnemer goedgekeurd acceptatietestplan.
3.
Een Dienst wordt eerst in gebruik genomen nadat de Deelnemer deze heeftgeaccepteerd en de bijbehorende opleverdocumentatie in goede orde door de Deelnemer is ontvangen conform de eisen van Bijlage16 Conformiteitlijst.
4.
Een Standaard Dienst kan per maand worden besteld, gewijzigd of beëindigd, maar heeft een minimale looptijd van één (1) maand. Indien echter de GT
abonnementen inclusief functioneel beheer worden besteld, kunnen gedurende twaalf (12) maanden vanaf de ingangsdatum van de eerste bestelling van deze abonnementen geen GT abonnementen zonder functioneel beheer worden afgenomen, met een opzegtermijn van drie (3) maanden.
5.
Een Deelnemer kan een aan hem geleverde Dienst administratief overdragen van zijn Nadere Overeenkomst naar de Nadere Overeenkomst van een andere Deelnemer. De Opdrachtnemer zal aan een dergelijke administratieve overdracht meewerken en hiervoor geen kosten in rekening brengen. Indien er tevens sprake is van een wijziging van de Dienst, kan de Opdrachtnemer wel de eenmalige kosten voor de wijziging in rekening brengen, indien en voor zover eenmalige kosten op grond van Bijlage 17 Tarieflijst in rekening mogen worden gebracht.
6.
Opdrachtnemer neemt de sociale voorwaarden in acht zoals omschreven in het Beschrijvend Document.
Artikel 22. Factureren
1.
De Opdrachtnemer factureert per maand achteraf voor de in die maand geleverde Diensten en voor de Beheervergoeding overeenkomstig de door de Deelnemer goedgekeurde pro forma factuur en de bepalingen van Bijlage 16 Conformiteitlijst.
2.
De Opdrachtnemer richt de facturen ter behandeling aan de door de Deelnemer aan te wijzen afdeling / organisatie en maakt daartoe indien van toepassing gebruik van het systeem voor elektronisch bestellen en factureren van de Deelnemer, waarop de Opdrachtnemer ingevolge artikel 20 lid 2 is aangesloten.
3.
De Opdrachtnemer verstuurt de factuur op verzoek van de Deelnemer tevens per email of op papier aan de door de Deelnemer aan te wijzen afdeling / organisatie op het door de Deelnemer aangegeven adres.
4.
De Deelnemer of de door de Deelnemer voor de behandeling van de facturen aangewezen organisatie kan een factuur geheel of gedeeltelijk afwijzen, indien deze inhoudelijk niet juist is of niet voldoet aan het gestelde in het eerste en tweede lid van dit artikel.
5.
Een factuur kan tevens geheel of gedeeltelijk worden afgewezen, indien de rapportage(s) over de dienstverlening in de gefactureerde periode, waarmee de factuur en de prestaties van de Opdrachtnemer gecontroleerd kunnen worden, niet overeenkomstig de eisen van de Raamovereenkomst beschikbaar zijn gesteld.
6.
De Deelnemer of de door de Deelnemer voor de behandeling van de facturen aangewezen organisatie deelt zo snel mogelijk doch uiterlijk binnen tien (10) werkdagen na ontvangst van de factuur en het beschikbaar zijn van de rapportage(s) over de dienstverlening in de gefactureerde periode aan de Opdrachtnemer mee of een factuur geheel of gedeeltelijk wordt afgewezen en wat de relevante redenen daarvoor zijn.
7.
Het geheel of gedeeltelijk afwijzen van een factuur is geen reden voor de Opdrachtnemer om de dienstverlening op te schorten of te staken of om geen nieuwe aanvragen voor levering, wijziging of beëindiging van Diensten meer in behandeling te nemen.
8.
Opdrachtgever factureert de Beheervergoeding per maand achteraf op basis van de op dat moment meest recente rapportage van Opdrachtnemer over de aantallen GT Connect abonnementen. Opdrachtnemer deelt binnen vijf (5) werkdagen na ontvangst mede of de factuur wordt afgewezen. De factuur kan slechts worden afgewezen, indien en voor zover het factuurbedrag niet juist is berekend. Het ontbreken van de rapportage van de aantallen gebruikers over de gefactureerde periode is geen reden om de factuur af te wijzen. In dat geval wordt de per factuurdatum meest recente rapportage gehanteerd.
Artikel 23. Betaling
1.
Betaling van een factuur vindt plaats indien en voor zover deze factuur is geaccepteerd binnen 30 kalenderdagen na ontvangst van de factuur en van het correct beschikbaar zijn van de rapportages over de dienstverlening in de gefactureerde periode overeenkomstig de bepalingen van Bijlage 16 Conformiteitlijst.
2.
Indien een factuur geheel of gedeeltelijk is afgewezen, start de in het vorige lid genoemde termijn voor het afgewezen deel van de factuur vanaf het moment dat de gebreken in de factuur of de rapportages die ten grondslag hebben gelegen aan de afwijzing tot tevredenheid van de Deelnemer door de Opdrachtnemer zijn hersteld.
3.
Als moment van betaling geldt het moment waarop het verschuldigde bedrag is ontvangen op de door de Opdrachtnemer opgegeven rekening. Vanaf de datum waarop een Deelnemer in verzuim is met de betaling van een geaccepteerde factuur, mag Opdrachtnemer over het door deze Deelnemer geaccepteerde bedrag de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119b BW in rekening brengen, tenzij het verzuim is veroorzaakt door gebreken in de factuur of de rapportages.
4.
Het niet tijdig betalen van een al of niet geaccepteerde factuur is geen reden voor de Opdrachtnemer om de dienstverlening op te schorten of te staken of om geen nieuwe aanvragen voor levering, wijziging of beëindiging van Diensten meer in behandeling te nemen.
5.
Een Deelnemer kan een organisatie aanwijzen voor de uitvoering van betalingen, hetgeen de Deelnemer zelf echter niet ontslaat van zijn verplichtingen op dat gebied.
6.
Opdrachtnemer betaalt de Beheervergoeding aan Opdrachtgever binnen 30 kalenderdagen na ontvangst van de geaccepteerde factuur. Het niet betalen van de Beheervergoeding door de Deelnemer(s) aan de Opdrachtnemer is geen reden om de factuur van de Opdrachtgever niet te betalen.
Titel 6. Contractbeheer
Artikel 24. Kwaliteitsborging en auditing
1.
De Opdrachtnemer dient over de gehele looptijd van de Raamovereenkomst en de Nadere Overeenkomsten te kunnen aantonen dat de kwaliteit van de Diensten is geborgd op de wijze zoals omschreven in Bijlage 04 Kwaliteitsborging en Auditing.
2.
De Opdrachtgever heeft het recht een audit te doen uitvoeren in die gevallen en volgens de werkwijze zoals omschreven in Bijlage 04 Kwaliteitsborging en Auditing.
3.
Opdrachtnemer zal aan de audit alle volgens de auditor nodige medewerking verlenen en met name ook – indien de auditor dit nodig acht voor de uitvoering van de audit – toegang geven tot zijn locaties, administratie en andere systemen.
4.
Opdrachtnemer is verplicht om binnen een redelijke termijn opvolging te geven aan de uitkomsten en aanbevelingen van de audit en de geconstateerde gebreken te herstellen.
Artikel 25. Dossier Afspraken en Procedures
1.
De Opdrachtgever respectievelijk een Deelnemer stellen na inwerkingtreding van de Raamovereenkomst respectievelijk een Nadere Overeenkomst gezamenlijk met de Opdrachtnemer een Dossier Afspraken en Procedures (DAP) op. Een DAP wordt zo vaak als dat door één van de betrokken partijen nodig wordt geacht herzien.
2.
Een DAP dient als aanvulling op de Raamovereenkomst respectievelijk een Nadere Overeenkomst over de wijze van samenwerken tussen de Opdrachtgever respectievelijk een Deelnemer en de Opdrachtnemer. Bepalingen in een DAP die inbreuk maken op bepalingen van de Raamovereenkomst of een Nadere Overeenkomst zijn nietig. Het Dossier Afspraken en Procedures van de Opdrachtgever prevaleert boven een Dossier Afspraken en Procedures van een individuele Deelnemer.
Artikel 26. Rapportage en webbased portaal
1.
Opdrachtnemer rapporteert aan Opdrachtgever en de Deelnemers over de uitvoering van de Raamovereenkomst en Nadere Overeenkomsten en de op grond daarvan geleverde de dienstverlening volgens de bepalingen van Bijlage 16 Conformiteitlijst, Bijlage 05 Rapportages en eventuele als Speciale Dienst overeengekomen modaliteiten.
2.
Opdrachtnemer wordt geacht direct na inwerkingtreding van de Raamovereenkomst of een Nadere Overeenkomst alle voorzieningen te treffen in zijn organisatie om te kunnen rapporteren op de wijze zoals bedoeld in het vorige lid.
3.
Opdrachtnemer dient over ieder rapportage-item inzichtelijk te rapporteren. Dit betekent onder meer dat de gevraagde rapportages als één geheel beschikbaar worden gesteld en gedownload en geëxporteerd kunnen worden. Indien er in verband met een rapportage-item geen afname of activiteit is geweest en Opdrachtnemer hierover geen hoeveelheden of bedragen kan rapporteren, dient
Opdrachtnemer voor het betreffende rapportage-item een nulrapportage op te geven.
4.
Opdrachtgever of een Deelnemer kunnen met de Opdrachtnemer overeenkomen om te rapporteren op een wijze en over rapportage-items, die niet zijn genoemd in Bijlage 16 Conformiteitlijst en Bijlage 05 Rapportages. Dit wordt aangemerkt als een Speciale Dienst en wordt overeengekomen volgens de in artikel 9 bedoelde procedure.
5.
Opdrachtnemer beheert een webbased portaal en de portalfunctionaliteiten overeenkomstig de bepalingen van Bijlage 16 Conformiteitlijst.
Artikel 27. Overleg
1.
Opdrachtgever en Opdrachtnemer voeren minimaal eens per kwartaal of zoveel vaker als één van de Partijen dat nodig acht (strategisch) overleg over (de uitvoering van) de Raamovereenkomst over de onderwerpen en op de wijze zoals aangegeven in Bijlage 16 Conformiteitlijst ten kantore van Opdrachtgever. De agenda wordt in onderling overleg vastgesteld op voorstel van Opdrachtgever.
2.
Een Deelnemer en de Opdrachtnemer voeren in de frequentie die deze Partijen nodig achten en op verzoek van de Deelnemer één keer per kwartaal (tactisch) overleg over (de uitvoering van) de Nadere Overeenkomst over de onderwerpen en op de wijze zoals aangegeven in Bijlage 16 Conformiteitlijst ten kantore van de Deelnemer. De agenda wordt in onderling overleg vastgesteld op voorstel van de Deelnemer.
Artikel 28. Escalatieoverleg
1.
De Opdrachtgever, de Deelnemers en de Opdrachtnemer zijn verplicht de drie escalatieniveaus in te richten zoals aangegeven in Bijlage 16 Conformiteitlijst en medewerkers met voldoende mandaat c.q. bevoegdheid toe te wijzen aan de desbetreffende escalatieniveaus.
2.
Indien escalatie aan de orde is volgen Partijen de procedure c.q. werkwijze zoals omschreven in Bijlage 16 Conformiteitlijst. Opdrachtnemer is verplicht om op verzoek van de Opdrachtgever c.q. een Deelnemer een evaluatie te houden, een
verbeterplan op te stellen en step-in rights mogelijk te maken, zoals omschreven in voornoemde bijlage.
3.
In geval van een incident waarbij de dienstverlening van een Opdrachtnemer geheel of gedeeltelijk is uitgevallen en waardoor de uitvoering van de (wettelijke) taken van een Deelnemer wordt belemmerd, kan direct worden overgegaan naar het hoogste escalatieniveau.
4.
Een escalatie is nooit een reden voor de Opdrachtnemer om zijn dienstverlening aan Opdrachtgever c.q. de Deelnemers te staken of op te schorten.
Titel 7. Intellectuele eigendomsrechten
Artikel 29. Intellectuele eigendomsrechten
1.
Opdrachtnemer verleent door ondertekening van de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst aan Opdrachtgever c.q. de Deelnemer een niet- overdraagbaar, eeuwigdurend, niet-exclusief recht voor het gebruik van alle intellectuele eigendomsrechten die relevant zijn voor de verlening van of het gebruik van de Diensten.
2.
Opdrachtnemer garandeert gerechtigd te zijn tot het verlenen van het in het eerste lid bedoelde gebruiksrecht. In verband daarmee vrijwaart Opdrachtnemer Opdrachtgever en de Deelnemers voor aanspraken van derden ter zake van inbreuken op intellectuele eigendomsrechten van die derden, waaronder begrepen persoonlijkheidsrechten, databankrechten, octrooirechten, en aanspraken met betrekking tot know-how, ongeoorloofde mededinging en dergelijke in verband met de Diensten. Opdrachtnemer verplicht zich tot het, op zijn kosten, treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie bij Opdrachtgever en de Deelnemers en tot beperking van de door Opdrachtgever en de Deelnemers te maken extra kosten of te lijden schade als gevolg van bedoelde inbreuken op intellectuele eigendomsrechten.
Opdrachtgever dan wel de Deelnemer zal Opdrachtnemer onverwijld schriftelijk informeren over het bestaan en de inhoud van een rechtsvordering van een derde en zal de verdere afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaten aan Opdrachtnemer.
3.
Onverminderd het bepaalde in het vorige lid is Opdrachtgever steeds gerechtigd om, indien derden hem of een Deelnemer met betrekking tot de door Opdrachtnemer geleverde Diensten in rechte betrekken ter zake van schending
van intellectuele eigendomsrechten de met Opdrachtnemer gesloten Xxxxxxxxxxxxxxxx buiten rechte, geheel of gedeeltelijk te ontbinden of op te zeggen, een en ander onverminderd zijn verdere rechten. Op gelijke wijze is een Deelnemer gerechtigd om, indien derden hem, een andere Deelnemer of Opdrachtgever met betrekking tot de door Opdrachtnemer op grond van een Nadere Overeenkomst geleverde Diensten in rechte betrekken ter zake van schending van intellectuele eigendomsrechten, de desbetreffende Nadere Overeenkomst met Opdrachtnemer geheel of gedeeltelijk te ontbinden of op te zeggen, een en ander onverminderd zijn verdere rechten.
4.
Indien de Raamovereenkomst of Nadere Overeenkomst(en) (mede) ziet op het door de Opdrachtnemer ontwikkelen van software of Koppelsoftware, dan berusten de rechten van intellectuele eigendom op die te ontwikkelen software bij de Deelnemer(s), die opdracht hebben gegeven tot de betreffende ontwikkeling (tenzij sprake is van een aanvulling op bestaande software niet zijnde Koppelsoftware). Voor zover nodig worden de betreffende rechten reeds nu voor alsdan overgedragen door de Opdrachtnemer aan de Deelnemer(s), die deze overdracht reeds nu voor alsdan aanvaard(t)(en). Deze overdracht ziet op alle huidige en toekomstige rechten in de meest ruime zin van het woord. De Opdrachtnemer doet reeds nu voor alsdan voorts – voor zover de wet dat toestaat – onherroepelijk afstand van eventuele persoonlijkheidsrechten op de software c.q. de dienstverlening. De Opdrachtnemer zal voorts alle broncodes van de betreffende ontwikkelde software aan de Deelnemer(s) ter beschikking stellen. De eenmalige koopprijs voor deze overdracht wordt geacht besloten te hebben gelegen in de betaling van de vergoeding voor de reguliere dienstverlening en/of een specifiek voor de ontwikkeling van de software overeengekomen vergoeding. De overdracht en de levering van de rechten en eerdergenoemde broncode vindt plaats onder de opschortende voorwaarde van betaling van de betreffende vergoeding.
5.
Onverminderd het bepaalde in de andere leden van dit artikel behoren alle (intellectuele) eigendomsrechten, auteursrechten, gebruiksrechten en andere rechten ten aanzien van programmatuur of ontwerpen die rustten bij Partijen of derden voorafgaand aan het sluiten van deze Raamovereenkomst, toe aan die rechthebbende, alsmede alle aanvullingen daarop met uitzondering van Koppelsoftware, die in opdracht van de Deelnemer(s) is of wordt ontwikkeld.
6.
In aanvulling op de Diensten zal Opdrachtnemer, ook als Opdrachtnemer en de Deelnemer dat in een Nadere Overeenkomst niet expliciet zijn overeengekomen, kosteloos alle documentatie leveren – in voor de organisatie van de Deelnemer passende aantallen en vorm – die nodig is voor het gebruik van de Diensten.
7.
De Deelnemer is gerechtigd deze documentatie voor intern gebruik (mede in elektronische vorm) te verveelvoudigen en binnen de eigen organisatie openbaar te maken, al dan niet in gewijzigde vorm, zonder een nadere vergoeding verschuldigd te zijn.
8.
Documentatie op eindgebruikersniveau zal in het Nederlands worden aangeboden. Overige documentatie kan in het Nederlands of Engels worden verstrekt.
Titel 8. Geheimhouding en (informatie)beveiliging
Artikel 30. Vertrouwelijkheid/publicaties of reclame-uitingen
1.
Alle informatie die tussen de Opdrachtgever c.q. de Deelnemers en de Opdrachtnemer wordt uitgewisseld in het kader van de uitvoering van de Raamovereenkomst en Nadere Overeenkomst(en) is in beginsel vertrouwelijk, tenzij het informatie betreft die reeds uit anderen hoofde openbaar gemaakt is, en behoudens verplichte openbaarmaking op grond van de wet, in het kader van politieke verantwoording of op grond van een uitspraak van de rechter. Met een uitspraak van de rechter wordt in dit verband gelijk gesteld een uitspraak van een instantie die ingevolge artikel 43 bevoegd is om het geschil te beslechten indien Partijen een andere vorm van geschillenbeslechting zijn overeengekomen.
2.
Opdrachtnemer maakt in publicaties of reclame-uitingen geen melding van het project Gemeentelijke Telecommunicatie Connect of van de Raamovereenkomst of een Nadere Overeenkomst dan na voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever en gebruikt de naam van de Opdrachtgever respectievelijk een Deelnemer niet als referentie, dan na voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever respectievelijk de betreffende Deelnemer.
Artikel 31. Personeel en beveiliging
1.
Opdrachtnemer is verplicht het door hem in te zetten personeel voor werkzaamheden die bij de Deelnemers worden verricht op te dragen de door de Deelnemer aangegeven beveiligingsprocedures en huisregels in acht te nemen. Een Deelnemer zal Opdrachtnemer zo spoedig mogelijk na het sluiten van een Nadere Overeenkomst informeren over deze procedures en regels.
2.
Opdrachtnemer is verplicht om na tijdig verzoek van de Deelnemer drie dagen voordat met werkzaamheden wordt aangevangen een verklaring omtrent het gedrag (VOG) van de in te zetten medewerkers te overleggen. De door Opdrachtnemer te overleggen verklaring is niet ouder dan een jaar, gerekend vanaf het moment waarop de desbetreffende medewerker zijn werkzaamheden zal aanvangen bij de Deelnemer en is afgegeven door het Centraal Orgaan Verklaring Omtrent het Gedrag van het Ministerie van Veiligheid & Justitie (COVOG). De kosten voor de verklaring omtrent het gedrag kunnen niet aan de Deelnemer in rekening worden gebracht.
3.
Opdrachtgever c.q. een Deelnemer is gerechtigd om op zijn kosten het door Opdrachtnemer in te zetten personeel, dat voor de uitvoering van een Nadere Overeenkomst c.q. een opdracht werkzaamheden verricht of zal verrichten bij Opdrachtgever of de Deelnemer, aan een veiligheidsonderzoek overeenkomstig de bij Opdrachtgever c.q. de Deelnemer gebruikelijke regels te onderwerpen.
Opdrachtnemer zal aan dat onderzoek zijn volledige medewerking verlenen. Opdrachtgever c.q. de Deelnemer mag op grond van de uitkomsten van een dergelijk veiligheidsonderzoek de inzet van het betrokken personeelslid bij de uitvoering van de werkzaamheden bij Opdrachtgever c.q. de Deelnemer zonder opgave van redenen verbieden. Dit verbod ontslaat Opdrachtnemer niet van zijn verplichtingen op grond van de Raamovereenkomst en de Nadere Overeenkomsten.
4.
Indien Opdrachtgever of een Deelnemer van het in het vorige lid bedoelde recht gebruik maakt, verplicht hij zich om het onderzoek zodanig in te richten, dat Opdrachtnemer zijn verplichtingen kan nakomen die voortvloeien uit de Raamovereenkomst en de Nadere Overeenkomsten.
5.
Opdrachtgever c.q. de Deelnemers en Opdrachtnemer zullen in overleg treden om passende maatregelen vast te stellen voor de beveiliging van gevoelige informatie, die als gevolg van de uitvoering van de Raamovereenkomst c.q. de Nadere Overeenkomsten binnen de organisatie van Opdrachtnemer beschikbaar komt, en waarvan het kennisnemen door niet-gerechtigden de veiligheid van medewerkers of relaties van Opdrachtgever c.q. de Deelnemers in gevaar kan brengen. Het beperken van de toegankelijkheid van deze informatie en het screenen van medewerkers binnen de organisatie van Opdrachtnemer kunnen van deze maatregelen onderdeel uitmaken. Voor zover de door Opdrachtnemer te nemen maatregelen verder gaan dan de gebruikelijke door een Opdrachtnemer in acht te nemen beveiligingsmaatregelen zijn deze aan te merken als een Speciale Dienst waarop artikel 9 van toepassing is.
Artikel 32. Gebruik persoonsgegevens
1.
Opdrachtnemer zal de verplichtingen van de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG) naleven en is verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de AVG met betrekking tot de persoonsgegevens (bijvoorbeeld verkeers- en factureringsgegevens), die hij in het kader van de Raamovereenkomst en de Nadere Overeenkomst(en) ter beschikking krijgt of genereert. Hij zal niet meer persoonsgegevens verwerken dan voor de goede uitvoering van deze overeenkomsten noodzakelijk is. Opdrachtnemer zal bij beëindiging van deze overeenkomsten de voor de uitvoering gebruikte persoonsgegevens vernietigen. Alvorens vernietiging zal plaatsvinden zal Opdrachtnemer Opdrachtgever c.q. de Deelnemer daarvan in kennis stellen en de gelegenheid geven om – kosteloos – de persoonsgegevens te retourneren.
2.
Opdrachtnemer verwerkt persoon- en verkeersgegevens van eindgebruikers uitsluitend ten behoeve van de uitvoering van de Raamovereenkomst en de Nadere Overeenkomst(en) of voor zover wettelijke verplichtingen Opdrachtnemer daartoe nopen.
3.
Uitsluitend voor zover dat noodzakelijk is voor de nakoming van Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst, verschaft Opdrachtnemer zijn werknemers toegang tot de persoon- en verkeersgegevens van eindgebruikers. De werknemers van Opdrachtnemer mogen slechts die handelingen met betrekking tot de persoon- en verkeersgegevens van eindgebruikers verrichten, die noodzakelijk zijn voor nakoming van de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst
4.
Zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtgever c.q. een Deelnemer mag Opdrachtnemer persoon- en verkeersgegevens van eindgebruikers niet verwerken buiten een EU-lidstaat, tenzij de verwerkende onderneming zich heeft aangesloten bij het tussen de VS en de EU overeengekomen Privacy Shield.
5.
Opdrachtnemer neemt alle passende technische en organisatorische maatregelen om persoon- en verkeersgegevens van eindgebruikers te beveiligen tegen verlies of enige vorm van onrechtmatige verwerking.
6.
Indien sprake is van een inbreuk op de persoon- en verkeersgegevens van eindgebruikers, informeert de Opdrachtnemer de Opdrachtgever en de desbetreffende Deelnemer hierover onverwijld en in ieder geval binnen 24 uur nadat Opdrachtnemer van de inbreuk kennis heeft genomen. Opdrachtnemer dient Opdrachtgever en de Deelnemer alle noodzakelijke informatie, medewerking en toegang te verlenen om Opdrachtgever en de Deelnemer in
staat te stellen zo spoedig mogelijk de oorzaak en de omvang van de inbreuk vast te stellen en betrokkenen adequaat te informeren.
7.
Indien sprake is van een inbreuk, neemt Opdrachtnemer, al dan niet in opdracht van Opdrachtgever of een Deelnemer, zo spoedig mogelijk alle maatregelen om de inbreuk te herstellen, gevolgen van de inbreuk te beperken en verdere inbreuken te voorkomen.
8.
Zolang de inbreuk voortduurt, informeert Opdrachtnemer Opdrachtgever en de desbetreffende Deelnemer iedere 24 uur in ieder geval over de status en de aard van de inbreuk, de geconstateerde en de vermoedelijke gevolgen van de inbreuk, de instanties waar meer informatie over de inbreuk kan worden verkregen en de aanbevolen maatregelen om de negatieve gevolgen van de inbreuk te beperken.
9.
Opdrachtnemer zal eindgebruikers niet benaderen voor marktonderzoek, verkoopactiviteiten en direct marketing.
10.
Opdrachtnemer zal de wettelijke verplichtingen tot verstrekking van informatie, waaronder persoonsgegevens, naleven.
11.
Opdrachtnemer is verplicht Opdrachtgever onmiddellijk in kennis te stellen indien een niet-Nederlandse overheid Opdrachtnemer al dan niet op basis van een wettelijke bepaling, zoals de Amerikaanse CLOUD Act, verzoekt om informatie te verstrekken waartoe Opdrachtgever, een Deelnemer en/of een eindgebruiker gerechtigd is, die met behulp van de Diensten wordt getransporteerd of verwerkt of die op andere wijze direct of indirect verband houdt met de informatie die Opdrachtgever en/of een Deelnemer op basis van de Raamovereenkomst en/of een Nadere Overeenkomst aan Opdrachtnemer heeft verstrekt.
12.
Indien de in het vorige lid genoemde situatie zich voordoet, is Opdrachtnemer gehouden om alle instructies op te volgen die door Opdrachtgever en/of een Deelnemer in verband met de vertrouwelijkheid van die informatie worden gegeven. Opdrachtnemer mag niet zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Opdrachtgever aan een verzoek om informatie zoals beschreven in het vorige lid gehoor geven.
13.
De in de vorige leden van dit artikel genoemde verplichtingen gelden alleen indien en voor zover de Opdrachtnemer daartoe bevoegd is op grond van de Nederlandse wet- en regelgeving. Indien Opdrachtnemer ondanks dat zij daartoe
bevoegd is toch één of meer van de in de vorige twee leden genoemde verplichtingen niet of naar het oordeel van Opdrachtgever onvoldoende nakomt, is Opdrachtgever en/of een Deelnemer gerechtigd de Raamovereenkomst en/of de betreffende Nadere Overeenkomsten met onmiddellijke ingang op te zeggen, zonder dat een verplichting tot schadevergoeding komt te ontstaan.
Titel 9. Tekortkoming, Aansprakelijkheid en Beëindiging
Artikel 33. Tekortkoming Opdrachtgever
1.
Indien Opdrachtgever c.q. een Deelnemer tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst, zal Opdrachtnemer dit schriftelijk aan Opdrachtgever en de desbetreffende Deelnemer mededelen onder vermelding van de verplichtingen waaraan niet wordt voldaan.
2.
In geval van een tekortkoming stelt Opdrachtnemer aan Opdrachtgever c.q. de Deelnemer een redelijke termijn om alsnog na te komen, tenzij nakoming reeds blijvend onmogelijk is of uit een mededeling van Opdrachtgever c.q. de Deelnemer kan worden opgemaakt dat deze niet zal nakomen. Indien Opdrachtgever binnen de gestelde redelijke termijn niet alsnog presteert verkeert Opdrachtgever in verzuim.
Artikel 34. Tekortkoming Opdrachtnemer
1.
Indien de kwaliteit van de dienstverlening c.q. van de geleverde Diensten jegens Opdrachtgever c.q. een Deelnemer tekortschiet ten opzichte van de eisen en specificaties van de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst, zal Opdrachtgever c.q. de Deelnemer dit schriftelijk aan Opdrachtnemer mededelen onder vermelding van de eisen en specificaties waaraan Opdrachtnemer niet voldoet.
2.
In geval van een tekortkoming stelt Opdrachtgever c.q. de Deelnemer aan Opdrachtnemer een redelijke termijn om alsnog na te komen, tenzij nakoming reeds blijvend onmogelijk is, of uit een mededeling van Opdrachtnemer kan worden opgemaakt dat deze niet zal nakomen.
3.
Indien de tekortkoming (tevens) één of meer van de servicelevels van Bijlage 06 Servicelevels en Boeteregime betreft, zal Opdrachtnemer tevens de in Bijlage 06 Servicelevels en Boeteregime omschreven boetes verbeuren.
Artikel 35. Escalatie ter zake een tekortkoming
1.
In geval van een tekortkoming, daaronder begrepen de situatie dat de tekortkomende Partij zich op overmacht beroept, treden Partijen op verzoek van één der Partijen terstond in overleg om nakoming van de Raamovereenkomst
c.q. Nadere Overeenkomst zeker te stellen.
2.
Partijen volgen daarbij de escalatieprocedure zoals bedoeld in artikel 28. Het volgen van de escalatieprocedure doet geen afbreuk aan enig recht of rechtsmiddel van Partijen terzake de tekortkoming.
Artikel 36. Hoofdelijkheid en Aansprakelijkheid
1.
Indien Opdrachtnemer de Raamovereenkomst en de Nadere Overeenkomsten heeft gesloten als samenwerkingsverband zijn alle leden van het samenwerkingsverband hoofdelijk verbonden en hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de verbintenissen uit de Raamovereenkomst en de Nadere Overeenkomst(en). Indien Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Raamovereenkomst en de Nadere Overeenkomsten gebruik maakt van een onderaannemer blijft Opdrachtnemer volledig verbonden en aansprakelijk voor de nakoming van de verbintenissen uit de Raamovereenkomst en de Nadere Overeenkomsten.
2.
De Partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Raamovereenkomst c.q. Nadere Overeenkomst(en) en als gevolg daarvan in verzuim verkeert, is tegenover de andere Partij aansprakelijk voor de als gevolg van de tekortkoming door deze geleden, dan wel te lijden vermogens- of zaakschade. Slechts de volgende schadeposten komen voor vergoeding in aanmerking:
a. schade aan programmatuur en apparatuur en gegevensbestanden, waaronder in elk geval verstaan wordt: materiële beschadiging, gebrekkig of niet functioneren, verminderde betrouwbaarheid en verhoogde storingsgevoeligheid;
b. schade aan andere eigendommen van Opdrachtgever c.q. een Deelnemer of van derden;
c. kosten van noodzakelijke wijzigingen en/of veranderingen in apparatuur, programmatuur, specificaties, materialen of documentatie, aangebracht ter beperking c.q. herstel van schade;
d. kosten van noodvoorzieningen, zoals het uitwijken naar andere computersystemen of het inhuren van derden, of het hanteren van noodprocedures of afwijkende werkwijzen;;
e. kosten, waaronder begrepen personeelskosten, van het noodgedwongen langer operationeel houden van (het) oude syste(e)m(en) en daarmee samenhangende voorzieningen;
f. de kosten van het niet kunnen inzetten (leegloop) van medewerkers, goederen en faciliteiten van Opdrachtgever c.q. een Deelnemer en de kosten van het niet kunnen inzetten (leegloop) van door Opdrachtgever c.q. een Deelnemer in het kader van de uitvoering van de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst ingehuurde derden, voor zover deze kosten, in redelijkheid, niet vermijdbaar zijn;
g. de kosten van Opdrachtgever c.q. een Deelnemer of door hen ingeschakelde derden voor het herstel van gebreken, of alle extra kosten verbonden aan de noodgedwongen vroegtijdige vervanging van de ICT Prestatie door een systeem van een andere leverancier;
x. aan derden aantoonbaar verschuldigde vergoedingen en boetes, alsmede de waarde van het verloren gaan van door derden verstrekte garantierechten;
i. redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van directe schade, die als gevolg van de gebeurtenis waarop de aansprakelijkheid berust, mocht worden verwacht;
j. redelijke kosten gemaakt ter vaststelling van de schade-oorzaak, de aansprakelijkheid, de directe schade en de wijze van herstel;
k. kosten van het organiseren van een nieuwe aanbesteding
3.
De in het tweede lid van dit artikel bedoelde aansprakelijkheid en daaruit voortvloeiende schade is voor een Nadere Overeenkomst beperkt tot een maximum per gebeurtenis ten bedrage van de factuurwaarde van de betreffende Nadere Overeenkomst over de laatste twaalf maanden voorafgaand aan de betreffende gebeurtenis en na de Migratie. Daarbij worden samenhangende gebeurtenissen aangemerkt als één gebeurtenis en is bij samenhangende gebeurtenissen de meest recente gebeurtenis het ijkpunt voor de berekening van de factuurwaarde. Indien de dienstverlening van de betreffende Nadere Overeenkomst voorafgaand aan de betreffende gebeurtenis en na Migratie nog geen twaalf maanden beslaat, wordt als maximum per gebeurtenis twaalf keer de gemiddelde maandelijkse factuurwaarde genomen, berekend vanaf het moment na Migratie tot aan de betreffende gebeurtenis. Als de berekening van de maximum aansprakelijkheid per gebeurtenis op basis van de factuurwaarden een lager bedrag dan € 500.000,-- oplevert, dan geldt een maximum van
€ 500.000,--. Voor een Nadere Overeenkomst geldt tevens een maximum aansprakelijkheid per jaar van twee keer de factuurwaarde van de betreffende Nadere Overeenkomst over de laatste twaalf maanden voorafgaand aan meest recente gebeurtenis in dat jaar en na de Migratie. Indien de dienstverlening van de betreffende Nadere Overeenkomst voorafgaand aan de betreffende gebeurtenis en na Migratie nog geen twaalf maanden beslaat, wordt als maximum vierentwintig keer de gemiddelde maandelijkse factuurwaarde genomen, berekend vanaf het moment na Migratie tot aan de betreffende gebeurtenis. Als de berekening van de maximum aansprakelijkheid per jaar op basis van de factuurwaarden een lager bedrag dan € 1.000.000,-- oplevert, dan
geldt een maximum van € 1.000.000,--. Voor zover aansprakelijkheid niet kan worden toegerekend aan een Nadere Overeenkomst is het maximum voor de Raamovereenkomst beperkt tot € 5.000.000,-- per gebeurtenis en € 10.000.000,- per jaar.
4.
De in het derde lid van dit artikel opgenomen beperking van de omvang van de aansprakelijkheid vervalt:
- ingeval van aanspraken van derden, waaronder ambtenaren en andere functionarissen die opdrachten uitvoeren voor een Deelnemer, op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel, en/of
- indien sprake is van opzet of grove schuld van de tekortschietende Partij of diens personeel, en/of
- in geval van schending van intellectuele eigendomsrechten.
Artikel 37. Boetes
1.
Indien Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever c.q. een Deelnemer tekortschiet in het voldoen aan een Servicelevel zoals omschreven in Bijlage 06 Servicelevels en Boeteregime, verbeurt Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever de volgens voornoemde Bijlage toepasselijke boetes, tenzij Opdrachtnemer aantoont dat sprake is van een situatie van overmacht als bedoeld in artikel 38.
2.
Alle verbeurde boetes dienen te worden betaald aan de Opdrachtgever op een door de Opdrachtgever aan te wijzen rekening.
3.
De betaling van een boete doet geen afbreuk aan enig ander recht (daaronder begrepen het recht op schadevergoeding of volledige nakoming) of rechtsmiddel van Opdrachtgever c.q. een Deelnemer jegens Opdrachtnemer uit hoofde van de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst. Betaalde boetes worden in mindering gebracht op mogelijk terzake van dezelfde gebeurtenis verschuldigde schadevergoeding.
Artikel 38. Overmacht
1.
In geval van overmacht is de tekortschietende Partij niet gehouden tot betaling van schadevergoeding of van boetes. De bewijslast om aan te tonen dat sprake is van overmacht ligt bij de tekortschietende Partij.
2.
Onder overmacht in de zin van de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst wordt in ieder geval niet verstaan:
- gebrek aan of ziekte van medewerkers;
- stakingen binnen de invloedsfeer van Opdrachtnemer;
- gebrek aan onderdelen of middelen voor het leveren van de Diensten;
- verlate aanlevering, gebreken of ongeschiktheid van middelen voor het leveren van de Diensten;
- tekortschieten van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden, tenzij die derde zich ook op overmacht kan beroepen;
- liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Opdrachtnemer of van door hem ingeschakelde derden
3.
Van overmacht is evenwel sprake in geval van politieke besluitvorming of van wijziging van wet- en regelgeving van zodanige aard, dat ongewijzigde nakoming van de Raamovereenkomst c.q. (een) Nadere Overeenkomst(en) in redelijkheid niet van een Partij kan worden gevergd.
4.
In geval van overmacht deelt de Partij, die zich hierop beroept, dit onverwijld aan de andere Partij mede, zodra overmacht optreedt dan wel zodra het optreden van overmacht redelijkerwijze is te voorzien. Zonder een onverwijlde mededeling kan een Partij zich niet op overmacht beroepen. Partijen zullen terstond in overleg treden om een oplossing te zoeken c.q. een wijziging van de Raamovereenkomst c.q. (een) Nadere Overeenkomst(en) af te spreken, die zoveel mogelijk recht doet aan de opzet en doelstellingen van Partijen bij het aangaan c.q. de laatste wijziging van de Raamovereenkomst c.q. (een) Nadere Overeenkomst(en). Partijen volgen daarbij de escalatieprocedure zoals bedoeld in artikel 28.
5.
Indien een situatie van overmacht aan de zijde van Opdrachtnemer langer dan twee (2) weken voortduurt gerekend vanaf de mededeling bedoeld in het vierde lid, is de Opdrachtgever c.q. de Deelnemer bevoegd de Raamovereenkomst respectievelijk de Nadere Overeenkomst op te zeggen zonder gehouden te zijn om de daardoor ontstane schade van Opdrachtnemer te vergoeden.
Artikel 39. Ontbinding en opzegging
1.
Indien een Partij tekortschiet in de nakoming van haar verbintenissen uit de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst(en), is de andere Partij gerechtigd de Xxxxxxxxxxxxxxxx c.q. een Nadere Overeenkomst(en) geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een aan de tekortschietende Partij per aangetekende post verstuurde mededeling.
2.
Ontbinding is niet mogelijk indien een tekortkoming van zodanig geringe aard is, dat ontbinding niet gerechtvaardigd is.
3.
Voor ontbinding is tevens vereist dat de tekortschietende Partij in verzuim is.
4.
De ontbinding van de Raamovereenkomst of een Nadere Overeenkomst door Opdrachtgever respectievelijk een Deelnemer, ontslaat Opdrachtnemer niet van zijn verplichting tot het nakomen van de gemaakte afspraken over de Transitie
5.
Het al of niet volgen van het in artikel 28 c.q. 35 c.q. 38 bedoelde overleg dan wel de op grond daarvan genomen of te nemen acties vormen geen beletsel voor de in het eerste lid bedoelde ontbinding.
6.
Opdrachtgever c.q. een Deelnemer kan voorts, zonder dat daarvoor een ingebrekestelling of enig overleg vereist is, met onmiddellijke ingang de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst ontbinden, indien Opdrachtnemer surseance of voorlopige surseance van betaling aanvraagt of hem surseance of voorlopige surseance van betaling wordt verleend, Opdrachtnemer zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard, de onderneming van Opdrachtnemer wordt geliquideerd, Opdrachtnemer zijn onderneming staakt, sprake is van een ingrijpende wijziging in de zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van de Opdrachtnemer op grond waarvan van Opdrachtgever c.q. een Deelnemer in redelijkheid niet kan worden verwacht dat de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst wordt voortgezet, op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Opdrachtnemer beslag wordt gelegd, Opdrachtnemer een fusie of splitsing aangaat of wordt ontbonden, het totale boetebedrag van alle Nadere Overeenkomsten gezamenlijk per saldo meer dan € 200.000,-- per maand bedraagt, dan wel Opdrachtnemer anderszins niet langer in staat of bereid blijkt verplichtingen uit de Raamovereenkomst c.q. Nadere Overeenkomst na te komen.
7.
De Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst kan door Opdrachtgever
c.q. een Deelnemer - zonder enige gehoudenheid tot schadevergoeding over en weer - met onmiddellijke ingang worden opgezegd indien de bevoegde rechter, als gevolg van het aanspannen van een gerechtelijke procedure tegen het gunningbesluit, oordeelt dat de gunning van de Raamovereenkomst of een Nadere Overeenkomst onrechtmatig is (geweest). In dat geval zal Opdrachtgever
c.q. een Deelnemer uiterlijk binnen vijftien (15) werkdagen na de betreffende
gerechtelijke uitspraak aan Opdrachtnemer meedelen of Opdrachtgever overgaat tot opzegging van de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst.
Titel 10. Overige bepalingen
Artikel 40. Overdracht van rechten en verplichtingen
1.
Opdrachtnemer mag de uit de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever c.q. de Deelnemer aan een derde overdragen. Toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd. Opdrachtgever c.q. de Deelnemer kunnen aan de toestemming voorwaarden verbinden.
2.
Alle in redelijkheid door Opdrachtgever c.q. een Deelnemer gemaakte en te maken kosten als gevolg van de in het eerste lid bedoelde overdracht komen volledig voor rekening van Opdrachtnemer.
3.
Bij onderaanneming blijft uitsluitend de Opdrachtnemer als hoofdaannemer verantwoordelijk voor de nakoming van de uit de Raamovereenkomst en de Nadere Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen.
4
De Opdrachtnemer zal wijzigingen in de zeggenschap over Opdrachtnemer onmiddellijk aan Opdrachtgever mededelen. Opdrachtgever respectievelijk een Deelnemer is in dat geval bevoegd de Raamovereenkomst respectievelijk de Nadere Overeenkomsten met onmiddellijke ingang op te zeggen zonder dat de Opdrachtgever of de Deelnemers tot schadevergoeding jegens Opdrachtnemer gehouden zijn.
Onder een wijziging in de zeggenschap wordt in elk geval begrepen een wijziging in de zeggenschap als bedoeld in de SER-Fusiegedragsregels 2000.
Artikel 41. Verzekering
1.
Opdrachtnemer heeft zich naar verkeersopvattingen passend verzekerd voor minimaal de bedragen genoemd in artikel 36, vierde lid en zal zich zodanig verzekerd houden met de volgende in het handelsverkeer bekende verzekeringen:
- beroepsaansprakelijkheidsverzekering, en
- aansprakelijkheidsverzekering bedrijven.
2.
Opdrachtnemer is verplicht om op verzoek van Opdrachtgever of een Deelnemer bewijzen van de in lid 1 genoemde verzekeringen aan Opdrachtnemer c.q. een Deelnemer te overleggen.
Artikel 42. Termijnen
Het nalaten door één van de Partijen om binnen een in de Raamovereenkomst
c.q. Nadere Overeenkomst of ander document in het kader van de Raamovereenkomst c.q. Nadere Overeenkomst genoemde termijn nakoming van enige bepaling te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming te verlangen niet aan, tenzij de betreffende Partij nadrukkelijk en schriftelijk met de niet-nakoming heeft ingestemd.
Artikel 43. Geschillen, toepasselijk recht en domiciliekeuze
1.
Ieder geschil tussen Partijen ter zake van de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst zal bij uitsluiting worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Den Haag, tenzij de bij het geschil betrokken Partijen alsnog een andere vorm van geschillenbeslechting zullen overeenkomen.
2.
Op de Raamovereenkomst c.q. de Nadere Overeenkomst(en) is het Nederlands recht van toepassing met uitzondering van het Weens koopverdrag.
3.
Het al of niet benut hebben van de escalatieniveaus zoals bedoeld in artikel 28 vormt geen beletsel om een geschil aan de rechter voor te leggen.
Artikel 44. Overname personeel, omkoping en belangenverstrengeling
1.
Partijen mogen niet zonder toestemming van de andere Partij tijdens de uitvoering van de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst en binnen één jaar na beëindiging daarvan, medewerkers waarmee de andere Partij een arbeidsovereenkomst op grond van het Burgerlijk Wetboek, dan wel ambtelijke aanstelling heeft of had in dienst nemen, of met dat personeel over indiensttreding onderhandelen.
2.
Partijen zullen aan elkaar noch aan derden aanbieden, noch van elkaar of derden vragen, accepteren of toegezegd krijgen, voor henzelf of een ander,
enige schenking, beloning, compensatie of voordeel van welke aard dan ook, die uitgelegd kan worden als een onwettige praktijk. Bij overtreding van dit verbod door één van de Partijen kan de andere Partij zonder ingebrekestelling en met onmiddellijke ingang de Raamovereenkomst c.q. Nadere Overeenkomst geheel of gedeeltelijk buiten rechte ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding verplicht te zijn.
3.
Indien blijkt dat een medewerker van Opdrachtgever of een Deelnemer een al dan niet betaalde nevenfunctie heeft vervuld bij Opdrachtnemer ten tijde van de aanbesteding van de Raamovereenkomst, een offertetraject voor een Nadere overeenkomst of een offerteaanvraag voor een Speciale Dienst en zulks bekend had moeten zijn bij Opdrachtnemer, zonder dat Opdrachtgever of de desbetreffende Deelnemer daarover vóór het sluiten van de Xxxxxxxxxxxxxxxx
c.q. het sluiten of aanpassen van een Nadere Overeenkomst is ingelicht, dan kan Opdrachtgever de Raamovereenkomst c.q. de Deelnemer de Nadere Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk buiten rechte ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding verplicht te zijn en onverminderd enig recht van Opdrachtgever c.q. de betreffende Deelnemer op schadevergoeding.
4.
Opdrachtnemer mag niet zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever
c.q. Deelnemer personen betrekken bij de uitvoering van de Raamovereenkomst
c.q. een Nadere Overeenkomst die in een periode van twee jaar voorafgaand aan de werkzaamheden in het kader van de Raamovereenkomst c.q. Nadere Overeenkomst een ambtelijke aanstelling bij Opdrachtgever c.q. de betreffende Deelnemer hadden.
5.
De Partij die de bepalingen van het eerste of het vierde lid overtreedt, verbeurt jegens de andere Partij een direct opeisbare boete van € 100.000,--. De in deze bepalingen bedoelde toestemming zal echter niet op onredelijke gronden worden onthouden.
Artikel 45. Wijziging Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst
1.
Een wijziging van de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst is slechts van kracht voor zover deze schriftelijk is vastgelegd en door de Partijen bij de Raamovereenkomst c.q. Nadere Overeenkomst rechtsgeldig is ondertekend door een daartoe bevoegde persoon.
2
Voor wijziging van de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst in het kader van dienstverleningsverbetering of marktconformiteit worden voor zover
van toepassing de procedures gevolgd zoals omschreven in de Bijlagen van de Raamovereenkomst.
Artikel 46. Bindende mededelingen
Uitsluitend mededelingen die schriftelijk, dan wel via e-mail zijn gedaan door de in het Dossier Afspraken en Procedures aangegeven contactpersonen kunnen Partijen met betrekking tot de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst binden overeenkomstig hun in het Dossier Afspraken en Procedures aangegeven bevoegdheden.
Artikel 47. Wijziging organisatie Deelnemer
Tijdens de looptijd van een Nadere Overeenkomst kan de organisatie van een Deelnemer veranderen, onder andere door samenvoeging met een ander organisatieonderdeel van de overheid of door overheveling of opheffing van taken. Een organisatieverandering van de Deelnemer ontslaan de betreffende Deelnemer en de Opdrachtnemer behoudens de in de Bijlage 12 Flexibiliteit en Commitment genoemde uitzonderingen niet van nakoming van hun verplichtingen, tenzij nakoming van de Nadere Overeenkomst feitelijk onmogelijk is door de organisatieverandering. De Deelnemer en Opdrachtnemer treden alsdan in overleg over een aanpassing van de Nadere Overeenkomst die zoveel mogelijk recht doet aan de oorspronkelijke bedoeling van Partijen bij het aangaan van deze overeenkomst met inachtneming van het gestelde in het zesde lid van artikel 20.
Aldus overeengekomen en in tweevoud ondertekend,
Opdrachtgever Opdrachtnemer
ondertekenaar: X. Xxxxxx ondertekenaar: J.G.P. Taams
te: te:
datum: datum: