filgg½g⭲g
filgg½g⭲g
»gíÁoop»ooíw»»ídg⭲ ľíifgíīo Bglgiu½ N.V.
«gcg½bgí 202«
Van
Triferto Belgium N.V.
Artikel 1 - Algemeen
1.1. Onder “Verkoper” wordt verstaan Triferto Belgium N.V., ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nr. 0405608765 en gevestigd te Gent, België.
1.2. Onder “Voorwaarden” wordt verstaan deze algemene verkoopvoorwaarden van Verkoper.
1.3. Onder “Koper” wordt verstaan de wederpartij van Verkoper zijnde de (potentiële) koper.
1.4. Onder “Overeenkomst” wordt verstaan de overeenkomst en/of nadere of vervolgovereenkomsten tussen Verkoper en Koper.
1.5. Onder “Gevolgschade” wordt onder meer verstaan bedrijfsschade, groei-, bloei- en gewasschade, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie, winstderving, inkomstenderving, gebruiksverlies van de Koper, kosten verband houdende met (bezwaar maken tegen) bestuursrechtelijke en/of strafrechtelijke handhaving door autoriteiten, recall(s) en/of juridische bijstand.
1.6. Onder “Overmacht” wordt onder meer verstaan omstandigheden die de nakoming van de verbintenis verhinderen en die niet aan Xxxxxxxx zijn toe te rekenen. Omstandigheden die in ieder geval onder Overmacht worden verstaan, ongeacht of deze omstandigheden ten tijde van de contractafsluiting voorzien zijn of voorzien waren, zijn: gehele of gedeeltelijke misproductie, ongeschiktheid van zaken, waarvan Verkoper bij de uitvoering van de verbintenis gebruik maakt, werkstaking, blokkade, stagnatie van energie- en watervoorzieningen, stagnatie in binnen- en/of buitenlandse aanvoer van grondstoffen, in-, uit- en/of doorvoerverbod en andere belemmerende overheidsmaatregelen, transportproblemen, boycot van Xxxxxxxx of van haar toeleveranciers, weersomstandigheden, natuurevenementen, natuur- en/of kernrampen, epidemieën, pandemieën (zoals COVID-19), oproer, sabotage, brand of andere storingen in het bedrijf van Verkoper, oorlog, oorlogsdreiging en overheidsmaatregelen (nationaal en/of internationaal) waaronder sancties. Deze opsomming mag niet als gelimiteerd worden beschouwd.
1.7. Onder “REACH-Verordening” wordt verstaan Verordening (EG) nr. 1907/2006 van het Europees Parlement en de Raad van 18 december 2006 inzake de registratie en beoordeling van en de autorisatie en beperkingen ten aanzien van chemische stoffen (REACH), tot oprichting van een Europees Agentschap voor chemische stoffen, houdende wijziging van Richtlijn 1999/45/EG en houdende intrekking van Verordening (EEG)
nr. 793/93 van de Raad en Verordening (EG) nr. 1488/94 van de Commissie alsmede Richtlijn 76/769/EEG van de Raad en de Richtlijnen 91/155/EEG, 93/67/EEG, 93/105/EG en 2000/21/EG van de Commissie.
1.8. Onder “HESQ” wordt verstaan gezondheid, veiligheid, milieu en kwaliteit.
Artikel 2 - Toepasselijkheid
2.1. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsbetrekkingen, waarbij Xxxxxxxx als (potentiële) verkoper optreedt.
2.2. Afwijkingen van deze Voorwaarden geschieden uitsluitend uitdrukkelijk en schriftelijk. Een dergelijke afwijking heeft geen werking ten opzichte van eventuele andere (toekomstige) overeenkomsten.
2.3. Toepasselijkheid van de door Koper gehanteerde algemene voorwaarden wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.4. Wanneer Xxxxxxxx in een voorkomend geval geen beroep doet op hetgeen in deze Voorwaarden is bepaald, betekent dit niet dat Xxxxxxxx daarmee afstand heeft gedaan van het recht om zich in andere gevallen wel op deze Voorwaarden te beroepen.
2.5. Indien Verkoper niet steeds strikte naleving van deze Voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat Verkoper in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving van de bepalingen van deze Voorwaarden te verlangen.
Artikel 3 - Offertes
3.1. Alle aanbiedingen, offertes en prijsopgaven door Xxxxxxxx gedaan, zijn vrijblijvend.
3.2. Getoonde of verstrekte monsters gelden enkel bij wijze van aanduiding voor de door Verkoper te leveren kwaliteit.
Artikel 4 - Overeenkomst, totstandkoming, wijziging en aanvulling
4.1. Een overeenkomst tussen Xxxxxxxx en Koper komt eerst tot stand nadat Xxxxxxxx de opdracht van Xxxxx schriftelijk heeft bevestigd door middel van een orderbevestiging of nadat Xxxxxxxx met de uitvoering van de Overeenkomst is aangevangen.
4.2. Een wijziging in of een aanvulling op een Overeenkomst is alleen dan geldig wanneer deze uitdrukkelijk en schriftelijk tussen Xxxxxxxx en Koper is overeengekomen.
4.3. Indien levering plaatsvindt zonder voorafgaand overleg over prijs, hoeveelheid, samenstelling en/of condities, is Koper gebonden aan prijs en condities die Verkoper voor die levering bepaalt.
Artikel 5 - Prijzen
5.1. De prijzen zijn in Euro’s, tenzij anders overeengekomen.
5.2. De prijzen zijn exclusief belastingen en andere heffingen.
5.3. Verkoper heeft het recht, ingeval van extra kosten en/of prijsstijgingen voor de nakoming van de Overeenkomst ten gevolge van stijging van transporttarieven, toeslagen in verband met hoog-, laagwater c.q. ijsgang, geheel of gedeeltelijk gestremde vaart, overheidsmaatregelen, vertraging in of onmogelijkheid van de normale lossing, stijging van op- en overslagtarieven, congestie, stijging van lonen, staking, oproer of dergelijke gebeurtenissen, stijging van de prijs van grondstoffen, deze kosten aan Koper in rekening te brengen.
5.4. Xxxxxxxx heeft het recht belastingen, invoerrechten, heffingen en andere door de overheid opgelegde betalingen die niet bekend waren of niet golden bij het tot stand komen van de Overeenkomst, dan wel verhogingen daarvan, aan Koper in rekening te brengen.
Artikel 6 - Betaling
6.1. Koper dient de overeengekomen prijs, de belastingen en andere heffingen binnen veertien
(14) dagen na de factuurdatum te voldoen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
6.2. Als dag van betaling geldt de dag van bijschrijving op één van de bankrekeningen van Verkoper. Betalingen per kas of cheque worden niet geaccepteerd.
6.3. De betaling dient te geschieden in Nederland, tenzij anders overeengekomen.
6.4. Koper is in geen geval gerechtigd tot enige korting en/of verrekening en/of opschorting.
6.5. Indien Koper de factuur niet binnen de door Verkoper bepaalde termijn voldoet, overlijdt, failliet wordt verklaard of surseance van betaling aanvraagt, is Koper zonder ingebrekestelling in verzuim en zijn derhalve alle betalingsverplichtingen terstond opeisbaar.
6.6. Xxxxxxx van niet tijdige betaling is Xxxxx aan Verkoper wettelijke handelsvertragingsrente verschuldigd ex art. 6:119a BW.
6.7. Indien Koper tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen, is Koper aan Xxxxxxxx daarnaast een boete verschuldigd ter hoogte van 10% van de koopsom onverminderd het recht van Xxxxxxxx op (i) ontbinding als vermeld in art. 23 of (ii) nakoming van de Overeenkomst te vorderen inclusief schadevergoeding.
6.8. Indien Koper tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen is hij buitengerechtelijke (incasso-)kosten verschuldigd, welke worden gesteld op 15% van de verschuldigde hoofdsom respectievelijk van de geleden schade of de daadwerkelijke gemaakte kosten voor rechtsbijstand indien dat tot een hoger bedrag leidt, alsmede alle gerechtelijke kosten.
6.9. Indien Verkoper op redelijke gronden twijfelt of Koper in staat is haar betalings- en/of andere verplichtingen na te komen, hetgeen zich in elk geval voordoet, indien Xxxxx een opeisbare schuld onbetaald laat, is Xxxxxxxx gerechtigd van Koper te eisen dat vooruitbetaling van het overeengekomen bedrag plaatsvindt of dat Koper deugdelijke zekerheid stelt. Totdat Koper dat heeft gedaan, is Verkoper gerechtigd de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten. De hoogte van de vooruitbetaling dan wel de hoogte en/of de deugdelijkheid van de te stellen zekerheid zal beoordeeld worden door Verkoper.
Artikel 7 - Eigendomsvoorbehoud
7.1. Verkoper behoudt zich de eigendom voor van de door haar geleverde zaken, waaronder de geleverde documenten, totdat Xxxxx aan al haar verplichtingen heeft voldaan. De door Xxxxxxxx aan Koper geleverde zaken blijven dus uitsluitend eigendom van Xxxxxxxx – ook na en ondanks bewerking of behandeling – tot aan het moment van volledige betaling van alle vorderingen van Xxxxxxxx ter zake geleverde of te leveren zaken, alsmede tot aan het moment van volledige betaling van de vordering wegens tekortschieten in de nakoming van zodanige overeenkomsten (inclusief kosten en rente).
7.2. Indien Koper mede verplicht is tot betaling van schadevergoeding zal de eigendom eerst overgaan nadat tevens de gehele schadevergoeding is voldaan.
7.3. Gedurende de periode dat de eigendom van de zaken nog bij Verkoper rust, is Xxxxx verplicht de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken zorgvuldig en als herkenbaar eigendom van Xxxxxxxx op te slaan en kan zij de zaken niet aan derden overdragen (verkopen en/of leveren) en/of bezwaren met een zekerheidsrecht, behoudens afwijkende afspraken.
7.4. Koper is verplicht om de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken te verzekeren en verzekerd te houden tegen schade en verlies. Bij een eventuele uitkering van de verzekeraar is Verkoper gerechtigd tot deze verzekeringspenningen.
7.5. Koper mag binnen de normale uitoefening van zijn bedrijf zaken doorleveren met inachtneming van het hieronder bepaalde:
- ingeval van gehele of gedeeltelijke doorverkoop/levering van de zaken, dan wel de door be- of verwerking verkregen zaak, verplicht Xxxxx zich slechts te verkopen/leveren onder eigendomsvoorbehoud. Xxxxx verbindt zich de uit de doorverkoop ontstane vordering en rechten op eerste verzoek aan Xxxxxxxx te verpanden;
- ingeval van be- of verwerking van de zaken zal de aldus verkregen zaak in de plaats komen van de geleverde zaken. Dit geldt ook indien het nieuwe product is samengesteld uit door Verkoper geleverde zaken en zaken van derden. Indien door één of meer van deze derden eveneens een eigendomsvoorbehoud als hierboven bedoeld, werd gemaakt, verkrijgt Xxxxxxxx tezamen met deze derde(n) de mede- eigendom van de nieuw ontstane zaak. Voor zover nodig vestigt Xxxxx reeds nu een bezitloos pandrecht op deze zaken ten gunste van Xxxxxxxx;
- Koper verplicht zich de vorderingen op derden niet door anderen te doen innen of aan anderen te cederen of te verpanden, dan wel anderen in de vorderingsrechten te laten subrogeren, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx.
7.6. Indien Koper tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen jegens Verkoper, of indien Verkoper redelijke grond heeft te vrezen dat Koper in de nakoming van die verplichtingen tekort zal schieten, dan is Verkoper bevoegd de geleverde zaken op kosten van Koper zonder voorafgaande kennisgeving van Koper terug te nemen, onverminderd het recht van Verkoper op schadevergoeding.
7.7. Indien de Overeenkomst door Xxxxxxxx en/of Koper wordt ontbonden en op de zaken nog een eigendomsvoorbehoud rust, dient Xxxxx deze zaken onmiddellijk ter beschikking te stellen van Verkoper. Xxxxx heeft niet het recht zijn vorderingen hiermee te verrekenen respectievelijk op grond daarvan zijn verplichtingen tot ter beschikking stellen op te schorten.
7.8. Koper of een door Xxxxx aangewezen vertegenwoordiger/agent is niet bevoegd documenten aan derden door te presenteren, aan derden te verpanden, of enig ander recht daarop aan derden te geven, totdat de koopprijs op de daarvoor aangegeven (bank)rekening van Xxxxxxxx is bijgeschreven.
7.9. Indien Verkoper documenten aan Koper presenteert, geschiedt dit onder de volgende voorwaarden:
- presentatie van documenten door Xxxxx aan derden geschiedt alleen ‘in trust’, met andere woorden: Koper houdt de documenten op exclusieve basis onder zich voor Verkoper;
- tenzij betaling heeft plaatsgevonden aan Verkoper, dient Xxxxx op diens verzoek aan Xxxxxxxx de documenten over te dragen aan Xxxxxxxx;
- Koper draagt de documenten niet over aan een derde, tenzij Xxxxx een schriftelijke bevestiging van Xxxxxxxx heeft ontvangen dat de documenten betaald zijn;
- Koper dient direct aan Verkoper mee te delen in geval dat betaling niet zal plaatsvinden conform de betalingscondities wanneer Koper hiervan op de hoogte raakt;
- in dit artikel wordt onder Xxxxx mede verstaan de vertegenwoordiger of agent van Koper.
7.10. Indien derden beslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, dan is Koper verplicht om Verkoper daarvan onmiddellijk op de hoogte te stellen.
7.11. Voor het geval Xxxxxxxx zijn in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft de Koper bij voorbaat onvoorwaardelijke en niet herroepelijke toestemming aan Xxxxxxxx en door Verkoper aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van Xxxxxxxx zich bevinden en die zaken terug te nemen.
7.12. Ten aanzien van levering door Xxxxxxxx aan Koper van zaken in Duitsland geldt dat de zakenrechtelijke gevolgen van het eigendomsvoorbehoud als bedongen in artikelen 7.1-
7.6 van deze Voorwaarden word beheerst door Duits recht. In dergelijke gevallen omvatten de artikelen 7.1-7.7 tevens het verlengd eigendomsvoorbehoud (“Verlängerter Eigentumsvorbehalt”) zoals uiteengezet in de in deze Voorwaarden opgenomen ‘DUITSLAND CLAUSULE’.
Artikel 8 - Technische eisen
8.1. Indien de in Nederland te leveren zaken buiten Nederland moeten worden gebruikt, is Xxxxxxxx niet verantwoordelijk dat de te leveren zaken voldoen aan de technische eisen en/of geldende milieueisen en/of normen die worden gesteld door wetten of bepalingen van het land waar de zaken moeten worden gebruikt.
8.2. Alle andere technische eisen die door Koper aan de te leveren zaken worden gesteld en welke afwijken van de normale eisen, dienen bij het sluiten van de Overeenkomst door Koper nadrukkelijk aan Verkoper te worden gemeld.
Artikel 9 - Risico en levering
9.1. De risico’s van de zaken gaan over op het moment van levering.
9.2. Alle leveringen door Xxxxxxxx aan Koper geschieden Free Carrier (‘FCA’), volgens de Incoterms 2020 van de Internationale Kamer van Koophandel te Parijs, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
9.3. Xxxxxxxx garandeert niet dat de zaken op de overeengekomen leverdatum zullen worden geleverd. Bij niet tijdige levering dient Xxxxxxxx schriftelijk in gebreke te worden gesteld, waarbij haar een redelijke termijn van vier (4) weken wordt gegeven om alsnog na te komen.
9.4. Het is Verkoper toegestaan de zaken in gedeelten af te leveren. In dat geval is Verkoper bevoegd afzonderlijk te factureren en is Koper verplicht deze facturen te betalen.
Artikel 10 - Vervoersdocumenten en andere documenten
10.1. Het exemplaar van Verkoper van het door de vervoerder zonder bemerkingen voor ontvangst getekende vervoersdocument geldt als volledig bewijs van verzending van de op het vervoersdocument vermelde aantallen, alsmede de uitwendig goede staat van de zaken.
10.2. Koper is verplicht aan Xxxxxxxx tijdig alle op de transactie en/of verkochte zaken van toepassing zijnde documenten te verschaffen met inachtneming van de voorgeschreven termijnen en formaliteiten, bij gebreke waarvan Xxxxx voor de daaruit voortvloeiende
schade volledig aansprakelijk is jegens Verkoper Dit geldt eveneens ten aanzien van voldoening aan voorschriften van de Europese Unie of overige nationale en/of internationale autoriteiten en overheden.
10.3. Alle kosten die veroorzaakt worden door of het gevolg zijn van het opmaken en (af)leveren van de benodigde documenten zijn voor rekening van Xxxxx, tenzij anders uitdrukkelijk is overeengekomen.
10.4. Koper zal de verzekeringspolissen op eerste verzoek van Xxxxxxxx ter inzage geven.
Artikel 11 - Inontvangstneming
11.1. Koper is vanaf de overeengekomen leverdatum verplicht de zaken bij aanbieding door Xxxxxxxx in ontvangst te nemen.
11.2. Indien Koper de zaken niet of niet direct in ontvangst neemt, is Xxxxxxxx, met behoud van de aan Xxxxxxxx overige toekomende rechten, gerechtigd voor rekening en risico van Koper, de zaken bij Verkoper of bij derden op te slaan. Xxxxx is verplicht de zaken aldaar voor zijn rekening en risico weg te halen.
Artikel 12 - Bewijs
12.1. Alle certificaten in het land van oorsprong afgegeven, die gewoonlijk voor importeurs als afdoende bewijs gelden met betrekking tot de kwaliteit en/of conditie, gelden voor Koper eveneens als afdoende bewijs voor de kwaliteit en/of conditie.
Artikel 13 - Getallen, maten, gewichten en verdere gegevens
13.1. Geringe afwijkingen ten aanzien van opgegeven maten, gewichten, getallen, kleuren en andere dergelijke gegevens gelden niet als tekortkomingen.
13.2. De handelsgebruiken bepalen of er sprake is van geringe afwijkingen.
13.3. Indien levering in termijnen is overeengekomen, zal de afgeroepen respectievelijk geleverde hoeveelheid als een afzonderlijk contract worden beschouwd ten aanzien van de kwaliteit en verdere hoedanigheden van het geleverde en van de betaling.
Artikel 14 - Emballage
14.1. Xxxxx is verplicht leenemballage binnen zes (6) maanden leeg en in onbeschadigde staat te retourneren. Indien Koper zijn verplichtingen met betrekking tot de leenemballage niet nakomt, zijn alle kosten die hieruit voortvloeien voor zijn rekening. Dergelijke kosten zijn onder andere de kosten voortvloeiende uit te late retourzending en kosten van vervanging, herstel en reiniging.
Artikel 15 - Verpakking, etikettering en gebruik
15.1. De verpakking en etikettering van de door Verkoper aan Koper geleverde zaken bevatten (essentiële) productinformatie. Het is zonder schriftelijke toestemming van Verkoper de Koper onder geen beding toegestaan verpakking en etikettering van geleverde zaken te verwijderen, te vervangen, aan te passen of op welke manier dan ook (al dan niet gedeeltelijk) onleesbaar te maken.
15.2. Xxxxx dient zich ervan te vergewissen dat de door hem te bestellen en/of bestelde zaken en de daarbij behorende verpakkingen, etiketteringen en andere informatie voldoen aan alle in het land van bestemming daaraan gestelde voorschriften. Het gebruik van de
zaken en de nakoming van deze voorschriften komt voor risico van Koper. Xxxxxxxx is niet verantwoordelijk voor informatie of etikettering op de verpakking die in strijd is met de wettelijke bepalingen in het land waar de zaken worden afgezet.
15.3. De Verkoper behoudt zich het recht voor om op elk moment de specificaties van de zaken aan te passen voor zover dit krachtens de toepasselijke wet- en regelgeving verplicht is. Indien de Koper de specificaties heeft opgesteld, is de Koper verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de specificaties.
Artikel 16 - Aansprakelijkheid
16.1. Enige aansprakelijkheid van Verkoper voor een tekortkoming van de Overeenkomst en/of levering van zaken en/of documenten met betrekking tot de zaken alsmede voor een onrechtmatige daad is beperkt tot het bedrag dat de Koper heeft betaald en/of nog verschuldigd is ter zake van de desbetreffende (deel)levering onder de Overeenkomst waarop de schade veroorzakende gebeurtenis betrekking heeft of waarmee deze verband houdt, met een maximum van het bedrag dat in het desbetreffende geval door de aansprakelijkheidsverzekeraar van Verkoper wordt uitgekeerd. Indien om welke reden dan ook geen uitkering krachtens bedoelde verzekering mocht plaatsvinden, is dit maximum vastgesteld op € 100.000 in geval van personenschade en € 50.000 in alle andere gevallen (waaronder ook zaakschade en vermogensschade). In geval van deelleveranties is de aansprakelijkheid van Verkoper beperkt tot de factuurwaarde van de betreffende deelleverantie exclusief BTW en andere heffingen.
16.2. Verkoper is in geen geval aansprakelijk voor:
a) bij de Koper of derden ontstane Gevolgschade.
b) bij de Koper of derden ontstane schade die het gevolg is van een handelen of nalaten van door Xxxxxxxx ingeschakelde ondergeschikten en/of (zelfstandige) hulppersonen of toeleveranciers, waaronder ook werknemers van Xxxxxxxx.
c) bij de Koper of derden ontstane schade die het gevolg is van de verstrekking van onjuiste en/of onvolledige documentatie of informatie door de Koper aan Xxxxxxxx, ook wanneer deze informatie en documentatie afkomstig is van derden, of schade die anderszins het gevolg is van instructies, een handelen of nalaten van de Koper, zijn ondergeschikten en/of (zelfstandige) hulppersonen of toeleveranciers.
d) aan de Koper verstrekte adviezen.
16.3. De risico’s van de zaken gaan over op het moment van levering. In geval van een blokkering en/of decertificering van de zaken door de relevante autoriteit na levering van de zaken, waardoor de zaken niet (als biologisch) kunnen worden verwerkt en/of verhandeld en/of verkocht, is dit niet voor rekening en risico van Verkoper en is Verkoper niet aansprakelijk voor schade die Koper lijdt ten gevolge van een dergelijke blokkering en/of decertificering van de zaken.
16.4. Xxxxxxxx geeft geen garantie met betrekking tot de bruikbaarheid, verhandelbaarheid of geschiktheid voor enig doel van de geleverde zaken.
16.5. Indien de geleverde zaak niet blijkt te beantwoorden aan de Overeenkomst, heeft Xxxxxxxx het recht eenmaal een daarvoor vervangende partij te leveren. In dat geval is de Koper niet gerechtigd tot ontbinding van de Overeenkomst.
16.6. Indien er sprake is van overmacht als bedoeld in artikel 1.6 van deze Voorwaarden, heeft Xxxxxxxx de mogelijkheid haar verplichtingen alsnog na te komen nadat de omstandigheden die de niet-toerekenbare tekortkoming opleverden niet meer bestaan of
de Overeenkomst respectievelijk het nog niet uitgevoerde gedeelte daarvan te ontbinden, zonder daarbij enige schadevergoeding aan Xxxxx verschuldigd te zijn.
16.7. Kopers recht op schadevergoeding vervalt in ieder geval indien de Koper niet binnen de in art. 18 van deze Voorwaarden genoemde termijn heeft geklaagd of gereclameerd.
16.8. De Koper zal alle noodzakelijke medewerking verlenen in Verkopers onderzoek naar de oorzaak, aard en omvang van de schade. Wanneer een zodanige medewerking niet wordt verstrekt, verliest de Koper zijn eventuele recht op vergoeding van de schade.
16.9. Beperkingen of uitsluitingen van aansprakelijkheid gelden niet voor zover de schade het gevolg is van een handeling of nalaten van het bestuur of de bedrijfsleiding van Verkoper, veroorzaakt hetzij met opzet dan wel roekeloos en met de wetenschap dat die schade er zeer waarschijnlijk uit zou voortvloeien.
Artikel 17 - Vrijwaring
17.1. Koper is verplicht Verkoper te vrijwaren voor alle vorderingen van derden ter zake van schade in relatie tot de uitvoering van of verband houdend met de Overeenkomst.
17.2. Subsidiair, voor zover om wat voor reden dan ook geen beroep op art. 17.1 zou kunnen worden gedaan, geldt dat te allen tijde en in alle gevallen Koper verplicht is Verkoper voor de in art. 17.1 genoemde vorderingen van derden te vrijwaren als deze vorderingen van derden het totale bedrag van € 50.000 per schadeveroorzakende gebeurtenis te boven gaat.
17.3. Deze verplichtingen van Koper als hierboven onder 17.1 en 17.2 vermeld gelden niet voor zover deze schade is ontstaan uit een handeling of nalaten van Verkoper of de bedrijfsleiding van Verkoper, geschied hetzij met opzet die schade te veroorzaken, hetzij roekeloos en met de wetenschap dat die schade er zeer waarschijnlijk uit zou voortvloeien.
17.4. Schade omvat tevens schade veroorzaakt door dood of letsel, Xxxxxxxxxxxx, schade aan zaken van derden, ‘demurrage’ en andere indirecte schade, die bij Verkoper of bij derden mocht ontstaan. Deze schade omvat mede gerechtelijke en/of buitengerechtelijke kosten die Verkoper heeft moeten maken om zich te verweren tegen aanspraken van derden.
Artikel 18 - Klachten
18.1. De Koper heeft de verplichting bij levering terstond te onderzoeken of de zaken en documenten met betrekking tot de zaken aan de Overeenkomst beantwoorden.
18.2. Klachten betreffende de kwantiteit moeten terstond bij levering van de gekochte zaken aan de Verkoper worden gemeld. Klachten betreffende de kwaliteit van het verkochte dienen terstond doch uiterlijk binnen vijf (5) dagen na ontvangst van de desbetreffende zaken schriftelijk bij Verkoper te worden ingediend. Klachten over facturen dienen tevens schriftelijk te worden ingediend en wel binnen vijf (5) dagen na factuurdatum.
18.3. Na het verstrijken van de in art. 18.2 vermelde termijnen of anderszins niet naleven van art. 18.2 zal de Xxxxx zich niet meer kunnen beroepen op het niet-beantwoorden van de geleverde zaken en/of documenten aan de Overeenkomst en vervallen de vorderingen van Koper.
18.4. Gebreken bij een deel van de levering geven geen recht op weigering van de gehele partij.
18.5. Retourzendingen waarover van tevoren geen overleg met Verkoper heeft plaatsgevonden, worden door Xxxxxxxx niet geaccepteerd. Retourzendingen komen ook verder voor rekening en risico van de Koper.
18.6. Ongeacht de voorgaande leden van dit artikel worden klachten niet door Xxxxxxxx in behandeling genomen, indien de geleverde zaken zijn ver- of bewerkt dan wel zijn doorgeleverd aan een derde.
18.7. Klachten of geschillen, van welke aard ook, geven de Koper geen recht op uitstel van betaling.
18.8. Indien enige klacht door Xxxxxxxx gegrond wordt bevonden, heeft zij de bevoegdheid om te harer keuze vervangende zaken te leveren, hetzij de ontvangen koopprijs terug te betalen, waarbij de desbetreffende zaken in oorspronkelijke en onbeschadigde staat ter beschikking van Verkoper moeten worden gehouden. Voor het overige is Verkoper niet gehouden enige schade, verliezen en/of kosten te vergoeden.
18.9. Het is Xxxxx niet toegestaan zich negatief uit te laten over Verkoper en/of de geleverde zaak in de media, sociale media dan wel anderszins, bij gebreke waarvan Koper jegens Verkoper aansprakelijk zal zijn voor de door deze laatste te lijden schade, waaronder doch niet beperkt tot imagoschade.
Artikel 19 - Recall
19.1. Xx Xxxxx verleent zijn volledige medewerking bij acties die – al dan niet opgelegd door de bevoegde autoriteiten en/of door de toepasselijke wetgeving – worden verlangd zoals een terugroep- of terughaalactie, steekproefsgewijze controles en/of informatieverzoeken (waaronder het informeren van afnemers van de Koper) indien dit redelijkerwijs nodig is voor de naleving van en toezicht op de productveiligheid van de door Verkoper geleverde zaken. Koper zorgt ervoor dat zijn bedrijfsvoering zo is ingericht dat de gegevens omtrent traceerbaarheid en eventueel noodzakelijke (her)bemonstering van de geleverde zaken onverwijld kan geschieden.
Artikel 20 - REACH-verordening
20.1. De Koper gebruikt de zaken alleen voor het gebruik zoals geregistreerd door de Verkoper of voor het gebruik zoals door de Koper zelf aangemeld bij het Europees Agentschap voor chemische stoffen voor de stof(fen) die in de zaken is/zijn verwerkt. Indien de Koper echter voornemens is de zaken aan te schaffen voor ander(e) gebruik(en) dan die geregistreerd door de Verkoper, dan verbindt de Koper zich ertoe om de betreffende verplichtingen voor downstreamgebruikers na te leven, zoals vastgelegd in art. 37 van de REACH-verordening.
Artikel 21 - Overmacht
21.1. Indien Verkoper door Overmacht niet aan haar verplichtingen jegens Koper kan voldoen, wordt de nakoming van die verplichtingen opgeschort voor de duur van de overmachtstoestand.
21.2. Verkoper zal Koper zo spoedig mogelijk van een overmachtstoestand op de hoogte stellen.
21.3. Indien de overmachtstoestand zestig (60) dagen of langer duurt, hebben zowel Verkoper als Koper het recht de Overeenkomst schriftelijk en zonder gerechtelijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden voor zover de zaken nog niet zijn geleverd, zonder dat er in dat geval een verplichting tot schadevergoeding of enige andere betaling bestaat,
behoudens betaling uit hoofde van onverschuldigde betaling of vergoeding van reeds gemaakte kosten.
21.4. Is levering in termijnen bedongen, dan gelden de bepalingen van dit artikel voor elke termijn afzonderlijk.
Artikel 22 - Ontbinding en opschorting
22.1. Indien Koper niet, niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting voortvloeiende uit de Overeenkomst of uit deze Voorwaarden dan is Koper zonder ingebrekestelling in verzuim en is Verkoper, zonder uit hoofde daarvan tot enige schadevergoeding gehouden te zijn en onverminderd de aan Verkoper verder toekomende rechten, met onmiddellijke ingang en zonder gerechtelijke tussenkomst, gerechtigd de uitvoering van al haar verplichtingen op te schorten en/of de betreffende Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
22.2. In geval van ontbinding door Xxxxxxxx is Verkoper naar keuze gerechtigd bij wege van schadevergoeding tot:
- het eventuele nadelige verschil tussen de contractprijs en de marktwaarde van de in het geding zijnde zaken op de dag van de niet-nakoming, of;
- het verschil tussen de contractprijs en de prijs van de dekkingsverkoop,
een en ander onverminderd het recht van Xxxxxxxx op aanvullende of vervangende schadevergoeding.
22.3. Verkoper is voorts gerechtigd, zonder uit hoofde daarvan tot enige schadevergoeding gehouden te zijn en onverminderd de aan Xxxxxxxx verder toekomende rechten, met onmiddellijke ingang en zonder gerechtelijke tussenkomst, de Overeenkomst te ontbinden, indien:
- Koper in surseance van betaling of faillissement verkeert, of dreigt te zullen verkeren, of op enig onderdeel van haar vermogen beslag is gelegd;
- Koper overlijdt of zijn activiteiten staakt, tot liquidatie besluit of anderszins zijn rechtspersoonlijkheid verliest;
- Na het sluiten van de Overeenkomst Verkoper ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de Koper zijn verplichtingen niet zal nakomen;
- Zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk is of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet van Verkoper kan worden gevergd.
een en ander onverminderd het recht van Xxxxxxxx op aanvullende of vervangende schadevergoeding.
22.4. Xxxxxxxx heeft het recht vorderingen op Koper met schulden aan Xxxxx te verrekenen, ook wanneer de vorderingen en/of schulden nog niet opeisbaar of voor dadelijke vereffening vatbaar zijn.
Artikel 23 - Overdracht van rechten en verplichtingen
23.1. Verkoper is gerechtigd rechten en/of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst te bezwaren of over te dragen aan derden.
23.2. Tenzij anders overeengekomen kan Koper rechten en/of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx overdragen aan derden. Aan deze toestemming kan Verkoper voorwaarden verbinden.
23.3. Koper verplicht zich om zijn eventuele vordering(en) op zijn verzekeringsmaatschappij op eerste verzoek van Xxxxxxxx aan Xxxxxxxx te cederen of te verpanden.
Artikel 24 - Hulppersonen
24.1. Wanneer ondergeschikten van Xxxxxxxx, alsmede personen van wier diensten Verkoper ter uitvoering van de Overeenkomst gebruik maakt, worden aangesproken, kunnen deze personen een beroep doen op iedere ontheffing en/of beperking van aansprakelijkheid, waarop uit hoofde van deze Voorwaarden of van enige andere wettelijke of contractuele bepaling Verkoper een beroep kan doen.
Artikel 25 - HESQ en productbeheer
25.1. Koper zal te allen tijden voldoen aan de regelgeving en voorschriften met betrekking tot HESQ en het recyclen van verpakkingen en zal een bevredigend systeem hebben ingesteld voor de waarborging van HESQ en de kwaliteit, geschikt voor de te leveren zaken. Indien de Koper of een van zijn vertegenwoordigers een van de faciliteiten van de Verkoper bezoekt, zal hij zich te allen tijden houden aan de regelgeving en voorschriften van de Verkoper betrekking tot HESQ.
25.2. Koper beseft dat chemicaliën een gevaarlijk product kunnen zijn indien incorrect of onzorgvuldig opgeslagen of gebruikt. Xxxxx verbindt zich ertoe om zich vertrouwd te maken met de waarschuwingen en veiligheidsinformatie met betrekking tot de te leveren zaken en deze na te leven. Koper zorgt ervoor dat de te leveren producten correct zijn gelabeld en dat ze na levering hetzelfde gelabeld blijven. Verder moeten de te leveren producten worden gebruikt, behandeld, opgeslagen, gemengd en toegepast volgens de aanwijzingen van de Verkoper en ook in lijn met alle relevante industriële regelgeving, richtlijnen en optimale praktijken.
25.3. Informatie in een veiligheidsinformatieblad is naar beste weten van de Verkoper correct en accuraat, respectievelijk op het moment van uitgifte van het betreffende veiligheidsinformatieblad en op het moment dat de aanbeveling is gegeven. Alle verstrekte informatie is slechts bedoeld als richtlijn voor correct gebruik, correcte behandeling en opslag van de te leveren zaken en mag op geen enkele manier worden gezien als een garantie of indicatie van kwaliteit, of dienen als basis voor aansprakelijkheid van de Verkoper.
25.4. Voor zover de te leveren zaken precursoren voor explosieven omvatten, zal de Koper: (i) op verzoek van Xxxxxxxx alle verzochte informatie aan Verkoper verschaffen; (ii) de precursoren voor explosieven registreren en bekendmaken bij de desbetreffende overheidsinstantie zoals vereist door de toepasselijke regelgeving; (iii) enkel de precursoren voor explosieven doorverkopen of beschikbaar stellen aan klanten met professionele behoeften; (iv) de gevaren en problemen identificeren die zouden kunnen rijzen gedurende de behandeling van de precursoren voor explosieven door een beoordeling van het risico voor ongevallen en het risico voor een verkeerde aanwending van de precursoren voor explosieven (met inbegrip van zowel interne als externe omstandigheden); (v) als gevolg van de risicobeoordeling plannen maken en maatregelen
nemen om ongevallen en verkeerde aanwendingen van precursoren voor explosieven te voorkomen; (vi) garanderen dat iedereen die precursoren voor explosieven behandelt, over de daartoe vereiste kennis en vaardigheden beschikt om hun taken uit te voeren op een veilige en goed beveiligde manier; (vii) zorgen voor een veilige en gepaste opslag en inventarisatie van hun voorraden van precursoren voor explosieven; en (viii) zonder onnodige vertraging, verdachte transacties of pogingen tot zulke transacties, diefstallen of significante en onverklaarbare verdwijningen van precursoren voor explosieven melden aan de desbetreffende overheidsinstantie. Alle schade voortvloeiende uit het niet nakomen van de voorwaarden door de Koper als vermeld in dit artikel komt voor rekening en risico van Koper.
25.5. Verkoper is gerechtigd de Overeenkomst direct te ontbinden, indien zij redelijkerwijs vermoedt dat Xxxxx en/of door Koper ingeschakelde derden de regelgeving zoals genoemd in art. 25.1 overtreedt.
Artikel 26 - Sancties en exportrestricties
26.1. Koper garandeert de nakoming van alle toepasselijke sancties en beperkingen neergelegd in en voortvloeiende uit alle toepasselijke sanctie- en exportcontroleregelgeving (waaronder doch niet beperkt tot die van Nederland en/of de Verenigde Staten, en/of Europese Unie en/of Verenigd Koninkrijk en/of Verenigde Naties) van kracht bij het tot stand komen van de Overeenkomst en gedurende de uitvoering daarvan.
26.2. Xxxxxxxx is gerechtigd de Overeenkomst direct te ontbinden, indien zij weet of redelijkerwijs vermoedt dat:
- de zaken direct of indirect bestemd zijn voor gesanctioneerde partijen, landen of industrieën;
- bij de financiële transactie direct of indirect gesanctioneerde partijen betrokken zijn, of indien de bij de transactie betrokken financiële instellingen hierover ernstige twijfels hebben waardoor zij de financiële transactie niet autoriseren en/of uitvoeren;
- indien op enig moment de zaken zouden (gaan) kwalificeren als Dual Use-goederen en waarvoor – categorisch of wegens het ontbreken van afdoende end use / end user informatie - geen ontheffing en/of vergunning wordt verleend; of
- op enige andere wijze sprake zou zijn van omzeiling van de doelstellingen van de toepasselijke sanctie- en exportregelgeving.
Artikel 27 - Anti-corruptie
27.1. Koper garandeert de nakoming van alle relevante en/of toepasselijke wetgeving op het gebied van anti-corruptie – daaronder begrepen maar niet beperkt tot de wetgeving van Nederland en/of de Europese Unie en/of de Verenigde Staten van Amerika en/of het Verenigd Koninkrijk en/of van enig ander land dat relevant is voor uitvoering van de Overeenkomst – in al haar handelingen die verband houden met de uitvoering van de Overeenkomst.
27.2. Verkoper is gerechtigd de Overeenkomst direct te ontbinden, indien zij redelijkerwijs vermoedt dat Xxxxx en/of door Koper ingeschakelde derden de regelgeving zoals genoemd in art. 27.1 overtreedt.
Artikel 28 - Ongebruikelijke transacties
28.1. Xxxxx aanvaardt dat Xxxxxxxx op grond van toepasselijke regelgeving ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme ongebruikelijke transacties zal melden bij de bevoegde autoriteiten.
28.2. Verkoper is gerechtigd de Overeenkomst direct te ontbinden, indien zij redelijkerwijs vermoedt dat Xxxxx en/of door Koper ingeschakelde derden de regelgeving zoals genoemd in art. 28.1 overtreedt.
Artikel 29 - Taal
29.1. Deze Voorwaarden zijn opgesteld in het Nederlands en vertaald in het Xxxxx, Xxxxx en Engels. In geschillen met betrekking tot de uitleg van deze Voorwaarden prevaleert de Nederlandse tekst.
Artikel 30 - Overig
30.1. De eventuele niet-rechtsgeldigheid of nietigheid van een bepaling in deze Voorwaarden zal geen effect hebben op de rechtsgeldigheid van de andere in deze Voorwaarden opgenomen bepalingen. De Voorwaarden zullen in dat geval worden uitgelegd als ware de niet-rechtsgeldige of nietige bepaling geen onderdeel van deze Overeenkomst.
Artikel 31 - Verval
31.1. Alle vorderingen jegens Verkoper vervallen door verloop van één (1) jaar na de overeengekomen datum van levering.
Artikel 32 - Toepasselijk recht
32.1. Op een internationale rechtsverhouding tussen Verkoper en Koper is het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (Weens Koopverdrag/CISG) van toepassing en in aanvulling daarop Nederlands recht.
Artikel 33 - Bevoegde rechter/arbitrage
33.1. Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van of verband houdend met de Overeenkomst of deze Voorwaarden zullen exclusief worden beslecht door (i) de Rechtbank te Rotterdam, Nederland, indien de Koper statutair is gevestigd in de Europese Economische Ruimte (‘EER’) of (ii) door middel van UNUM-Arbitrage (Arbitration - UNUM) te Rotterdam, Nederland, als de Koper niet in de EER is gevestigd. Ongeacht het hiervoor bepaalde staat het Verkoper steeds vrij om geschillen als hiervoor bedoeld te doen beslechten door de bevoegde rechter in het land waar de goederen zich bevinden of – wanneer deze op transport zijn – zullen bevinden, dan wel de bevoegde rechter in het land waar Koper is gevestigd.
DUITSLAND CLAUSULE
Erweiterter Eigentumsvorbehalt
(1) Der Verkäufer behält sich das Eigentum an der gelieferten Ware bis zum Eingang aller Zahlungen aus dem Liefervertrag vor. Verarbeitung oder Umbildung erfolgen stets für den Verkäufer als Hersteller, jedoch ohne Verpflichtung für ihn. Wird die Ware mit anderen, dem Verkäufer nicht gehörenden Gegenständen verarbeitet, erwirbt der Verkäufer das Miteigentum an der neuen Ware im Verhältnis des Wertes der gelieferten Ware zu den anderen verarbeiteten Gegenständen zum Zeitpunkt der Verarbeitung. Erlischt das (Mit-)Eigentum des Verkäufers durch Verbindung, so wird bereits jetzt vereinbart, dass das (Mit-)Eigentum des Verkäufers an der einheitlichen Sache wertanteilsmäßig (Rechnungswert) auf den Verkäufer übergeht. Der Käufer verwahrt die Vorbehaltsware für den Verkäufer unentgeltlich. Ware, an der dem Verkäufer ein (Mit-)Eigentumsrecht zusteht, wird im Folgenden als Vorbehaltsware bezeichnet.
(2) Der Käufer ist berechtigt, die Vorbehaltsware im regulären Geschäftsverkehr zu verarbeiten oder zu veräußern, solange er sich nicht in Verzug befindet. Verpfändungen oder Sicherungsübereignungen sind unzulässig. Die aus dem Weiterverkauf oder einem sonstigen Rechtsgrund (Versicherung, unerlaubte Handlung) bezüglich der Vorbehaltsware entstehenden Forderungen tritt der Käufer bereits jetzt sicherungshalber im vollem Umfang, bei Miteigentum des Verkäufers an der Vorbehaltsware anteilig entsprechend seinem Miteigentumsanteil, an den Verkäufer ab. Der Verkäufer ermächtigt den Käufer widerruflich, die an den Verkäufer abgetretenen Forderungen für dessen Rechnung im eigenen Namen einzuziehen. Diese Ermächtigung kann nur widerrufen werden, wenn der Käufer seinen Zahlungsverpflichtungen nicht ordnungsgemäß nachkommt.
(3) Bei Zugriffen Dritter auf die Vorbehaltsware wird der Käufer auf das Eigentum des Verkäufer hinweisen und diesen unverzüglich benachrichtigen.
(4) Bei vertragswidrigem Verhalten des Käufers – insbesondere Zahlungsverzug – ist der Verkäufer berechtigt, die Vorbehaltsware zurückzunehmen oder ggf. die Abtretung der Herausgabeansprüche des Käufers gegen Dritte zu verlangen. Die Zurücknahme und die Pfändung der Vorbehaltsware durch den Verkäufer stellen keinen Rücktritt vom Vertrag dar.
(5) Der Verkäufer verpflichtet sich, die ihm zustehenden Sicherheiten auf Verlangen des Käufers insoweit freizugeben, als der Wert der Sicherheiten die zu sichernden Forderungen um 20 % übersteigt. Für die Bewertung des Sicherungsgutes ist, auch soweit es be- oder verarbeitet worden ist, der Gestehungspreis maßgebend. Die Bewertung abgetretener Forderungen erfolgt zu deren Nennwert.