Algemene Inkoopvoorwaarden Stichting Zinzia Zorggroep, versie 2023
Algemene Inkoopvoorwaarden Stichting Zinzia Zorggroep, versie 2023
A. ALGEMEEN DEEL
Artikel 1. Definities
A. Opdrachtgever
De Stichting Zinzia Zorggroep, statutair gevestigd te Wageningen.
B. Leverancier
De partij die Producten en Diensten levert of aanbiedt aan Opdrachtgever.
C. Partij(en)
Opdrachtgever en/of Leverancier.
D. Producten en Diensten
Goederen en/of diensten die door Leverancier worden geleverd aan Opdrachtgever.
E. Offerteaanvraag
Het schriftelijke verzoek van Opdrachtgever om een Offerte uit te brengen om (een bepaalde hoeveelheid van) de aldaar omschreven Producten en Diensten te leveren. Indien een schriftelijke Offerteaanvraag is uitgebracht, zal deze, inclusief de door Opdrachtgever gestelde voorwaarden, eisen en wensen, als Bijlage aan de Overeenkomst worden gehecht.
F. Offerte
Het schriftelijke aanbod van een Leverancier om tegen een bepaalde prijs en onder bepaalde voorwaarden (een bepaalde hoeveelheid van) de aldaar omschreven Producten en Diensten te leveren. Indien een schriftelijke Offerte is uitgebracht, zal deze als Bijlage aan de Overeenkomst worden gehecht.
G. Order
De schriftelijke opdracht tot levering c.q. de schriftelijke aanvaarding van de Offerte van Leverancier door Opdrachtgever. Indien een schriftelijke Order is uitgebracht, zal deze als Bijlage aan de Overeenkomst worden gehecht.
H. Overeenkomst
De schriftelijk vastgelegde afspraken tussen Opdrachtgever en Leverancier, verband houdende met - het uitvoering geven aan - de levering van Producten en Diensten.
I. Bijlage
Document, dat door beide Partijen is geparafeerd en aan de Overeenkomst is gehecht en onverbrekelijk deel uitmaakt van de Overeenkomst. Bij tegenspraak tussen een Bijlage en de Overeenkomst prevaleert de Overeenkomst. Bij tegenspraak tussen twee Bijlagen prevaleert de laagst genummerde Bijlage tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald.
J. Levering
Het in het bezit stellen van, respectievelijk het in de macht brengen van, één of meer Producten door Leverancier aan Opdrachtgever en/of het eventuele installeren en monteren van deze Producten, onder welke titel dan ook, dan wel - indien de Producten (mede) uit diensten bestaan - het verrichten van deze diensten door Leverancier.
K. Hulpmaterialen
Door Opdrachtgever ter beschikking gestelde, dan wel voor rekening van Opdrachtgever door Leverancier aangeschafte of vervaardigde materialen, die verband houden met de voorbereiding van en/of de uitvoering van een Overeenkomst, zoals bijvoorbeeld: (due diligence) rapporten, studies, tekeningen, schetsen, modellen, instructies, specificaties, berekeningen, ontwerpen, etc.
L. Afroepcontract
Een Overeenkomst tot het leveren door Leverancier op afroep van Opdrachtgever van Producten en Diensten tegen vooraf vastgestelde prijzen en condities.
M. Zicht- of proefzending
Een Overeenkomst tussen Leverancier en Opdrachtgever waarbij Leverancier Producten gedurende een schriftelijk overeengekomen periode kosteloos ter beschikking stelt en Opdrachtgever als zicht- of proefnemer optreedt.
N. Consignatie
Een Overeenkomst tussen Leverancier en Opdrachtgever, waarbij Leverancier Producten gedurende een schriftelijk overeengekomen periode kosteloos in consignatie c.q. bewaring en/of in bruikleen geeft.
O. ICT- Producten
Goederen en/of diensten op het gebied van informatie- en communicatietechnologie, die Leverancier levert of aanbiedt aan Opdrachtgever, zoals bijvoorbeeld: het leveren, installeren, implementeren, onderhouden, repareren en vervaardigen van - en adviseren over - software, hardware (inclusief Producten zoals apparatuur waarin de software - zoals firmware of embedded software - een belangrijke
component vormt), alsmede het leveren, ontwerpen en maken van software, webapplicaties en/of complete ICT-systemen, het verstrekken van softwarelicenties en sublicenties, het leveren van industriële en intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot software, alsmede het onderhouden en ‘hosten’ van software(applicaties), hardware, Derde Apparatuur/Derde Programmatuur, netwerken en/of websites, het leveren van andere telecomdiensten en –producten, het (laten) registreren van domeinnamen en het ontwerpen en maken van websites en/of web toepassingen.P. Acceptatieprocedure
De door Opdrachtgever te hanteren procedure, teneinde te beoordelen en te testen of een door Leverancier geleverd ICT-Product voldoet aan de in de Overeenkomst vastgelegde functionele en operationele
eisen/specificaties en aan de in de loop van de uitvoering van een Overeenkomst rechtsgeldig overeengekomen en schriftelijk vastgelegde aanpassingen en/of uitbreidingen van de functionele en operationele eisen/specificaties.
Q. Acceptatie
Het moment waarop Opdrachtgever (na uitvoering van de Acceptatieprocedure) zich akkoord verklaart met het feit, dat het desbetreffende door Leverancier geleverde ICT-Product voldoet aan de in de Overeenkomst vastgelegde functionele en operationele eisen/Specificaties en/of aan de in de loop van de uitvoering van een Overeenkomst rechtsgeldig overeengekomen en schriftelijk vastgelegde aanpassingen en/of uitbreidingen van de functionele en operationele eisen.
R. Updates
Onder Updates wordt verstaan: veranderingen c.q. aanpassingen aan een ICT-Product, zowel softwareals hardwarematig, die erop gericht zijn om een ICT-Product technisch te doen functioneren – in
samenhang met Derde Apparatuur en/of Derde Programmatuur - conform in de Overeenkomst vastgelegde functionele en operationele eisen/specificaties en conform de in de loop van de uitvoering van een Overeenkomst rechtsgeldig overeengekomen en schriftelijk vastgelegde aanpassingen en/of uitbreidingen van de functionele en operationele eisen/specificaties, te handhaven, herstellen of verbeteren.
S. Upgrades
Onder Upgrades wordt verstaan: nieuwe versies van en/of veranderingen c.q. aanpassingen aan een ICTProduct of wezenlijke onderdelen van het ICT-Product, zowel software- als hardwarematig, welke de toepassingsmogelijkheden c.q. de wezenlijke functionaliteiten uitbreiden ten opzichte van in de Overeenkomst vastgelegde functionele en operationele eisen/specificaties en ten opzichte van de in de loop van de uitvoering van een Overeenkomst rechtsgeldig overeengekomen en schriftelijk vastgelegde aanpassingen en/of uitbreidingen van de operationele eisen/specificaties.
T. Licentie
Het door Leverancier aan Opdrachtgever verleende recht om een ICT-Product conform de bepalingen van de Overeenkomst te gebruiken. Hiermee wordt tevens een sublicentie bedoeld indien Leverancier aan Opdrachtgever een ICT-Product levert ten aanzien waarvan een andere partij dan Leverancier industriële en/of intellectuele eigendomsrechten [I.E.-rechten] kan doen gelden.
U. Gebrek
Het niet, of niet volledig in overeenstemming zijn van een (ICT-)Product met de in de Overeenkomst vastgelegde functionele en/of operationele eisen/specificaties en/of met de in de loop van de uitvoering van een Overeenkomst rechtsgeldig overeengekomen en schriftelijk vastgelegde aanpassingen en/of uitbreidingen van de functionele en/of operationele eisen/specificaties en/of de oorzaak van het niet of niet verantwoord kunnen gebruiken van een (ICT- )Product, waaronder (deel)systemen, apparatuur of programmatuur.
V. Implementatie
Alle door Leverancier aan Opdrachtgever te leveren c.q. uit te voeren ICT-Producten- (onder andere diensten en software) voor het gebruiksklaar opstellen en installeren van de ICT-Producten met inachtneming van het Implementatieplan, zodanig dat alle te leveren ICT-Producten worden gekoppeld met en - conform in de Overeenkomst vastgelegde functionele- en operationele eisen/specificaties en conform de in de loop van de uitvoering van een Overeenkomst rechtsgeldig overeengekomen en schriftelijk vastgelegde aanpassingen en/of uitbreidingen van de functionele- en operationele eisen/specificaties – functioneren in samenhang met zowel de overige door Leverancier aan de Opdrachtgever geleverde ICT-Producten, evenals met Derde Apparatuur en/of Derde Programmatuur.
W. Implementatieplan
Een detailuitwerking van de acties en handelingen (inclusief de daaraan gekoppelde tijdsplanning) die Partijen zullen gaan verrichten met betrekking tot de Implementatie van de door Leverancier te leveren ICT-Producten. Het Implementatieplan wordt opgesteld op basis van de uitgangspunten die in de Overeenkomst en haar Bijlagen zijn beschreven en is, na schriftelijke goedkeuring door Opdrachtgever,
onderdeel van de Overeenkomst.
X. Derde Apparatuur/Derde Programmatuur
Hardware respectievelijk software welke aanwezig is bij Opdrachtgever en die niet is of wordt geleverd door Leverancier op grond van de Overeenkomst, maar welke bij de Implementatie wordt verbonden met de door Leverancier te leveren ICT-producten of anderszins van belang is voor de werking van de te leveren ICT-producten.
Y. Transitie
Door Leverancier te leveren ICT-producten ter overdracht en/of voortzetting van door Leverancier geleverde ICT-Producten en daarmee samenhangende diensten, zoals bijvoorbeeld onderhoud of hosting, door een andere partij dan Leverancier dan wel door Opdrachtgever zelf, bij beëindiging van de betreffende Overeenkomst.
Z. Transitieplan
Een detailuitwerking van de acties en handelingen (inclusief de daaraan gekoppelde tijdsplanning) die Partijen zullen gaan verrichten met betrekking tot de Transitie van de door Leverancier geleverde ICTProducten. Het Transitieplan wordt opgesteld op basis van de uitgangspunten die in de Overeenkomst en haar Bijlagen zijn beschreven en is, na schriftelijke goedkeuring door Opdrachtgever, onderdeel van de Overeenkomst.
Artikel 2. Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle door Opdrachtgever gedane Offerteaanvragen, op alle door Leverancier gedane Offertes, op alle Orders van Opdrachtgever, op alle Afroepcontracten en op alle door Opdrachtgever met Leverancier gesloten Overeenkomsten tot inkoop en/of tot Levering en van Producten en op het uitvoeren van alle werkzaamheden door Leverancier in verband met het uitvoering geven aan die Levering c.q. aan een Overeenkomst.
2.2 Afwijken van de algemene inkoopvoorwaarden kan uitsluitend geschieden indien zulks uitdrukkelijk – onder verwijzing naar de bepaling uit de algemene inkoopvoorwaarden waarvan wordt afgeweken – is bepaald in een Overeenkomst.
2.3 Algemene voorwaarden van Leverancier, onder welke benaming ook, zijn niet van toepassing, onafhankelijk van het moment dat hierop een beroep wordt gedaan, tenzij en voor zover uitdrukkelijk anders is bepaald in de Overeenkomst.
2.4 Een Leverancier ten aanzien van wie de algemene inkoopvoorwaarden eerder van toepassing zijn geweest, wordt geacht ook akkoord te zijn met het van toepassing zijn van de algemene inkoopvoorwaarden op latere Offerteaanvragen, Offertes, Orders, of Overeenkomsten ook al is dat niet steeds expliciet (opnieuw) bepaald.
2.5 Mocht enige bepaling van de algemene inkoopvoorwaarden naar het oordeel van de rechter niet van toepassing of ongeldig zijn, dan zal slechts de betreffende bepaling als niet geschreven worden beschouwd, maar zullen de algemene inkoopvoorwaarden voor het overige volledig van kracht blijven. Partijen zullen in overleg treden om de betreffende niet toepasselijke of ongeldige bepaling te vervangen door een nieuwe bepaling, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de eerdere bepaling in acht zal worden genomen.
2.6 In geval van strijdigheid tussen het bepaalde in de algemene inkoopvoorwaarden en het bepaalde in de Overeenkomst prevaleert het bepaalde in de Overeenkomst.
Artikel 3. Totstandkoming van een Overeenkomst
3.1 Een Offerte is kosteloos, ongeacht of deze volgt op een Offerteaanvraag. Offertes zijn onvoorwaardelijk en onherroepelijk, tenzij eenduidig anders is vermeld in de Offerte.
3.2 Tenzij in een Offerteaanvraag uitdrukkelijk en rechtsgeldig ondertekend door Opdrachtgever, anders is bepaald, is Opdrachtgever nooit verplicht een Overeenkomst aan te gaan, ook niet indien Leverancier een Offerte uitbrengt conform een Offerteaanvraag. Een Offerteaanvraag is vrijblijvend en Opdrachtgever mag een Offerteaanvraag op elk door Opdrachtgever gewenst moment intrekken en/of de voorwaarden die in de Offerteaanvraag staan vermeld eenzijdig wijzigen totdat een Overeenkomst rechtsgeldig is ondertekend door beide Partijen. Opdrachtgever is wegens het afbreken van onderhandelingen en/of het intrekken en/of wijzigen van een Offerteaanvraag nimmer tot vergoeding van schade en/of kosten jegens Leverancier
gehouden.
3.3 Een Overeenkomst komt uitsluitend tot stand indien deze rechtsgeldig is ondertekend door Opdrachtgever, door een daartoe bevoegde persoon. Opdrachtgever kan slechts bevoegd worden vertegenwoordigd door personen indien dat blijkt uit het handelsregister of uit een schriftelijke volmacht. Indien een Overeenkomst mondeling wordt aangegaan, dan wordt de uitvoering van de Overeenkomst opgeschort tot het moment van verzending van een schriftelijke, rechtsgeldige ondertekende, bevestiging van de Order door Opdrachtgever.
3.4 Indien een schriftelijke, rechtsgeldig ondertekende, Order volgt op een Offerte, dan komt de Overeenkomst tot stand op het moment dat de rechtsgeldig ondertekende Order door Opdrachtgever wordt verzonden.
3.5 Indien een schriftelijke Order door Opdrachtgever wordt geplaatst zonder een daaraan voorafgaande Offerte van Leverancier, dan komt de Overeenkomst tot stand indien en op het moment dat Leverancier de Order binnen vijf (5) werkdagen na dagtekening van de Order schriftelijk accepteert. Bij gebreke van een tijdige schriftelijke acceptatie door Leverancier komt de Overeenkomst tot stand indien en op het moment dat Leverancier binnen de in de door Opdrachtgever aangegeven termijn – dan wel bij gebreke van een termijn, tenminste binnen eenentwintig (21) dagen na dagtekening van de Order - begint met de uitvoering van de Order, in welk geval de Leverancier geacht wordt de Order onverkort te hebben aanvaard. Indien Leverancier een Order niet tijdig schriftelijk accepteert en niet binnen de door Opdrachtgever genoemde termijn, of – bij gebreke van een termijn binnen eenentwintig (21) dagen – begint met de uitvoering van de Order, wordt de Leverancier geacht de Order niet te hebben geaccepteerd en komt deze te vervallen en kan Leverancier daarop geen beroep meer doen.
3.6 Bij Afroepcontracten komt telkens een Overeenkomst tot (deel)Levering tot stand, op het moment dat de Order voor een (deel)Levering, binnen het overeengekomen kader van het Afroepcontract, door Opdrachtgever wordt verzonden. In een Afroepcontract kan worden bepaald welke personen namens Opdrachtgever bevoegd zijn om een Order op basis van het Afroepcontract, te verzenden.
3.7 Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wordt gemaakt van door Opdrachtgever ter beschikking gestelde of door haar goedgekeurde Hulpmaterialen, maken deze deel uit van de Overeenkomst.
3.8 Leverancier wordt geacht zich in voldoende mate op de hoogte te hebben gesteld van de doelstellingen van Opdrachtgever met betrekking tot de Overeenkomst, de organisatie van Opdrachtgever en - indien van toepassing - de processen waarbij de Producten en Diensten zullen worden gebruikt en de gegevensstromen die daarmee zullen worden verwerkt. Opdrachtgever heeft Leverancier daartoe van voldoende en correcte informatie voorzien en zal Leverancier desgewenst verdere informatie verstrekken voor zover die informatie bij Opdrachtgever beschikbaar is. Het is in alle gevallen de verantwoordelijkheid van de Leverancier zich tijdig en volledig te informeren. Leverancier kan zich er achteraf niet op beroepen dat een Gebrek het gevolg was van het feit dat Opdrachtgever hem niet voldoende heeft geïnformeerd, tenzij Leverancier bewijst dat Opdrachtgever informatie aan hem heeft verschaft waarvan Opdrachtgever wist dat deze onjuist en/of onvolledig was.
3.9 Opdrachtgever is gerechtigd de opdracht te herroepen of Order te allen tijde te annuleren, tenzij Leverancier aantoont dat hij is aangevangen met de uitvoering van de Overeenkomst. Opdrachtgever zal in dat geval de door Leverancier gemaakte kosten aan Leverancier vergoeden, mits deze kosten aantoonbaar en redelijk zijn. Deze kosten kunnen onder andere worden aangetoond door facturen, verstrekte Orders of aantoonbaar verrichte werkzaamheden.
Artikel 4. Wijzigingen
4.1 Opdrachtgever is bevoegd om, in overleg met Leverancier, de omvang en/of de hoedanigheid van de te leveren Producten en Diensten te wijzigen. In alle gevallen moeten wijzigingen schriftelijk, rechtsgeldig, worden geaccordeerd namens Opdrachtgever door een daartoe bevoegde persoon.
4.2 Indien een wijziging naar het oordeel van Leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs en/of levertijd zal hij, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, Opdrachtgever hieromtrent zo spoedig mogelijk doch ten hoogste binnen acht (8) dagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk informeren. Indien deze gevolgen voor de prijs en/of de levertijd naar het oordeel van Opdrachtgever
onredelijk zijn ten opzichte van de aard en de omvang van de wijziging, heeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Leverancier, tenzij dit gelet op de omstandigheden kennelijk onredelijk zou zijn. Een ontbinding op grond van dit lid geeft geen der partijen een recht op vergoeding van enigerlei schade.
4.3 Leverancier mag geen wijzigingen aanbrengen of uitvoeren met betrekking tot de Overeenkomst en/of de Producten en Diensten zonder dat deze voorafgaand, schriftelijk, rechtsgeldig, zijn geaccordeerd namens Opdrachtgever door een daartoe bevoegde persoon.
Artikel 5. Prijzen en Meerwerk
5.1 De overeengekomen prijzen zijn vast en kunnen mitsdien niet aan herziening onderhevig zijn. De prijzen luiden in Euro, exclusief omzetbelasting en zijn gebaseerd op de leveringsconditie "delivered duty paid" (D.D.P.) op de overeengekomen plaats van levering. Alle kosten zijn inbegrepen bij de prijs, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven is in de Overeenkomst.
5.2 Alle prijzen in de Offerte en/of de Overeenkomst zijn exclusief BTW, maar inclusief alle andere lasten en heffingen, waaronder vergoedingen in verband met alle Licenties die Opdrachtgever nodig heeft voor het vrije en onbeperkte gebruik van een Product conform de doelstellingen die blijken uit de Overeenkomst.
5.3 Alle door Leverancier in het kader van de Overeenkomst te verrichten werkzaamheden zullen worden uitgevoerd tegen een vaste all-in prijs die in de Offerte en/of Overeenkomst is opgenomen, tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk is bepaald in de Overeenkomst.
5.4 Opdrachtgever is slechts gehouden om kosten en/of vergoedingen wegens meerwerk te voldoen aan Leverancier indien en voor zover dit voorafgaand, schriftelijk, rechtsgeldig, is geaccordeerd namens Opdrachtgever door een daartoe bevoegde persoon.
Artikel 6. Levering en Termijnen
6.1 Levering van zaken geschiedt onder de leveringsconditie D.D.P. op plaats van levering zoals bepaald in de Overeenkomst. Voor de interpretatie van leveringscondities is van toepassing de laatste versie van de "Incoterms" uitgegeven door de Internationale Kamer van Koophandel, op het moment van de totstandkoming van de Overeenkomst.
6.2 In een Overeenkomst opgenomen termijnen voor Levering van Producten en Diensten door Leverancier worden geacht fatale termijnen te zijn, tenzij schriftelijk anders is bepaald in de Overeenkomst. Behoudens indien de vertraging te wijten is aan Opdrachtgever of indien Leverancier een geldig beroep op overmacht toekomt, is Leverancier door de enkele overschrijding van de in de Overeenkomst bepaalde termijn voor Levering in verzuim en is hij aan Opdrachtgever een direct opeisbare en niet voor matiging vatbare boete verschuldigd van 10 % van de overeengekomen prijs voor hetgeen geleverd had moeten worden, onverminderd de overige rechten van Opdrachtgever, zoals het recht van Opdrachtgever de Overeenkomst te ontbinden en/of schadevergoeding te vorderen.
6.3 Indien Leverancier verwacht dat Xxxxxxxx niet overeenkomstig de Overeenkomst kan geschieden, dient hij de (Afdeling Inkoop van) Opdrachtgever daarvan onverwijld schriftelijk in kennis te stellen en doet hij onmiddellijk een voorstel voor het nemen van overbruggingsmaatregelen. Het vorenstaande laat het recht van Opdrachtgever de Overeenkomst te ontbinden en/of schadevergoeding te vorderen, onverlet. De overbruggingsmaatregelen zijn gelijkwaardig aan de overeengekomen Diensten en brengt geen extra kosten voor Opdrachtgever met zich mee. Een overbruggingsmaatregel treedt pas in plaats van de genoemde Dienst na Schriftelijke goedkeuring van Opdrachtgever. Opdrachtgever kan deze door Leverancier voorgestelde overbruggingsmaatregel weigeren en zelf een overbruggingsmaatregel treffen, mits Opdrachtgever hier zwaarwegende en redelijke argumenten voor heeft. Opdrachtgever kan in dat geval eisen dat tijdelijk een Dienst van een andere Leverancier wordt ingeschakeld als overbruggingsmaatregel, de kosten voor de betreffende overbruggingsmaatregel komen voor rekening van Leverancier. Indien er sprake is van risico’s in de keten qua beschikbaarheid maakt Leverancier deze proactief inzichtelijk.
6.4 Bij Levering van Producten dient, indien het zaken betreft, een paklijst in tweevoud aanwezig te zijn. Op de paklijst dient/dienen het/de ordernummer(s) van Opdrachtgever vermeld te zijn, alsmede het/de itemnummer(s), aantal(len) en omschrijving(en) van de desbetreffende Producten.
6.5 Levering omvat mede het ter beschikking stellen van alle bijbehorende Hulpmaterialen als bedoeld in artikel 9 van de algemene inkoopvoorwaarden.
6.6 Indien Opdrachtgever Leverancier verzoekt Levering uit te stellen, zal Leverancier de Producten deugdelijk verpakt en herkenbaar bestemd voor Opdrachtgever opslaan, beveiligen en verzekeren. Eventuele daaraan verbonden redelijke kosten kunnen na voorafgaand overleg met en schriftelijke goedkeuring van Opdrachtgever worden doorberekend.
6.7 Keuring, controle en/of beproeving van Producten overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 van de algemene inkoopvoorwaarden houdt Levering noch Acceptatie in. Tekenen voor ontvangst houdt evenmin goedkeuring van de geleverde Dienst in.
Artikel 7. Verpakking en verzending
7.1 De Producten dienen, indien het zaken betreft, behoorlijk te zijn verpakt en conform wettelijke voorschriften en besluiten en eventuele aanvullende voorschriften van Opdrachtgever te worden gemerkt en te worden beveiligd en vervoerd, dusdanig dat zij de plaats van bestemming in goede staat bereiken.
7.2 Alle verpakking (uitgezonderd leenemballage) wordt bij levering eigendom van Opdrachtgever, tenzij Opdrachtgever hiervan afziet. In dat laatste geval is lid 3 van dit artikel van overeenkomstige toepassing. Leverancier dient in de bij de Producten behorende paklijst aan te geven of Producten in leenemballage zijn verpakt. Voorts dient de leenemballage als zodanig op duidelijke wijze door Leverancier te worden gekenmerkt. Indien het gaat om leenemballage met statiegeld, dan dient Leverancier dit te registreren en te specificeren in de Offerte. Deze bepaling laat onverlet de eventuele verplichting van Leverancier om verpakkingsmateriaal en/of emballage af te voeren met inachtneming van de met Opdrachtgever overeengekomen en wettelijke bepalingen.
7.3 Retourzending van leenemballage geschiedt binnen 14 dagen nadat Opdrachtgever Leverancier schriftelijk van die retourzending in kennis heeft gesteld. Retourzending geschiedt voor rekening en risico van Leverancier naar het laatst bekende adres van Xxxxxxxxxxx.
7.4 Leverancier houdt zich aan de meest actuele versie van het Besluit Beheer Verpakkingen en de daarbij behorende Essentiele Eisen. Op verzoek van Opdrachtgever toont Leverancier aan dat de geleverde verpakking hieraan voldoet.
7.5 Indien Opdrachtgever daarom verzoekt, dient Leverancier binnen drie maanden een plan in te dienen voor het verduurzamen en eventueel terugnemen van verpakkingen en gaat met Opdrachtgever in gesprek hoe het verpakkingsafval kan worden verminderd.
7.6 Leverancier zet bij de uitvoering van de opdracht voertuigen in die tenminste voldoen aan emissieklasse 5 en beschikken over een roetfilter. Van toepassing op zowel LDV (light duty vehicle, <3.500 kg) als HDV (heavy duty vehicle, >3.500 kg). Op verzoek van Opdrachtgever levert Leverancier bewijsmiddelen aan van de voertuigen die voor de uitvoering van de opdracht worden ingezet.
Artikel 8. Eigendom en risico
8.1 De eigendom van de Producten gaat op Opdrachtgever over op het moment van schriftelijke goedkeuring daarvan door Opdrachtgever en nadat de Producten op de overeengekomen plaats van levering door Opdrachtgever in ontvangst zijn genomen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
8.2 Opdrachtgever is bevoegd te verlangen dat de overdracht van de eigendom van de Producten en/of de hiervoor bestemde hulpmiddelen en onderdelen op een eerder moment , dan bedoeld in het vorige lid van dit artikel zal plaatsvinden. Leverancier zal alsdan de Producten en/of de hiervoor bestemde Hulpmaterialen en onderdelen merken als herkenbaar eigendom van Opdrachtgever en Opdrachtgever vrijwaren voor verlies, beschadiging en uitoefening van rechten door derden.
Artikel 9. Hulpmaterialen
9.1 Door Opdrachtgever ter beschikking gestelde, dan wel voor rekening van Opdrachtgever door Leverancier aangeschafte of vervaardigde Hulpmaterialen, ongebruikte c.q. onverwerkte grond- en hulpstoffen, gereedschappen, tekeningen, modellen, instructies, specificaties, software en overige hulpmiddelen blijven
eigendom van Opdrachtgever c.q. worden eigendom van Opdrachtgever op het moment van aanschaf of vervaardiging. Dat geldt evenzeer voor eventuele auteurs- of andere industriële en intellectuele eigendomsrechten. Indien en voor zover er voor de Levering van de eigendom en/of andere rechten met betrekking tot de Hulpmaterialen nog enige (rechts)handeling nodig is, wordt Leverancier geacht Opdrachtgever daartoe door middel van de Overeenkomst een onherroepelijke volmacht te hebben verleend, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in de Overeenkomst.
9.2 Leverancier levert bij voorbaat aan Opdrachtgever de Producten waarbij door Opdrachtgever ter beschikking gestelde, dan wel voor rekening van Opdrachtgever door Leverancier aangeschafte of vervaardigde grondstoffen en/of hulpstoffen en/of software zijn gebruikt c.q. daarin zijn verwerkt. Levering bij voorbaat vindt plaats op het moment van gebruik c.q. verwerking van de grond- en hulpstoffen en software in de Producten.
9.3 Leverancier is verplicht de Hulpmaterialen te merken als herkenbaar eigendom van Opdrachtgever, deze in goede staat te houden en voor zijn rekening te verzekeren tegen alle risico's, zolang Leverancier die hulpmaterialen onder zich heeft c.q. als houder daarvan is aan te merken. Eventuele schade dient Leverancier onverwijld aan Opdrachtgever te melden en op eerste verzoek aan Opdrachtgever te vergoeden.
9.4 Leverancier is verplicht de Hulpmaterialen uiterlijk bij de laatste (deel)Levering krachtens de Overeenkomst waarop de hulpmaterialen betrekking hebben, aan Opdrachtgever te leveren.
9.5 Verandering aan of afwijking van de Hulpmaterialen, evenals het aanwenden van deze Hulpmaterialen voor, of in verband met, enig ander doel dan de Levering van de Producten aan Opdrachtgever, is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Opdrachtgever. In alle gevallen laat de goedkeuring de overige verplichtingen van Leverancier krachtens de desbetreffende Overeenkomst, waaronder de garantieverplichtingen, van Leverancier onverlet.
9.6 Leverancier blijft, voor zover van toepassing, verantwoordelijk voor de toetsing van de juistheid van de hem ter beschikking gestelde Hulpmaterialen, hulpmiddelen en informatie, voor zover deze, voor de levering van diens Producten van belang is.
Artikel 10. Facturering en betaling
10.1 Voor zover Opdrachtgever Leverancier een Order heeft verstrekt dient Leverancier - nadat de levering van de in de Order genoemde Producten en Diensten heeft plaatsgevonden een factuur in te dienen, tenzij in de order hiervan wordt afgeweken. In dat geval geldt het gestelde in de order. Het ordernummer, de datum, het inkoopordernummer, het kenmerk van de Overeenkomst, eventueel verschuldigde omzetbelasting en andere door Opdrachtgever verlangde gegevens, zoals een overzicht van de bestede uren, de urenspecificatie en goedkeuring van deze specificatie door Opdrachtgever dienen duidelijk op de factuur te worden vermeld. Op verzoek van Opdrachtgever dient Leverancier eveneens kostenplaats, interne contactpersoon of andere, voor Opdrachtgever relevante informatie te vermelden op de factuur.
10.2 Iedere levering c.q. retourzending door Leverancier dient bovendien apart gefactureerd respectievelijk gecrediteerd te worden. Debitering en creditering mogen niet met elkaar op 1 factuur verrekend worden.
10.3 Bij volledig en correcte uitvoering van de Overeenkomst voldoet Opdrachtgever een ter zake gefactureerd bedrag binnen dertig dagen na ontvangst van een correcte factuur. Opdrachtgever behoudt zich het recht voor slechts het onbetwiste gedeelte van een factuur te betalen. Betaling door Opdrachtgever houdt geen gehele of gedeeltelijke goedkeuring van het geleverde in.
10.4 In geval van eventuele vooruitbetaling is Opdrachtgever bevoegd om naast, of in plaats van, eigendomsoverdracht te verlangen dat Leverancier voor zijn rekening een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie doet afgeven door een voor Opdrachtgever acceptabele bankinstelling, zodanig dat de nakoming van Leveranciers verplichtingen, naar het oordeel van Opdrachtgever zeker is gesteld.
10.5 Betaling door Opdrachtgever houdt niet in dat Opdrachtgever de Producten en Diensten goedkeurt, Leverancier ontslagen is van enige garantie en/of aansprakelijkheid of dat Opdrachtgever afstand doet van enig recht.
10.6 Opdrachtgever is gerechtigd om bedragen die zij uit enigerlei hoofde van Leverancier al dan niet opeisbaar te vorderen heeft, te verrekenen met de bedragen die zij aan Leverancier verschuldigd is.
10.7 De verplichting van Opdrachtgever tot betaling van een factuur komt te vervallen indien Leverancier de factuur later heeft verzonden dan 12 maanden na de laatste (deel)Levering op grond van de desbetreffende overeenkomst, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in de Overeenkomst.
10.8 Indien is overeengekomen dat betaling volgens nacalculatie zal plaatsvinden, zal Opdrachtgever op schrift gespecificeerd en in een door Opdrachtgever eventueel nader aan te geven vorm factureren. In de factuur wordt opgave gedaan van het aantal en de data van de werkelijk en noodzakelijk bestede dagen of uren van Personeel, wordt een korte en duidelijke omschrijving van de verrichte werkzaamheden gegeven. Reis, reistijd en verblijfkosten zijn onderdeel van het overeengekomen tarief per uur, dag of periode. Ook dient de in artikel 10.1 genoemde goedkeuring door Opdrachtgever bijgevoegd te zijn. Indien is overeengekomen dat betaling volgens nacalculatie zal plaatsvinden en vooraf een begroting is ingediend, zal het te factureren bedrag de begroting nimmer met meer dan 5 % mogen overschrijden.
10.9 Indien Opdrachtgever anders dan door één van de redenen genoemd in dit artikel overeengekomen betalingstermijn overschrijdt, heeft Leverancier met uitsluiting van enig ander recht op schadevergoeding, met ingang van de dag volgend op de dag dat de betaling uiterlijk had moeten geschieden tot aan het tijdstip van de algehele voldoening, aanspraak op vergoeding van de vertragingsrente. Indien Leverancier aanspraak op vertragingsrente wenst te maken in verband met overschrijding van de overeengekomen betalingstermijn door Opdrachtgever, dient Leverancier Opdrachtgever schriftelijk in gebreke te stellen. De vertragingsrente zal – in afwijking en in plaats van de wettelijke rente - vijf procent (5%) over het restant van de verschuldigde hoofdsom bedragen. Leverancier kan geen aanspraak maken op de rentevergoeding, indien de desbetreffende factuur niet aan het gestelde in dit artikel voldoet.
10.10 Indien Opdrachtgever de juistheid van een factuur, dan wel een onderdeel daarvan betwist, treden partijen in overleg teneinde de ontstane situatie op te lossen. Opdrachtgever is te allen tijde gerechtigd de door Leverancier verzonden facturen door een door Opdrachtgever aan te wijzen accountant, als bedoeld in artikel 2: 393, eerste lid, van het Burgerlijk Wetboek ("BW"), op inhoudelijke juistheid te laten controleren. Leverancier zal de betrokken accountant xxxxxx in zijn boeken en bescheiden verlenen en deze alle gegevens en informatie verstrekken die deze verlangt. De controle is vertrouwelijk en strekt zich niet verder uit dan voor het verifiëren van de facturen is vereist. De accountant brengt zijn rapportage zo spoedig mogelijk aan beide partijen uit. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij uit het onderzoek van de accountant blijkt dat de factu(u)r(en) op de betwiste punten niet juist dan wel onvolledig is/zijn, in welk geval bedoelde kosten voor rekening van Leverancier komen. Opdrachtgever is over de periode van onderzoek geen rente verschuldigd.
10.11 Opdrachtgever is gerechtigd de betaling van een factuur (of een gedeelte daarvan), waarover tussen partijen geen overeenstemming bestaat, op te schorten gedurende de periode van het accountantsonderzoek. Van deze bevoegdheid zal Opdrachtgever uitsluitend gebruik maken, indien bij hem redelijke twijfel bestaat omtrent de juistheid van de desbetreffende factuur.
10.12 Overschrijding van een betalingstermijn door Opdrachtgever of niet-betaling door Opdrachtgever van een factuur omdat Opdrachtgever de juistheid van de factuur betwist of omdat Opdrachtgever van mening is dat Leverancier tekort is geschoten in de nakoming van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst, geeft Leverancier niet het recht zijn verplichtingen onder de Overeenkomst op te schorten dan wel de Overeenkomst te ontbinden.
10.13 Van meerwerk kan slechts sprake zijn, indien daarom door een bevoegde vertegenwoordiger van Opdrachtgever uitdrukkelijk schriftelijk is verzocht. Indien Leverancier meent dat er van meerwerk sprake zal zijn, zal hij dit zo spoedig mogelijk schriftelijk aan Opdrachtgever melden. Leverancier zal niet met het meerwerk aanvangen voordat hij daartoe schriftelijke opdracht heeft gekregen. Tot meerwerk wordt niet gerekend additionele werkzaamheden die Leverancier redelijkerwijs bij het afsluiten van Overeenkomst had kunnen of moeten voorzien. Meerwerk wordt vergoed tegen het oorspronkelijke tarief. Op Meerwerk zijn de voorwaarden en bepalingen van de Overeenkomst van toepassing.
Artikel 11. Kwaliteit en garantie
11.1 Leverancier garandeert dat de geleverde Producten en Diensten in alle opzichten beantwoorden aan hetgeen is overeengekomen, beschikken over de eigenschappen die zijn toegezegd, deugdelijk zijn en vrij van gebreken, in overeenstemming zijn met de overeengekomen specificaties en de geleverde documentatie, geschikt zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd en voldoen aan de wettelijke vereisten en overige overheidsvoorschriften, waaronder mede worden verstaan de Europese wet- en regelgeving en regelgeving van lagere overheden, alsmede aan de hoogste eisen van de binnen de branche gehanteerde veiligheids- en kwaliteitsnormen c.q. certificering, alle zoals deze gelden ten tijde van de Levering.
11.2 De in artikel 11.1 en/of in de Overeenkomst door Leverancier gegeven garanties gaan in op de eerste werkdag na Levering en hebben tenminste een looptijd van twaalf (12) maanden, tenzij anders is overeengekomen.
11.3 Gedurende de garantie draagt de Leverancier verantwoordelijkheid voor het deugdelijk functioneren van de Producten. De Leverancier zal binnen de overeengekomen garantieperiode Gebreken omgaand, op eerste verzoek van Opdrachtgever voor zijn rekening (laten) herstellen of zo nodig de desbetreffende Producten of onderdelen daarvan vervangen.
11.4 Tenzij anders is overeengekomen aanvaardt Leverancier de verplichting om gedurende tenminste vijf jaar na afloop van de overeengekomen garantieperiode op verzoek van Opdrachtgever, vervangende (gelijkwaardige) Producten en/of originele onderdelen of gelijkwaardige alternatieve onderdelen voor de geleverde Producten na te kunnen leveren. Levering zal plaatsvinden tegen op het moment van levering concurrerende prijzen voor soortgelijke Producten en/of onderdelen.
11.5 De Leverancier verplicht zich om bij dreigende stagnatie van de mogelijkheid tot nalevering van Producten en/of onderdelen van de geleverde Producten, als bedoeld in artikel 11.4, Opdrachtgever onverwijld hiervan in kennis te stellen, opdat deze in staat wordt gesteld maatregelen te treffen. Dit laat de verplichtingen van Leverancier krachtens dit artikel 11 onverlet.
11.6 Leverancier garandeert, dat:
a) hij over de vereiste deskundigheid beschikt om het overeengekomen voor Opdrachtgever uit te voeren;
b) het Resultaat geschikt zal zijn voor het in de Overeenkomst omschreven doel;
c) de geleverde zaken aan de Overeenkomst beantwoorden, vrij zijn van gebreken en geschikt zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd;
d) hij zich, voordat hij de Offerte aan Opdrachtgever heeft uitgebracht, volledig op de hoogte heeft gesteld van de eisen en wensen van Opdrachtgever en hem geen omstandigheden bekend zijn of hadden behoren te zijn, die ertoe zouden moeten leiden, dat Opdrachtgever de Overeenkomst niet, althans niet in dezelfde vorm, met Leverancier zou hebben gesloten;
e) iedere door hem uitgebrachte Offerte juist en volledig is en een volledig beeld geeft van het geoffreerde;
f) hij in staat is hetgeen is overeengekomen volledig en correct uit te voeren binnen de daarvoor gestelde termijnen;
g) hij ingeval van ontwikkeling van, implementatie van en/of installatie van programmatuur en/of computersystemen en/of netwerken en/of andere systemen, de overeengekomen methodologie strikt en volledig zal toepassen, tenzij door partijen daarvan uitdrukkelijk schriftelijk is afgeweken;
h) hij alvorens hij het Resultaat aan Opdrachtgever ter beschikking stelt voor een Acceptatieprocedure, zich ervan heeft vergewist dat dit voldoet aan de daaraan op grond van de Overeenkomst te stellen eisen.
i) van Opdrachtgever en/of bij Opdrachtgever al dan niet in dienst zijnde medewerkers geen verdere medewerking voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk is, dan de overeengekomen - gespecificeerde- medewerking;
j) hij het recht heeft al hetgeen door Leverancier in het kader van de Overeenkomst aan Opdrachtgever is geleverd, te gebruiken voor het doel waarvoor het is geleverd, zonder enige beperking;
k) hij het geleverde zal voorzien van gedetailleerde gebruikershandleidingen en functionele-, beheersen technische documentatie, die Opdrachtgever in staat zullen stellen het geleverde te (doen) gebruiken en te (doen) onderhouden op hetzelfde niveau als waartoe Leverancier zelf in staat is alsmede terzake van alle ten behoeve van Opdrachtgever ontwikkelde Programmatuur aan
Opdrachtgever de Broncode zal leveren;
l) alle door Leverancier aan Opdrachtgever geleverde Broncodes van dusdanige kwaliteit zijn, dat met behulp van deze Broncodes op de gebruikelijke wijze de door Leverancier aan Opdrachtgever geleverde Objectcode kan worden gegenereerd en deze Opdrachtgever in staat stellen de geleverde Programmatuur te onderhouden;
m) Leverancier bij werkzaamheden aan (computer) systemen van Opdrachtgever zorg zal dragen voor zodanige veiligstelling van op die systemen opgeslagen gegevens en/of informatie, dat verlies en/of beschadiging daarvan wordt voorkomen;
n) ingeval van onderhoud aan systemen Leverancier Opdrachtgever schriftelijk op de hoogte zal houden van alle in de systemen aangebrachte wijzigingen van welke aard dan ook;
o) hetgeen door Leverancier aan Opdrachtgever zal worden geleverd volledig conform de in de Overeenkomst opgenomen functionele en technische specificaties en overige eisen zal zijn;
p) alle door Leverancier aan Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst te leveren zaken en diensten volledig zullen voldoen aan alle met betrekking daartoe in Nederland geldende (overheids)regels;
q) alle door Leverancier aan Opdrachtgever geleverde nieuwe en/of aangepaste versies van Programmatuur o.b.v. het overeengekomen zowel "upwards" als "downwards" compatible zullen zijn;
r) hij in geval van de levering van Programmatuur een redelijk aantal werknemers van Opdrachtgever ten behoeve van de acceptatieprocedure zal opleiden in het gebruik daarvan, alvorens de acceptatieprocedure bedoeld in artikel 7 van deze ICT Inkoopvoorwaarden plaatsvindt;
s) indien Leverancier door Opdrachtgever wordt verzocht bij zijn Offerte een SLA te voegen, deze aan alle daaraan in het algemeen en als verzocht door Opdrachtgever te stellen kwaliteitseisen zal voldoen en zal voorzien in een voorstel voor kortingen voor de gevallen waarin het overeengekomen dienstenniveau niet wordt gehaald;
t) voor zover Opdrachtgever geen nadere eisen betreffende de zaken en/of diensten stelt, de zaken en/of diensten in ieder geval van goede kwaliteit zijn en tenminste aan de gebruikelijke eisen van deugdelijkheid, doelmatigheid en aan alle wettelijke eisen en gebruikelijke branchevoorschriften betreffende kwaliteit, veiligheid, gezondheid en milieu voldoen;
u) tenzij partijen daarover anders zijn overeengekomen, hij na aflevering gedurende een periode van tenminste zesendertig (36) maanden onderdelen voor de geleverde zaken en/of diensten aan Opdrachtgever zal kunnen leveren.
11.7 Opdrachtgever zal Leverancier schriftelijk kennis geven van klachten betreffende het geleverde, althans zodra constatering daarvan redelijkerwijs mogelijk is.
Artikel 12. Documentatie, etc. ten behoeve van ingebruikname/gebruik
12.1 Leverancier staat er voor in dat alle door Leverancier geleverde Hulpmaterialen, alsmede alle onderdelen van een Product, waaronder reserve en verbruiksonderdelen en zogenaamde usables en disposables, hulpstukken, gereedschappen, verpakkings-, bewaar- en/of opslagmaterialen, documentatie, zoals technische documentatie, gebruiksaanwijzingen, instructieboeken, veiligheidsbladen en overige hulpmiddelen, die noodzakelijk of voorgeschreven zijn voor het realiseren van het door Opdrachtgever aangegeven doel en/of het normale gebruik van de Producten, worden meegeleverd, ook indien zij niet met name zijn genoemd in de Overeenkomst. Levering van de in dit artikel bedoelde goederen geschiedt kosteloos tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in de Overeenkomst.
12.2 Opdrachtgever is vrij in het gebruik van de het vorige lid van dit artikel bedoelde goederen, waaronder mede wordt begrepen het vermenigvuldigen van documentatie, etc. voor eigen gebruik.
12.3 Leverancier is verplicht onderdelen, waaronder reserve- en verbruiksonderdelen en zogenaamde usables en disposables, ter zake van de geleverde Producten gedurende een in de Overeenkomst bepaalde termijn, dan wel bij gebreke daarvan, gedurende de gebruikelijke levensduur van de geleverde Producten, in voorraad te houden en op afroep te leveren aan Opdrachtgever.
Artikel 13. Keuring
13.1 Keuring, controle en/of beproeving door Opdrachtgever of daartoe in de Overeenkomst door Opdrachtgever aangewezen personen of instanties kan plaatsvinden zowel voorafgaand aan de Levering als tijdens of na de Levering.
13.2 Leverancier verleent hiertoe toegang tot de plaatsen waar de Producten worden geproduceerd of zijn opgeslagen en verleent kosteloos medewerking aan de gewenste keuringen, controles en beproevingen en verstrekt voor zijn rekening de benodigde documentatie en inlichtingen.
13.3 Leverancier stelt Opdrachtgever zo nodig tijdig van tevoren op de hoogte van het tijdstip waarop keuring, controle en/of beproeving kan plaatsvinden.
13.4 Leverancier is bevoegd bij de keuring, de controle en/of de beproeving aanwezig te zijn.
13.5 Indien bij keuring, controle en/of beproeving voor, tijdens of na de Levering de Producten geheel of gedeeltelijk worden afgekeurd, zal Opdrachtgever dit schriftelijk aan Leverancier melden. Leverancier dient direct voor vervanging van de Producten te zorgen. Het risico van het, na levering, afgekeurde Product gaat over op Leverancier nadat de Schriftelijke verklaring door Opdrachtgever is verzonden.
13.6 In geval van afkeuring van de Producten tijdens of na de Levering, blijft de eigendom en het risico van de afgekeurde Producten bij Leverancier, tenzij anders is bepaald in de Overeenkomst.
13.7 Indien de Producten, ongeacht de resultaten van enige keuring, controle en/of beproeving, niet blijken te voldoen aan het bepaalde in artikel 11 van de algemene inkoopvoorwaarden, zal Leverancier voor zijn rekening de Producten ter keuze van Opdrachtgever op eerste aanzegging herstellen of vervangen, tenzij Opdrachtgever de voorkeur geeft aan beëindiging van de overeenkomst, overeenkomstig het bepaalde in artikel 20 van de algemene inkoopvoorwaarden.
13.8 In spoedeisende gevallen en daarnaast indien na overleg met Leverancier redelijkerwijs moet worden aangenomen dat Leverancier niet, niet tijdig of niet naar behoren voor herstel of vervanging kan of zal zorgdragen, heeft Opdrachtgever het recht herstel of vervanging voor rekening van Leverancier zelf uit te voeren, of door derden uit te laten voeren.
13.9 Indien Leverancier niet binnen tien (10) werkdagen na de dagtekening van de schriftelijke melding als bedoeld in lid 5 van dit artikel de afgekeurde geleverde Producten terughaalt, heeft Opdrachtgever het recht de Producten voor rekening van Leverancier te retourneren.
Artikel 14. (Gesteriliseerde) medische hulpmiddelen
14.1 Onverminderd hetgeen is bepaald in artikel 11 van deze algemene inkoopvoorwaarden garandeert Leverancier dat hij de voor de zorgsector geldende wet- en regelgeving steeds strikt en volledig zal naleven. Indien en voor zover de Wet op de Medische Hulpmiddelen op het te leveren Product van toepassing is dient dit Product en de verpakking ervan geheel aan de eisen van deze wet en de daarop gebaseerde lagere regelgeving te voldoen.
14.2 De, conform het Besluit Medische Hulpmiddelen, op de etikettering te vermelden expiratiedatum dient zo ver mogelijk in tijd van het tijdstip van levering verwijderd te zijn, waarbij er tussen het moment van ontvangst en de expiratiedatum een periode van minimaal 24 maanden moet zitten.
14.3 Indien naar het oordeel van Opdrachtgever de expiratiedatum van de te leveren Producten zich te dicht bij het tijdstip van levering bevindt, is Opdrachtgever bevoegd deze Producten te weigeren, tenzij dit gelet op de omstandigheden kennelijk onredelijk zou zijn. Weigering van de Producten op grond van dit lid geeft Leverancier geen recht op vergoeding van enigerlei schade.
14.4 Bij elkaar opvolgende leveringen van Medische Hulpmiddelen die onder de in dit artikel genoemde wet vallen, dient Leverancier ervoor zorg te dragen dat de laatste levering een expiratiedatum heeft die later, of minimaal op dezelfde datum, verloopt dan de daaraan voorafgaande leveringen.
14.5 De in dit artikel als vereist benoemde informatie, dient zoveel mogelijk in de vorm van pictogrammen te zijn aangebracht op de verpakkingen.
14.6 In geval van een Recall, dient Leverancier altijd onmiddellijk na bekendwording van de noodzaak of aanleiding daartoe, doch uiterlijk binnen 24 uur, conform de daartoe beschreven procedure van Opdrachtgever schriftelijk te informeren. Deze procedure kan door Leverancier worden opgevraagd bij Opdrachtgever.
14.7 Alle kosten die voortvloeien voor Opdrachtgever uit een Recall zijn voor rekening van Leverancier.
14.8 De gespecificeerde directe kosten die voortvloeien uit een Safety Notification of Recall kunnen door Opdrachtgever worden doorberekend aan Leverancier. Indien de Safety Notification of Recall tot gevolg heeft dat het Product niet meer conform afspraak gebruikt kan worden zal Leverancier tevens alle maatregelen treffen om een gelijkwaardig alternatief aan te bieden waarvan de prijs niet hoger kan zijn dan de prijs van het originele Product (zoals vastgelegd in de prijslijst).
Artikel 15. Orde, veiligheid en milieu, duurzaamheid, maatschappelijk verantwoord ondernemen
15.1 Leverancier en zijn personeel, evenals door hem ingeschakelde derden, zijn gehouden zich zelfstandig te informeren over alle toepasselijk wettelijke regels, waaronder veiligheids- gezondheids- en milieuvoorschriften en deze onverkort in acht te nemen. Ook bedrijfsvoorschriften en reglementen van Opdrachtgever op het gebied van veiligheid, gezondheid, arbeidsomstandigheden en milieu, alsmede aanwijzingen van het personeel van de goederenontvangst, dienen direct en strikt te worden opgevolgd.
15.2 Indien er van een Product en/of verpakking veiligheidsinformatiebladen bestaan, dient Leverancier deze bladen altijd direct mee te leveren.
15.3 Leverancier dient werkzaamheden, die het milieu negatief kunnen belasten door emissies naar lucht, water of bodem, expliciet aan Opdrachtgever te melden.
15.4 Leverancier dient actief een verminderde belasting van het milieu van zijn Producten, verpakkingen, grond- en hulpstoffen na te streven.
15.5 Leverancier verklaart dat hij en zijn toeleverancier elementaire mensenrechten, zoals het verbod op kinderarbeid, respecteren en dat deze bij het vervaardigen en/of leveren van Producten – ook indien dit geschiedt buiten de EU – in acht zijn genomen.
15.6 Opdrachtgever heeft als doel om in lijn met de landelijke doelstellingen ten aanzien van duurzaamheid (bijvoorbeeld Klimaatakkoord, Nederland Circulair 2050, Ketenaanpak Medicijnresten uit water, Nationaal Preventieakkoord) te handelen. Op verzoek van Opdrachtgever spant Leverancier zich in om samen met Opdrachtgever een plan te maken hoe het geleverde Product of Dienst bij te laten dragen aan de landelijke doelstellingen ten aanzien van duurzaamheid.
Artikel 16. Geheimhouding
16.1 Leverancier staat er voor in dat hijzelf, maar ook zijn personeel en personeel van door hem ingeschakelde bedrijven, alle bedrijfsinformatie en -gegevens, afkomstig van Opdrachtgever die op enigerlei wijze te zijner kennis is gekomen of gebracht, strikt geheimhoudt tegenover derden, waaronder medewerkers van Leverancier die voor de uitvoering van de Overeenkomst niet noodzakelijkerwijs toegang behoeven tot de gegevens en/of informatie. Leverancier zal geen informatie over de door hem aan Opdrachtgever geleverde Producten en Diensten verstrekken aan derden, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever of in geval van een wettelijke verplichting of rechterlijk bevel.
16.2 Leverancier verplicht zich ten aanzien van al hetgeen hem bij het tot stand komen en/of uitvoeren van een Overeenkomst ter kennis komt geheimhouding tegenover derden, waaronder medewerkers van Leverancier die voor de uitvoering van de Overeenkomst niet noodzakelijkerwijs toegang behoeven tot de gegevens en/of informatie, direct of indirect, in welke vorm dan ook in acht te nemen, in het bijzonder (maar niet uitsluitend) omtrent gegevens van en/of informatie over (voormalige) patiënten van Opdrachtgever. De geheimhoudingsplicht geldt ook na beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de reden van beëindiging. Leverancier zal bij beëindiging van de Overeenkomst alle gegevens van (voormalige) patiënten waarover hij, in welke vorm dan ook, beschikt, overdragen en beschikbaar stellen aan Opdrachtgever. Leverancier weet dat schending van deze geheimhoudingsplicht strafbaar is uit hoofde van art. 273 Wetboek van Strafrecht.
16.3 Leverancier is gehouden de geheimhoudingsverplichting zoals deze uit de algemene inkoopvoorwaarden, alsmede uit eventuele aanvullende bepalingen van de Overeenkomst, voortvloeit onverkort schriftelijk op te leggen aan alle (rechts)personen, waaronder werknemers van Leverancier, die hij inschakelt bij het tot stand brengen en/of uitvoeren van de Overeenkomst.
16.4 Opdrachtgever kan Leverancier op ieder gewenst moment verplichten een nadere (geheimhoudings)Overeenkomst te ondertekenen, en verlangen van Leverancier dat hij een nadere geheimhoudingsovereenkomst laat ondertekenen door zijn werknemers en/of door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen derden, indien dat gezien de aard van de werkzaamheden en/of Producten dringend gewenst is volgens Opdrachtgever, alsmede om bewijs te leveren dat aan de verplichting van dit artikel van de algemene inkoopvoorwaarden is voldaan.
Als Leverancier persoonsgegevens verwerkt in opdracht van Opdrachtgever – dit ter beoordeling van Opdrachtgever – zal Opdrachtgever haar standaard Verwerkersovereenkomst ter tekening voorleggen aan Leverancier. Leverancier zal hier vervolgens mee akkoord gaan. Opdrachtgever accepteert alleen haar eigen Verwerkersovereenkomst.
16.5 De verplichtingen in verband met geheimhouding gelden ook na beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de reden van beëindiging. Leverancier realiseert zich dat schending van de geheimhouding een misdrijf is.
16.6 Leverancier vrijwaart Opdrachtgever volledig voor alle schade, inclusief de volledige kosten van juridische bijstand, die het gevolg zijn van de schending van de verplichtingen in verband met geheimhouding.
Artikel 17. Industriële en intellectuele eigendom
17.1 Leverancier zal de naam van Opdrachtgever en/of de namen van haar medewerkers noch direct, noch indirect gebruiken in publicaties en/of advertenties of anderszins zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
17.2 Indien op de Producten en/of op al hetgeen samenhangt met de Producten intellectuele eigendomsrechten en/of andere (vergelijkbare) rechten bij Leverancier of derden rusten, is Leverancier verplicht ten aanzien van die rechten automatisch en terstond aan Opdrachtgever een niet-exclusieve onopzegbare (sub)gebruikslicentie voor onbepaalde tijd, te (doen) verlenen, waaronder eveneens is begrepen het recht op doorverkoop van de door hem geleverde Producten en/of van al hetgeen samenhangt met de Producten aan derden. De vergoeding voor deze (sub)gebruikslicentie is in de prijs van de Producten en/of in al hetgeen samenhangt met de Producten inbegrepen.
17.3 Leverancier garandeert het vrije en ongestoorde gebruik van de Producten en/of van al hetgeen samenhangt met de Producten door Opdrachtgever, dan wel door derden aan wie Opdrachtgever de Producten en/of al hetgeen samenhangt met de Producten heeft doorgeleverd en garandeert dat de Producten en/of al hetgeen samenhangt met de Producten, noch geheel, noch gedeeltelijk inbreuk maakt op enig intellectueel eigendomsrecht of enig ander (vergelijkbaar) recht van derden. Leverancier vrijwaart Opdrachtgever tegen alle (dreigende) aanspraken van derden ter zake van eventuele inbreuk op intellectuele eigendomsrechten en op andere (vergelijkbare) rechten van die derden en zal Opdrachtgever alle kosten en schade vergoeden die het gevolg is van enige (vermeende) inbreuk, inclusief de volledige kosten van juridische bijstand.
17.4 In afwijking op het bepaalde in artikel 17.2 van deze algemene inkoopvoorwaarden, berusten alle intellectuele eigendomsrechten en andere (vergelijkbare) rechten op een specifiek ten behoeve van Opdrachtgever ontwikkelde Producten en/of daarmee samenhangende Producten bij Opdrachtgever. De rechten worden, voor zover deze bij Leverancier (zullen) berusten, door ondertekening van een Overeenkomst door Leverancier reeds nu voor alsdan aan Opdrachtgever overgedragen, welke overdracht terstond na het ontstaan van die rechten door Opdrachtgever reeds nu voor alsdan wordt aanvaard. Voor zover voor de overdracht van dergelijke rechten een nadere akte zou zijn vereist of andere formaliteiten vervuld moeten worden, machtigt Leverancier Opdrachtgever reeds nu voor alsdan onherroepelijk om zodanige akte op te maken en namens Leverancier te ondertekenen en om deze formaliteiten mede namens Leverancier te vervullen, onverminderd de verplichting van Leverancier om op eerste verzoek van Opdrachtgever aan de overdracht van zodanige rechten zijn medewerking te verlenen, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen. Leverancier doet hierbij jegens Opdrachtgever afstand van alle eventueel aan hem toekomende persoonlijkheidsrechten, in de mate waarop de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat. Leverancier garandeert dat de aan zijn zijde betrokken werknemers respectievelijk opdrachtnemers in de tussen deze werknemers respectievelijk opdrachtnemers en Leverancier geldende arbeidsovereenkomst respectievelijk overeenkomst van opdracht jegens Leverancier afstand doen van alle eventueel aan hen toekomende persoonlijkheidsrechten, in de mate waarin de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat.
17.5 In aanvulling op de vrijwaring genoemd in artikel 17.3 en in geval van een verbod op het gebruik van de Producten en/of al hetgeen samenhangt met de Producten verband met een inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten en/of op andere (vergelijkbare) rechten van derden, zal Leverancier, naar keuze van Opdrachtgever, zo spoedig mogelijk en op zijn kosten: a) voor Opdrachtgever een gebruiksrecht verwerven op de betreffende geleverde Producten en/of al hetgeen samenhangt met de Producten; b) de betreffende Producten en/of al hetgeen samenhangt met de Producten zodanig aanpassen dat er geen inbreuk meer wordt gemaakt op rechten van derden; c) de betreffende Producten en/of al hetgeen samenhangt met de Producten vervangen door een gelijkwaardig Product met tenminste dezelfde functionaliteit en kwaliteit,
die geen inbreuk maakt op rechten van derden; d) de betreffende Producten en/of al hetgeen samenhangt met de Producten terugnemen tegen terugbetaling van alle voor de Producten en/of al hetgeen samenhangt met de Producten betaalde kosten, een en ander onverminderd de overige rechten van Opdrachtgever, waaronder het recht op ontbinding van de Overeenkomst en het recht op (vervangende en/of aanvullende) schadevergoeding.
Artikel 18. Overdracht rechten en verplichtingen
18.1 Leverancier zal de rechten en de verplichtingen die voor hem uit de Overeenkomst voortvloeien noch geheel, noch gedeeltelijk aan derden overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. De toestemming zal niet op onredelijke gronden worden onthouden.
18.2 Leverancier zal de uitvoering van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst noch geheel, noch gedeeltelijk aan derden uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. De toestemming zal niet op onredelijke gronden worden onthouden.
18.3 Opdrachtgever heeft het recht voorwaarden te verbinden aan haar toestemming als bedoeld in de vorige leden van dit artikel. De toestemming van Opdrachtgever, al dan niet aan voorwaarden verbonden, ontslaat Leverancier niet van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst.
Artikel 19. Aansprakelijkheid
19.1 Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die door Opdrachtgever of door derden wordt geleden als gevolg van een Gebrek in ieder Product waardoor het niet de veiligheid biedt of eigenschappen heeft die Opdrachtgever of derden mogen verwachten, alsmede voor alle schade die door Opdrachtgever of door derden wordt geleden als gevolg van het toerekenbaar niet tijdig of niet volledig nakomen van enige verplichting uit de Overeenkomst door Leverancier. Deze schade omvat onder andere de eventuele volledige buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten, kosten verband houdende met het bepalen van de oorzaak van de schade en/of het Gebrek en/of kosten ter beperking van schade die Opdrachtgever ten gevolge van het gebrek of tekortschieten redelijkerwijs heeft moeten maken.
19.2 Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die door Opdrachtgever of door derden wordt geleden als gevolg van handelen of nalaten van hemzelf, van zijn personeel of van personen of zaken die door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken.
19.3 Leverancier vrijwaart Opdrachtgever voor aanspraken van derden op vergoeding van schade op grond van aansprakelijkheid als bedoeld in de vorige twee leden van dit artikel en zal op eerste verzoek van Opdrachtgever een schikking treffen met die derden, dan wel zich in rechte, in plaats van of gezamenlijk met Opdrachtgever – één en ander ter beoordeling door Opdrachtgever - verweren tegen aanspraken als hiervoor bedoeld.
19.4 Voor de toepassing van dit artikel worden personeel van Opdrachtgever en overige bij Opdrachtgever werkzame personen als derden aangemerkt.
19.5 Leverancier zal zich tegen de aansprakelijkheid als bedoeld in dit artikel genoegzaam verzekeren en geeft Opdrachtgever op eerste verzoek inzage in de polis en in de documenten waaruit tijdige premiebetaling blijkt. Leverancier zal belangrijke wijzigingen in de polisvoorwaarden of de dekking van de verzekering op eigen initiatief direct melden aan Opdrachtgever. Leverancier is verplicht om op eerste verzoek alle aanspraken ter zake van uitkeringen van verzekeringspenningen in verband met een door of tegen Opdrachtgever ingediende claim aan Opdrachtgever te cederen.
19.6 Jegens Leverancier is Opdrachtgever niet aansprakelijk voor enige schade, direct of indirect, en van welke aard dan ook, ongeacht de wijze waarop deze is ontstaan en de personen door wie de schade is
veroorzaakt, behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtgever of haar leidinggevenden.
19.7 Vorderingen tot schadevergoeding jegens Opdrachtgever en/of andere vorderingen uit hoofde van de tussen Leverancier en Opdrachtgever gesloten Overeenkomst dan wel op grond van onrechtmatige daad, verjaren na verloop van een (1) jaar vanaf het moment dat Leverancier met het rechtsfeit dat tot de vorderingen jegens Opdrachtgever leidt bekend is geworden.
19.8 Indien partijen door overmacht (een niet-toerekenbare tekortkoming) niet aan hun verplichtingen jegens elkaar kunnen voldoen, worden die verplichtingen opgeschort voor de duur van de overmachtstoestand. Onder overmacht (niet-toerekenbare tekortkoming) aan de zijde van Leverancier wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, automatiseringsproblematiek, verlate aanlevering of ongeschiktheid van materialen of van de systeem programmatuur, enige tekortkoming van door Leverancier ingeschakelde derden en/of liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Leverancier.
19.9 Leverancier zal zich alleen op overmacht (niet toerekenbare tekortkoming) kunnen beroepen, wanneer zij daarvan zo spoedig mogelijk, onder overlegging van de nodige bewijsstukken, aan Opdrachtgever bericht zendt. Echter, Opdrachtgever kan, ook al heeft Leverancier niet voldaan aan het bepaalde in de vorige zin, een beroep op overmacht van Leverancier om redenen van billijkheid aanvaarden. Indien de overmachtstoestand aan de zijde van Leverancier langer heeft geduurd dan één maand is Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door middel van een aangetekend schrijven te ontbinden.
Artikel 20. Ontbinding en opzegging van de Overeenkomst
20.1 Indien Leverancier één of enige van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst of van andere Overeenkomsten die daaruit voortvloeien, niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, alsmede in geval van zijn faillissement of surséance van betaling en in geval van stillegging, liquidatie of gehele of gedeeltelijke overname of enige daarmee vergelijkbare toestand van de onderneming van Leverancier, is hij van rechtswege in verzuim. In dat geval heeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, geheel of gedeeltelijk te ontbinden, onverminderd het recht van Opdrachtgever op schadevergoeding en eventuele andere rechten. In geval van ontbinding van de Overeenkomst ingevolge dit artikel, is Opdrachtgever tevens bevoegd de eventuele daarmee samenhangende onderhoudsovereenkomst en andere met de Overeenkomst samenhangende Overeenkomsten te ontbinden, ook indien er ter zake van deze Overeenkomsten geen sprake is van zelfstandige tekortkomingen.
20.2 Alle vorderingen, die Opdrachtgever in de in het eerste lid van dit artikel genoemde gevallen op Leverancier mocht hebben of verkrijgen, zullen onmiddellijk en volledig opeisbaar zijn.
20.3 Indien sprake is van een toerekenbare tekortkoming aan de zijde van Leverancier, is Leverancier gehouden tot vergoeding aan Opdrachtgever van de eventuele buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten. De buitengerechtelijke kosten worden gesteld op 10% van de verschuldigde bedragen in hoofdsom dan wel de door Opdrachtgever ter zake geleden schade, indien deze groter is, alles vermeerderd met de eventuele daarover verschuldigde BTW.
20.4 Leverancier is niet gerechtigd zich jegens Opdrachtgever op enig opschortingsrecht of enige verrekeningsbevoegdheid te beroepen.
20.5 Indien Leverancier zich op enig moment beroept op een niet aan hem toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, heeft Opdrachtgever niettemin het recht de Overeenkomst te ontbinden overeenkomstig de bepalingen van dit artikel.
20.6 In geval van duurovereenkomsten met een looptijd van tenminste één jaar is Opdrachtgever te allen tijde bevoegd om de Overeenkomst tussentijds op te zeggen, zonder opgave van redenen, mits daarbij een redelijke opzegtermijn van tenminste drie maanden in acht wordt genomen. Opdrachtgever is ten gevolge van een dergelijke opzegging niet schadeplichtig jegens Leverancier.
Artikel 21. Toepasselijk recht en geschillen
21.1 Op de Overeenkomst en alle Overeenkomsten die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden alsmede de algemene inkoopvoorwaarden, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
21.2 De eenvormige wetten, opgesteld door de in 1964 te 's-Gravenhage gehouden diplomatieke Conferentie betreffende de unificatie van het internationale kooprecht ("LUF" en "LUVI") en het Weens Koopverdrag, zijn niet van toepassing.
21.3 Alle geschillen (daaronder begrepen geschillen die slechts één van de Partijen als zodanig beschouwt) die naar aanleiding van de Overeenkomst of daaruit voortvloeiende overeenkomsten tussen partijen mochten ontstaan, zullen aanhangig worden gemaakt bij de bevoegde rechter bij het arrondissement van Opdrachtgever.
Artikel 22. Slotbepalingen
22.1 Het is Leverancier (of zijn personeel) niet toegestaan personeelsleden van Opdrachtgever te bewegen tot prestaties, toezeggingen en dergelijke tegen enige vorm van beloning of gift aan dat personeelslid, zonder welke beloning of gift de prestatie of de toezegging niet c.q. onder andere voorwaarden tot stand zou zijn gekomen. Indien (het personeel van) Leverancier in strijd met het hiervoor bepaalde handelt, zal Leverancier jegens Opdrachtgever zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling is vereist, (per overtreding) aansprakelijk zijn voor de door Opdrachtgever geleden en te lijden schade. Daarnaast zal Xxxxxxxxxxx een niet voor matiging vatbare, onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd zijn van € 25.000,00 per overtreding jegens Opdrachtgever. De boete laat de overige rechten van Opdrachtgever, zoals het op schadevergoeding en/of het recht de Overeenkomst en daarmee samenhangende Overeenkomsten te ontbinden onverlet. Een door Leverancier betaalde boete strekt niet tot mindering op een eventueel door Leverancier verschuldigde schadevergoeding.
22.2 Een beloning of gift door Leverancier aan een personeelslid van Opdrachtgever dient te allen tijde vooraf schriftelijk te worden gemeld aan de Raad van Bestuur van Opdrachtgever.
22.3 Onder personeelsleden worden in dit artikel mede verstaan personen die al dan niet in dienstverband op enigerlei wijze verbonden zijn aan één van de Partijen.
22.4 Bij het inzetten van personeel of derden door Leverancier is Opdrachtgever gerechtigd te verlangen dat Leverancier een lijst overlegt van personen of derden die bij Opdrachtgever te werk gesteld zijn en te verlangen dat van betreffende personen een verklaring omtrent het gedrag (VOG) als bedoeld in de Wet op de justitiële documentatie dient te worden overgelegd door Leverancier. De relevante VOG mag niet ouder zijn dan twee jaar. Leverancier houdt de VOG in bewaring.
22.5 Voor zover Leverancier een zelfstandig opdrachtnemer is, is Opdrachtgever gerechtigd te verlangen van Leverancier dat Leverancier een verklaring omtrent het gedrag als bedoeld in de Wet op de justitiële documentatie overlegt aan Opdrachtgever. Opdrachtgever zal daartoe aan Leverancier opdracht geven tot het indienen van een aanvraag bij het Centraal Orgaan Verklaring Omtrent het Gedrag (COVOG). De kosten van het aanvragen van de relevante VOG zijn voor rekening van Leverancier. Leverancier houdt de VOG in bewaring.
22.6 Leverancier verplicht zich de door hem ingeschakelde derden en/of werknemers op te dragen de bij Opdrachtgever geldende werktijden en gedragsregels in acht te nemen. Artikel 27 is van overeenkomstige toepassing.
22.7 Indien de kwaliteit van het werk of het gedrag van een werknemer van Leverancier en/of een door Leverancier ingezette derde naar gemotiveerd oordeel van Opdrachtgever niet voldoet, zal Leverancier de werknemer of derde op het eerste verzoek van Opdrachtgever vervangen.
22.8 Bij tijdelijke of permanente afwezigheid van door Leverancier ingezette werknemers of derden, dient door Leverancier zo spoedig mogelijk vervangende personen beschikbaar te worden gesteld die van minimaal gelijkwaardige deskundigheid, gelijkwaardig opleidingsniveau en gelijkwaardige ervaring zijn als de oorspronkelijk ingezette personen.
22.9 Wanneer sprake is van het verrichten van diensten die bij uitstek afhankelijk zijn van de kwaliteiten van de
ingezette werknemer of derde kan Opdrachtgever verlangen dat deze werknemer of derde eerst ter goedkeuring voorgesteld wordt aan Opdrachtgever.
B. AANVULLENDE VOORWAARDEN VAN TOEPASSING OP DIENSTVERLENING EN HET AANNEMEN VAN WERK
Artikel 23. Toepasselijkheid
23.1 Deze aanvullende voorwaarden zijn van toepassing op alle door Opdrachtgever gedane Offerteaanvragen, op alle door Leverancier gedane Offertes, op alle Orders van Opdrachtgever en op alle door Opdrachtgever met Leverancier gesloten Overeenkomsten tot het verrichten van diensten en/of het aannemen van werk door Leverancier.
23.2 Naast deze aanvullende voorwaarden zijn de artikelen 1 t/m 22 van de algemene inkoopvoorwaarden van toepassing, tenzij hiervan in deze aanvullende voorwaarden uitdrukkelijk of door de aard der artikelen wordt afgeweken.
23.3 Voor de toepassing van deze aanvullende voorwaarden wordt onder personeel van Leverancier mede verstaan (het personeel van) derden die door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken.
Artikel 24. Eigendom en risico
24.1 De eigendom en het risico van de Producten gaat over op Opdrachtgever nadat deze bedrijfsklaar zijn opgeleverd door Leverancier en zowel de Producten als de overige verplichtingen van Leverancier die voortvloeien uit een Overeenkomst tot het verrichten van diensten en/of het aannemen van werk door Opdrachtgever zijn goedgekeurd ingevolge artikel 13 van de algemene inkoopvoorwaarden.
Artikel 25. Personeel, apparatuur en materialen
25.1 Door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst ingeschakeld personeel zal voldoen aan door Opdrachtgever gestelde bijzondere eisen en voorts aan de algemene eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid.
25.2 Indien naar het oordeel van Opdrachtgever sprake is van onvoldoende gekwalificeerd personeel is Opdrachtgever bevoegd om de verwijdering van dit personeel te gelasten en is Leverancier verplicht tot onverwijlde vervanging, met inachtneming van het bepaalde in lid 1 van dit artikel. Buiten deze situatie, zal Leverancier personeel dat voor een periode langer dan drie (3) maanden wordt ingezet bij Opdrachtgever slechts tijdelijk of definitief vervangen, indien dit noodzakelijk is en pas na voorafgaand overleg met Opdrachtgever. Het nieuwe personeel zal tenminste dezelfde kennis en ervaring hebben als het personeel dat vervangen wordt, zonder dat dit voor Opdrachtgever tot hogere kosten leidt. De vervanging van personeel zal voor Opdrachtgever geen kosten met zich meebrengen, bijvoorbeeld vanwege het overdragen van werkzaamheden.
25.3 Opdrachtgever heeft de bevoegdheid tot inspectie en keuring van alle door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst te gebruiken materialen en apparatuur en tot identificatie van personeel dat door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst wordt betrokken.
25.4 Opdrachtgever is bevoegd tot inzage van planningen, werkschema’s en werkprocedures, onder meer ten aanzien van de inzet of toepassing van personeel en materialen, zowel voor werkzaamheden die al zijn begonnen, als voor werkzaamheden die nog moeten worden gestart. Opdrachtgever kan bij twijfel over realiseerbaarheid van beoogde kwaliteit en/of planning, Leverancier opdragen tot wijziging van zijn dienstverlening, zonder tot enige vergoeding gehouden te zijn.
25.5 Werkzaamheden binnen Opdrachtgever of op het terrein van Opdrachtgever worden altijd onder begeleiding van een door Opdrachtgever in de Overeenkomst aangewezen projectleider uitgevoerd. Alle contacten aangaande uitvoering van werkzaamheden moeten ook via deze projectleider verlopen. In de Overeenkomst zal Opdrachtgever desgewenst tevens een plaatsvervanger aanwijzen van de projectleider.
25.6 Bij werkzaamheden op regiebasis dient wekelijks, en indien beëindiging van de werkzaamheden binnen een weekperiode valt direct na beëindiging van de werkzaamheden, een week- respectievelijk werklijst bij de in het vorige lid van dit artikel bedoelde projectleider te worden ingediend. Op een dergelijke lijst moet
minimaal worden aangegeven: naam persoon/personen, aantal gewerkte uren, eventueel geleverde materialen, extra uitgaven.
25.7 De door Opdrachtgever in de Overeenkomst aangewezen projectleider of diens plaatsvervanger controleert, codeert en ondertekent bedoelde week- of werklijst en verstrekt daarvan een exemplaar aan de door Leverancier aangewezen uitvoerder. Indien het niet mogelijk is de prijzen van eventueel geleverde materialen te vermelden, is het toegestaan de week- of werklijst op een later tijdstip, doch uiterlijk binnen twee werkdagen na beëindiging van de werkweek of oplevering van het werk, bij de projectleider in te leveren.
25.8 Facturen voor werkzaamheden in regie neemt Opdrachtgever alleen in behandeling wanneer deze worden ondersteund door tijdig ingediende en door de projectleider goedgekeurde week- of werklijsten.
25.9 In geval van aanneming van werk moet bij beëindiging van de werkzaamheden een gereedmelding aan de in de Overeenkomst door Opdrachtgever aangewezen projectleider worden uitgebracht. De projectleider controleert de uitgevoerde werkzaamheden en beoordeelt of de werkzaamheden overeenkomstig de Overeenkomst zijn uitgevoerd. Deze projectleider geeft een schriftelijk bewijs van (deel-) oplevering aan de door Leverancier aangewezen uitvoerder af. Aan de hand van dit bewijs van (deel-) oplevering, kan een factuur voor het werk worden ingediend.
25.10 Deelfacturering van voor het verrichten van diensten en/of het aannemen van werk door Leverancier kan alleen plaatsvinden indien en voor zover dit uitdrukkelijk is bepaald in de Overeenkomst.
Artikel 26. Terrein en gebouwen van Opdrachtgever
26.1 Leverancier dient zich, voordat met de uitvoering van de Overeenkomst een aanvang wordt gemaakt, op de hoogte te stellen van de omstandigheden op het terrein en in de gebouwen van Opdrachtgever waar de werkzaamheden moeten worden verricht, die uitvoering van de Overeenkomst kunnen beïnvloeden.
26.2 Kosten van vertraging in de uitvoering van Overeenkomsten tot het verrichten van diensten en/of het aannemen van werk door Leverancier, veroorzaakt doordat Xxxxxxxxxxx niet, of niet afdoende heeft voldaan aan de verplichtingen bedoeld in het vorige lid van dit artikel, zijn voor rekening en risico van Leverancier.
Artikel 27. Werkzaamheden op het terrein/in de gebouwen van Opdrachtgever
27.1 Voorafgaand aan de uitvoering van zijn werkzaamheden zal Leverancier een werkplan aan Opdrachtgever overleggen.
27.2 Leverancier draagt er zorg voor dat zijn aanwezigheid en de aanwezigheid van zijn personeel op het terrein en in de gebouwen van Opdrachtgever geen belemmering vormen voor de ongestoorde voortgang van de werkzaamheden van Opdrachtgever en derden, anders dan uitdrukkelijk is bepaald in de Overeenkomst.
27.3 Voordat met de uitvoering van de Overeenkomst een aanvang wordt gemaakt, dienen Leverancier en zijn personeel zich op de hoogte te stellen van de inhoud van de op het terrein en in de gebouwen van Opdrachtgever geldende voorschriften en reglementen, onder andere inzake veiligheid, gezondheid en milieu, en zich dienovereenkomstig te gedragen. In dit verband geldt in ieder geval dat Leverancier c.q. zijn personeel zich melden bij de nader door Opdrachtgever in de Overeenkomst aan te wijzen functionarissen.
27.4 Op verzoek van Xxxxxxxxxxx stelt Opdrachtgever een exemplaar van voornoemde voorschriften en reglementen ter beschikking.
27.5 In geval van storingen en andere onderbrekingen draagt Leverancier er zorg voor dat die storingen zo spoedig mogelijk worden beëindigd, zodanig dat de normale bedrijfsvoering van Opdrachtgever zoveel mogelijk wordt gewaarborgd. Hiertoe zal Leverancier zo nodig onderhouds- en/of servicewerkzaamheden (laten) verrichten. Dit laat de overige rechten van Opdrachtgever onverlet.
Artikel 28. Uitvoering van de werkzaamheden
28.1 Leverancier is verantwoordelijk voor het zelfstandig en onder eigen verantwoordelijkheid tot een goed resultaat brengen van de te verrichten werkzaamheden, met inachtneming van de inhoud van de Overeenkomst en de instructies van Opdrachtgever.
28.2 Leverancier zal regelmatig tussentijds rapporteren omtrent de voortgang van de werkzaamheden. Indien de voortgang van de werkzaamheden vertraging dreigt te gaan ondervinden c.q. heeft ondervonden, zal Leverancier hiervan zo spoedig mogelijk schriftelijk aan Opdrachtgever melding maken en daarbij aangeven wat de oorzaak is van de vertraging en wat de door Leverancier voorgestelde maatregelen zijn om de (dreigende) vertraging te voorkomen of ongedaan te maken.
28.3 Werkzaamheden zullen in beginsel op werkdagen tijdens de gebruikelijke kantooruren worden verricht. Leverancier verplicht zich op verzoek van Opdrachtgever ook op andere dagen of op andere uren werkzaamheden te verrichten.
Artikel 29. Loonheffing, premies werknemersverzekeringen en zelfstandigheid
29.1 Leverancier verplicht zich om ten aanzien van alle bij de uitvoering van de Overeenkomt betrokken personeel de verschuldigde loonheffingen en premies werknemersverzekeringen af te dragen aan de bevoegde instanties. Leverancier draagt tevens zorg voor een tijdige en volledige aangifte en afdracht hiervan.
29.2 Leverancier vrijwaart Opdrachtgever voor alle aanspraken tot betaling van belastingen en premies, inclusief de daarop betrekking hebbende rente, kosten en boetes, welke verband houden met de uitvoering door Leverancier van de Overeenkomst of hieruit voortvloeiende Overeenkomsten, zoals belastingen en premies die verschuldigd zijn door personen die door Leverancier aan Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld of ter voldoening waarvan Opdrachtgever aansprakelijk wordt gesteld.
29.3 Opdrachtgever is bevoegd deugdelijk bewijs te verlangen van Leverancier met betrekking tot het voldoen aan de in lid 1 van dit artikel genoemde verplichtingen. Indien dit bewijs niet wordt geleverd of indien blijkt dat Leverancier niet tijdig en volledig aan de genoemde verplichtingen heeft voldaan, is Opdrachtgever bevoegd om haar betalingsverplichtingen op te schorten.
29.4 Opdrachtgever heeft steeds het recht de door Leverancier ter zake van de verrichte werkzaamheden verschuldigde belastingen en premies (waaronder loonheffingen en premies werknemersverzekeringen), waarvoor Opdrachtgever als eigenbouwer ingevolge de Wet Ketenaansprakelijkheid hoofdelijk aansprakelijk zou kunnen zijn, aan Leverancier te betalen door storting op diens geblokkeerde rekening in de zin van de Wet Ketenaansprakelijkheid. Leverancier dient een verklaring van een onafhankelijke accountant te overleggen, waaruit onder andere blijkt dat de loonheffingen en premies werknemersverzekeringen conform de daartoe geldende regels zijn voldaan.
29.5 Onverminderd het in lid 4 van dit artikel bepaalde, is Opdrachtgever te allen tijde bevoegd de, in lid 4 van dit artikel, bedoelde bedragen ter zake van belastingen en premies van de aanneemsom in te houden en namens Leverancier rechtstreeks aan het UWV respectievelijk de ontvanger der directe belastingen te voldoen.
29.6 In de gevallen als bedoeld in lid 4 en 5 van dit artikel, is Opdrachtgever door betaling hiervan jegens Leverancier gekweten, voor zover het deze bedragen betreft.
29.7 Voor zover Leverancier een zelfstandige zonder personeel (zzp) is, wordt de Overeenkomst met Opdrachtgever aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat Leverancier voor aanvang van de werkzaamheden een modelovereenkomst conform de eisen van de Belastingdienst opstelt en deze wordt goedgekeurd door de daartoe bevoegde instantie, de Belastingdienst. Deze goedkeuring samen met een kopie van een geldig legitimatiebewijs, alsmede van een zelfstandigheidverklaring van het UWV c.q. de uitvoeringsinstelling werknemersverzekeringen, waaruit blijkt dat Leverancier door deze instanties in het kader van de belastingwetgeving en de sociale werknemersverzekeringen als zelfstandige wordt beschouwd en dat Opdrachtgever derhalve geen loonbelasting en premies werknemersverzekeringen op de aan Leverancier te betalen bedragen hoeft in te houden en af te dragen. De Leverancier staat er voor in dat de in de goedgekeurde modelovereenkomst (voorheen VAR) aangeduide werkzaamheden overeenstemmen met de op grond van de Overeenkomst te verrichten Diensten. Indien de feiten en
omstandigheden op basis waarvan de goedgekeurde modelovereenkomst (voorheen VAR) en het identiteitsbewijs zijn afgegeven, wijzigen, en/of indien de goedgekeurde modelovereenkomst (voorheen VAR) en het identiteitsbewijs geldigheid verliezen of worden herzien, is de Leverancier verplicht Opdrachtgever daarover onverwijld schriftelijk te informeren. Indien de duur van de Overeenkomst het kalenderjaar waarin deze wordt aangegaan overschrijdt, is de Leverancier verplicht Opdrachtgever een voor het aansluitende kalenderjaar nieuwe, door de Belastingdienst, goedgekeurde modelovereenkomst (voorheen VAR) te verstrekken.
C. AANVULLENDE VOORWAARDEN VAN TOEPASSING OP ZICHT- EN PROEFZENDINGEN
Artikel 30. Algemeen
30.1 Deze aanvullende voorwaarden zijn van toepassing op alle door Opdrachtgever gedane Offerteaanvragen, op alle door Leverancier gedane Offertes, op alle Orders van Opdrachtgever en op alle door Opdrachtgever met Leverancier gesloten Overeenkomsten tot Zicht- of proefzendingen.
30.2 Naast deze aanvullende voorwaarden zijn de artikelen 1 t/m 22 van de algemene inkoopvoorwaarden van toepassing, tenzij hiervan in deze aanvullende voorwaarden uitdrukkelijk of door de aard der artikelen wordt afgeweken
30.3 Onder Zichtproducten wordt in deze aanvullende voorwaarden verstaan de Producten die Leverancier aan Opdrachtgever levert als Zicht- of proefzendingen, waarbij deze Producten gedurende enig tijd op zicht of voor een praktijktest ter beschikking van Opdrachtgever worden gesteld om te kunnen beoordelen of de functionaliteit van deze Zichtproducten voldoet aan de wensen en/of het programma van eisen van Opdrachtgever.
Artikel 31. Procedure
31.1 Opdrachtgever dient een schriftelijke Order (’proefplaatsingsorder’) aan Leverancier te verstrekken. Indien niet expliciet anders is bepaald in de Overeenkomst, zal het ‘proefplaatsingsconvenant’ (zoals op 28 mei 1998 overeengekomen tussen FHI Het Instrument en de NVILG) automatisch van toepassing zijn, tenzij door Partijen anders is bepaald in de desbetreffende Overeenkomst.
31.2 Op de Order (’proefplaatsingsorder’) dient Leverancier te vermelden wanneer de zichtperiode ten einde loopt, alsmede op welke dag de Zichtproducten worden opgehaald indien Opdrachtgever niet voor die tijd het besluit heeft genomen de Zichtproducten te kopen. Zichtproducten worden compleet en schoon aangeleverd door Leverancier.
31.3 Alle voorstellen van Leverancier over afspraken omtrent Zicht- en proefzendingen dienen schriftelijk aan Opdrachtgever te worden voorgelegd. Leverancier kan in dit verband pas aanspraken doen gelden nadat Opdrachtgever die voorstellen schriftelijk heeft aanvaard. Artikel 3.3 van de algemene inkoopvoorwaarden is van overeenkomstige toepassing ook als gebruik gemaakt worden van een standaard
‘proefplaatsingsorder’, of ‘proefplaatsingsformulier” als bedoeld in het ‘proefplaatsingsconvenant’. Artikel 32. Rechten en verplichtingen
Artikel 32. Rechten en verplichtingen
32.1 Leverancier stelt Opdrachtgever voldoende documentatie, materialen, onderdelen, etc., als bedoeld in artikel12 van de algemene inkoopvoorwaarden ter beschikking om gedurende de in de Overeenkomst bepaalde periode van de Zicht- en proefzending een adequaat gebruik te kunnen maken van de geleverde Zichtproducten.
32.2 Alle kosten voor de energietoevoer, en het gebruik van energie en kosten van eigen personeel van Opdrachtgever die voortvloeien uit een Zicht- of proefzending, zijn voor rekening van Opdrachtgever.
32.3 Opdrachtgever zal - in overleg met Leverancier - voor eigen rekening en verantwoordelijkheid ervoor zorgdragen dat alle voorbereidingen zijn getroffen en alle infrastructurele maatregelen (waaronder meer begrepen de noodzakelijke verbouwingen, aanleg van leidingen, wanden, installaties e.d.) zijn genomen die zijn vereist voor de plaatsing, ingebruikname, bediening, gebruik en toepassing van de Zichtproducten.
32.4 Behoudens de kosten als bedoeld in artikel 32.2 en 32.3 van deze aanvullende voorwaarden zullen aan
een Zicht- of proefzending geen kosten voor Opdrachtgever verbonden zijn, tenzij en voor zover uitdrukkelijk anders is bepaald in de desbetreffende Overeenkomst.
32.5 Leverancier is gedurende de zichtperiode aansprakelijk en verantwoordelijk voor het noodzakelijke en het voorgeschreven periodieke onderhoud en de controle op de Zichtproducten. Opdrachtgever zal Leverancier hiervoor toegang tot de desbetreffende Zichtproducten verschaffen.
32.6 Leverancier zal vooraf de Zichtproducten op werking controleren en dient Zichtproducten vrij te geven voor gebruik op de wijze zoals omschreven in de Overeenkomst. Tevens is Xxxxxxxxxxx verantwoordelijk, indien een Zichtproduct dat vereist, voor het geven van een juiste instructie over het gebruik van het Zichtproduct. Opdrachtgever zal er voor zorgdragen dat de gebruikers van de Zichtproducten voor die instructie beschikbaar zijn. Voor zicht- en proefplaatsing gelden dezelfde (product)aansprakelijkheden van Leverancier als bij de gewone levering van Producten.
32.7 Leverancier draagt het volledige risico over de Zichtproducten, tenzij tijdens de zichtperiode sprake is geweest van grove onzorgvuldigheid of onachtzaamheid aan de zijde van Opdrachtgever bij het gebruik van de Zichtproducten.
32.8 Zichtzendingen scheppen voor Opdrachtgever geen enkele koop-, afname- of andersoortige (bijvoorbeeld lease-) verplichting.
32.9 In afwijking van artikel 8.1 van de algemene inkoopvoorwaarden gaat de eigendom en het risico van Zichtproducten pas over van Leverancier op Opdrachtgever indien is voldaan aan de daartoe bepaalde eisen en voorwaarden in de desbetreffende Overeenkomst.
Artikel 33. Aansprakelijkheid en verzekering
33.1 Leverancier stelt Opdrachtgever volledig schadeloos voor alle schade aan zaken of personen die voor Opdrachtgever of voor derden mocht ontstaan tijdens een Zicht- of proefzending als gevolg van afwijkingen of Gebreken of andere tekortkomingen aan de Zichtproducten en/of onvoldoende instructie over installatie, bediening en/of gebruik en/of die anderszins het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming of onrechtmatige daad van Leverancier, van diens personeel of van andere personen die Leverancier heeft ingeschakeld bij de uitvoering van de Overeenkomst.
33.2 Leverancier zal Opdrachtgever geheel vrijwaren voor aanspraken van derden, personeel van Opdrachtgever daaronder begrepen, tot vergoeding van schade als bedoeld in het vorige lid van dit artikel. Indien door een derde een vordering te dezer zake tegen Opdrachtgever wordt ingesteld zal Opdrachtgever Leverancier daarvan onverwijld in kennis stellen onder toezending van de gegevens.
33.3 Leverancier draagt zorg voor verzekering van de Zichtproducten en voor alle aansprakelijkheden die verband houden met een Zicht- en proefzending.
D. AANVULLENDE VOORWAARDEN VAN TOEPASSING OP IN CONSIGNATIE OF IN BRUIKLEEN GEGEVEN PRODUCTEN
Artikel 34. Toepasselijkheid
34.1 Deze aanvullende voorwaarden zijn van toepassing op alle door Opdrachtgever gedane Offerteaanvragen, op alle door Leverancier gedane Offertes, op alle Orders van Opdrachtgever en op alle door Opdrachtgever met Leverancier gesloten Overeenkomsten waarbij sprake is van door Leverancier aan Opdrachtgever in Consignatie of in bruikleen gegeven Producten.
34.2 Naast deze aanvullende voorwaarden zijn de artikelen 1 t/m 22 van deze algemene inkoopvoorwaarden van toepassing, tenzij hiervan in deze aanvullende voorwaarden uitdrukkelijk of door de aard der artikelen wordt afgeweken
Artikel 35. Eigendom, risico en aansprakelijkheid bij consignatie en bruikleen
35.1 Leverancier blijft eigenaar van de Producten in Consignatie tot het moment waarop Opdrachtgever de Producten in gebruik neemt, dan wel verbruikt. In afwijking van hetgeen is bepaald in artikel 8.1 van de algemene inkoopvoorwaarden doet de feitelijke ingebruikname c.q. het feitelijke ge- of verbruik door Opdrachtgever van een in Consignatie geleverd Product derhalve de eigendom en het risico overgaan van
Leverancier op Opdrachtgever.
35.2 Leverancier vult de voorraad als bepaald in de Overeenkomst met betrekking tot Consignatie uiterlijk de volgende werkdag aan, nadat Opdrachtgever heeft doorgegeven dat zij in Consignatie gehouden Producten in gebruik heeft genomen.
35.3 Leverancier verplicht zich de Producten in Consignatie te verzekeren tot het moment waarop de eigendom ingevolge lid 1 van dit artikel op Opdrachtgever is overgegaan.
35.4 Opdrachtgever zal de Producten tijdens de Consignatie houden zoals bepaald in de Overeenkomst.
35.5 Leverancier factureert in geval van Consignatie de Producten die door Opdrachtgever in gebruik zijn genomen aan Opdrachtgever met inachtneming van hetgeen in de desbetreffende Overeenkomst is bepaald.
35.6 Leverancier kan in Consignatie gegeven Producten eerst terughalen na schriftelijke goedkeuring van Opdrachtgever, of indien de daartoe in de Overeenkomst specifiek bepaalde termijn is verstreken.
35.7 Indien na goedkeuring en ingebruikname van in Consignatie geleverde Producten door Opdrachtgever zou blijken dat de Producten toch niet aan de daaraan te stellen eisen voldoen, is Opdrachtgever gerechtigd om binnen acht (8) werkdagen na het ontdekken van een eventueel Gebrek bij Leverancier te reclameren.
35.8 De artikelen 33.1 tot en met 33.3 van de aanvullende voorwaarden van toepassing op Zicht- en proefzendingen zijn in geval van in Consignatie geleverde Producten van overeenkomstige toepassing. In geval een in Consignatie geleverd Product slijtage of Gebreken vertoont, zal Leverancier op verzoek van Opdrachtgever op eigen kosten het Product vervangen of herstellen, tenzij Opdrachtgever niet in overeenstemming met hetgeen daarover is bepaald in de Overeenkomst met het Product is omgegaan. Voor Consignatie gelden dezelfde (product)aansprakelijkheden en garanties van Leverancier als bij de gewone Levering van Producten.
E. AANVULLENDE VOORWAARDEN VAN TOEPASSING OP ICT-PRODUCTEN
Artikel 36. Algemeen
36.1 Deze aanvullende voorwaarden zijn van toepassing indien Leverancier (tevens) ICT-Producten levert.
36.2 Waar in deze aanvullende voorwaarden over Producten wordt gesproken wordt daarmee tevens ICT Producten bedoeld. Naast deze aanvullende voorwaarden zijn de artikelen 1 t/m 22 van de algemene inkoopvoorwaarden van toepassing, tenzij hiervan in deze aanvullende voorwaarden uitdrukkelijk of door de aard der artikelen wordt afgeweken.
36.3 Artikel 2.3 van de algemene inkoopvoorwaarden is onverkort van toepassing, ook op de FENIT en/of ICT Office-voorwaarden.
Artikel 37. Kwaliteit/garantie ICT-Producten
37.1 Leverancier garandeert dat alle geleverde ICT-Producten – ongeacht of dit een afzonderlijk geleverde en/of geïnstalleerde software betreft dan wel dat de software onderdeel uitmaakt van een ander Product – werken conform de in de Overeenkomst vastgelegde functionele en operationele eisen/specificaties en aan de in de loop van de uitvoering van een opdracht overeengekomen en vastgelegde aanpassingen en/of uitbreidingen van de operationele eisen/specificaties en geschikt zijn voor het gebruik zoals blijkt uit de Overeenkomst.
37.2 Ter zake van geleverde ICT-Producten garandeert Leverancier in aanvulling op het gestelde in lid 1 van dit artikel en artikel 11 en 14 van de algemene inkoopvoorwaarden dat de geleverde ICT-Producten:
– ook bij vol operationeel gebruik, beantwoorden aan de Overeenkomst;
– vrij zijn van Gebreken welke naar de mening van Opdrachtgever de werking daarvan belemmeren;
– voldoen aan de wettelijke eisen en overige overheidsvoorschriften alsmede aan de hoogste eisen van de binnen de branche gehanteerde veiligheids- en kwaliteitsnormen, (zoals bijvoorbeeld NEN 7510 en/of ISO/IEC 25010) waarbij telkens de hoogste normering en laatste versie in acht zal worden genomen zoals deze gelden ten tijde van de uitvoering van de Overeenkomst. Leverancier wordt
geacht deskundig te zijn op dit gebied en Opdrachtgever te informeren over de relevante geldende normen en best practices;
– efficiënt, deugdelijk en onderling samenhangend zijn geschreven, zodanig dat deze desgewenst door een redelijk bekwame en deskundige derde of Opdrachtgever kunnen worden onderhouden;
– geen andere beveiligingsmaatregelen of functies bevatten dan die welke in de bijbehorende documentatie zijn vermeld;
– geen voor het betreffende ICT-Product vreemde elementen (zoals logic bombs, virussen, worms, etc.) bevatten.
37.3 Indien een geleverd ICT-Product binnen een periode van twaalf (12) maanden (of de in de Overeenkomst uitdrukkelijk bepaalde garantietermijn, indien deze langer is) na Acceptatie niet voldoet aan het gestelde in lid 1 en 2 van dit artikel en de artikelen 11 en 14 van de algemene inkoopvoorwaarden en/of een Gebrek bevat (ongeacht of dit Gebrek de werking van het ICT-Product belemmert) zal de Leverancier op zijn kosten op eerste verzoek van Opdrachtgever in overeenstemming met in de Overeenkomst bepaalde termijnen en/of service levels, en bij gebreke daarvan, zo spoedig mogelijk en uiterlijk binnen twee weken, het betreffende ICT-Product herstellen of vervangen, dan wel het Product waarvan het ICT-Product onderdeel vanuit maakt herstellen of vervangen. Vorenstaande verplichting geldt onverminderd de overige aan Opdrachtgever toekomende rechten uit hoofde van de algemene inkoopvoorwaarden en/of de Overeenkomst(en).
37.4 Indien de (ICT-)Producten ingevolge lid 3 van dit artikel worden vervangen, begint een nieuwe garantieperiode van twaalf (12) maanden te lopen. Indien Leverancier van mening is dat Opdrachtgever geen beroep kan doen op de garantiebepalingen, omdat een niet werkende functie of een niet werkend onderdeel niet behoort tot de gegarandeerde eigenschappen, of omdat een Gebrek te wijten zou zijn aan andere, niet aan Leverancier toe te rekenen oorzaken, rust de bewijslast terzake op Leverancier.
37.5 Tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in de Overeenkomst, zal Leverancier aan het uitvoeren van zijn verplichting uit hoofde van een (onderhouds)Overeenkomst nimmer van Opdrachtgever eisen dat Opdrachtgever Upgrades afneemt van Leverancier. Het vorenstaande leidt slechts uitzondering indien Leverancier aantoont dat Opdrachtgever de Derde Apparatuur en/of Derde Programmatuur van de bestaande ICT-omgeving van Opdrachtgever, waarop, of waarmee het betreffende ICT-Product dient te werken, ingrijpend heeft gewijzigd ten opzichte van hetgeen Leverancier wist of behoorde te weten op het moment dat hij de verplichtingen aanging.
Artikel 38. Documentatie en Opleidingen
38.1 De Leverancier dient uiterlijk bij het afleveren van ICT-Producten de volgende documentatie te leveren:
- documentatie, tekeningen etc. nodig voor het uitvoeren van de Installatievoorbereidingen door de Opdrachtgever;
- volledige documentatie van alle geleverde en te leveren ICT-Producten, zowel individueel, als – indien van toepassing – in onderlinge samenhang. De documentatie dient te omvatten:
a. gebruiksvoorschriften in het Nederlands, tenzij hiervoor een wettelijke ontheffing is verleend;
b. indien de Nederlandse teksten een vertaling zijn, dienen de documenten op aanvraag eveneens in de oorspronkelijke taal te worden aangeleverd;
c. systeemeisen, waaronder noodzakelijke Derde Apparatuur en/of Derde Programmatuur;
d. lijst van Licenties en ICT-rechten;
e. onderhoudsdocumentatie, waaruit blijkt hoe vaak onderhoud en calibraties moeten worden uitgevoerd;
f. technische documentatie: indien Opdrachtgever het beheer en onderhoud in eigen beheer uit gaat voeren, dan zijn nodig:
g. technische documentatie, bestaande uit schema’s, stuklijsten, beschrijving van de architectuur, een detail ontwerp, explosietekeningen en listings van de software. Deze documentatie moet bij
voorkeur aangeleverd worden in het Nederlands. Als de informatie vertrouwelijk is, dan moet dit duidelijk aangegeven worden. Alle maten, gewichten en andere eenheden dienen uitgedrukt te worden in SI-eenheden.
38.2. Leverancier zal Opdrachtgever en gebruikers vertrouwd maken met het gebruik van de ICT-Producten. Leverancier zal voor totstandkoming van de Overeenkomst volledig inzicht geven in de hiermee gemoeide kosten en tijd.
38.3 Tenzij anders is overeengekomen zal Leverancier zorgen dat het personeel van Opdrachtgever dat met ICT producten gaat werken, als volgt zal worden geïnstrueerd:
a. de door Opdrachtgever aan te wijzen gebruikers, welke beschikken over voldoende relevante voorkennis, kunnen ter plaatse worden opgeleid gedurende en/of na voltooiing van de Implementatie. De inwerkperiode zal nader worden ingevuld in het projectplan. Indien deze applicatietraining onvoldoende blijkt te zijn, zal Leverancier aanvullende training verzorgen;
b. de door Opdrachtgever aan te wijzen technici kunnen, indien van toepassing, vóór de voltooiing van de Implementatie worden geïnstrueerd bij Leverancier dan wel bij Opdrachtgever voor het uitvoeren van reparaties en kalibraties etc., zodanig dat Opdrachtgever in staat zal zijn de door haar met inachtneming van de onderhoudsovereenkomst te verrichten werkzaamheden uit te voeren;
c. de Acceptatieprocedure zal, indien van toepassing, een planning bevatten voor de instructie van technici die namens Opdrachtgever betrokken zijn bij de Acceptatietest en/of het finaliseren van het Overnameprotocol als bedoeld in artikel 39 van deze aanvullende voorwaarden;
d. de kosten verbonden aan het bepaalde onder a, b en c van dit lid zijn in de totaalprijs inbegrepen en gelden voor de in de Offerte opgenomen maximum aantal medewerkers.
38.4 Leverancier zal ervoor zorgdragen dat de door hem geleverde documentatie zo spoedig mogelijk op zijn kosten zal worden vervangen, gewijzigd of aangepast indien op enig tijdstip tijdens het gebruik door Opdrachtgever van de ICT-Producten mocht blijken dat de documentatie onjuiste informatie bevat of anderszins onvolledig, onvoldoende, onduidelijk of verouderd is.
Artikel 39. Implementatie, Acceptatie en betaling
39.1 Tenzij anders is bepaald in een Overeenkomst, draagt Leverancier zorg voor Implementatie van ICT Producten. De hieraan verbonden kosten zullen opgenomen zijn in de Offerte en dienen te zijn bepaald in de Overeenkomst
39.2 Implementatie van de ICT-Producten zal ononderbroken en met optimale inzet van het benodigde personeel van Leverancier plaatsvinden en zal binnen de nader tussen Partijen in de Overeenkomst bepaalde termijn na Levering zijn voltooid. Teneinde een mogelijke verstoring van de werkzaamheden van Opdrachtgever zoveel mogelijk te beperken, zal de wijze waarop en de periode waarbinnen de Implementatie van ICT-Producten plaatsvindt in overleg met de Opdrachtgever worden uitgevoerd.
39.3 Indien zulks gevraagd is in de Offerteaanvraag en/of Order, of indien zulks volgens Leverancier noodzakelijk is, zal Leverancier een Implementatieplan opstellen. Leverancier zal bij de Offerte, en in elk geval vóór het ondertekenen van de Overeenkomst, een Implementatieplan ter goedkeuring voorleggen aan Opdrachtgever. Opdrachtgever zal op verzoek van Leverancier alle informatie verschaffen die Leverancier nodig acht voor Implementatie en/of voor het opstellen van het Implementatieplan. Indien Leverancier zulks vraagt, zal Opdrachtgever Leverancier toegang verschaffen tot de locatie en (ICT)omgeving waar de Implementatie dient plaats te vinden. Indien nodig voert Leverancier een zogenaamde gap-analyse uit. Artikel 3.8 is onverkort van toepassing bij het opstellen van een Implementatieplan.
39.4 Leverancier dient zich op de hoogte te stellen van de Derde Apparatuur en/of Derde Programmatuur voor zover dat relevant is voor Implementatie en de overige verplichtingen voorvloeiende uit de Overeenkomst. Bij het maken van het Implementatieplan houdt Leverancier - indien aanwezig – rekening met een Transitieplan van andere leveranciers.
39.5 Indien zulks gevraagd is in de Offerteaanvraag en/of Order, of indien zulks volgens Leverancier noodzakelijk is, zal Leverancier zorgdragen dat er een Acceptatieprocedure wordt beschreven en uitgevoerd. Leverancier zal bij de Offerte, en in elk geval vóór het ondertekenen van de Overeenkomst, een uitgewerkt voorstel voor een Acceptatieprocedure ter goedkeuring voorleggen aan Opdrachtgever.
39.6 De Acceptatieprocedure zal, tenzij anders is overeengekomen, bestaan uit de volgende stadia:
a) Zichtcontrole (vóór levering/Implementatie);
Direct voor levering en/of Implementatie van de ICT-Producten, zal Opdrachtgever samen met de Leverancier een visuele inspectie hiervan uitvoeren. De bevindingen worden vastgelegd in een rapport. Dit rapport zal door beide Partijen, bij instemming, voor akkoord worden ondertekend door de in de Overeenkomst aangewezen personen.
b) Zichtcontrole (na levering/Implementatie);
Direct na beëindiging van de Implementatie (mechanisch en/of elektronisch) van de ICT- Producten, zal Opdrachtgever samen met de Leverancier een visuele inspectie uitvoeren van de geleverde en/of geïmplementeerde ICT-Producten. Dit betreft alleen een controle op aanwezigheid van eventuele beschadigingen en niet op functionaliteit. De bevindingen van deze controle worden vastgesteld in een rapport. Dit rapport zal door beide Partijen, bij instemming, voor akkoord worden ondertekend door de in de Overeenkomst aangewezen personen.
c) Acceptatietest(en);
Op het moment dat de Implementatie van de ICT-Producten volledig afgerond is of daar waar zinvol tijdens de Implementatie, zal Leverancier in de aanwezigheid van Opdrachtgever de ICT- Producten op specificatie, functionaliteiten en veiligheid testen. Leverancier zal hiervoor – in overleg met Opdrachtgever – alle benodigde testen ontwikkelen. De testen voor de Acceptatieprocedure dienen zodanig ingericht en uitgevoerd te worden dat daarmee gecontroleerd wordt of de werkelijk gemeten fysische waarden van de ICT-Producten voldoen aan de (normaal)waarden van de ICT-Producten zoals vastgelegd in de specificaties, eisen en/of functionaliteiten (met bijbehorende afwijkingen) van de Overeenkomst. De acceptatietesten dienen plaats te vinden op/binnen de productieomgeving van Opdrachtgever of de omgeving van een door Opdrachtgever aan te wijzen host. Deze acceptatietest duurt, tenzij anders overeengekomen, maximaal drie dagen en dient onmiddellijk na levering en/of Implementatie aan te vangen.
d) Bugfixperiode;
Direct na de acceptatietest zal een proces-verbaal worden opgesteld, dat door de in de Overeenkomst aangewezen personen namens Partijen wordt ondertekend, waarin de eventuele Gebreken die een ICT-product vertoont worden vastgelegd. Deze Gebreken zullen door Leverancier binnen een redelijke gezamenlijk vast te stellen termijn van maximaal twee weken op eigen kosten van Leverancier worden hersteld. Daarna zal een tweede acceptatietest worden gehouden. Indien een ICT-Product dan opnieuw wordt afgekeurd door Opdrachtgever, heeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst te ontbinden en/of recht op schadevergoeding onverminderd het recht om alsnog volledige nakoming te vorderen.
e) Overnameprotocol en Acceptatie;
Op het moment dat de Acceptatietest door beide Partijen wordt gevalideerd, zal Leverancier Opdrachtgever een overnameprotocol voorleggen. Tenzij hierover andere afspraken zijn gemaakt heeft Opdrachtgever vanaf dat tijdstip nog gedurende tien (10) werkdagen de tijd om te controleren of de ICT Producten als werkend geheel zijn opgeleverd conform de overeengekomen specificaties, eisen en/of
functionaliteiten c.q. of de ICT-Producten één of meer Gebreken bevatten. Mocht gedurende deze periode blijken dat de ICT-Producten NIET voldoen aan de overeengekomen specificaties en functionaliteit en/of eisen c.q. dat de ICT-Producten één of meer Gebreken bevatten, dan zal Opdrachtgever haar bezwaren direct schriftelijk kenbaar maken aan Leverancier en wordt teruggegaan naar de fase van de Acceptatieprocedure als beschreven onder c en d van dit artikel. Hierbij zullen kleine onvolkomenheden, die niet de kern van de werking vormen en/of het normale gebruik (zoals blijkt uit de Overeenkomst) van de ICT-producten niet in de weg staan, de Acceptatie niet mogen verhinderen, mits Leverancier schriftelijk garandeert deze onvolkomenheden op korte, nader overeen te komen termijn, te zullen verhelpen.
f) Overnameprotocol;
Als aan het einde van de Acceptatieprocedure geen bezwaren van Opdrachtgever meer resten, zullen daartoe in de Overeenkomst aangewezen personen namens Partijen door ondertekening van het Overnameprotocol de feitelijke Acceptatie accorderen. Het tijdstip van rechtsgeldige ondertekening van het Overnameprotocol door beide Partijen is tevens het tijdstip waarop het risico voor de ICTProducten overgaat van Leverancier op Opdrachtgever. Tevens is dit het tijdstip waarop de garantieperiode als bedoeld in artikel 37.3 van deze aanvullende voorwaarden ingaat.
g) Feitelijke Acceptatie.
Indien Opdrachtgever niet binnen dertig (30) werkdagen, althans binnen een andere schriftelijk door Partijen overeengekomen termijn, na uitvoering van de Acceptatietests als bedoeld onder c van dit artikel een door de Opdrachtgever rechtsgeldig getekend Overnameprotocol, of een met redenen omkleed verslag van weigering van de Acceptatie, heeft verzonden aan Leverancier worden de ICT Producten geacht te zijn geaccepteerd door Opdrachtgever. Tevens worden ICT- Producten geacht te zijn geaccepteerd indien de Opdrachtgever de ICT-Producten reeds langer dan tien (10) werkdagen in normaal gebruik heeft genomen.
39.7 Tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in de Overeenkomst zal Opdrachtgever de prijs, inclusief kosten, verband houdende met de Levering van een ICT-Product als volgt betalen:
- 50% na Levering;
- 25% na Implementatie;
- 25% na volledige Acceptatie.
Artikel 40. Intellectuele eigendom
40.1 Indien op de te leveren ICT-Producten industriële en/of intellectuele eigendomsrechten rusten, verkrijgt Opdrachtgever daarvoor – indien het bepaalde in artikel 40.4 van deze aanvullende voorwaarden niet van toepassing is – automatisch een niet-exclusieve onopzegbare Licentie voor onbepaalde tijd, zonder daarvoor extra kosten verschuldigd te zijn, tenzij specifiek anders is bepaald in de Overeenkomst. Indien aan een Licentie wel kosten zijn verbonden, of verdere beperkingen gelden, dienen deze uitdrukkelijk te zijn vermeld en gespecificeerd te in de Overeenkomst.
40.2 Voor zover een ICT-Product software bevat/betreft ter zake waarvan de Leverancier de industriële en/of intellectuele eigendomsrechten bezit en/of indien de Licenties van toeleveranciers van de Leverancier hierin voorzien, kan Opdrachtgever van Leverancier eisen dat Partijen een zogenaamde escrowovereenkomst aangaan. Leverancier zal dan zorg dragen voor het deponeren van de voor Opdrachtgever relevante volledige versie van de broncode van de software, inclusief interfaces en maatwerk, documentatie en hulpmiddelen in een escrowdepot bij een Nederlandse notaris dan wel een in Nederland gevestigd bedrijf dat gespecialiseerd is in software-escrow. Het gedeponeerde zal aan Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld indien Leverancier of diens (rechts)opvolgers onverhoopt niet meer kan of wenst te voldoen aan de verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst, of in geval van faillissement van Leverancier of diens licentiegevers. De kosten van deze escrow zijn voor rekening van Opdrachtgever, tenzij anders is bepaald in de Overeenkomst.
40.3 Ongeacht de inhoud van een Licentie heeft Opdrachtgever altijd het recht voor beveiligings- en backupdoeleinden een kopie van door Leverancier aan Opdrachtgever geleverde sofware te maken. Indien zij hiertoe ten gevolge van beveiligingsmaatregelen niet in staat is, zal Leverancier haar op eerste verzoek enkele back-up kopieën kosteloos ter beschikking stellen.
40.4 Tenzij in een Overeenkomst uitdrukkelijk anders is bepaald, berusten alle industriële en intellectuele eigendomsrechten ten aanzien van de specifiek ten behoeve van Opdrachtgever ontwikkelde software en andere (ICT-)Producten bij Opdrachtgever. Deze rechten worden hierbij door Leverancier aan Opdrachtgever overgedragen door middel van de betreffende Overeenkomst, welke overdracht terstond na het ontstaan van die rechten door Opdrachtgever nu reeds voor alsdan wordt aanvaard. Voor zover voor de overdracht van dergelijke rechten een nadere akte zou zijn vereist of andere formaliteiten vervuld moeten worden, machtigt Leverancier Opdrachtgever reeds nu voor alsdan onherroepelijk om zodanige akte op te maken en namens Leverancier te ondertekenen en om deze formaliteiten mede namens Leverancier te vervullen, onverminderd de verplichting van Leverancier om op eerste verzoek van Opdrachtgever aan de overdracht van zodanige rechten zijn medewerking te verlenen, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen.
40.5 Opdrachtgever verplicht zich ertoe de software niet in gebruik te geven of ter beschikking te stellen van enige derde, tenzij hiervoor nadrukkelijk schriftelijk toestemming is verleend door de Leverancier, of tenzij wettelijke bepalingen zulks dwingend voorschrijven, of in een geval als bedoeld in artikel 40.2 of artikel 40.4 Opdrachtgever mag, tenzij hiervoor nadrukkelijk schriftelijk toestemming is verleend
door de Leverancier, of in een geval als bedoeld in artikel 40.2 of artikel 40.4, van deze aanvullende voorwaarden software niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier op enigerlei wijze veranderen, tenzij wettelijke bepalingen zulks dwingend voorschrijven. Het in dit bepaalde artikel is evenmin van toepassing indien het handelen van Opdrachtgever redelijkerwijs het gevolg is van het feit dat Leverancier in gebreke is in de nakoming van enige uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichting.
40.6 Voor zover Leverancier geheel of gedeeltelijk niet zelf de auteursrechten bezit op de door hem aan Opdrachtgever te leveren ICT-Producten, zal hij dit duidelijk en tijdig voor het sluiten van de Overeenkomst melden aan Opdrachtgever en garandeert Leverancier dat hij van de auteursrechthebbende de bevoegdheid heeft verkregen om het betreffende ICT-Product en bijbehorende documentatie in licentie te geven aan Opdrachtgever en – voor zover van toepassing – om het ICT-Product ten behoeve van Opdrachtgever te onderhouden en aan te passen.
40.7 In aanvulling op de vrijwaring genoemd in artikel 17.2 van de algemene inkoopvoorwaarden, zal Leverancier in geval het gebruik van de door hem aan Opdrachtgever geleverde ICT-Producten wordt verboden in verband met een inbreuk op de industriële en/of intellectuele eigendomsrechten van derden, naar keuze van Opdrachtgever, zo spoedig mogelijk en op kosten van Leverancier:
a) voor Opdrachtgever een gebruiksrecht verwerven op het betreffende ICT-Product;
b) het betreffende ICT-Product zodanig aanpassen dat er geen inbreuk meer wordt gemaakt op rechten van derden;
c) het betreffende ICT-Product geheel of gedeeltelijk vervangen door een gelijkwaardig ICT-Product met tenminste dezelfde functionaliteit, die geen inbreuk maakt op rechten van derden;
d) het betreffende ICT-Product terugnemen tegen terugbetaling van alle voor de software en de Implementatie daarvan betaalde kosten, één en ander onverminderd de overige rechten van Opdrachtgever, waaronder het recht op ontbinding van de overeenkomst en het recht op (aanvullende) schadevergoeding.
Artikel 41. Onderhoud en Transitie
41.1 Tenzij anders is bepaald in een Overeenkomst, garandeert Leverancier dat hij ICT-Producten gedurende tien (10) jaar na Acceptatie zal kunnen onderhouden (eventueel op basis van een nader af te sluiten (onderhouds)Overeenkomst). Tenzij uitdrukkelijk ander is bepaald in de Overeenkomst, is Opdrachtgever nimmer verplicht een nadere (onderhouds)Overeenkomst aan te gaan.
41.2 Leverancier van ICT-Producten verklaart zich – met in achtneming van hetgeen is bepaald in lid 1 van dit artikel – bereid om de door hem geleverde ICT-Producten te onderhouden en om hiertoe op verzoek van Opdrachtgever een (onderhouds)Overeenkomst te sluiten met Opdrachtgever. Op verzoek van Opdrachtgever zullen partijen in overleg treden over het sluiten van een of meer Service Level Agreements (SLA’s),
waarin concrete prestaties (‘service levels’) terzake van de geleverde Producten en het te verrichten onderhoud worden vastgelegd en waarin sancties zijn opgenomen ter zake van het niet halen van de afgesproken service levels.
41.3 Het onderhoud door Leverancier omvat in elk geval het leveren van gebruiksondersteuning, het zo spoedig mogelijk verhelpen van storingen en het regelmatig uitbrengen van Updates. Leverancier zal door middel van Updates verzorgen dat de ICT-producten gebruikt kunnen blijven worden in combinatie met de bestaande ICT-omgeving – inclusief Derde Apparatuur en Derde Programmatuur - van Opdrachtgever.
Binnen de kaders van een (onderhouds)Overeenkomst zal Leverancier zorgdragen voor Implementatie
van Updates. Opdrachtgever is gehouden Updates te aanvaarden. Updates zullen nimmer mogen leiden tot een vermindering van functionaliteiten of performance. Leverancier zal in de in artikel 37.3 van deze aanvullende voorwaarden bedoelde garantieperiode kosteloos Updates leveren en installeren. Indien een (onderhouds)Overeenkomst is aangegaan met Leverancier worden Updates geacht onderdeel uit te
maken van de in die Overeenkomst bepaalde prijs.
41.4 De verplichting van Leverancier om desgewenst door Opdrachtgever een onderhoudsOvereenkomst uit te voeren gaat – onverminderd de verplichtingen uit hoofde van de in artikel 37.3 van deze aanvullende voorwaarden - in na Acceptatie van ICT-Producten overeenkomstig artikel 39 van deze aanvullende voorwaarden.
41.5 Tenzij anders overeengekomen, heeft Opdrachtgever het recht om onderhoudswerkzaamheden te aanzien van geleverde (ICT-)Producten in eigen beheer uit te voeren, of door een derde te laten uitvoeren. Leverancier zal hieraan zijn medewerking verlenen, onder meer door het verschaffen van de benodigde informatie en(aanvullende) documentatie.
41.6 Leverancier zal op verzoek van Opdrachtgever meewerken aan een Transitie en daartoe op eerste verzoek van Opdrachtgever kosteloos een Transitieplan opstellen. Indien een Transitieplan reeds onderdeel uitmaakte van de Offerte zal Leverancier dit gedurende de looptijd van de Overeenkomst tenminste jaarlijks actualiseren.
F. AANVULLENDE VOORWAARDEN VAN TOEPASSING OP BOUW-, BOUWKUNDIGE EN OF ONDERHOUDSWERKZAAMHEDEN.
Artikel 42. Algemeen
42.1 Deze aanvullende voorwaarden zijn van toepassing indien Leverancier (tevens) werkzaamheden verricht waarop regels met betrekking tot ketenaansprakelijkheid van toepassing zijn. Onverminderd hetgeen in de aanvullende voorwaarden is bepaald, garandeert de Leveranciers alle wet- en regelgeving ten aanzien van ketenaansprakelijkheid strikt te zullen naleven. Leverancier zal Opdrachtgever informeren indien er sprake is van wijzigingen van de wet- en regelgeving met betrekking tot de ketenaansprakelijkheid en daarmee samenhangende regelgeving waaronder de Wet Waadi en de Wet Arbeid Vreemdelingen, die tot aanpassing of aanvulling nopen van deze aanvullende voorwaarden.
42.2 Naast deze aanvullende voorwaarden zijn de artikel en 1 t/m 22 van de algemene inkoopvoorwaarden van toepassing, tenzij hiervan in deze aanvullende voorwaarden uitdrukkelijk of door de aard der artikelen wordt afgeweken.
42.3 Artikel 2.3 van de algemene inkoopvoorwaarden is onverkort van toepassing. Leverancier zal in onderaannemingsovereenkomsten zorgen dat eventuele algemene voorwaarden van onderaannemers niet van toepassing zijn en deze nimmer door de onderaannemer kunnen worden ingeroepen tegen Opdrachtgever.
42.4 Leverancier moet de bepalingen van deze aanvullende voorwaarden van toepassing op bouw-, bouwkundige en/of onderhoudswerkzaamheden in eventueel door Leverancier te sluiten onderaannemingsovereenkomsten opnemen en de onderaannemer tevens verplichten de bepalingen uit deze aanvullende voorwaarden in eventueel door hem af te sluiten onderaannemingsovereenkomsten op te nemen.
Artikel 43. Ketenaansprakelijkheid voor onderaannemers / personeel van derden
43.1 Leverancier mag bij de uitvoering van het werk slechts gebruik maken van een onderaannemer en/of het personeel dat hem door derden ter beschikking is gesteld, indien hij daarvoor schriftelijke toestemming van Opdrachtgever heeft gekregen. Leverancier blijft niettemin tegenover de Opdrachtgever voor de onderaannemer en/of bedoeld personeel ten volle verantwoordelijk.
43.2 Onder ‘onderaannemer’ worden onderaannemers van Leverancier verstaan, maar ook door de onderaannemers van Leverancier in te schakelen onderaannemers.
43.3 Leverancier vult nadat Leverancier deze gegevens en de bijbehorende documenten heeft gecontroleerd een register in waarin per arbeidskracht (waaronder ook zijn eigen personeel), die werkzaamheden verricht voor Opdrachtgever, wordt opgenomen:
- de naam;
- het adres;
- de woonplaats;
- de geboortedatum;
- het BSN/sofinummer;
- het aantal feitelijk gewerkte uren per datum;
- een kopie van het identiteitsbewijs (geen rijbewijs) en - indien van toepassing – de verblijfs- en/of tewerkstellingsvergunning;
- en indien sprake is van een zzp’er: een kopie van een geldige, vooraf door de Belastingdienst goedgekeurde, modelovereenkomst of WUO.
43.4 Opdrachtgever kan te allen tijde inzicht krijgen in dit register en kan te allen tijde van iedere arbeidskracht het identiteitsbewijs en de eventuele verblijfs- en/of tewerkstellingsvergunning controleren.
43.5 Leverancier verstrekt wekelijks aan de Opdrachtgever een kopie van bovengenoemd register. Als Leverancier in gebreke blijft, is Opdrachtgever bevoegd om de betaling van de facturen aan Leverancier op te schorten totdat dit gebrek is hersteld.
43.6 Bij inlening van arbeidskrachten in opdracht van Leverancier, die onder toezicht en leiding van Opdrachtgever en/of de aannemer gaan werken, overlegt Leverancier aan Opdrachtgever bewijs dat de
uitlener is geregistreerd op grond van de Wet Waadi en is opgenomen in het register van de Stichting Normering Arbeid. Bij inhuur van een zzp’er in opdracht van de Leverancier overlegt de Leverancier aan de Opdrachtgever een vooraf, door de Belastingdienst, goedgekeurde modelovereenkomst (voorheen VAR WUO of VAR DGA) zoals bedoeld in artikel 3.156 of 3.157 van de Wet Inkomstenbelasting 2001 van de zzp’er die geldig is in het jaar waarin de werkzaamheden worden verricht en waarvan de omschrijving van de werkzaamheden overeenkomt met de daadwerkelijk te verrichten werkzaamheden. Bij een van een geldige, vooraf door de Belastingdienst goedgekeurde, modelovereenkomst voor DGA (voorheen VAR DGA) overlegt Leverancier aan Opdrachtgever ook bewijs dat de vennootschap van de zzp’er is geregistreerd op grond van de Wet Waadi.
43.7 Leverancier overlegt ieder kwartaal aan Opdrachtgever een door de Belastingdienst afgegeven verklaring betalingsgedrag.
Artikel 44. Vrijwaring
44.1 Leverancier dient de door hem in te schakelen onderaannemers ter goedkeuring aan Opdrachtgever voor te dragen. Opdrachtgever kan met opgaaf van redenen haar goedkeuring voor een onderaannemer weigeren. Tevens is Opdrachtgever gerechtigd haar eens gegeven goedkeuring in te trekken, indien de onderaannemer en/of Leverancier naar het oordeel van Opdrachtgever de voortgang van de werkzaamheden belemmert dan wel anderszins hierop een schadelijke invloed uitoefent. Indien de Overeenkomst tussen Opdrachtgever en Leverancier wordt ontbonden, zal de onderaannemer en/of Leverancier hieraan jegens Opdrachtgever geen recht tot schadevergoeding kunnen ontlenen. Alle consequenties welke aan het bepaalde in dit lid verbonden zijn, zijn voor rekening en risico van Leverancier.
44.2 Indien Leverancier en/of de onderaannemer een Overeenkomst niet uitvoert in overeenstemming met de in de Overeenkomst en het daarvan onderdeel uitmakende bestek en overige voorwaarden, behoudt Opdrachtgever zich het recht voor om de betaling van de facturen aan Leverancier en/of de onderaannemer op te schorten totdat dit gebrek is hersteld en/of de opdracht op te schorten of te beëindigen. Voorts is
Leverancier en/of de onderaannemer gehouden de geleden schade van Opdrachtgever te vergoeden.
44.3 Leverancier en de onderaannemers staan er jegens Opdrachtgever voor in dat Leverancier en de onderaannemers voldoen aan hun wettelijke verplichtingen ter zake van inhouding en afdracht van verschuldigde belastingen en sociale premies aan de Belastingdienst. Leverancier en de onderaannemers zullen Opdrachtgever alle medewerking verlenen om Opdrachtgever in staat te stellen aan de Belastingdienst aan te tonen dat Opdrachtgever in verband met de uitvoering van (een deel van) de Overeenkomst geen verplichting heeft tot inhouding en/of afdracht van loonheffingen.
44.4 Leverancier en de onderaannemers vrijwaren Opdrachtgever voor en zullen Opdrachtgever schadeloos stellen ter zake van alle mogelijke vorderingen, aanslagen, aanspraken, boetes en rente, die door de Belastingdienst, de uitvoeringsinstelling van het UWV of enige andere overheidsinstantie op grond van wet- en regelgeving worden ingesteld, opgelegd dan wel gemaakt, alsmede tegen eventuele verhaalsaanspraken van (onder)aannemers / (onder)opdrachtgevers die met (een deel van) het werk zullen worden belast in verband met de uitvoering van (een deel van) de Overeenkomst. De Leverancier vrijwaart Opdrachtgever tegen alle eventuele aanspraken die door de belastingdienst of de uitvoeringsinstelling van het UWV van de aannemer in het kader van de Invorderingswet 1990 worden gemaakt, alsmede tegen eventuele op die wet gebaseerde verhaalsaanspraken van onderaannemers die met (een deel van) het werk zullen worden belast, alsmede tegen alle overige aanspraken en boetes op grond van wet- en regelgeving waaronder de Wet Waadi en de Wet Arbeid Vreemdelingen.
Artikel 45. G‐Rekening
45.1 Alle voor het werk in te schakelen Leveranciers en onderaannemers moeten in ieder geval beschikken over een geblokkeerde rekening (G‐rekening), zoals bedoeld in de Uitvoeringsregeling inleners‐, keten‐ en opdrachtgeveraansprakelijkheid 2004, dan wel een vrijwaringsrekening als bedoeld in artikel 57a van de Invorderingswet 1990 nadat artikel I van de Wet Fiscaal Stimuleringspakket en overige fiscale maatregelen in werking zijn getreden.
45.2 Leverancier verschaft uiterlijk zo spoedig mogelijk na de Order de gegevens als bedoeld in de artikelen 6 en 7 van de Uitvoeringsregeling inleners‐, keten‐ en opdrachtgeversaansprakelijkheid 2004. Het
percentage van de aanneemsom van elke door Leverancier in te dienen declaratie dat door Opdrachtgever in verband met de door Leverancier voor zijn werknemers verschuldigde loonbelasting en sociale premies op de geblokkeerde rekening zal worden gestort bedraagt ten minste 35% of zoveel meer als in de Overeenkomst is bepaald.
45.3 Leverancier en de onderaannemers moeten op elke declaratie uitdrukkelijk het loonkostenbestanddeel van het gedeclareerde bedrag vermelden.
45.4 De factuur van Leverancier en iedere onderaannemer bevat de volgende gegevens:
- de datum waarop de factuur is uitgereikt;
- een opeenvolgend nummer, met een of meer reeksen, waardoor de factuur kan worden geïdentificeerd;
- het btw identificatienummer waaronder Leverancier en/of de (onder)aannemer de levering van Xxxxxxxx en/of Diensten heeft verricht;
- het btw identificatienummer van Opdrachtgever;
- naam, adres van Xxxxxxxxxxx en/of de onderaannemer en Opdrachtgever;
- de hoeveelheid en de aard van de geleverde Goederen of de omvang en de aard van de verrichte Diensten;
- een onderverdeling in het aantal gewerkte uren, de data en tijdstippen waarop is gewerkt;- het tijdvak of de tijdvakken waarin het werk is verricht (indien in gedeelten wordt gefactureerd, het tijdvak waar de factuur op ziet);
- het inkoopordernummer, het kenmerk van de Overeenkomst en de projectcode op grond waarvan de Goederen en/of Diensten zijn geleverd;
- de vergoeding met betrekking tot elk tarief of elke vrijstelling, de eenheidsprijs exclusief belasting, evenals de eventuele vooruitbetalingskortingen en andere kortingen indien die niet in de eenheidsprijs zijn begrepen;
- de vergoeding voor geleverde diensten, het toegepaste btw-tarief en het belastingbedrag;
- de vermelding ‘btw verlegd’ daar de btw-verleggingsregeling van toepassing is omdat Opdrachtgever kwalificeert als eigenbouwer;
- indien de belasting wordt voldaan door een fiscaal vertegenwoordiger, het btw-identificatienummer van deze fiscaal vertegenwoordiger, alsmede zijn naam en adres;
- de contactpersoon bij Opdrachtgever.
45.5 Bij inlening van arbeidskrachten, die onder toezicht of leiding van Opdrachtgever, Leverancier en/of onderaannemer werkzaamheden gaan verrichten en waarbij de uitlener voldoet aan de meest actuele versie van de NEN 4400-1 of NEN 4400-2 normen en is opgenomen in het register van de Stichting Normering Arbeid, geldt in afwijking van het voorafgaande met betrekking tot de betaling het volgende:
- Indien de uitlener beursgenoteerd is en de uitlener voorafgaand aan de werkzaamheden een verklaring ‘alternatief voor storten op G-rekening’ van de Belastingdienst aan Opdrachtgever overlegt waarin staat dat de uitlener de vereiste zekerheid heeft gesteld voor de betaling van loonheffingen en omzetbelasting, dan betaalt Opdrachtgever het gehele factuurbedrag op een door de uitlener opgegeven rekening onder vermelding van het factuurnummer en eventuele andere identificatiegegevens.
- Is de uitlener niet beursgenoteerd of overlegt de uitlener niet de vereiste verklaring, dan betaalt Opdrachtgever 25% van het factuurbedrag (inclusief btw) op de g-rekening van de uitlener onder vermelding van het factuurnummer en eventuele andere identificatiegegevens. Bij verlegging van de btw betaalt Opdrachtgever 20% van het factuurbedrag op de g-rekening van de uitlener onder vermelding van het factuurnummer en eventuele andere identificatiegegevens.
De uitlener vermeldt in beide bovenstaande gevallen op de factuur:
- het nummer of kenmerk van de Overeenkomst en/of het bestek op grond waarvan de werkzaamheden worden uitgevoerd;
- het tijdvak of de tijdvakken waarvoor de factuur geldt;
- de omschrijving of het kenmerk van de Overeenkomst of het werk waarvoor de factuur geldt.
45.6 Onverminderd hetgeen is gesteld in de overige bepalingen in dit artikel is Opdrachtgever gerechtigd om in, naar het oordeel van Opdrachtgever, bijzondere omstandigheden het gedeelte van de aannemingssom dat betrekking heeft op de door Leverancier en/of onderaannemer voor hun werknemers verschuldigde loonbelasting en sociale premies rechtstreeks aan de bevoegde belastingdienst over te maken. Opdrachtgever zal deze stortingen in mindering brengen op de door hem verschuldigde termijnen van de
aannemingssom. Voordat Opdrachtgever daartoe overgaat, zal hij Leverancier daarover schriftelijk inlichten.
Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn gebaseerd op de AIVG 2022 waar een aantal zaken weggelaten en/of toegevoegd en/of anders geformuleerd werden.