Voor de EER relevante tekst)

Mededeling van de Commissie betreffende de Alliantieovereenkomst tussen KLM Royal Dutch Airlines en Northwest Airlines, Inc.

(98/C 177/08)

(Voor de EER relevante tekst)

I. De Alliantieovereenkomst

1. De alliantie omvat een Alliantieovereenkomst en een reeks daarmee verband houdende overeenkomsten tussen KLM en Northwest Airlines (tezamen te noe- men: de ,,Alliantieovereenkomsten’’), zoals nader toegelicht in de mededeling 97/C 117/08 van de Commissie van 15 april 1997.

2. Op 29 september 1997 hebben de partijen de ,,En- hanced Alliance Implementation Agreement’’ goed- gekeurd. In deze Overeenkomst wordt bevestigd dat het de bedoeling is van de partijen om hun bestaande alliantie met nog eens tien jaar de verlengen en wordt een kader gecreëerd om de alliantie in over- eenstemming met de bepalingen van de Alliantie- overeenkomsten van de partijen verder te versterken.

II. De procedure

3. De Commissie heeft in verband met de Alliantieover- eenkomsten de volgende procedures ingeleid:

— op 3 juli 1996 heeft de Commisie een procedure overeenkomstig artikel 89 van het EG-Verdrag ingeleid betreffende de diensten tussen Europa en de Verenigde Staten,

— op 30 juli 1996 heeft de Commissie een proce- dure met de rechtsgevolgen van artikel 7 van Verordening (EEG) nr. 3975/87 ingeleid met be- trekking tot de luchtvervoerdiensten tussen lucht- havens in de EG,

— op 31 juli 1996 heeft de Commissie een proce- dure met de rechtsgevolgen van artikel 9, lid 3, van Verordening nr. 17 van de Raad ingeleid met betrekking tot de diensten die geen rechtstreeks verband houden met de levering van vervoerdien- sten.

III.1. Werkingssfeer van de Enhanced Alliance Imple- mentation Agreement

4. In de Alliantieovereenkomst worden verschillende gebieden van samenwerking vastgelegd. In de En- hanced Alliance Implementation Agreement wordt bevestigd dat het de bedoeling is van de partijen om hun bestaande samenwerking uit te breiden met het oog op:

— de totstandbrenging van een zo groot mogelijke systeemovereenkomst voor het vastleggen van dienstregelingen, het beheer van voorraden, de passagiersverwerking, de geautomatiseerde boe- kingssystemen en de gegevensbestanden voor ge- trouwheidsprogramma’s;

— een verbeterde efficiëntie van hun afdelingen luchtvrachtvervoer,

— de stroomlijning van hun verkoop en marketing, aankopen, grondafhandeling, catering en pro- ductrevisie;

— het exclusief gebruik van elkaars verkoopperso- neel in bepaalde geografische gebieden; en

— de uitbreiding van de geografische gebieden waarin de partijen samenwerken. De partijen hebben bijvoorbeeld hun samenwerking uitge- breid tot de diensten tussen Amsterdam en India en werken thans aan de uitbreiding van hun sa- menwerking op het gebied van marketing tot de diensten tussen, enerzijds, Europa en, anderzijds, Canada en Mexico.

De hierboven omschreven Alliantieovereenkomsten voorzien in een wereldwijde alliantie. De Enhanced Alliance Implementation Agreement bevat een meer gedetaileerde uitwerking van de wijze waarop de partijen die wereldwijde alliantie beogen uit te bou- wen.

III.2. Samenwerking op het gebied van vracht

5. Northwest en KLM zullen onderhandelingen voeren over samenwerking op het gebied van vracht; daar- aanvolgend zou KLM een wereldwijd vrachtnetwerk creëren waarbij Northwest aan KLM vrachtcapaci- teit zou bieden. De partijen gaan ermee akkoord dat beide partijen moeten winnen bij een overeenkomst: KLM door de synergetische voordelen van een glo- baal netwerk en Northwest door betere economische opbrengsten uit haar samenwerking op het gebied van vracht.

III.3. Codesharing

6. Northwest en KLM zullen zoveel als toegestaan is door de toepasselijke verdragen en wettelijke en ad- ministratieve bepalingen overgaan tot codesharing op alle vluchten die worden geëxploiteerd binnen de joint venture en op alle vluchten waar er andere vor- men van financiële samenwerking bestaan tussen Northwest en KLM. De financiële samenwerking tussen de partijen kan zich uitstrekken tot operaties waarbij Northwest en KLM geen vluchtnummers de- len.

III.4. Dienstregelingen en capaciteit voor de joint venture

7. Een Network Working Group zal de capaciteit coördineren en toewijzen aan de joint venture. Deze zal bovendien vaststellen: i) welke rechstreekse transatlantische routes en welke Amsterdam-India- routes binnen de joint venture moeten worden gevlo- gen, ii) de frequentie en de grootte van de vliegtui- gen die worden ingezet op de rechtstreekse transat- lantische routes en op de Europa-India-routes van de joint venture en iii) voor elk seizoen, welke joint venture-partner welke dienst zal exploiteren. Binnen de joint venture zullen de partijen enkel de recht- streekse transatlantische en Amsterdam-India-vluch- ten en capaciteit exploiteren die vooraf zijn goedge- keurd door de Network Working Group. De capaci- teit voor het Noord-Amerika-Europa-segment van de rechtstreekse transatlantische routes van de joint venture zal, voorzover toegestaan door de toepasse- lijke verdragen, wettelijke en administratieve bepa- lingen en andere beperkingen, binnen de joint ven- ture gelijk worden verdeeld tussen Northwest en KLM.

III.5. Passenger Sales Responsibility and Representation

8. De partijen komen overeen dat een duplicaat van el- kaars verkoopdekking niet is aangewezen. De ver- koopdekking voor Northwest en KLM in Noord- Amerika zal de verantwoordelijkheid zijn van Northwest. Inspanningen zullen worden gedaan om het personeel van Northwest in KLM te integreren en KLM-personeel in Northwest. Voor de vergoe- ding van het personeel zal de oorspronkelijke werk- gever verantwoordelijk zijn.

9. De partijen komen overeen dat i) Northwest KLM zal vertegenwoordigen voor verkoop buiten de joint venture in Noord-Amerika en ii) KLM Northwest zal vertegenwoordigen voor verkoop buiten de joint venture in Afrika, het Midden-Oosten, Zuid-Azië, India en Europa.

10. Uitgaven met betrekking tot de bestuursvertegen- woordiging voor Northwest om haar belangen te controleren in Europa, het Midden-Oosten, Zuid- Asie, India en Afrika, af voor KLM om haar belan- gen te controleren Noord-Amerika, zullen worden gedragen door de partij die de werkgever is van die bestuursleden.

III.6. Systemen

11. De partijen zijn het erover eens dat beiden voordeel halen uit een zo groot mogelijke systeemovereen- komst: voordelen wat betreft de inkomsten (seamless

service aan klanten) en wat betreft de kosten (meer transacties om de systeemkosten over te spreiden, de systeemontwikkelingskosten te delen en de algemene vaste kosten van informatiesystemen te verminde- ren). Een van de middelen om de systeemovereen- komst zo groot mogelijk te maken, is een eventuele deelname van KLM aan Worldspan en een eventueel gebruik van Worldspan als de informatiesysteemont- wikkelingseenheid van KLM, bij voorkeur in samen- werking met Northwest en Delta. De yield manage- ment zal voor alle joint venture-operaties op één en- kel systeem plaatsvinden en zal centraal worden be- heerd door één enkele équipe. De partijen waarvan de zetel niet is gevestigd in de plaats van de eenheid zullen een vetorecht hebben in verband met de be- noeming van de directeur van het yield management- beheer voor de joint venture-operatie.

III.7. Getrouwheidsprogramma’s

12. De partijen zullen afzonderlijke maar volledig ge- coördineerde getrouwheidsprogramma’s handhaven. De beloningstructuren zullen identiek zijn in mark- ten waar de beide partijen getrouwheidsprogramma’s hebben.

III.8. Gezamenlijke aankopen en andere mogelijkheden van kostendeling

13. Northwest en KLM beogen wereldwijd op zoek te gaan naar mogelijkheden om kosten te besparen, in- zonderheid op het gebied van aankopen (met inbe- grip van vloten). De partijen zullen bijzondere in- spanningen doen om de samenwerking uit te breiden met betrekking tot niet onder de joint venture val- lende operaties in Azië en het gebied van de Stille Oceaan.

III.9. Gezamenlijke marketing, merknamen en product- specificaties

14. Er zal een gemeenschappelijke marketingstrategie worden vastgesteld. Wat betreft het voeren van merknamen zullen de partijen een globale positione- ringsstrategie vaststellen. Op basis hiervan moet een gemeenschappelijke merknaam en productporte- feuille worden ontwikkeld en overeengekomen. De strategie inzake de gezamenlijke productportefeuille zal het wezenlijk belang van seamless service voor de joint venture erkennen.

III.10. Toelating van nieuwe joint venture-partners

15. De partijen zijn het erover eens dat bijkomende partners een groot voordeel opleveren. Bijkomende samenwerkingsrelaties met andere luchtvaartmaat- schappijen met het oog op zo groot mogelijke ver-

voervoordelen voor de klanten in de onderhouds- markten, om nieuwe onderhoudsmarkten te ontwik- kelen en om toegang te verschaffen tot vervoer met hogere waarde in aandachtsgebieden, worden ook voordelig geacht. Geen luchtvaartmaatschappij zal aan de joint venture worden toegevoegd zonder de instemming van beide partijen. Er is echter een uit- zondering: Northwest aanvaardt dat KLM het nodig zou kunnen vinden om met een andere Europese luchtvaartmaatschappij met transatlantische routes een partnerschap of marketingrelatie aan te gaan om haar Europese aanwezigheid uit te breiden, en KLM aanvaardt dat Northwest het nodig zou kunnen ach- ten om een partnerschap aan te gaan met een andere Amerikaanse luchtvaartmaatschappij met transatlan- tische routes. Beide partijen komen overeen om de andere in te lichten over gesprekken die zij zouden voeren in verband met een dergelijk partnerschap en om op passende wijze rekening te houden met de belangen van de andere partij. KLM en Northwest behouden het recht om respectievelijk een nieuwe KLM-partnerschap en een nieuwe Northwest-part- nerschap aan te gaan en om de nieuwe partner te laten deelnemen aan de joint venture, ongeacht of de andere partij daarmee instemt.

16. Indien de partijen een relatie aangaan met een nieuwe partner zullen Northwest en KLM verplicht zijn om respectievelijk de nieuwe Northwest-partner en de nieuwe KLM-partner ertoe aan te zetten deel te nemen aan de joint venture. Indien één van de partijen zou fuseren met of opgaan in een andere luchtvaartmaatschappij, dan zal de overeenkomst die fusie overleven en toepasselijk zijn voor het gefu- seerde concern. In het geval dat een nieuwe partner wordt toegelaten en in het geval van een fusie zullen de partijen te goeder trouw onderhandelingen aan- gaan met betrekking tot de berekening van de bij- dragen tot de joint venture en de verdeling tussen de partijen.

III.11. Marketingrelaties buiten de geografische wer- kingssfeer van de joint venture

17. Marketingrelaties buiten de geografische werkings- sfeer van de joint venture tussen één partij en een concurrent van de andere partij worden bijzonder schadelijk geacht. Bijgevolg verwachten de partijen dat deze betrekkingen samen moeten worden ont- wikkeld en met wederzijdse toestemming, tenzij an- ders bepaald in de overeenkomst.

18. Wat betreft marketingrelaties buiten de geografische werkingssfeer van de joint venture met een lucht- vaartmaatschappij die geen concurrent is van de an- dere partij, dient de partij die voorstelt om een der- gelijke relatie aan te gaan overleg te plegen met de

andere partij alvorens de relatie tot stand te brengen. De partij die een dergelijke mededeling ontvangt, aanvaardt de gegeven inlichtingen volledig vertrou- welijk te behandelen. Elke partij heeft het recht om dergelijke marketingrelaties tot stand te brengen, te wijzigen of te beëindigen.

III.12. Regionale of lokale marketingrelatie

19. De partij die voornemens is om een lokale of een regionale marketingrelatie tot stand te brengen die niet concurreert met de joint venture of met de an- dere partijen, doch waarvan wordt verwacht dat zij voor de joint venture belangrijke inkomsten zal ople- veren, houdt de andere partij op de hoogte en vraagt diens mening via de Netwerk Working Group.

III.13. Capaciteitsbeperkingen en hub-luchthavens

20. Indien de van de joint venture ontvangen bijdrage negatief wordt beïnvloed door beperkingen die in- zake capaciteit, geluid of vliegtuigen worden opge- legd in de Amsterdamse luchthaven Schiphol, in het geval van Northwest, of in de luchthaven van De- troit of Minneapolis, in het geval van KLM, dan zul- len de partijen onderhandelingen voeren om de joint venture-formule aan te passen en om de verliezen van de andere partij te compenseren. Northwest zal in dit geval het recht hebben om een marketingrela- tie of partnerschap te vormen met een andere Euro- pese luchtvaartmaatschappij met transatlantische routes. KLM heeft hetzelfde recht met betrekking tot andere Amerikaanse luchtvaartmaatschappijen met transatlantische routes.

De Commissie heeft in dit stadium nog geen stand- punt ingenomen met betrekking tot de toepasselijk- heid van artikel 85 van het EG-Verdrag.

De Commissie nodigt de lidstaten en belangheb- bende derden uit haar hun opmerkingen kenbaar te maken door deze binnen 30 dagen na de publicatie van deze mededeling te zenden aan het volgende adres:

Europese Commissie DG XX/X

Xxxxxxxxx 000 X-0000 Xxxxxxx.

Deze publicatie opent niet de in artikel 5, lid 3, van Verordening (EEG) nr. 3975/87 genoemde periode van 90 dagen.