Deceuninck NV

(naamloze vennootschap naar Belgisch recht)

Openbaar aanbod in België van 3,75% vastrentende obligaties met vervaldatum 8 december 2022

Uitgifteprijs: 101,875%

Terugbetalingsbedrag: 100%

Bruto actuarieel rendement op uitgifteprijs: 3,444% Netto actuarieel rendement op uitgifteprijs: 2,517%

Het rendement is berekend op basis van de uitgifte van de Obligaties op de Uitgiftedatum, de Uitgifteprijs, de toepasselijke rentevoet en is gebaseerd op de veronderstelling dat de Obligaties zullen worden aangehouden tot hun Vervaldatum wanneer de hoofdsom van de Obligaties zal worden afgelost aan 100% van de nominale waarde van de Obligaties. Dit vormt geen indicatie voor toekomstig rendement indien de Obligaties niet worden aangehouden tot hun vervaldatum. Het nettorendement bevat een weergave van de aftrek van de Belgische roerende voorheffing aan 25%. Beleggers dienen Deel X: Belasting van dit Prospectus te raadplegen voor meer informatie over Belgische belastingen, met inbegrip van het voornemen van de Regering om de roerende voorheffing te verhogen naar 27%.

ISIN Code: BE0002238070 / Gemeenschappelijke Code (Common Code): 132420742 (de “Obligaties”)

voor een verwacht bedrag van minimum EUR 40.000.000 en maximum EUR 100.000.000

Er werd een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties op Euronext Brussels en tot toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels

De Obligaties zijn een vorm van schuldinstrumenten. Een belegging in de Obligaties houdt bepaalde risico’s in. Door in te schrijven op de Obligaties, verschaffen de beleggers een lening aan de Emittent, die er zich toe verbindt om op jaarlijkse basis interest te betalen en op de vervaldatum de hoofdsom terug te betalen. In geval van faillissement van, of wanprestatie door, de Emittent, lopen beleggers het risico om de bedragen waarop zij recht zouden hebben, niet terug te krijgen en het geïnvesteerde kapitaal geheel of gedeeltelijk te verliezen. De Obligaties zijn bestemd voor beleggers die in staat zijn om de rentevoeten te beoordelen in het licht van hun kennis en financiële ervaring. Elk besluit om te beleggen in de Obligaties moet uitsluitend worden genomen op basis van de gegevens in dit Prospectus. Potentiële beleggers dienen in het bijzonder kennis nemen van Deel II van het Prospectus (Risicofactoren) op pagina 33 tot 61 van het Prospectus voor meer uitleg over bepaalde risico’s die een impact kunnen hebben op het vermogen van de Emittent om zijn verplichtingen met betrekking tot de Obligaties na te komen en de marktrisico’s die verbonden zijn aan de Obligaties. Er wordt in het bijzonder verwezen naar de risicofactor dat de Obligaties structureel zijn achtergesteld ten aanzien van de verplichtingen van de Dochtervennootschappen en de verplichtingen van de Emittent die wel van een garantie of zekerheid genieten (waaronder de kredietverstrekkers onder de Kredietovereenkomst (zoals hierin gedefinieerd)). Elke toekomstige belegger moet zorgvuldig overwegen of het geschikt is voor hem om te beleggen in de Obligaties in het licht van zijn kennis en financiële ervaring en moet, indien nodig, professioneel advies hierover inwinnen.

Uitgiftedatum: 8 december 2015

Inschrijvingsperiode: van 20 november 2015 tot 1 december 2015 inbegrepen (onder voorbehoud van vervroegde afsluiting)

Global Coordinator

Joint Lead Managers

De datum van dit Prospectus is 17 november 2015

Deceuninck NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxx-Xxxx, Xxxxxx, met ondernemingsnummer 0405.548.486 (RPR Gent, afdeling Kortrijk) (de “Emittent”) is van plan de Obligaties uit te geven voor een verwacht bedrag van minimum EUR 40.000.000 en maximum EUR 100.000.000. De Obligaties zullen jaarlijks een bruto interest opbrengen van 3,75%, onderworpen aan Voorwaarde 5 (Interest). Interest op de Obligaties is jaarlijks te betalen volgens de vervaltermijnen op de Interestbetalingsdatum (zoals hieronder gedefinieerd). De eerste interestbetaling van de Obligaties zal gebeuren op 8 december 2016, en de laatste betaling op 8 december 2022. De vervaldatum van de Obligaties is 8 december 2022.

ING Bank N.V. Belgian Branch (met zetel te Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx) (“ING”) en KBC Bank NV (met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx) (“KBC Bank”) treden op als joint lead managers (samen de “Joint Lead Managers” en elk een “Joint Lead Manager”) voor het aanbod van de Obligaties aan het publiek in België (het “Openbaar Aanbod”). KBC Bank werd aangeduid als enige global coordinator (de “Global Coordinator”) in het kader van het Openbaar Aanbod.

Het nominaal bedrag per Obligatie zal EUR 1.000 bedragen (het “Nominaal Bedrag”).

De Nederlandstalige versie van dit aanbiedings- en noteringsprospectus van 17 november 2015 (het “Prospectus”) werd op 17 november 2015 goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”) in haar hoedanigheid van bevoegde autoriteit in toepassing van artikel 23 van de Belgische wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zoals gewijzigd (de “Prospectuswet”). Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de Emittent en de FSMA neemt geen verantwoordelijkheid met betrekking tot de economische en financiële soliditeit van de transactie en de kwaliteit of solvabiliteit van de Emittent. De samenvatting van dit Prospectus is vertaald in het Frans.

Er werd een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties op Euronext Brussels en tot toelating van de Obligaties tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Verwijzingen in dit Prospectus naar de Obligaties als zijnde “genoteerd” (en alle andere verbonden verwijzingen), betekenen dat de Obligaties zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De gereglementeerde markt van Euronext Brussels is een gereglementeerde markt in de zin van Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende markten voor financiële instrumenten, zoals gewijzigd. Vóór het Openbaar Aanbod waarnaar verwezen wordt in dit Prospectus was er geen publieke markt voor de Obligaties.

Het Prospectus is een prospectus in de zin van artikel 5(3) van Richtlĳn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wĳziging van Richtlĳn 2001/34/EG, zoals gewijzigd (de “Prospectusrichtlijn”) en de Prospectuswet. Dit Prospectus werd opgesteld in overeenstemming met de Prospectuswet en met Verordening (EG) Nr. 809/004 van de Commissie van 29 april 2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van advertenties betreft, zoals gewijzigd (de “Prospectusverordening”). Het Prospectus beoogt informatie te geven met betrekking tot de Emittent en de Obligaties. Het Prospectus bevat alle gegevens die, in het licht van de bijzondere aard van de Emittent en de Obligaties, de noodzakelijke informatie vormen om beleggers in staat te stellen zich met kennis van zaken een oordeel te vormen over het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de Emittent en over de aan de Obligaties verbonden rechten.

Het Prospectus is beschikbaar op de website van de Emittent (xxx.xxxxxxxxxx.xxx, onder het onderdeel “Investors”) en KBC Bank (xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx). Een papieren versie van het Prospectus kan kosteloos bekomen worden op de maatschappelijke zetel van de Emittent en de genoemde banken (de adressen zijn aangeduid op de laatste pagina van dit Prospectus). Het Prospectus is eveneens beschikbaar op de website van de FSMA (xxx.xxxx.xx).

De Obligaties zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm overeenkomstig artikel 468 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen (het “Wetboek van vennootschappen”) en kunnen niet fysiek worden afgeleverd. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door inschrijvingen op rekeningen van het X/N-vereffeningsstelsel van de Nationale Bank van België (de “NBB”) of enige rechtsopvolger daarvan (het “Clearingsysteem”). Toegang tot het Clearingsysteem kan verkregen worden via de deelnemers aan het Clearingsysteem waarvan het lidmaatschap betrekking kan hebben op effecten zoals de Obligaties. Tot de deelnemers aan het Clearingsysteem behoren bepaalde banken, beursvennootschappen, Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg (“Clearstream, Luxembourg”) en Euroclear Bank NV (“Euroclear”). Dienovereenkomstig komen de Obligaties in aanmerking om vereffend, en bijgevolg aanvaard, te worden door Euroclear en Clearstream, Luxembourg en de beleggers kunnen hun Obligaties plaatsen op effectenrekeningen bij Euroclear en Clearstream, Luxembourg.

Een belegging in de Obligaties houdt bepaalde risico’s in. Potentiële beleggers moeten kennis nemen van Deel II van het Prospectus (Risicofactoren) op pagina 33 tot 61 voor meer uitleg over bepaalde risico’s die een impact kunnen hebben op het vermogen van de Emittent om zijn verbintenissen ten aanzien van de Obligaties na te komen en over bepaalde risico’s van een belegging in de Obligaties.

DEFINITIES

Tenzij anders bepaald hebben begrippen met een hoofdletter de betekenis zoals die is bepaald in het Prospectus. Verwijzingen naar de “Voorwaarden van de Obligaties” of naar de “Voorwaarden”, zijn verwijzingen naar de “Voorwaarden van de Obligaties” in Deel IV van het Prospectus (Voorwaarden van de Obligaties).

Alle verwijzingen in dit document naar “euro”, “EUR” en “€” verwijzen naar de munteenheid die werd ingevoerd bij het begin van de derde fase van de Europese economische en monetaire unie krachtens het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, zoals gewijzigd.

VERANTWOORDELIJKE PERSOON

De Emittent, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxx-Xxxx, Xxxxxx (de “Verantwoordelijke Persoon”) is verantwoordelijk voor het integrale Prospectus, de eventuele aanvullingen hierop en de vertaling van de samenvatting van het Prospectus in het Frans. In geval van tegenstrijdigheden tussen de Franse en Nederlandse versies van de samenvatting van het Prospectus, zal de Nederlandse versie primeren. De Emittent verklaart dat voor zover hem bekend, de gegevens in het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen.

OPENBAAR AANBOD IN BELGIË

Dit Prospectus werd opgesteld met het oog op het Openbaar Aanbod. Dit Prospectus werd opgesteld in de veronderstelling dat een aanbod van Obligaties in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn heeft geïmplementeerd (elk, een “Relevante Lidstaat”), anders dan aanbiedingen in

België (het “Toegelaten Openbaar Aanbod”), zal gedaan worden krachtens een vrijstelling onder de Prospectusrichtlijn, zoals geïmplementeerd in deze Relevante Lidstaat, om een prospectus te moeten publiceren voor het aanbod van Obligaties. Dienovereenkomstig mogen personen die een aanbod doen of van plan zijn te doen in deze Relevante Lidstaat van Obligaties die het voorwerp uitmaken van het aanbod dat in dit Prospectus wordt behandeld, anders dan het Toegelaten Openbaar Aanbod, dit alleen maar doen in omstandigheden waarin er voor de Emittent of de Joint Lead Managers geen verplichting ontstaat om een prospectus te publiceren krachtens artikel 3 van de Prospectusrichtlijn of een aanvulling op het prospectus krachtens artikel 16 van de Prospectusrichtlijn, in elk geval, in verband met dit Openbaar Aanbod. Noch de Emittent, noch de Joint Lead Managers hebben het doen van een aanbod toegelaten of laten dit toe (anders dan het Toegelaten Openbaar Aanbod) van Obligaties in omstandigheden waarin voor de Emittent of de Joint Lead Managers een verplichting ontstaat om een prospectus of aanvulling voor dit Openbaar Aanbod te publiceren.

Dit Prospectus vormt geen aanbod om de Obligaties te verkopen of verzoek tot het maken van een aanbod om de Obligaties te kopen in rechtsgebieden en/of aan personen waaraan dergelijk aanbod of verzoek onwettig zou zijn. De verspreiding van dit Prospectus en het aanbod en de verkoop van Obligaties kan in bepaalde rechtsgebieden aan wettelijke beperkingen onderworpen zijn. Noch de Emittent, noch de Joint Lead Managers verklaren dat dit Prospectus op wettelijke wijze kan worden verspreid, of dat de Obligaties wettelijk mogen worden aangeboden, in overeenstemming met de toepasselijke registratie of andere vereisten in dergelijk rechtsgebied, of krachtens een daaronder beschikbare vrijstelling, en nemen geen enkele aansprakelijkheid op zich om dergelijke verspreiding of aanbod mogelijk te maken. In het bijzonder hebben de Emittent of de Joint Lead Managers geen enkele actie ondernomen om een openbaar aanbod van de Obligaties of de verspreiding van dit Prospectus toe te laten in een ander rechtsgebied dan België waarin dergelijke actie vereist is. Dienovereenkomstig mogen geen Obligaties rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden of verkocht, noch mag dit Prospectus of enige advertentie of andere documentatie met betrekking tot het aanbod verspreid of gepubliceerd worden in enig rechtsgebied, behalve in omstandigheden die resulteren in de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving. Personen in wiens bezit dit Prospectus of enige Obligaties komen, moeten zich informeren over dergelijke beperkingen op de verspreiding van dit Prospectus en het aanbod en de verkoop van Obligaties, en moeten deze beperkingen naleven.

Dit Prospectus moet worden gelezen in samenhang met alle documenten die hierin zijn opgenomen door middel van verwijzing (zie Deel III van het Prospectus (Documenten opgenomen door middel van verwijzing)).

De Emittent geeft zijn toestemming voor het gebruik van dit Prospectus in het kader van een openbaar aanbod tot de laatste dag van de Inschrijvingsperiode (ongeacht een mogelijke vervroegde afsluiting ervan zoals hieronder opgenomen in Deel XI van het Prospectus (Inschrijving en Verkoop)) in België door elke kredietinstelling dewelke gemachtigd is krachtens Richtlijn 2006/48/EG of door elke beleggingsonderneming dewelke gemachtigd is om zulke aanbiedingen te maken krachtens Richtlijn 2004/39/EG) (elk een “Financiële Tussenpersoon”).

Elke Financiële Tussenpersoon die dit Prospectus wenst te gebruiken in het kader van een Toegelaten Openbaar Aanbod is verplicht, voor de duur van de relevante inschrijvingsperiode, op zijn website te vermelden dat hij dit Prospectus gebruikt voor het Openbaar Aanbod met de toestemming van de Emittent en in overeenstemming met de voorwaarden daaraan verbonden.

In geval binnen de periode waarvoor de Emittent zijn toestemming gaf om dit Prospectus te gebruiken een openbaar aanbod werd gedaan in België, aanvaardt de Emittent de verantwoordelijkheid voor de inhoud van het Prospectus zoals verder uiteengezet. De Emittent noch enige Joint Lead Manager zijn evenwel verantwoordelijk voor de handelingen van een Financiële Tussenpersoon, met inbegrip van het respecteren van de gedragsregels of andere wettelijke of reglementaire vereisten met betrekking tot zulks aanbod.

Noch de Emittent, noch de Joint Lead Managers hebben hun toelating gegeven voor het maken van een openbaar aanbod van Obligaties door enige persoon, en dergelijke persoon mag dit Prospectus niet gebruiken in het kader van zijn aanbod van Obligaties, behoudens in geval (a) het aanbod door een Financiële Tussenpersoon (zoals hierboven gedefinieerd) gebeurt in België of (b) het aanbod wordt gedaan onder omstandigheden die vallen onder één van de uitzonderingen op de verplichting om een prospectus te publiceren onder de Prospectusrichtlijn. Ongeoorloofde aanbiedingen worden niet gedaan door of voor rekening van de Emittent noch de Joint Lead Managers en noch de Emittent noch de Joint Lead Managers kunnen aansprakelijk of verantwoordelijk gehouden worden voor de handelingen van een persoon die een ongeoorloofde openbare aanbieding doet.

Elk aanbod of elke verkoop van Obligaties door een Financiële Tussenpersoon zal gedaan worden onder de voorwaarden en afspraken overeengekomen tussen zulke Financiële Tussenpersoon en de belegger, met inbegrip van de prijs, de allocatie en de kosten of belastingen gedragen door de belegger. De Emittent is geen partij bij de afspraken en voorwaarden met betrekking tot het aanbod en de verkoop van Obligaties tussen de Financiële Tussenpersoon en een belegger. Dit Prospectus bevat de algemene voorwaarden van en afspraken met de Financiële Tussenpersonen niet. De voorwaarden en afspraken van de Joint Lead Managers zijn echter wel opgenomen in dit Prospectus (zie deel XII (Inschrijving en Verkoop). De afspraken en voorwaarden met betrekking tot het aanbod of de verkoop van Obligaties moeten aan de belegger worden verstrekt door de Financiële Tussenpersoon gedurende de Inschrijvingsperiode. Noch de Emittent, noch enige Joint Lead Manager kan aansprakelijk of verantwoordelijk worden gehouden voor deze informatie.

Voor een beschrijving van verdere beperkingen van aanbiedingen of verkopen van Obligaties en de verspreiding van dit Prospectus, zie Deel XI (Inschrijving en Verkoop) hieronder.

Niemand is gemachtigd om gegevens te verstrekken of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus zijn opgenomen of hier niet mee stroken, of enige andere informatie te verstrekken in verband met de Obligaties, en indien dergelijke informatie of verklaringen toch worden verstrekt of afgelegd dan mag men er niet van uitgaan dat dergelijke informatie werd goedgekeurd door de Emittent of de Joint Lead Managers. Noch de toegelaten beschikbaarstelling van dit Prospectus noch enige verkoop hieraan gekoppeld zal als gevolg hebben dat:

• de informatie in dit Xxxxxxxxxx nog steeds correct is na de datum van dit document of op andere wijze tot gevolg hebben dat, of impliceren dat, er geen verandering is opgetreden in de toestand (financieel of anderszins) van de Emittent en de Groep na de datum van dit Prospectus of de datum waarop dit Prospectus het laatst is gewijzigd of aangevuld;

• er geen nadelige verandering is geweest, of een gebeurtenis die een nadelige verandering zou kunnen inhouden, in de toestand (financieel of anderszins) van de Emittent en de Groep, na de datum van dit Prospectus of, indien later, de datum waarop dit Prospectus het laatst is gewijzigd of aangevuld; of

• de informatie in dit Xxxxxxxxxx of enige andere informatie in verband met de Obligaties correct is op elk ogenblik na de datum waarop deze informatie is verstrekt of, indien verschillend, de datum vermeld in het document met dezelfde informatie.

De Emittent zal in de gevallen voorzien in artikel 34 §1 van de Prospectuswet een aanvulling bij het prospectus publiceren (zie pagina 7 van dit Prospectus onder "Waarschuwing" voor nadere informatie in verband met de publicatie van aanvullingen bij het Prospectus).

De Joint Lead Managers en de Emittent verbinden er zich uitdrukkelijk niet toe om de toestand (financieel of anderszins) van de Emittent en de Groep te herzien gedurende de looptijd van de Obligaties.

Bepaalde Joint Lead Managers en hun verbonden ondernemingen zijn betrokken bij, en kunnen zich ook in de toekomst engageren met betrekking tot, bepaalde investment banking en/of commerciële banktransacties met, en kunnen bepaalde diensten leveren aan, de Emittent en diens dochtervennootschappen in het kader van een algemene handelsrelatie. Zie ook Deel VI “Beschrijving van de Emittent – Belangrijke Overeenkomsten” van dit Prospectus.

Noch dit Prospectus noch enige andere informatie die wordt verstrekt in verband met het aanbod van de Obligaties (a) is bedoeld als basis voor een beoordeling van de kredietwaardigheid of een andere beoordeling met betrekking tot de Emittent of de Groep of (b) moet worden beschouwd als een aanbeveling van de Emittent of de Joint Lead Managers dat elke ontvanger van dit Prospectus (en/of enige andere informatie in verband met het aanbod van de Obligaties) Obligaties zou moeten kopen.

Behalve de Emittent heeft geen enkele andere partij onafhankelijk de informatie in dit document gecontroleerd. Bijgevolg wordt er geen verklaring, garantie of verbintenis, uitdrukkelijk of impliciet, gedaan en geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid aanvaard door de Joint Lead Managers met betrekking tot de juistheid of volledigheid van de informatie vervat of opgenomen in dit Prospectus of enige andere informatie verstrekt in verband met de Emittent of het aanbod van de Obligaties. De Joint Lead Managers aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid, of die nu voortvloeit uit onrechtmatige daad of contractueel of in enig ander geval, met betrekking tot de informatie vervat in dit Prospectus of enige andere informatie in verband met de Emittent, het aanbod van de Obligaties of de verdeling van de Obligaties, zonder afbreuk te doen aan bepalingen van dwingend recht en openbare orde.

De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de “Securities Act”), of de effectenwetgeving van enige staat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten. De Obligaties worden uitsluitend aangeboden en verkocht buiten de Verenigde Staten aan niet-Amerikaanse onderdanen op basis van Regulation S onder de Securities Act (“Regulation S”). De Obligaties mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd binnen de Verenigde Staten of aan of voor rekening of in het voordeel van Amerikaanse onderdanen (zoals gedefinieerd in Regulation S), tenzij zij zijn geregistreerd of krachtens de toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act. Voor een verdere beschrijving van bepaalde beperkingen op het aanbod, de verkoop van de Obligaties en op de verspreiding van dit document, zie Deel XI (Inschrijving en Verkoop) hieronder.

WAARSCHUWING

Het Prospectus werd opgesteld om informatie te geven over het Openbaar Aanbod. Wanneer potentiële beleggers de beslissing nemen om te beleggen in de Obligaties, moeten zij zich daarvoor baseren op hun eigen onderzoek van de Emittent en de Voorwaarden van de Obligaties, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de daaraan verbonden voordelen en risico’s, alsook de voorwaarden van het Openbaar Aanbod zelf. De beleggers moeten zelf beoordelen, samen met hun eigen raadgevers indien nodig, of de Obligaties voor hen geschikt zijn, gelet op hun financiële toestand. In geval van twijfel over het risico dat de aankoop van de Obligaties inhoudt, moeten beleggers zich onthouden om in de Obligaties te beleggen.

De samenvattingen en beschrijvingen van wettelijke bepalingen, boekhoudprincipes of vergelijkingen van dergelijke principes, rechtsvormen van vennootschappen of contractuele relaties die zijn vermeld in het Prospectus mogen in geen geval geïnterpreteerd worden als beleggings-, juridisch en/of fiscaal advies voor potentiële beleggers. Potentiële beleggers worden verzocht om hun eigen adviseur, hun eigen boekhouder of andere adviseurs te raadplegen voor wat betreft de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten die verbonden zijn aan de inschrijving op de Obligaties.

In geval van belangrijke nieuwe ontwikkelingen, materiële vergissingen of onjuistheden, die de beoordeling van de Obligaties zouden kunnen beïnvloeden, moet de Emittent een aanvulling op het Prospectus publiceren

die deze informatie bevat. Dergelijke belangrijke nieuwe ontwikkelingen, materiële vergissingen of onjuistheden moeten in beschouwing worden genomen wanneer zij zich voordoen of geïdentificeerd worden tussen het ogenblik van de goedkeuring van het Prospectus en de finale afsluiting van het Openbaar Aanbod. Deze aanvulling zal worden gepubliceerd in overeenstemming met ten minste dezelfde regels als het Prospectus, en zal worden bekendgemaakt op de website van de Emittent (xxx.xxxxxxxxxx.xxx) en KBC Bank (xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx) en op de website van de FSMA (xxx.xxxx.xx). De Emittent moet er voor zorgen dat deze aanvulling zo snel mogelijk na het zich voordoen van een dergelijke nieuwe, belangrijke factor wordt bekendgemaakt.

Xxxxxxxxx die reeds aanvaard hebben om Obligaties te kopen of er op in te schrijven voor de bekendmaking van de aanvulling op het Prospectus, hebben het recht hun akkoord in te trekken gedurende een periode van twee werkdagen vanaf de dag na de bekendmaking van de aanvulling.

TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN

Dit Prospectus kan toekomstgerichte verklaringen bevatten. Toekomstgerichte verklaringen zijn voornamelijk gebaseerd op huidige verwachtingen van toekomstige gebeurtenissen en tendensen, die de activiteiten en bedrijfsresultaten van de Emittent beïnvloeden of kunnen beïnvloeden. Alhoewel de Emittent van oordeel is dat deze toekomstgerichte verklaringen gebaseerd zijn op redelijke veronderstellingen, zijn zij onderworpen aan verschillende risico’s en onzekerheden en zijn zij gebaseerd op de informatie waarover de Emittent op dit moment beschikt.

De woorden “geloven”, “kan”, “zou kunnen”, “zou”, “voortzetten”, “voorzien”, “verwachten”, “voornemen” en vergelijkbare uitdrukkingen zijn bedoeld om toekomstgerichte verklaringen te identificeren. Toekomstgerichte verklaringen zijn gemaakt op de datum van dit Prospectus en zowel de Emittent, de Global Coordinator als elk van Joint Lead Managers wijzen elke verplichting af om enige toekomstige verklaring bij te werken of aan te passen als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of enige andere factoren. Toekomstgerichte verklaringen houden risico’s en onzekerheden in en zijn geen waarborg voor toekomstige prestaties, aangezien de effectieve resultaten of ontwikkelingen in belangrijke mate kunnen afwijken van de verwachtingen omschreven in de toekomstgerichte verklaringen. Als gevolg van de hoger aangegeven risico’s en onzekerheden, kunnen de gebeurtenissen beschreven in dit Prospectus al dan niet gebeuren, en de activiteiten en de bedrijfsresultaten van de Emittent kunnen in belangrijke mate afwijken van de verwachtingen beschreven in de toekomstgerichte verklaringen, als gevolg van de factoren waaronder, maar niet beperkt tot, de hoger beschreven factoren. Xxxxxxxxx worden ervoor gewaarschuwd om bij het nemen van beslissingen met betrekking tot het Openbaar Aanbod en de beslissing om te beleggen in de Obligaties niet zonder meer te vertrouwen op toekomstgerichte verklaringen.

VERDERE INFORMATIE

Voor meer informatie over de Emittent, gelieve contact op te nemen met: Deceuninck NV

Investor Relations Xxxxxxxxxxxxxx 000

0000 Xxxxxxxx-Xxxx Xxxxxx

Tel.: x00 00 000 000

INHOUDSTAFEL

DEEL I: SAMENVATTING 10

DEEL II: RISICOFACTOREN 33

DEEL III: DOCUMENTEN OPGENOMEN DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING 62

DEEL IV: VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES 64

DEEL V: CLEARING 90

DEEL VI: BESCHRIJVING VAN DE EMITTENT 91

DEEL VII: MANAGEMENT EN CORPORATE GOVERNANCE 128

DEEL VIII: GESELECTEERDE FINANCIËLE INFORMATIE 138

DEEL IX: AANWENDING VAN OPBRENGSTEN 141

DEEL X: BELASTING 142

DEEL XI: INSCHRIJVING EN VERKOOP 150

DEEL XII: ALGEMENE INFORMATIE 162

BEKNOPTE WOORDENLIJST 164

DEEL I: SAMENVATTING

Deze samenvatting werd voorbereid overeenkomstig de inhoudelijke vereisten en vormvereisten van de Prospectusverordening, zoals recent gewijzigd. Voor doeleinden van de Prospectusverordening zijn samenvattingen opgesteld op basis van openbaarmakingverplichtingen die gekend zijn als ‘Elementen’. Deze Elementen zijn genummerd in Afdelingen A – E (A.1 – E.7).

Deze samenvatting bevat alle Elementen die dienen te worden inbegrepen in een samenvatting voor dit type van effecten en Emittent. Omdat sommige Elementen niet dienen te worden besproken, kunnen er lacunes zijn in de volgorde van de nummering van de Elementen.

Ook wanneer een Element moet worden opgenomen in de samenvatting omwille van het type van effecten en de Emittent, is het mogelijk dat geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot het Element. In dat geval zal een korte beschrijving van het Element worden inbegrepen in de samenvatting met de vermelding ‘niet van toepassing’.

Woorden en uitdrukkingen die gedefinieerd worden in Deel IV van het Prospectus (Voorwaarden van de Obligaties) zullen in deze samenvatting dezelfde betekenis hebben.

Afdeling A – Inleiding en waarschuwingen

Element

Informatieverplichting

A.1

Inleiding en waarschuwingen

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus en iedere beslissing om te beleggen in de Obligaties moet gebaseerd zijn op een bestudering door de belegger van het Prospectus in zijn geheel. Wanneer er een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een gerechtelijke instantie aanhangig wordt gemaakt, zal de belegger die als eiser optreedt, volgens de nationale wetgeving van de Lidstaten, eventueel de kosten van de vertaling van het Prospectus moeten dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. De Emittent heeft deze samenvatting opgesteld en kan niet burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld op grond van deze samenvatting tenzij de inhoud ervan, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de Obligaties te beleggen.

A.2

Toestemming voor gebruik van het prospectus

De Emittent stemt in met het gebruik van het Prospectus voor doeleinden van een openbaar aanbod in België van 3,75% vastrentende obligaties, met vervaldatum 8 december 2022 voor een verwacht bedrag van minimum EUR 40.000.000 en maximum EUR 100.000.000, door iedere financiële tussenpersoon dewelke gemachtigd is om zulke aanbiedingen te maken onder de Richtlijn betreffende Markten voor Financiële Instrumenten (Richtlijn 2004/39/EG) (elk een “Financiële Tussenpersoon”).

De toestemming om dit Prospectus te gebruiken wordt gegeven voor een aanbiedingsperiode die begint op 20 november 2015 en eindigt op 1 december 2015 (ongeacht een mogelijke vervroegde afsluiting van de aanbiedingsperiode).

De toestemming om dit Prospectus te gebruiken wordt gegeven voor een openbaar aanbod in België.

Elk aanbod of elke verkoop van Obligaties door een Financiële Tussenpersoon zal gedaan worden onder de voorwaarden en afspraken overeengekomen tussen zulke Financiële

Tussenpersoon en de belegger, met inbegrip van de prijs, de allocatie en de kosten of belastingen gedragen door de belegger. De Emittent is geen partij bij de afspraken en voorwaarden met betrekking tot het aanbod en de verkoop van Obligaties tussen de Financiële Tussenpersoon en een belegger. De afspraken en voorwaarden met betrekking tot het aanbod of de verkoop van Obligaties moeten aan de belegger worden verstrekt door de Financiële Tussenpersoon gedurende de aanbiedingsperiode. Noch de Emittent, noch enige Joint Lead Manager kan aansprakelijk of verantwoordelijk worden gehouden voor deze informatie.

Afdeling B – Emittent

Element	Informatieverplichting
B.1	De maatschappelijke en handelsnaam van de Emittent De maatschappelijke naam van de Emittent is Deceuninck NV. Ze voert haar activiteiten uit onder de naam Xxxxxxxxxx.
B.2	Vestigingsplaats en rechtsvorm van de Emittent De Emittent is een naamloze vennootschap onder Belgisch recht. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Kortrijk, onder nummer 0405.548.486. De maatschappelijke zetel van de Emittent is gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxx-Xxxx, Xxxxxx.
B.4a	Belangrijke recente tendensen die een invloed hebben op de Emittent en de sectoren waarin ze actief is Marktomgeving De producten van Deceuninck worden voornamelijk ontworpen en ontwikkeld voor de bouwsector, in het bijzonder de residentiële bouwsector. Het is belangrijk een onderscheid te maken tussen de nieuwbouwmarkt en de renovatiemarkt. Deze laatste kent namelijk aanzienlijk minder schommelingen dan de eerste. De vooruitzichten voor de nieuwbouwwoningen en renovatiemarkt kunnen van land tot land sterk verschillen. West-Europa In de Benelux is de verhouding tussen de nieuwbouw- en renovatiemarkt sinds 2008 sterk geëvolueerd. De nieuwbouwactiviteit is zowel in België maar vooral in Nederland sterk gedaald, Ook de renovatieactiviteit is sinds 2012 in de Benelux in dalende lijn. Het sterk reduceren van stimuleringsmaatregelen door de overheid om woningisolatie te verbeteren, in combinatie met een zwakke economie en een zwak consumentenvertrouwen liggen aan de basis van deze dalende trend. In de eerste helft van 2015 is de woningbouw en renovatiemarkt duidelijk aan het herstellen. Ook in België zijn er steeds meer positieve signalen sinds het tweede kwartaal van 2015. In Frankrijk is er sinds 2011 een ongunstige evolutie van de nieuwbouw- en renovatieactiviteit. Aan de basis liggen een zwakke economie, dalende overheidsuitgaven, stijgende belastingen, een laag consumentenvertrouwen en een aanhoudend hoge werkloosheid. Ondanks diverse maatregelen van de Franse overheid om de nieuwbouw- en renovatie van woningen te stimuleren is er in Frankrijk nog geen kentering merkbaar. In het tweede kwartaal van 2015 waren er eerste fragiele tekenen dat de markt aan het uitbodemen was. Het Verenigd Koninkrijk kent sinds 2012 een duidelijke heropleving van de bouwactiviteit na een jarenlange inkrimping van de markt. Deze stijgende trend geldt zowel voor de nieuwbouw- als voor de renovatiemarkt. Het herstel in het Verenigd Koninkrijk zette zich verder door in de eerste helft van 2015.

Element

Informatieverplichting

In Spanje is er sedert 2014 een herstel van de economie merkbaar. In de nieuwbouw en renovatiesector wint PVC marktaandeel. Bouwvoorschriften zijn op vlak van isolatie strenger geworden, wat PVC als raamkadermateriaal ten goede komt. Deze trend hield aan tijdens de eerste helft van 2015. Het economisch klimaat in Italië blijft verder moeilijk. Deceuninck wint ondanks de moeilijke omstandigheden marktaandeel door een verbeterde merknaambekendheid en een stijging van het marktaandeel van PVC ramen.

Centraal- & Oost-Europa (incl. Duitsland)

Na jarenlange inkrimping van de bouwactiviteit in Duitsland is sedert 2010 de nieuwbouwactiviteit continu gestegen, terwijl de woningbouwrenovatie over dezelfde periode eerder stabiel bleef. De renovatie en de bouw van nieuwe woningen bleef verder stijgen in 2014 terwijl de markt eerder stabiel was in de eerste helft van 2015. De Duitse ramenmarkt blijft onverminderd de gevolgen voelen van de import uit Oost-Europese landen met lage loonkosten.

Na een sterke daling van de nieuwbouwactiviteit in Polen in 2013, stabiliseerde de markt in 2014 en tijdens de eerste helft van 2015. De renovatiemarkt bleef gedurende deze periode gestaag groeien. In Tsjechië en Slovakije waren de residentiële bouwactiviteiten in 2014 en in de eerste helft van

2015 eerder stabiel. In Hongarije is er opnieuw een sterke groei van de renovatiemarkt sedert 2012.

In Rusland heeft de spanning tussen Rusland en Oekraïne en de hiermee gepaard gaande wereldwijde economische sancties gevolgen voor de economie vanaf 2014. Tijdens het eerste semester van 2014 was er nog volumegroei, maar de volumes verslechterden vanaf het derde kwartaal. In het eerste semester van 2015 was er een verdere verzwakking van het consumentenvertrouwen door de economische sancties en de sterke devaluatie van de Russische roebel (-35% jaar-op-jaar). Dit zorgde voor een ernstige krimp van de nieuwbouw en renovatie in Rusland.

Turkije & Emerging Markets

Sinds 2013 heeft het onzekere politieke klimaat een impact op de bouw en renovatie van woningen in Turkije en op de export naar de buurlanden. Dit resulteerde in een lichte daling van de vraag naar PVC ramen.

Xxxxxxxxxx slaagde erin om zijn verkopen min of meer stabiel te houden en marktaandeel te winnen.

De stijging van het marktaandeel is hoofdzakelijk toe te schrijven aan een sterk franchisenetwerk van ramenwinkels verspreid over het hele land onder de merknamen “Egepen Deceuninck”, “Winsa” en “Pimapen”.

Noord-Amerika

Sinds 2013 is de markt voor nieuwbouwwoningen continu substantieel blijven groeien. In juli 2015 steeg de woningmarktindex van NAHB/Wells Fargo tot het hoogste niveau sinds november 2005. Ook de renovatiemarktindex van de National Association of Home Builders’ (NAHB) blijft in de eerste helft van 2015 op een historisch recordniveau.

Prijs PVC

De maandelijkse schommelingen in de prijzen van PVC-harsen worden bepaald door de prijzen van ethyleen (aardolie/aardgas/schaliegas) enerzijds, en door de wereldwijde vraag/aanbod-situatie anderzijds.

Eind 2014 was er een duidelijke daling van de prijs door de gedaalde ethyleenprijzen. Tijdens de eerste helft van 2015 zijn vanaf maart 2015 de PVC prijzen sterk beginnen stijgen door Overmacht

Element	Informatieverplichting
	(“Force Majeure”)-verklaringen bij onze PVC leveranciers en bij hun leveranciers van de voorproducten. Dit heeft tijdelijk tot schaarste op de markt geleid, waardoor de prijzen sterk gestegen zijn. Vanaf juli 2015 is de situatie met de bevoorrading terug genormaliseerd. De prijzen daalden lichtjes in lijn met de ethyleenprijzen maar blijven op een historisch hoog niveau. De kost van S-PVC-hars vertegenwoordigt grosso modo 60% van de PVC-dryblend kost (ongeveer 80% van het gewicht). Hieraan worden een 12 à 15-tal additieven toegevoegd. Het duurste additief is TiO2 (titaandioxide), een wit pigment dat uit titaanerts gewonnen wordt. De meeste andere additieven, met uitzondering van de vulstoffen, zijn hoofdzakelijk petroleumderivaten.
B.5	Beschrijving van de groep en de positie van de Emittent binnen de groep De Emittent voert haar activiteiten uit via haar rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen zoals in de tabel hieronder weergegeven: De “Turkse Groep” is op bovenstaande illustratie aangeduid in oranje. De Emittent en alle andere dochtervennootschappen van de Emittent vormen de “Beperkte Groep”.
B.9	Winstprognose of -raming

Element	Informatieverplichting
	Niet van toepassing. Er is in het Prospectus geen winstprognose opgenomen noch heeft de Emittent op een andere manier winstprognoses gepubliceerd.
B.10	Een beschrijving van de aard van enig voorbehoud in het auditverslag over de historische financiële informatie Niet van toepassing. Er is geen voorbehoud opgenomen in het auditverslag over de historische financiële informatie.
B.12	Geselecteerde financiële informatie en significante nadelige wijzigingen Hieronder volgen de kerncijfers voor de boekjaren 2013 en 2014, gebaseerd op de jaarverslagen van de Emittent en voor de eerste 6 maanden van 2015, gebaseerd op het halfjaarverslag 2015 van de Emittent. Voor meer informatie, gelieve de respectievelijke jaarverslagen en halfjaarverslag te consulteren op de website van de Emittent (xxx.xxxxxxxxxx.xxx). De financiële informatie werd door de Emittent opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (“IFRS”). De geconsolideerde rekeningen van de Emittent zijn geauditeerd voor wat betreft de jaren afgesloten op 31 december 2013 en 2014. De volledige geconsolideerde geauditeerde jaarrekening van de Emittent voor het boekjaar 2013 en 2014 is beschikbaar op de website van de Emittent (xxx.xxxxxxxxxx.xxx) of op de site van de Nationale Bank van België. De financiële informatie per 30 juni 2015 werd onderworpen aan een beperkt nazicht door de commissaris van de Emittent in overeenstemming met de aanbeveling van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren betreffende opdrachten van beperkt nazicht. Geconsolideerde balans in miljoen EUR 2013 2014 1H 2015 Geconsolideerde Balans Materiële vaste activa 187,8 215,6 213,7 Immateriële vaste activa and goodwill 13,7 16,8 16,7 Overige vaste activa 14,1 22,1 23,1 Voorraden 77,0 93,4 109,6 Handelsvorderingen 89,1 115,8 124,6 Liquide middelen 21,7 29,0 28,7 Overige vlottende activa 14,9 10,7 15,9 Totaal activa 418,5 503,7 532,3 Eigen vermogen 202,9 259,7 259,5 Minderheidsbelangen 1,4 4,8 4,7 Langlopende rentedragende schulden 35,4 14,6 51,7 Overige langlopende schulden 26,1 30,7 31,5 Kortlopende rentedragende schulden 66,9 85,4 69,1 Handelsschulden 63,7 84,7 82,4 Overige kortlopende schulden 22,1 23,8 33,4 Totaal passiva 418,5 503,7 532,3 Werkkapitaal 102,5 124,6 151,7 Netto financiële schuld 80,6 71,0 92,1 Geconsolideerde winst- en verliesrekening

Element

Informatieverplichting

in miljoen EUR 2013 1H 2014 2014 1H 2015

Geconsolideerde resultatenrekening

Omzet 536.5 264.2 552.8 312.1

Brutowinst 155.7 72.3 150.8 90.7

Brutomarge 29.0% 27.4% 27.3% 29.1%

EBITDA 47.4 15.2 35.3 27.2

EBITDA-marge 8.8% 5.7% 6.4% 8.7%

REBITDA 47.7 15.2 36.6 28.7

REBITDA-marge 8.9% 5.7% 6.6% 9.2%

EBIT 23.6 4.0 14.3 12.0

EBIT-marge 4.4% 1.5% 2.6% 3.9%

Financieel resultaat -8.4 -3.5 -7.5 -4.8

Winst voor belastingen 15.2 0.5 6.9 7.5

Belastingen -6.8 -0.2 3.6 -2.7

Nettowinst 8.4 0.4 10.5 4.7

Nettomarge 1.6% 0.1% 1.9% 1.5%

Winst (+) / Verlies (-) per Aandeel (in EUR) 0.08 0.00 0.09 0.04

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

in miljoen EUR 2013 1H 2014 2014 1H 2015

Geconsolideerde kasstroomoverzicht

Kasstromen uit bedrijfsactiviteit voor mutatie in werkmiddelen en voorzieningen 47.7 15.5 35.8 26.0

Kasstromen uit bedrijfsactiviteit 47.3 7.6 29.1 -6.5

Kasstromen uit operationele activiteiten 44.4 8.2 28.9 -6.3

Kasstromen uit investeringsactiviteiten -26.3 -13.1 -45.5 -7.0

Kasstromen uit financieringsactiviteiten -16.0 4.8 24.8 13.0

Overzicht van geconsolideerde EBITDA

in miljoen EUR 2013 1H 2014 2014 1H 0000

XXXXXX per regio

West-Europa 17.4 5.5 8.9 11.6

Centraal & Oost-Europa 5.3 0.2 1.3 1.7

Noord-Amerika 7.7 2.8 8.6 5.1

Turkije & Emerging Markets 17.0 6.7 16.5 11.6

Eliminaties en intersegment resultaten(1) 2.8

Geconsolideerd 47.4 15.2 35.3 27.2

(1) Voor 2015 verdeeld over de segmenten, vanaf 2015 apart gerapporteerd.

Er hebben zich sinds de datum van bekendmaking van de laatste gepubliceerde jaarrekening geen wezenlijk negatieve veranderingen voorgedaan in de vooruitzichten van de Emittent of de Groep.

B.13

Recente gebeurtenissen

Kredietovereenkomst

Kredietovereenkomst legt eveneens bepaalde gebruikelijke beperkingen op met betrekking tot

Element	Informatieverplichting
	overnames, toestaan van zekerheden en verkoop van activa en bevat gebruikelijke financiële convenanten (bijvoorbeeld schuldgraadratio en rentedekkingsratio). Op 30 september 2015 heeft Xxxxxxxxxx EUR 71,0 miljoen getrokken onder de Kredietovereenkomst. Nieuwe vestiging in het westen van de Verenigde Staten Op 19 september 2015 kondigde Xxxxxxxxxx de bouw aan van een nieuwe productievestiging in het westen van de Verenigde Staten. De nieuwe vestiging in Fernley, Nevada zal plaats bieden aan 24 extrusielijnen en een nieuwe opslagruimte om de operationele activiteiten van Deceuninck in Noord-Amerika te ondersteunen. Xxxxxxxxxx heeft de intentie om de aankoop van de grond en de bouw van het gebouw te financieren door middel van een onroerende leasing bij KBC Net Lease Investments LLC voor een bedrag van USD 11,5 miljoen. Kredietovereenkomst tussen Ege Profil en EBRD In september 2015 werd door de Turkse Dochtervennootschap Ege Profil een krediet afgesloten met de European Bank for Reconstruction and Development (EBRD) voor een bedrag van EUR 26 miljoen en met een looptijd van 10 jaar. Dit krediet zal integraal gebruikt worden voor de financiering van een nieuwe fabriek voor de productie van PVC-raamprofielen in de buurt van Izmir (Menemen), Turkije.
B.14	Afhankelijkheid van andere entiteiten binnen de Groep De Emittent voert zijn activiteiten uit via rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen. De Emittent is de rechtstreekse of onrechtstreekse moedervennootschap van deze dochtervennootschappen.
B.15	Voornaamste activiteiten van de Emittent De Emittent is actief in business to business als designer, producent en leverancier van PVC- en composietprofielen en accessoires voor eindproducten bestemd voor woningbouw en niet- residentiële gebouwen. Het productaanbod van Deceuninck bestaat uit twee belangrijke segmenten: raam- en deursystemen en bouwproducten. De producten van Deceuninck vinden hun toepassing in de woningbouw en in niet-residentiële gebouwen, waarvan de ramen dicht aanleunen bij de woningbouw, zoals scholen, hospitalen en hotels. Meer dan 90% van de afgewerkte eindproducten komt terecht in ééngezinswoningen of in appartementen. Deceuninck schat dat 75% van zijn eindproducten gebruikt worden voor woningrenovatie. Het segment raam- en deursystemen is het belangrijkste productsegment en vertegenwoordigde 87,1% van de geconsolideerde omzet in 2014. Het productassortiment raam- en deursystemen omvat een ruime waaier van raam- en deursysteemprofielen, aangevuld met het productassortiment voor woningafscherming, bestaande uit rolluiken, rolluikkasten en sierluiksystemen. Het assortiment bouwproducten omvat producten voor tuintoepassingen, dak & gevel en binnentoepassingen. De Emittent en haar dochtervennootschappen (de “Groep”) bedient klanten in meer dan 75 landen ter wereld. Het klantenbestand van Deceuninck wordt opgesplitst in vier geografische regio’s: (i) West-Europa (voornamelijk Benelux, Frankrijk, Italië, Spanje en het Verenigd Koninkrijk); (ii) Centraal- & Oost-Europa (voornamelijk Duitsland, Rusland, Polen en de cluster Tsjechië,

Element

Informatieverplichting

Slovakije en Hongarije);

(iii) Turkije & Emerging Markets (voornamelijk Brazilië, Chili en India);

(iv) Noord-Amerika.

De geografische splitsing van de omzet van de Emittent voor de periode 2013 – juni 2015 is als volgt:

De basistechnologie, die door de Groep wordt gebruikt, is extrusie van PVC en het gepatenteerde Twinson-composietmateriaal. Het geïntegreerde productieproces van Deceuninck omvat compounding, vervaardiging van werktuigen, extrusie van dichtingen en profielen, bekleving met decoratieve folie, coatingtechnologie en recycling.

B.16

Controle

Op datum van dit Prospectus is de aandeelhoudersstructuur van de Emittent als volgt:

% op basis van totaal

aantal

Aandeelhouder aandelen aandelen

Gramo BVBA (ultiem gecontroleerd door Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx) ..................................................................................... 29.805.375 22,17

Sofina NV .................................................................................... 23.461.513 17,45

Desco STAK ................................................................................ 18.856.250 14,03

Andere1 (institutionele beleggers, personeel, beurs,…) ............... 62.309.686 46,35

Totaal .......................................................................................... 134.432.824 100,00

1 Op grond van eerder ontvangen transparantiemeldingen was Xxxxxx Xxxxxx Gestion S.A.S. eigenaar van 5.414.516 aandelen op 8 februari 2013 en Fidec eigenaar van 6.881.869 aandelen op 5 december 2014.

Alle aandeelhouders hebben dezelfde stemrechten. Elk aandeel heeft één stem.

De Emittent heeft geen kennis van regelingen waarvan de inwerkingstelling op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de Emittent noch van eventuele andere akkoorden afgesloten tussen de aandeelhouders met betrekking tot de zeggenschap over de

Element

Informatieverplichting

Emittent.

B.17

Kredietbeoordelingen

Niet van toepassing; de Emittent en de Obligaties hebben geen rating en de Emittent heeft momenteel geen plannen om een rating aan te vragen voor zichzelf of voor de Obligaties.

Afdeling C – Effecten

Element	Informatieverplichting
C.1	Beschrijving van type en categorie van de Obligaties en security identification number 3,75% vastrentende Obligaties met vervaldatum 8 december 2022, uitgedrukt in euro. ISIN code BE0002238070 en Common Code 132420742. De Obligaties zijn in gedematerialiseerde vorm onder het Wetboek van vennootschappen.
C.2	Munteenheid EUR.
C.5	Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Obligaties Onder voorbehoud van beperkingen in alle rechtsgebieden met betrekking tot de aanbiedingen, verkopen of overdrachten van obligaties, zijn de Obligaties vrij overdraagbaar overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen. In alle rechtsgebieden kunnen aanbiedingen, verkopen of overdrachten van Obligaties maar worden gedaan voor zover wettelijk in het betrokken rechtsgebied. Het is mogelijk dat de verspreiding van het Prospectus of de samenvatting bij wet beperkt is in bepaalde rechtsgebieden.
C.8	Beschrijving van de aan de Obligaties verbonden rechten De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde, niet- gewaarborgde en (zonder afbreuk te doen aan de Negatieve Zekerheid) niet door Zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent en zullen onderling in gelijke rang (pari passu) komen en nemen een gelijke rang met alle andere bestaande en toekomstige niet door Zekerheden gedekte en niet-achtergestelde verbintenissen van de Emittent, met uitzondering van de verbintenissen die bevoorrecht zijn krachtens wetsbepalingen die dwingend en van algemene toepassing zijn.
C.9	Zie ook C.8 hierboven, voor een samenvattende beschrijving van de rechten gehecht aan de Obligaties, met inbegrip van rangorde en van de op deze rechten geldende beperkingen.
Interest	Xxxx Xxxxxxxxx zal interest opbrengen vanaf de Uitgiftedatum ten belope van 3,75% per jaar (de “Standaard Interestvoet”), zoals gewijzigd, indien van toepassing, ten gevolge van een Controlewijziging Step-Up Wijziging, een Controlewijziging Step-Down Wijziging, Financiële Verbintenissen Step-Up Wijziging en/of een Financiële Verbintenissen Step-Down Wijziging overeenkomstig de Voorwaarden (de Standaard Interestvoet samen met dergelijke wijzigingen, indien van toepassing, de “Toepasselijke Interestvoet”).
Step-Up Wijziging en Step-Down Wijziging	Financiële Verbintenissen Step-Up Wijziging en Step-Down Wijziging De Toepasselijke Interestvoet zal van tijd tot tijd aangepast worden indien een Financiële

Element

Informatieverplichting

Verbintenissen Step-Up Wijziging of een Financiële Verbintenissen Step-Down Wijziging zich als volgt voordoet:

(i) indien een Financiële Verbintenissen Step-Up Wijziging zich voordoet, zal de Toepasselijke Interestvoet vermeerderd worden met 1,00 % per jaar vanaf en met inbegrip van de Interestperiode beginnend op de eerste Interestbetalingsdatum volgend op de datum waarop de Financiële Verbintenissen Step-Up Wijziging zich heeft voorgedaan;

(ii) indien een Financiële Verbintenissen Step-Down Wijziging zich voordoet, zal de Toepasselijke Interestvoet verminderd worden met 1,00 % per jaar vanaf en met inbegrip van de Interestperiode beginnend met de eerste Interestbetalingsdatum volgend op de datum waarop de Financiële Verbintenissen Step-Down Wijziging zich heeft voorgedaan,

met dien verstande echter dat de Toepasselijke Interestvoet niet zal worden vermeerderd indien de Toepasselijke Interestvoet reeds werd vermeerderd op grond van paragraaf (i) en niet ondertussen werd verminderd op grond van paragraaf (ii). Voor alle duidelijkheid: (i) de Toepasselijke Interestvoet zal nooit lager zijn dan de Standaard Interestvoet; en (ii) er kunnen geen meerdere Financiële Verbintenissen Step-Up Wijzigingen gelijktijdig cumulatief van toepassing zijn.

“Financiële Verbintenissen Step-Down Wijziging” betekent, volgend op een Financiële Verbintenissen Step-Up Wijziging, de situatie waarbij blijkt uit de meest recente Conformiteitsverklaring dat de Financiële Verbintenissen voor de Relevante Periode zijn vervuld.

“Financiële Verbintenissen Step-Up Wijziging” betekent de situatie waarbij blijkt uit de Conformiteitsverklaring dat de Financiële Verbintenissen voor de Relevante Periode niet zijn vervuld.

“Financiële Verbintenissen” betekent dat de Emittent, zolang enige Obligaties uitstaan, er voor zal zorgen dat met betrekking tot iedere Relevante Periode, (i) de schuldgraad van de Beperkte Groep niet meer bedraagt dan 4.00x en (ii) de rentedekkingsgraad van de Beperkte Groep hoger is of gelijk aan 3.00x (gezamenlijk, de Financiële Verbintenissen).

“Relevante Periode” betekent elke periode van twaalf maanden eindigend op of omstreeks 31 december van elk jaar.

Controlewijziging Step-Up Wijziging en Step-Down Wijziging

De Toepasselijke Interestvoet zal van tijd tot tijd aangepast worden indien een Controlewijziging Step-Up Wijziging of een Controlewijziging Step-Down Wijziging zich als volgt voordoet:

(i) indien een Controle Wijziging Step-Up Wijziging zich voordoet, zal de Toepasselijke Interestvoet vermeerderd worden met 0,50 % per jaar vanaf en met inbegrip van de Interestperiode beginnend op de eerste Interestbetalingsdatum volgend op de datum waarop de Controle Wijziging Step-Up Wijziging zich heeft voorgedaan;

(ii) indien een Controle Wijziging Step-Down Wijziging zich voordoet, zal de Toepasselijke Interestvoet verminderd worden met 0,50% per jaar vanaf en met inbegrip van de Interestperiode beginnend met de eerste Interestbetalingsdatum volgend op de datum waarop de Controle Wijziging Step-Down Wijziging zich heeft voorgedaan;

Element	Informatieverplichting
	indien een Controle Wijziging Step-Up Wijziging en vervolgens een Controle Wijziging Step-Down Wijziging zich voordoen vóór dezelfde Interestbetalingsdatum, zal de Toepasselijke Interestvoet vermeerderd worden met 0,50 % per jaar vanaf en met inbegrip van de Interestperiode beginnend op de eerste Interestbetalingsdatum volgend op de datum waarop de Controle Wijziging Step-Up Wijziging zich heeft voorgedaan en zal de Toepasselijke Interestvoet verminderd worden met 0,50 % per jaar vanaf en met inbegrip van de Interestperiode beginnend met de eerste Interestbetalingsdatum volgend op de Interestperiode waarin de verhoging werd doorgevoerd. Voor alle duidelijkheid, zal de Toepasselijke Interestvoet nooit lager zijn dan de Standaard Interestvoet. “Controle Wijziging Step-Down Wijziging” betekent, volgend op een Controle Wijziging Step-Up Wijziging de situatie waarbij de Aandeelhoudersgoedkeuringsvereiste is vervuld zoals tevens zal blijken uit de meest recente Conformiteitsverklaring gepubliceerd overeenkomstig de Voorwaarden. “Controle Wijziging Step-Up Wijziging” betekent de situatie waarbij de Aandeelhoudersgoedkeuringsvereiste niet is vervuld op de Long Stop Datum, i.e. 30 juni 2016. “Aandeelhoudersgoedkeuringsvereiste” betekent (i) de algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent heeft Voorwaarde 6.3 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging) goedgekeurd; (ii) deze besluiten zijn neergelegd bij de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen; en (iii) de Emittent heeft aan de Agent een bewijs bezorgd van deze neerlegging, waarbij de datum waarop de Aandeelhoudersgoedkeuringsvereiste is vervuld, de datum is waarop de Agent dit bewijs heeft ontvangen.
Interest Betalingsdatum	8 december van elk jaar tot de Vervaldatum.
Vervaldatum	8 december 2022.
Terugbetalingsbedrag op de Vervaldatum	De Obligaties zullen worden terugbetaald aan 100% van de Nominale Waarde op de Vervaldag.
Vervroegde terugbetaling	• De Obligaties kunnen naar aanleiding van een Wanprestatie (zie hieronder) naar keuze van de Obligatiehouders vervroegd worden terugbetaald tegen de Nominale Waarde samen met vervallen interesten (indien die er zijn) tot de datum van betaling. • De Obligaties kunnen naar keuze van de Emittent vervroegd worden terugbetaald om fiscale redenen. • De Obligaties kunnen naar keuze van de Obligatiehouders voor de vervaldatum worden terugbetaald in geval zich een Controlewijziging voordoet. Indien Obligatiehouders Kennisgevingen van Uitoefening van de Controlewijziging Put indienen voor minstens 85% van de totale Nominale Waarde van de Obligaties, kunnen alle (maar niet sommige) Obligaties worden terugbetaald (tegen het Put Terugbetalingsbedrag) naar keuze van de Emittent. Het uitoefenen van de Controlewijziging Put is daarbij afhankelijk van bepaalde voorwaarden, met name is deze enkel geldig indien de algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent deze voorwaarde m.b.t. terugbetaling in geval van Controlewijziging heeft goedgekeurd, en indien deze aandeelhoudersbesluiten werden neergelegd op de

Element

Informatieverplichting

griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

“Controlewijziging”: betekent dat enige Persoon (of Personen handelend in onderling overleg) andere dan een of meerdere Bestaande Aandeelhouders, de Controle (in de zin van de artikelen 5 tot en met 9 van het Wetboek van vennootschappen) verwerft over de Emittent.

“Bestaande Aandeelhouders” betekent: (a) Sofina NV/SA; (b) STAK Desco (of enige rechtsopvolger daarvan zolang de desbetreffende aandelen binnen dezelfde familiale structuur blijven); en (c)Gramo BVBA (of (i) enige rechtsopvolger daarvan,

(ii) enige andere vennootschap die gecontroleerd wordt door de Xxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx of (iii) Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx ten persoonlijke titel).

“Put Terugbetalingsbedrag” betekent een bedrag, per Obligatie, berekend door de Berekeningsagent door de Put Terugbetalingsvoet te vermenigvuldigen met de nominale waarde van deze Obligatie en, indien nodig, het resultaat af te ronden naar de dichtste eurocent (waarbij een halve cent naar boven wordt afgerond), vermeerderd met alle vervallen, maar onbetaalde interest van deze Obligatie tot de relevante terugbetalingsdatum (niet inbegrepen).

• De Obligaties kunnen naar keuze van de Emittent voor de Vervaldatum worden terugbetaald, op een Interestbetalingsdatum, aan het Vrijwillige Terugbetalingsbedrag.

“Berekeningsdatum” betekent de derde Werkdag voorafgaand aan de Datum van Vrijwillige Terugbetaling.

“Referentievoet” betekent de rentevoet gelijk aan het jaarlijks rendement van de Referentieobligatie tot haar vervaldag, berekend op de Berekeningsdatum, zijnde de Prijs van de Referentieobligatie (in percentage van de hoofdsom) op de Datum van Vrijwillige Terugbetaling.

“Referentieobligatie” betekent DBR 1,5% per 4 september 2022 (ISIN DE0001135499) of in het geval deze obligatie niet meer uitstaat, een of meer referentie-obligaties uitgegeven door de Duitse regering die een looptijd hebben die vergelijkbaar is met de resterende looptijd van de Obligaties tot de Vervaldatum van de Obligaties, zoals bepaald door de Berekeningsagent.

“Prijs van de Referentieobligatie” betekent, op basis van 5 noteringen van de referentie market-makers gevraagd door de Berekeningsagent, (i) het gemiddelde van vijf noteringen schriftelijk bekendgemaakt aan de Berekeningsagent om 11:00 GMT op de Berekeningsdatum (in elk geval uitgedrukt als percentage van de hoofdsom), met uitzondering van de hoogste en de laagste notering, (ii) indien de Berekeningsagent minder dan vijf, maar meer dan één notering ontvangt, het gemiddelde van deze noteringen of (iii) indien de Berekeningsagent slechts één notering van een referentie market-maker ontvangt, deze notering.

“Resterende Betalingen” betekent, voor elke Obligatie, de betalingen van hoofdsom en interest die verschuldigd zouden zijn geweest door de Emittent aan de Obligatiehouders na de Datum van Vrijwillige Terugbetaling tot de Vervaldatum.

Element	Informatieverplichting
	Vrijwillige Terugbetaling) op jaarbasis (gebaseerd op het werkelijke aantal verstreken dagen gedeeld door 365 of, in het geval van een schrikkeljaar, 366), verdisconteerd tegen de Vrijwillige Terugbetalingsvoet. “Vrijwillige Terugbetalingsmarge” betekent 0,50 %. “Vrijwillige Terugbetalingsvoet” betekent de som van de Referentievoet en de Vrijwillige Terugbetalingsmarge.
Gevallen van Wanprestatie	Gevallen van Wanprestatie onder de Obligaties omvatten (i) het niet betalen van hoofdsom of interest met betrekking tot de Obligaties, (ii) inbreuk op andere verplichtingen op grond van of met betrekking tot de Obligaties andere dan enige betalingsverplichtingen vermeld in paragraaf (i) en andere dan de Financiële Verbintenissen en de Aandeelhoudersgoedkeuringsvereiste die enkel aanleiding zullen geven tot een Step-Up Wijziging zoals vermeld in “Step-Up Wijziging en Step-Down Wijziging” hierboven, (iii) “cross-acceleration” met betrekking tot de Emittent of een lid van de Beperkte Groep, (iv) uitwinning van zekerheid en tenuitvoerleggingsprocedures, (v) insolventie, (vi) reorganisatie en wijziging van de activiteiten, (vii) vereffening, (viii) onwettigheid; en (ix) schrapping van de Obligaties.
Negatieve Zekerheid	Xxxxxx enige Obligatie blijft uitstaan en tot de effectieve en volledige terugbetaling van de hoofdsom en betaling van interest op de Obligaties, zal de Emittent geen, en zal hij zich sterk maken dat geen Dochtervennootschap: (a) Een Zekerheid vestigen of laten uitstaan op het geheel of een deel van zijn huidige of toekomstige onderneming, activa of inkomsten (inclusief niet-opgevraagd kapitaal); of (b) Persoonlijke Zekerheid toekennen, verstrekken of laten uitstaan, tot waarborg of zekerheid van enige Relevante Schuld tenzij tegelijkertijd of voorafgaand daaraan ofwel (i) dezelfde Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid, naargelang het geval, gevestigd of gesteld wordt in het voordeel van de houders van de Obligaties, in gelijke rang, of (ii) een andere Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid, naargelang het geval, zoals zal worden goedgekeurd door een Buitengewoon Besluit van de Obligatiehouders (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 13 (Vergadering van de Obligatiehouders), wordt gevestigd of gesteld in het voordeel van de houders van de Obligaties. De Emittent zal geacht worden te hebben voldaan aan de verplichting een gelijke Zekerheid te vestigen of te stellen indien dergelijke Zekerheid wordt verstrekt aan een agent die optreedt voor de Obligatiehouders of middels een andere structuur die gebruikelijk is in de internationale kapitaalmarkten. “Relevante Schuld” betekent elke huidige of toekomstige schuld van de Emittent of enige Dochtervennootschap of enige andere Persoon (hetzij in hoofdsom, premie, interest of andere bedragen), in de vorm van, of vertegenwoordigd door, schuldbewijzen (notes), obligaties, schuldinstrumenten, schatkistcertificaten, commercial paper of andere effecten, hetzij uitgegeven voor contanten of geheel of gedeeltelijk voor een vergoeding anders dan in contanten, en die genoteerd zijn of verhandeld worden of kunnen worden op een beurs, over the counter, of enige andere effectenmarkt (en met inbegrip van, ter voorkoming van enige twijfel, schuldbewijzen geplaatst door middel van een Europese of Amerikaanse private plaatsing, enige Schuldschein en converteerbare schuldinstrumenten). Om enige twijfel te vermijden, zullen zulke schulden geen schulden omvatten van de Emittent of enige Dochtervennootschap of enige andere Persoon jegens een kredietinstelling, aangegaan onder een lenings- of kredietovereenkomst.

Element	Informatieverplichting
Rendement	• Xxxxx actuarieel rendement: 3,444% (op jaarbasis) Dit rendement is berekend op 8 december 2015, op basis van de Uitgifteprijs, de interest (zonder de eventuele verhoging) en het voorziene terugbetalingsbedrag ten belope van 100% van de Nominale Waarde en is gebaseerd op de veronderstelling dat de Obligaties (i) zullen worden uitgegeven op de Uitgiftedatum en (ii) zullen worden aangehouden tot op de Vervaldatum. Deze berekening vormt geen indicatie van het werkelijke toekomstige rendement. • Nettorendement: 2,517% (op jaarbasis) Dit rendement is berekend op 8 december 2015: (x) op basis van de Uitgifteprijs, de interest (zonder de eventuele verhoging) en het voorziene terugbetalingsbedrag ten belope van 100% van de Nominale Waarde, waarbij rekening wordt gehouden met de Belgische roerende voorheffing, momenteel aan een tarief van 25%; en (y) gebaseerd op de veronderstelling dat de Obligaties (i) zullen worden uitgegeven op de Uitgiftedatum en (ii) zullen worden aangehouden tot op de Vervaldatum. Beleggers moeten Deel X (Belasting) van het Prospectus consulteren voor meer informatie inzake de fiscale behandeling van de Obligaties.
Vertegenwoordiger van de obligatiehouders / Vergadering van obligatiehouders	De voorwaarden van de Obligaties bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders voor het beraadslagen over aangelegenheden die hen in algemene zin aanbelangen. Op grond van deze bepalingen is de stem van een vastgestelde meerderheid bindend voor alle Obligatiehouders, met inbegrip van Obligatiehouders die de betreffende vergadering niet hebben bijgewoond of Obligatiehouders die een van de meerderheid afwijkende stem hebben uitgebracht.
Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank	De Obligaties en alle niet-contractuele verbintenissen die voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties worden beheerst door en geïnterpreteerd overeenkomstig het Belgisch recht. De Nederlandstalige rechtbanken van Brussel, België, zijn exclusief bevoegd om geschillen te beslechten die kunnen voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties. De gerechtelijke vorderingen of procedures die kunnen voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties kunnen dienovereenkomstig enkel voor deze rechtbanken worden gebracht
C.10	Derivatencomponent in interestbetalingen Niet van toepassing; de Obligaties hebben geen derivatencomponent in de interestbetalingen.
C.11	Notering en toelating tot verhandeling Er werd een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties op Euronext Brussels en tot toelating van de Obligaties tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Afdeling D – Risico’s

Element

Informatieverplichting

D.2

Voornaamste risico’s verbonden aan de Emittent en de Groep

De risicofactoren die verbonden zijn aan de Emittent en de Obligaties worden uiteengezet in Deel II van dit Prospectus getiteld "Risicofactoren". Hieronder volgen de belangrijkste risicofactoren. Deze

Element

Informatieverplichting

lijst bevat niet alle potentiële risicofactoren en bijgevolg dienen potentiële beleggers aandachtig de volledige beschrijving van de risicofactoren te lezen die vervat is in Deel II van het Prospectus “Risicofactoren” en dienen zij tot hun eigen besluiten te komen voor zij een beslissing om te beleggen nemen. In geval van het zich voordoen van één of meerdere risico’s, loopt een belegger het risico dat de bedragen waarop hij/zij recht zou hebben niet zullen worden terugbetaald en dat deze belegger het door hem/haar geïnvesteerde kapitaal verliest.

Commerciële risico’s

• De activiteiten, de bedrijfsresultaten en de financiële positie van Deceuninck worden beïnvloed door het niveau van de activiteit in de bouwsector en de algemene economische omstandigheden, die sedert de financiële en economische crisis van 2008 en de daaropvolgende overheidsschuldcrisis een aanzienlijke achteruitgang hebben gekend.

Net als de meeste ondernemingen is Deceuninck blootgesteld aan de risico’s van een economische recessie, de huidige volatiliteit op de krediet- en kapitaalmarkt en de huidige economische en financiële situatie in het algemeen, die een negatieve invloed kunnen hebben op de vraag naar haar producten.

Xxxxxxxxxx is voornamelijk actief in de vervaardiging van raamprofielen voor de woningbouwsector en verwante producten. Bijgevolg zijn de resultaten van Xxxxxxxxxx in grote mate afhankelijk van de evolutie van deze markten. In deze context heeft de huidige financiële en economische situatie een invloed op alle markten waarin Xxxxxxxxxx actief is.

• Xxxxxxxxxx is actief in een sterk concurrentiële sector. Als Xxxxxxxxxx niet in staat is om op effectieve wijze te concurreren met bestaande concurrenten of nieuwe spelers op de markt, zal dit aanzienlijk negatieve gevolgen hebben voor haar activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële positie.

De markten waarin Xxxxxxxxxx actief is, zijn onderhevig aan hevige concurrentie. Deceuninck concurreert met andere ondernemingen op basis van verschillende factoren, waaronder (i) de kennis van en de toegang tot nieuwe technologieën en nieuwe productieprocessen, (ii) het vermogen om nieuwe producten te introduceren en te implementeren met verbeterde functionaliteit of die minder duur zijn dan de bestaande, (iii) de volledigheid van de aangeboden oplossingen, (iv) reputatie en visie, (v) geografische aanwezigheid, (vi) distributienetwerk en (vii) prijzen. Bovendien kan de concurrentie worden versterkt door nieuwe concurrenten die de markt betreden en die vergelijkbare producten aanbieden, en door consolidatie. Een sterke concurrentie kan leiden tot overcapaciteit op de markt en tot prijzendruk. Zo worden klanten in West-Europa geconfronteerd met een stijgende import van afgewerkte ramen uit lage loon landen (Polen, Roemenië en Bulgarije). Het succes van Xxxxxxxxxx is dus afhankelijk van haar vermogen om een concurrentiepositie te handhaven naarmate de marktstructuur wijzigt.

• Indien Xxxxxxxxxx niet snel genoeg kan inspelen op wijzigende omstandigheden door herdefiniëring en aanpassing van haar strategische plannen, kan dit leiden tot negatieve gevolgen voor haar activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële positie.

Om in te spelen op wijzigende omstandigheden, dient Xxxxxxxxxx haar strategische plannen regelmatig aan te passen en waar nodig ook te herdefiniëren. Zo zijn er steeds meer signalen dat de contracterende partijen, de klanten en andere actoren op de markt van Deceuninck hun operationeel en distributiemodel wijzigen op een manier die een invloed heeft op de activiteiten van Xxxxxxxxxx.

Er kan echter geen zekerheid worden geboden dat Xxxxxxxxxx succesvol zal zijn in de

Element

Informatieverplichting

uitvoering van de aanpassing of herdefiniëring van haar strategische plannen, wat zou kunnen leiden tot negatieve gevolgen voor haar activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële positie.

Financiële risico’s

• Schommelingen in wisselkoersen kunnen een wezenlijk nadelige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële positie van de Groep.

Vreemde valuta’s hebben op twee niveaus een impact op de resultaten van de Groep. Er is een risico in verband met transacties in vreemde valuta (“Transactierisico”) en een risico in verband met de omrekening van bedrijfsresultaten in vreemde valuta naar de rapporteringsmunt van de Groep, namelijk de euro (“Translatierisico”).

Het Transactierisico doet zich binnen de Groep zowel aan de operationele zijde als aan de financieringszijde voor. De belangrijkste transactierisico’s van operationele aard vinden hun oorsprong in belangrijke verkopen van de Emittent in Britse pond en Russische roebel, en in substantiële aankopen van basisgrondstoffen in US dollar door de Turkse Groep. Daarnaast loopt ook de Duitse dochteronderneming enig operationeel transactierisico gelieerd aan verkopen in Oost-Europese valuta. Tenslotte verhogen ook de recent opgestarte activiteiten van de Turkse Groep in ontluikende markten zoals Chili en India het operationeel transactierisico. De belangrijkste Transactierisico’s van financiële aard vinden hoofdzakelijk hun oorsprong in de intra-groepsfinanciering die de Vennootschap verstrekt aan bepaalde dochterondernemingen buiten de eurozone.

Het Translatierisico houdt voornamelijk verband met de omrekening naar euro van de resultaten en balansen van de dochtervennootschappen in Turkije, de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk, Rusland, Polen en Tsjechië.

Schommelingen in wisselkoersen kunnen dus een wezenlijk nadelige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële positie van de Groep.

• Indien de toegezegde kredietlijnen vervroegd opeisbaar zouden worden of bepaalde kredieten niet geherfinancierd zouden kunnen worden, kunnen er zich liquiditeitsproblemen voordoen. De Groep beschikt op datum van dit Prospectus over voldoende middelen en door de banken

toegezegde kredietlijnen voor de financiering van haar bedrijfsactiviteiten. Er zouden zich

echter liquiditeitsproblemen kunnen voordoen indien toegezegde kredietlijnen vervroegd opeisbaar zouden worden bij niet-naleving van bepaalde convenanten uit de financieringsovereenkomst of omwille van een wijziging van controle van de Emittent. Bij de Turkse Groep zouden zich liquiditeitsproblemen kunnen voordoen indien kredieten die op vervaldag komen niet geherfinancierd zouden kunnen worden via lokale Turkse banken of indien kredieten vervroegd opeisbaar zouden worden wegens niet-naleving van bepaalde convenanten.

Operationele risico’s

• Als de marktomstandigheden het Deceuninck onmogelijk maken om stijgingen in aankoopprijzen tijdig of zelfs later door te rekenen aan haar klanten, zal dit een wezenlijk nadelige invloed hebben op haar activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële positie.

van deze componenten zijn er geen financiële indekkingsmogelijkheden beschikbaar. Er is

Element

Informatieverplichting

enige vertraging tussen wijzigingen in PVC-prijzen en de resulterende wijzigingen in de verkoopprijzen van de producten van de Emittent. Dit tijdverschil is een kenmerk van de PVC- markt in het algemeen, en geldt niet specifiek voor Deceuninck. Er wordt continu toegezien op de grondstoffenprijzen, om de verkoopprijzen sneller te kunnen aanpassen.

Als de stijging van de grondstoffenprijzen aanzienlijk en langdurig is, en als de marktomstandigheden het toestaan, blijkt uit ervaring uit het verleden dat het doorrekenen van hogere grondstoffenkosten aan de markt een tijdverschil van circa 3 tot 6 maanden vereist.

Hoewel Xxxxxxxxxx er de laatste jaren in geslaagd is om de stijging in de grondstoffenprijzen in grote mate door te rekenen aan haar klanten, kan een aanzienlijke schommeling in de marktprijzen van dergelijke stoffen tijdelijk een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële positie van Deceuninck.

• Deceuninck is afhankelijk van de beschikbaarheid van grondstoffen.

Om de producten op de markt te brengen heeft Xxxxxxxxxx een stabiele en direct beschikbare voorraad van grondstoffen nodig (voornamelijk PVC-harsen). Tekorten op deze markt kunnen leiden tot een onderbreking van het productieproces of hogere aankoopkosten en kunnen een wezenlijk nadelige invloed hebben op de activiteiten of de bedrijfsresultaten van Deceuninck.

Overmacht (“Force Majeure”) bij de PVC-hars- en additiefproducenten of bij de producenten van hun voorproducten kunnen een wezenlijke impact hebben op het aanbod en dus de beschikbaarheid van de grondstoffen. Indien de vraag in dergelijke omstandigheden groter is dan het aanbod, kan dit tot onvoldoende beschikbaarheid en soms scherpe prijsstijgingen van de grondstoffen leiden, ongeacht de evolutie van de ethyleenprijzen.

Risico’s in verband met de wet en de regelgeving en de naleving ervan

• Xxxxxxxxxx is mogelijk niet in staat haar intellectuele-eigendomsrechten te beschermen. Deceuninck steunt op een combinatie van handelsmerken, handelsnamen, handelsgeheimen, octrooien en knowhow om haar intellectuele-eigendomsrechten in haar producten en operationele processen te definiëren en te beschermen.

Indien de bovenvermelde methoden niet volstaan om de intellectuele-eigendomsrechten van Deceuninck volledig te beschermen in haar belangrijkste markten of indien de bescherming vervalt, dan is het mogelijk dat derden (inclusief concurrenten) haar vernieuwingen of producten commercialiseren of haar knowhow gebruiken, wat een wezenlijk nadelige invloed kan hebben op de activiteiten en/of de bedrijfsresultaten van Deceuninck.

• Deceuninck kan geconfronteerd worden met aantijgingen dat het de intellectuele- eigendomsrechten van anderen schendt.

Element

Informatieverplichting

• Deceuninck is onderhevig aan risico’s die voortvloeien uit productaansprakelijkheidsclaims met betrekking tot producten die door Deceuninck worden vervaardigd of waarvoor Deceuninck dienstverlening biedt.

De activiteiten van Xxxxxxxxxx zijn onderworpen aan mogelijke productaansprakelijkheidsrisico’s die inherent zijn aan de productie en distributie van haar producten. Zo is Xxxxxxxxxx betrokken bij een potentiële groepsvordering (class action procedure) in de Verenigde Staten waarvan het verzoek tot groepsvordering is afgewezen in eerste aanleg. Productaansprakelijkheid kan ook gelden voor toekomstige nieuwe producten die door Deceuninck worden vervaardigd en verdeeld. Als de dekking van de productaansprakelijkheidsverzekering van Xxxxxxxxxx niet volstaat om productaansprakelijkheidsclaims met succes te dekken, dan zou dit een wezenlijke nadelige invloed kunnen hebben op haar activiteiten, financiële toestand of bedrijfsresultaten.

D.3

Voornaamste risico’s met betrekking tot de Obligaties

Het is mogelijk dat de Obligaties geen geschikte belegging zijn voor elke belegger

Een potentiële belegger zou enkel mogen investeren in de Obligaties indien hij de expertise heeft (alleen of met advies van een financiële raadgever) om de prestaties van de Obligaties te kunnen beoordelen onder veranderende omstandigheden, wat de gevolgen zijn voor de waarde van de Obligaties van die veranderende omstandigheden en wat de impact van de investering in de Obligaties zal zijn op zijn totale beleggingsportefeuille. Xxxxxxxxx dienen te weten dat zij alle of een deel van hun belegging kunnen verliezen.

De Obligaties zijn structureel achtergesteld ten aanzien van de verplichtingen van de Dochtervennootschappen en de verplichtingen van de Emittent die wel van een garantie of zekerheid genieten (waaronder de kredietverstrekkers onder de Kredietovereenkomst)

Het recht van de Obligatiehouders om betaling te ontvangen onder de Obligaties is niet gewaarborgd of gegarandeerd: de Obligaties zijn algemene, niet-gewaarborgde en niet door zekerheden gedekte verplichtingen van de Emittent.

De Obligaties zijn structureel achtergesteld aan de gewaarborgde en/of door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent in de zin dat Obligatiehouders enkel een vordering zullen hebben ten aanzien van de Emittent (in tegenstelling tot sommige andere crediteurs van de Emittent (zoals de kredietinstellingen onder de Kredietovereenkomst) die zullen genieten van waarborgen van een aantal andere vennootschappen van de groep en een voorrecht op de door zekerheden gedekte activa). Bovendien zijn de Obligaties als niet-gewaarborgde verbintenissen van de Emittent structureel achtergesteld aan de schulden van de Dochtervennootschappen van de Emittent. Bepaalde van deze Dochtervennootschappen hebben zekerheden en garanties verstrekt en zij kunnen in de toekomst ook zekerheden en garanties verstrekken ten behoeve van andere schuldeisers van de Emittent, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de kredietverstrekkers onder de Kredietovereenkomst.

Er zijn geen beperkingen op dit verstrekken van garanties of zekerheden door de Emittent of Dochtervennootschappen, behalve dat in de mate dat garanties of zekerheden zouden worden verstrekt door de Emittent of een Dochtervennootschap ten aanzien van andere obligaties, notes of gelijkaardige instrumenten die vallen onder de definitie van een Relevante Schuld, door de Emittent of deze Dochtervennootschap dezelfde of soortgelijke waarborgen of zekerheden dienen te worden verstrekt ten gunste van de Obligaties.

Indien de Emittent in gebreke blijft met betrekking tot de Obligaties dan zullen, in de mate dat de Emittent of één van haar Dochtervennootschappen een zekerheid heeft toegestaan over haar activa,

Element

Informatieverplichting

die activa worden aangewend om de gewaarborgde schulden te betalen voordat de Emittent de betalingen met betrekking tot de Obligaties kan uitvoeren. De Emittent en bepaalde van haar Dochtervennootschappen hebben zekerheden en garanties verstrekt ten gunste van de kredietverstrekkers onder de Kredietovereenkomst.

In geval van vereffening, ontbinding, reorganisatie, faillissement of een soortgelijke insolventieprocedure, al dan niet vrijwillig, die een invloed heeft op de Emittent, zullen de schuldeisers wiens schulden gewaarborgd zijn (met inbegrip van de kredietverstrekkers onder de Kredietovereenkomst) recht hebben op betaling uit de activa die dienen tot zekerheid van dergelijke schulden vooraleer deze activa kunnen worden gebruikt voor betalingen onder de Obligaties en andere niet-gewaarborgde schulden. Het is mogelijk dat slechts een beperkt aantal activa beschikbaar zijn om betalingen uit te voeren met betrekking tot de Obligaties indien een wanprestatie zich voordoet. Indien er niet genoeg zekerheden zijn om de gewaarborgde schulden van de Emittent af te lossen, dan zullen deze schuldeisers bovendien voor het overblijvende bedrag van de gewaarborgde schulden gelijk delen met alle niet-gewaarborgde schulden (waaronder de Obligaties).

De Obligaties maken geen voorwerp uit van enige zekerheid en genieten niet van enige garantie

Het recht van de Obligatiehouders om betalingen te ontvangen onder de Obligaties wordt niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden of persoonlijke zekerheden (zoals garanties of borgstellingen). In geval van vereffening, ontbinding, gerechtelijke reorganisatie, faillissement of gelijkaardige procedures met betrekking tot de Emittent, zullen de schuldeisers die genieten van een zakelijke zekerheid als eerste worden betaald met de opbrengst van de uitwinning van die zakelijke zekerheid (zie in het bijzonder de door zekerheden gedekte schulden van de Emittent onder de Kredietovereenkomst).

Het is mogelijk dat de Emittent niet in staat is om de Obligaties terug te betalen

Het zou kunnen dat de Emittent niet in staat zal zijn om de Obligaties terug te betalen op hun Vervaldatum. Het zou ook kunnen dat de Emittent alle of een deel van de Obligaties moet terugbetalen in het geval van een Wanprestatie. Als de Obligatiehouders de Emittent zouden verzoeken hun Obligaties terug te betalen ten gevolge van een Wanprestatie, kan de Emittent niet zeker zijn dat zij in staat zal zijn om het vereiste bedrag volledig te betalen. Het vermogen van de Emittent om de Obligaties terug te betalen zal afhangen van de financiële situatie van de Emittent (waaronder haar kaspositie die voortvloeit uit haar vermogen om inkomsten en dividenden van dochtervennootschappen te ontvangen) op het ogenblik van de gevraagde terugbetaling, en kan worden beperkt bij wet, door de voorwaarden van haar schulden en door de overeenkomsten die zij is aangegaan op of vóór die datum, die haar bestaande of toekomstige schulden kunnen vervangen, aanvullen of wijzigen. Als de Emittent er niet in zou slagen om de Obligaties terug te betalen kan dit resulteren in een wanprestatie onder de voorwaarden van andere uitstaande schulden.

De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald

In het geval:

(a) dat een Wanprestatie zich voordoet;

(b) dat de Emittent verplicht zou zijn om bijkomende bedragen te betalen met betrekking tot de Obligaties ten gevolge van een wijziging in de wetten, verdragen of regelgeving van, of van toepassing in, België, inclusief enig politieke onderdeel of overheid daarvan of daarbinnen, die de bevoegdheid heeft om belastingen, heffingen of taksen van welke aard ook op te

leggen, of als gevolg van enige verandering in de toepassing of officiële interpretatie van

Element

Informatieverplichting

dergelijke wetten, verdragen of regelgeving die van toepassing wordt op of na de Uitgiftedatum in welk geval de Emittent alle (maar niet een deel van de) uitstaande Obligaties mag terug betalen;

(d) dat de Emittent ervoor zou opteren om alle uitstaande Obligaties terug te betalen tegen het Vrijwillige Terugbetalingsbedrag,

kunnen de Obligaties terugbetaald worden vóór de vervaldatum in overeenstemming met de Voorwaarden.

In dergelijke omstandigheden is het mogelijk dat de belegger de opbrengsten van deze terugbetaling (als die er zijn) niet zal kunnen herbeleggen aan een rendement vergelijkbaar met dat van de Obligaties. Xxxxxxxxx dienen zich ervan bewust te zijn dat, in geval van terugbetaling vóór de vervaldatum in overeenstemming met de Voorwaarden, het bedrag van de terugbetaling lager zou kunnen zijn dan de Uitgifteprijs.

Er is geen garantie op een actieve markt voor de Obligaties en de Obligaties kunnen illiquide zijn

De Obligaties zijn nieuw uit te geven financiële instrumenten die mogelijk niet wijdverspreid zullen worden verhandeld en waarvoor er op dit ogenblik nog geen actieve secundaire markt bestaat. Er is geen garantie dat er zich een actieve markt zal ontwikkelen. Bijgevolg is er geen garantie met betrekking tot de ontwikkeling of liquiditeit van enige markt voor de Obligaties. De afwezigheid van liquiditeit kan een aanzienlijk negatief effect hebben op de marktwaarde van de Obligaties.

De Emittent kan bijkomende schulden aangaan

De Emittent of enig lid van de Groep kan beslissen om bijkomende schulden aan te gaan of hun bestaande schulden te verhogen. Dit kan gevolgen hebben op het vermogen van de Emittent om haar verbintenissen na te komen onder de Obligaties of zou kunnen leiden tot een daling van de waarde van de Obligaties. De Voorwaarden leggen geen beperking op aan het bedrag van niet-gewaarborgde of gewaarborgde schulden die de Emittent of de Groep kan aangaan.

De marktwaarde van de Obligaties kan beïnvloed worden door de kredietwaardigheid van de Emittent en een aantal bijkomende factoren

De marktwaarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent alsook door een aantal bijkomende factoren, zoals de marktrente, wisselkoersen, rendementen en de resterende looptijd tot de vervaldatum, alsook, meer in het algemeen, door elke economische, financiële en politieke gebeurtenis of omstandigheid in enig land, met inbegrip van factoren die de kapitaalmarkten in het algemeen en de markt waarop de Obligaties zullen worden verhandeld, beïnvloeden.

Transacties met de Joint Lead Managers die een negatieve impact kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders

en/of in specifieke transacties met de Agent en de Joint Lead Managers en dat zij tegenstrijdige

Element

Informatieverplichting

belangen zouden kunnen hebben die een negatieve impact zouden kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. In verband met bovenstaande wordt er in het bijzonder op gewezen dat KBC Bank een kredietgever is onder de Kredietovereenkomst, evenals ING Belgium NV/SA (een verbonden onderneming van ING Bank N.V.). ING Bank N.V. is partij bij de Kredietovereenkomst als facility agent van de kredietverstekkers onder deze overeenkomst. Als gevolg van het voorgaande kunnen de Joint Lead Managers en de Agent belangen hebben die anders zijn en/of tegengesteld aan de belangen van de Obligatiehouders gedurende de looptijd van de Obligaties.

Afdeling E – Openbaar Aanbod

Element	Informatieverplichting
E.2b	Redenen voor het Openbaar Aanbod en aanwending van de opbrengsten Het doel van dit Openbaar Aanbod is de financiering van de verdere groei van de Emittent en de diversificatie van haar financieringsbronnen. De netto-opbrengst zal door de Emittent worden aangewend voor werkkapitaalbehoeften, kapitaaluitgaven en algemene bedrijfsdoelstellingen van de Emittent en de Groep (waaronder de verdere organische groei en de groei door middel van overnames). Indien de netto-opbrengst van de uitgifte hoger is dan EUR 40.000.000, zal dit worden gebruikt voor de terugbetaling en verdere afbouw van de Kredietovereenkomst. Op datum van dit Prospectus kan de Emittent niet met zekerheid alle specifieke gebruiksdoeleinden van de opbrengsten van de Obligaties voorspellen, noch de bedragen die hij in werkelijkheid zal uitgeven of toebedelen aan specifieke gebruiksdoeleinden. De bedragen en timing van de werkelijke uitgaven zullen afhankelijk zijn van diverse factoren. Het bestuur van de Emittent zal een grote mate van flexibiliteit hebben in het gebruik van de netto-opbrengsten van de Obligaties en mag de verdeling van deze opbrengsten wijzigen op grond van deze en andere omstandigheden.
E.3	Algemene voorwaarden van het Openbaar Aanbod
Uitgiftedatum	8 december 2015
Uitgifteprijs	101,875%
Nominale Waarde	EUR 1.000
Aanbiedingsperiode	Van 20 november 2015 tot 1 december 2015
Joint Lead Managers	ING Bank N.V., Belgian Branch en KBC Bank
Betaalagent, Berekeningsagent, Noteringsagent en Domiciliëringsagent	KBC Bank
Rechtsgebieden voor het Openbaar Aanbod	België
Voorwaarden waaraan het Openbaar Aanbod	Het Openbaar Aanbod en de daaropvolgende uitgifte van de Obligaties zijn onderworpen aan een beperkt aantal voorwaarden die gangbaar zijn voor dit type verrichting en die uiteengezet zijn in de Plaatsingsovereenkomst, en omvatten, onder andere:

Element	Informatieverplichting
is onderworpen	(i) de juistheid van de verklaringen gedaan door de Emittent in de Plaatsingsovereenkomst; (ii) het ondertekenen van de Plaatsingsovereenkomst, de Clearingovereenkomst en de Agentovereenkomst door alle partijen daartoe; (iii) de toelating tot de verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels ten laatste op de Uitgiftedatum; (iv) de afwezigheid, op de Uitgiftedatum, van wezenlijke negatieve wijzigingen (zoals gedefinieerd in de Plaatsingsovereenkomst) die de Emittent of de Groep (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) wezenlijk negatief beïnvloeden en van gebeurtenissen die de verklaringen en waarborgen in de Plaatsingsovereenkomst onjuist hebben gemaakt op de Uitgiftedatum alsof ze werden gedaan op zulke datum, en het vervullen, ten laatste op de Uitgiftedatum, door de Emittent van al haar verplichtingen krachtens de Plaatsingsovereenkomst; en (v) de ontvangst, ten laatste op de Uitgiftedatum, door de Joint Lead Managers van de gebruikelijke bevestigingen omtrent bepaalde juridische en financiële aangelegenheden met betrekking tot de Emittent. Als de voorwaarden van het Openbaar Aanbod en de daaropvolgende uitgifte van de Obligaties niet vervuld zijn op de Uitgiftedatum (behoudens het verzaken door de Joint Lead Managers aan voorwaarden die niet zouden vervuld zijn) of als alle Joint Lead Managers een einde stellen aan de Plaatsingsovereenkomst in één van de hiervoor vermelde omstandigheden, zullen de Obligaties niet worden uitgegeven. De beëindiging van de Plaatsingsovereenkomst door één van de Joint Lead Managers, brengt niet de beëindiging van de Plaatsingsovereenkomst voor de andere Joint Lead Manager teweeg, maar er bestaat geen verplichting voor de niet-beëindigende Joint Lead Manager om de Obligaties toegewezen aan de beëindigende Joint Lead Manager te plaatsen.
Toewijzing	Het Prospectus zet een toewijzing van Obligaties uiteen tussen de Joint Lead Managers. Behalve in geval van overinschrijving zal een kandidaat-inschrijver 100% ontvangen van het bedrag van de Obligaties waarop hij heeft ingeschreven tijdens de Inschrijvingsperiode. Het is mogelijk is dat zij niet het volledige bedrag zullen toegewezen krijgen waarvoor zij hebben ingeschreven, maar dat hun inschrijving zou kunnen worden verminderd. Er kunnen aldus verschillende verminderingspercentages worden toegepast op de inschrijvers afhankelijk van de Joint Lead Manager via dewelke zij hebben ingeschreven en via welke Financiële Tussenpersonen zij hebben ingeschreven.
E.4	Materiële belangen bij het Openbaar Aanbod De Emittent is betrokken in een algemene handelsrelatie en/of in specifieke transacties met de Joint Lead Managers of bepaalde verbonden vennootschappen van de Joint Lead Managers en zij zouden tegenstrijdige belangen kunnen hebben die een negatieve impact zouden kunnen hebben op de belangen van de obligatiehouders. Binnen het kader van een normale handelsrelatie met haar banken, heeft de Emittent een kredietovereenkomst aangegaan met de Joint Lead Managers of bepaalde verbonden vennootschappen van de Joint Lead Managers. De kredietovereenkomst kan verschillende of bijkomende voorwaarden of convenanten bevatten ten voordele van de kredietgevers onder de kredietovereenkomst in vergelijking met de voorwaarden van de Obligaties. Wanneer de Joint Lead Managers optreden als kredietgevers hebben zij geen verplichting om de belangen van de Obligatiehouders in aanmerking te nemen.

Element

Informatieverplichting

E.7

Geschatte kosten die door de Emittent worden aangerekend aan de belegger Particuliere beleggers zullen een verkoops- en distributievergoeding van 1,875% dragen, inbegrepen in de Uitgifteprijs. Gekwalificeerde beleggers zullen een distributievergoeding van 1,875% dragen, verminderd met een korting gebaseerd op, onder andere, (i) de evolutie

van de kredietwaardigheid van de Emittent (credit spread), (ii) de evolutie van de interestvoeten, (iii) het succes (of gebrek aan succes) van de plaatsing van de Obligaties, en

(iv) het aantal Obligaties gekocht door een belegger, elk zoals bepaald door elke Joint Lead Manager naar zijn eigen inzicht. De plaatsingsvergoeding betaald door gekwalificeerde beleggers zal tussen 0 en 1,875% bedragen.

DEEL II: RISICOFACTOREN

De Emittent is van mening dat de hieronder beschreven risicofactoren de risico’s vertegenwoordigen die belangrijk zijn in het kader van de Obligaties en de financiële toestand van de Emittent, en die als dusdanig mogelijkerwijze een invloed hebben op de mogelijkheid van de Emittent om zijn terugbetalingsverplichtingen onder de Obligaties na te leven. Potentiële beleggers dienen deze risico’s grondig te overwegen alvorens te beslissen om te investeren in de Obligaties. De meeste van deze factoren zijn omstandigheden die zich wel of niet zouden kunnen voordoen en de Emittent bevindt zich niet in een positie om een uitspraak te doen over de waarschijnlijkheid dat dergelijke omstandigheden zich zouden kunnen voordoen.

Hoewel de Emittent van oordeel is dat de hieronder beschreven risicofactoren de voornaamste risico’s vertegenwoordigen die kunnen geïdentificeerd worden op datum van dit Prospectus, wordt de aandacht van potentiële beleggers erop gevestigd dat dit overzicht niet exhaustief is. In de toekomst kunnen risico’s en onzekerheden die vandaag nog onbekend zijn, of waarvan hun voorkomen of hun eventuele effecten vandaag als onwaarschijnlijk of onbelangrijk worden ingeschat, zich alsnog voordoen en mogelijks aanzienlijk negatieve gevolgen hebben voor de bedrijfsvoering van de Emittent. De volgorde waarin de risico’s zijn opgesomd is geen indicatie van de waarschijnlijkheid dat zij zich zouden voordoen of van de omvang van hun commerciële gevolgen. Potentiële beleggers dienen ook de gedetailleerde informatie te lezen die elders in dit Prospectus vermeld is of door middel van verwijzing werd opgenomen. Zij dienen tot hun eigen besluiten te komen voor zij een beslissing nemen om te beleggen in de Obligaties en moeten hun eigen professionele raadgevers raadplegen indien zij dit nodig achten. In geval van het verwezenlijken van één of meer van de risicofactoren, loopt de belegger het risico om de bedragen waarop hij recht zou hebben, niet terug te krijgen en het geïnvesteerde kapitaal te verliezen.

Begrippen gedefinieerd in Deel IV (Voorwaarden van de Obligaties) zullen dezelfde betekenis hebben hieronder.

Een verwijzing naar “Deceuninck” of “Groep” is een verwijzing naar de Emittent en haar dochtervennootschappen.

Risicofactoren die een impact kunnen hebben op het vermogen van de Emittent om zijn verbintenissen ten aanzien van de Obligaties na te komen

Commerciële risico’s

De activiteiten, de bedrijfsresultaten en de financiële positie van Deceuninck worden beïnvloed door het niveau van de activiteit in de bouwsector en de algemene economische omstandigheden, die sedert de financiële en economische crisis van 2008 en de daaropvolgende overheidsschuldcrisis een aanzienlijke achteruitgang hebben gekend.

Deceuninck kan niet voorspellen hoe de markten op korte termijn zullen evolueren. Hoewel de autoriteiten in sommige geografische markten waar Xxxxxxxxxx actief is, beleidsmaatregelen hebben getroffen om de

economische groei te bevorderen, kan Xxxxxxxxxx niet garanderen dat deze maatregelen zullen volstaan om deze markten te herstellen. De genomen maatregelen kunnen voorts ingetrokken of aangepast worden. Hoewel Xxxxxxxxxx gedurende de voorbije jaren werd geconfronteerd met een dalende EBITDA, is deze in de eerste helft van 2015 opnieuw gestegen en is Xxxxxxxxxx sinds het tweede kwartaal 2015 voorzichtig optimistisch over het herstel van de vraag in de meeste eindmarkten. Vooral in West-Europa zijn er toenemend positieve signalen. In de VS blijft de index van de nieuwbouwwoningen verder stijgen en presteert de markt voor woningrenovatie verder sterk. In Turkije daalt de markt lichtjes, maar wint Deceuninck marktaandeel waardoor de organische groei exclusief de verkopen van Pimapen nagenoeg stabiel blijft. Voor Turkije is de consolidatiekring vanaf november 2014 gewijzigd en worden de verkopen van Pimapen mee opgenomen. De omstandigheden in Centraal en Oost-Europa blijven moeilijk enerzijds door de sterk gedaalde vraag in Rusland naar aanleiding van de sancties door de Oekraïne-crisis en anderzijds is in de rest van de regio de concurrentie keihard door de impact van de import van landen met lage loonkosten. Er kan echter geen zekerheid worden geboden dat deze tendenzen zich zullen doorzetten, noch is het mogelijk voor Deceuninck om te voorspellen hoe de markten op korte termijn zullen evolueren.

Xxxxxxxxxx is actief in een sterk concurrentiële sector. Als Xxxxxxxxxx niet in staat is om op effectieve wijze te concurreren met bestaande concurrenten of nieuwe spelers op de markt, zal dit aanzienlijk negatieve gevolgen hebben voor haar activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële positie.

Het succes van Xxxxxxxxxx is dus afhankelijk van haar vermogen om een concurrentiepositie te handhaven naarmate de marktstructuur wijzigt. Hoewel Xxxxxxxxxx erin geslaagd is om haar concurrentiepositie te handhaven door zich aan te passen aan wijzigingen in de marktstructuur, kan de concurrentie op de markten waarop Xxxxxxxxxx actief is, heviger worden, hetzij als gevolg van de activiteiten van haar bestaande concurrenten, hetzij doordat nieuwe concurrenten deze markten betreden, wat een wezenlijk nadelig effect zou kunnen hebben op haar activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële positie.

Indien Xxxxxxxxxx niet snel genoeg kan inspelen op wijzigende omstandigheden door herdefiniëring en aanpassing van haar strategische plannen, kan dit leiden tot negatieve gevolgen voor haar activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële positie.

Om in te spelen op wijzigende omstandigheden, dient Xxxxxxxxxx haar strategische plannen regelmatig aan te passen en waar nodig ook te herdefiniëren.

Zo zijn er steeds meer signalen dat de contracterende partijen, de klanten en andere actoren op de markt van Deceuninck hun operationeel en distributiemodel wijzigen op een manier die een invloed heeft op de activiteiten van Xxxxxxxxxx. Zo beslissen steeds meer kleinere raamfabrikanten om hun productie te stoppen en afgewerkte ramen aan te kopen bij grotere fabrikanten. Daarbij wordt ook steeds meer de keuze gemaakt voor buitenlandse fabrikanten uit lagere loonlanden (Polen, Roemenië, Bulgarije). Ook lokale installateurs en plaatsers doen steeds meer een beroep op deze buitenlandse raamfabrikanten.

Er kan echter geen zekerheid worden geboden dat Xxxxxxxxxx succesvol zal zijn in de uitvoering van de aanpassing of herdefiniëring van haar strategische plannen, wat zou kunnen leiden tot negatieve gevolgen voor haar activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële positie.

Een daling van de conjunctuur kan een negatief effect hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële positie van Xxxxxxxxxx vermits ze actief is in een conjunctuurgebonden sector.

De activiteiten, de bedrijfsresultaten en de financiële positie van Deceuninck schommelen al naargelang het algemene economische klimaat. De beslissing om investeringsgoederen al dan niet aan te kopen, waardoor klanten van Deceuninck haar producten kunnen integreren, heeft betrekking op relatief grote geldbedragen. Een dergelijke investeringsbeslissing houdt onder andere verband met het algemene economische klimaat. Ook de beslissing van eindgebruikers van producten van Deceuninck om te investeren in vastgoed houdt verband met het algemene economische klimaat en de toegang tot krediet. De renovatiemarkt is minder conjunctuurgebonden dan de nieuwbouwmarkt en gaat vooral samen met het consumentenvertrouwen. De introductie of afschaffing van overheidsmaatregelen (bijv. stimuleringsmaatregelen voor energiebesparing), kunnen ook een invloed hebben op de timing van aankoopbeslissingen van eindgebruikers, en bijgevolg op de cyclische aard van de resultaten van de Emittent.

Een aanzienlijk deel van de activiteiten van Xxxxxxxxxx is seizoensgebonden, wat een aanzienlijke invloed kan hebben op haar werkkapitaalbehoeften en beschikbare cashflow.

De vraag naar de producten van Deceuninck, en bijgevolg de werkkapitaalniveaus, zijn het hoogst tijdens het tweede en derde kwartaal door de hogere temperaturen en de ideale bouwomgeving. De vraag bevindt zich op het laagste niveau tijdens het eerste kwartaal en in het vierde kwartaal, omdat de winterperiode minder gunstig is voor residentiële woningbouw. Langere strenge winterperioden kunnen een negatieve impact hebben op de vraag, in het bijzonder tijdens het eerste kwartaal. De seizoensgebonden aard van de activiteiten van Xxxxxxxxxx heeft onder andere een effect op de werkkapitaalbehoeften en de beschikbare cashflow. Een aanzienlijke of aanhoudende toename in de werkkapitaalvereisten van Deceuninck kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de operationele en financiële situatie van Xxxxxxxxxx, omdat een stijging in de werkkapitaalvereisten kan leiden tot een stijging van de schuldenlast.

Xxxxxxxxxx heeft haar omzet en activiteiten actief uitgebreid, ook in de opkomende markten, waardoor de vennootschap aan additionele risico’s is blootgesteld.

Xxxxxxxxxx is actief in meer dan 80 landen. Hoewel het management de geografische spreiding als een troef beschouwt, kunnen de financiële resultaten van de verschillende entiteiten in aanzienlijke mate verschillen, wat een effect kan hebben op de geconsolideerde resultaten van Xxxxxxxxxx. Risico’s die gepaard gaan met internationale activiteiten, in het bijzonder in opkomende markten zoals Rusland en Turkije, zijn onder meer de volgende:

• Overeenkomsten zijn mogelijk moeilijk afdwingbaar en te ontvangen bedragen zijn mogelijk moeilijk te innen via het rechtssysteem van een vreemd land.

• Vreemde landen kunnen extra bronbelastingen heffen of de buitenlandse inkomsten van de vennootschap anders belasten, invoer- of uitvoerrechten opleggen of andere beperkingen hanteren op handel of investering in het buitenland, waaronder het opleggen van deviezencontroles.

• Het is mogelijk moeilijk om import-/exportvergunningen te verkrijgen en te behouden.

• Het kan in het buitenland moeilijker zijn om intellectuele-eigendomsrechten af te dwingen.

• Er kunnen zich onverwachte nadelige veranderingen voordoen in buitenlandse wetten of reglementaire vereisten, ook voor wat betreft invoerheffingen en quota’s.

Wijzigingen in een beleggingsbeleid of verschuivingen in het heersende politieke klimaat in een land waar Xxxxxxxxxx actief is of producten koopt of verkoopt, zouden kunnen leiden tot de invoering van strengere overheidsreglementering, onder andere met betrekking tot:

• prijscontrole;

• export en import;

• inkomstenbelastingen en andere belastingen;

• milieuwetgeving;

• beperkingen op buitenlandse eigendom;

• wisselkoersen- en deviezencontrole; en

• het beleid inzake arbeid en bijstandsvoordelen.

Als sommige van deze wijzigingen plaatsvinden, kan Deceuninck beperkt worden in haar vermogen om haar activiteiten naar eigen goeddunken uit te voeren, en dergelijke wijzigingen zouden een wezenlijk ongunstig effect kunnen hebben op haar bedrijfsactiviteiten, vooruitzichten, operationele en/of financiële resultaten.

De belangrijkste opkomende markten voor de Deceuninck zijn de regio Turkije en Emerging Markets & Rusland. De omzet van de regio Turkije & Emerging Markets voor de eerste 9 maanden van 2015 bedroeg EUR 138,6 miljoen, dit is 29% van de geconsolideerde omzet van de Groep. Vanuit Turkije worden de markten in Azië, Afrika en Latijns-Amerika beleverd. Rusland maakt deel uit van de regio Centraal & Oost- Europa, waarbij de ganse omzet van de Groep in deze regio EUR 108,6 miljoen bedraagt.

In een aantal markten, zoals Turkije en Rusland, wordt Deceuninck geconfronteerd met een stijgende geopolitieke onrust. De crisis in Oekraïne heeft geleid tot een sterk verminderd volume in Rusland. De situatie in Syrië en Irak heeft tot nu toe geen nadelige gevolgen gehad op de activiteiten van Xxxxxxxxxx maar een verdere escalatie van de situatie, gekoppeld aan de interne politieke situatie, zou kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op onze activiteiten in Turkije.

Deceuninck ontwikkelt actief commerciële en industriële activiteiten in bepaalde opkomende markten (Chili, Brazilië en Indië). Mogelijke (politieke, financiële of andere) instabiliteit in deze regio’s zou kunnen leiden tot een lager groeipotentieel voor de activiteiten en een wezenlijk nadelig effect hebben op de financiële positie en bedrijfsresultaten van Deceuninck.

Over het algemeen moet Xxxxxxxxxx, net als elke onderneming, belangrijke strategische beslissingen nemen over haar geografische aanwezigheid. Verkeerde geografische keuzes kunnen leiden tot een lager groeipotentieel voor de activiteiten van de Groep en kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op de financiële positie en/of bedrijfsresultaten van Xxxxxxxxxx.

De activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële positie van Xxxxxxxxxx zijn afhankelijk van het aanhoudende commerciële succes en de aanvaarding van haar producten.

De producten van Deceuninck zijn bestemd voor toepassingen waarvoor reeds een aantal producten op de markt zijn, en waarvoor andere ondernemingen reeds over nieuwe producten in ontwikkeling beschikken. Dit geldt voor ondernemingen die actief zijn op de PVC-markt, en voor ondernemingen die actief zijn in producten die met PVC concurreren, zoals bijvoorbeeld aluminium en hout voor ramen.

De marktaanvaarding van de producten van Deceuninck, en bijgevolg haar operationele en financiële resultaten, zullen in grote mate afhankelijk zijn van haar vermogen om hun relatieve doeltreffendheid, rendabiliteit, gebruiksgemak, kwaliteit, aantrekkelijke prijzen en het niveau van de verstrekte klantenservice

aan te tonen. Ondanks de unieke composiettechnologieën en –producten die Deceuninck heeft ontwikkeld, is het mogelijk dat concurrerende producten sneller en beter door klanten worden aanvaard dan de producten die door Deceuninck worden aangeboden, en is het mogelijk dat de producten van Deceuninck door technologische ontwikkelingen van concurrenten niet langer concurrerend zijn of verouderd worden.

Financiële risico’s

Schommelingen in wisselkoersen kunnen een wezenlijk nadelige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële positie van de Groep.

Het Transactierisico doet zich voor wanneer een entiteit de Groep een transactie verricht waarvan de afwikkeling plaatsvindt in een andere munt dan de functionele valuta van die entiteit (een transactie in vreemde valuta). Wisselkoersverschillen (winsten en verliezen) die ontstaan bij de afwikkeling van deze transacties (of bij de omrekening van balansposities ten gevolge van deze transacties) tegen een andere koers dan die koers waartegen ze waren omgerekend bij de eerste opname tijdens de periode of in vorige financiële overzichten, moeten in de winst-en-verliesrekening worden opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen. Het risico in verband met transacties in vreemde valuta’s doet zich binnen de Groep zowel aan de operationele zijde als aan de financieringszijde voor. De belangrijkste transactierisico’s van operationele aard vinden hun oorsprong in belangrijke verkopen van de Emittent in Britse pond en Russische roebel, en in substantiële aankopen van basisgrondstoffen in US dollar door de Turkse Groep. Daarnaast loopt ook de Duitse dochteronderneming enig operationeel transactierisico gelieerd aan verkopen in Oost-Europese valuta. Ten slotte verhogen ook de recent opgestarte activiteiten van de Turkse Groep in ontluikende markten zoals Chili, Brazilië en India het operationeel transactierisico. De belangrijkste Transactierisico’s van financiële aard vinden hoofdzakelijk hun oorsprong in de intra-groepsfinanciering die de Emittent verstrekt aan bepaalde dochterondernemingen buiten de eurozone.

De Groep streeft ernaar de impact op de resultatenrekening van wisselkoersschommelingen op monetaire activa en passiva op de balans tot een minimum te beperken. Deze wisselkoersrisico’s worden zoveel mogelijk op natuurlijke wijze ingedekt (“natural hedging”) door monetaire activa in een bepaalde valuta (bijvoorbeeld handelsvorderingen) af te zetten tegenover monetaire passiva (bijvoorbeeld handelsschulden) in diezelfde valuta. Het wisselkoersrisico dat overblijft na maximalisatie van deze natuurlijke indekking wordt ingedekt met financiële instrumenten (“financial hedging”) indien de kost hiervoor als redelijk wordt beschouwd. Toekomstige aan- en verkopen in vreemde valuta’s worden in principe niet ingedekt. Bij de Turkse Groep wordt hiervan soms afgeweken indien zich een opportuniteit voordoet op de wisselmarkten. Bij erg gunstige wisselkoersen wordt dan een gedeelte van de toekomstige aankopen in US dollar ingedekt. Bij financial hedging gebruikt de Groep vrijwel uitsluitend termijncontracten met een looptijd van maximaal 3 maanden die op vervaldag verlengd kan worden voor een termijn van opnieuw maximaal 3 maanden.

De Groep heeft als politiek zijn dochterondernemingen zo veel mogelijk te vrijwaren van Transactierisico’s. Dit houdt in dat deze risico’s hoofdzakelijk op niveau van de Emittent worden gecentraliseerd en beheerd. Transactierisico’s bij de Turkse Groep worden van nabij opgevolgd vanuit de Emittent, maar worden gezien de specificiteit van de Turkse financiële markten door de Turkse Groep ingedekt bij lokale banken.

Translatierisico’s ontstaan wanneer de resultaten en balansposten van dochterondernemingen buiten de eurozone omgerekend worden naar de rapporteringsmunt van de Groep, namelijk de euro. Balansposten worden hierbij omgerekend naar euro tegen de slotkoers op de rapporteringsdatum. Alle hieruit

voortvloeiende wisselkoersverschillen (winsten en verliezen) worden opgenomen in de rubriek “Omrekeningsverschillen” van het eigen vermogen. De resultaten van dochterondernemingen worden omgerekend naar euro tegen de gemiddelde koers over de periode en aldus opgenomen in het geconsolideerd resultaat van de Groep. De omrekening van resultaten en balansposten van dochterondernemingen buiten de eurozone kunnen een aanzienlijk negatieve (wanneer de euro versterkt ten opzichte van de vreemde valuta’s) of positieve (wanneer de euro verzwakt ten opzichte van de vreemde valuta’s) impact hebben op de bedrijfsresultaten en de financiële positie van de Groep. Het risico in verband met de omrekening van resultaten en balansposten in vreemde valuta’s houdt voornamelijk verband met de activiteiten in Turkije, de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk, Rusland, Polen en Tsjechië.

Schommelingen in wisselkoersen kunnen dus een wezenlijk nadelige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten en de financiële positie van de Groep.

Indien de toegezegde kredietlijnen vervroegd opeisbaar zouden worden of bepaalde kredieten niet geherfinancierd zouden kunnen worden, kunnen er zich liquiditeitsproblemen voordoen.

De Groep beschikt op datum van dit Prospectus over voldoende middelen en door de banken toegezegde kredietlijnen voor de financiering van haar bedrijfsactiviteiten. Er zouden zich echter liquiditeitsproblemen kunnen voordoen indien toegezegde kredietlijnen vervroegd opeisbaar zouden worden bij niet-naleving van bepaalde convenanten uit de financieringsovereenkomst of omwille van een wijziging van controle van de Emittent. Bij de Turkse Groep zouden zich liquiditeitsproblemen kunnen voordoen indien kredieten die op vervaldag komen niet geherfinancierd zouden kunnen worden via lokale Turkse banken of indien kredieten vervroegd opeisbaar zouden worden wegens niet-naleving van bepaalde convenanten.

Schommelingen in rentevoeten kunnen een wezenlijke invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële positie van de Groep.

De Groep is blootgesteld aan interestrisico. Dit risico komt hoofdzakelijk voort uit het feit dat ongeveer twee derden van de financiële schulden ontleend worden tegen variabele rente (Euribor + marge). Ongeveer de helft hiervan wordt afgedekt door gebruik te maken van financiële instrumenten voor risicobeheer. Een verhoging van de marktrente met 0.5% zou op korte termijn leiden tot een stijging van de interestlasten van de Groep met ongeveer EUR 200.000.

De schuldenlast van de Groep en de beperkingen in haar financieringsovereenkomsten kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op haar bedrijfsactiviteiten en kan de Groep in een nadelige positie plaatsen ten opzichte van concurrenten die minder externe financiering vereisen.

In mei 2015 heeft de Emittent door middel van een wijzigings- en coördinatieovereenkomst, een gesyndiceerde kredietovereenkomst (de “Kredietovereenkomst”) aangegaan voor een bedrag van EUR 125 miljoen met ING, KBC, BNP Paribas Fortis en Commerzbank bestaande uit (i) een wentelkrediet van maximaal EUR 95 miljoen (waarvan EUR 15 miljoen gereserveerd voor het indekken van wisselkoers- en interestrisico’s in de vorm van bijkomende hedging-kredietlijnen) met een looptijd van 5 jaar en (ii) een langetermijnlening van EUR 30 miljoen met vaste kapitaalsaflossingen en een looptijd van 5 jaar. De Kredietovereenkomst bevat gebruikelijke bepalingen met betrekking tot verklaringen, waarborgen en wanprestaties, legt bepaalde gebruikelijke beperkingen op met betrekking tot overnames, toestaan van zekerheden en verkoop van activa en bevat eveneens gebruikelijke financiële convenanten (bijvoorbeeld schuldgraad-ratio en rentedekkingsratio). De Kredietovereenkomst bevat een cross-default wanprestatie die, net zoals de cross-acceleration wanprestatie in Voorwaarde 9(c) van de Obligaties, beperkt is tot de Beperkte Groep. Bepaalde Dochtervennootschappen van Xxxxxxxxxx verstrekken ook garanties aan de financieringspartijen onder de Kredietovereenkomst. Op datum van dit Prospectus, zijn dit Deceuninck North America LLC, Inoutic / Deceuninck GmbH, Deceuninck SAS, Deceuninck Ltd, Inoutic / Deceuninck Spol. s

r.o. (Czech Rep) en Inoutic / Deceuninck Sp. z o.o. (Poland) en Deceuninck Rus OOO. Bovendien wordt de

Kredietovereenkomst verder gewaarborgd door een zekerheidspakket dat hoofdzakelijk bestaat uit hypotheken en hypothecaire mandaten op het vastgoed en het handelsfonds van de Emittent in België, en uit een pand op alle aandelen van de dochtermaatschappijen (met uitzondering van Inoutic / Deceuninck GmbH, Deceuninck Holding Germany GmbH en Pimaş AS). Op 30 september 2015 heeft Xxxxxxxxxx EUR 71,0 miljoen getrokken onder de Kredietovereenkomst.

De Kredietovereenkomst bepaalt dat de som van de ter beschikking gestelde kredieten onder de Kredietovereenkomst (met uitzondering van de bijkomende hedging-kredietlijnen) en het totale bedrag van schuldinstrumenten uitgegeven door de Emittent of een lid van de Beperkte Groep, het bedrag van EUR 150.000.000 niet mag overschrijden. Indien ten gevolge van een uitgifte van schuldinstrumenten deze drempel van EUR 150.000.000 zou worden overschreden, dan dienen de opbrengsten van dergelijke uitgifte te worden aangewend voor de terugbetaling van schulden onder de Kredietovereenkomst zodanig dat (en slechts in de mate dat), na dergelijke terugbetaling, de drempel van EUR 150.000.000 niet langer wordt overschreden.

De rente van toepassing op de schulden onder de Kredietovereenkomst is variabel, namelijk berekend op basis van EURIBOR vermeerderd met een marge die wordt bepaald in overeenstemming met de schuldgraad- ratio van de Beperkte Groep. Een stijging van de schuldgraad en, als gevolg daarvan, een stijging van de rente kan een wezenlijk negatief effect hebben op de activiteiten, financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Xxxxxxxxxx.

Indien Deceuninck er niet in slaagt om zijn verbintenissen en financiële convenanten onder de Kredietovereenkomst na te leven en ten gevolge hiervan de kredietverstrekkers de vervroegde terugbetaling van de kredieten verzoeken, kan dit een aanzienlijke impact hebben op de financiële toestand van Deceuninck en op het vermogen van de Emittent om aan zijn verplichtingen onder de Obligaties te voldoen. Om een eventuele niet-naleving van deze financiële convenanten ruim op voorhand te kunnen detecteren zodat nog correctieve maatregelen zouden kunnen genomen worden, wordt maandelijks een financiële prognose gemaakt tot het einde van het boekjaar. De kerncijfers van deze financiële prognose worden gebruikt als input voor een speciaal ontworpen “convenantmodule”, die aftoetst of de convenanten op de resterende testdatums binnen het lopende boekjaar zullen gehaald worden.

Een langdurige economische vertraging en een aanzienlijke achteruitgang van de bouwsector en de markt voor raamsystemen kunnen verdere wezenlijk nadelige gevolgen hebben voor haar winst, wat dan weer een invloed kan hebben op zijn vermogen om aan de financiële ratio’s vervat in de Kredietovereenkomst en in de Voorwaarden van de Obligaties te voldoen. Er kan geen zekerheid worden verstrekt dat Deceuninck de voorwaarden in de Kredietovereenkomst en/of de Voorwaarden van de Obligaties zal kunnen blijven naleven bij een langdurige of ernstige verzwakking van de bouwmarkt. Het is verder mogelijk dat de schuldenlast van Deceuninck de Groep in een nadelige positie zou kunnen plaatsen ten opzichte van haar concurrenten voor zover zij niet in even grote mate externe financiering vereisen en onderhevig zijn aan beperkende financiële convenanten en verbintenissen.

Op datum van dit Prospectus zijn er geen inbreuken op de convenanten onder de Kredietovereenkomst.

Deceuninck kan mogelijk onvoldoende kasstromen genereren om aan zijn financiële verplichtingen te voldoen.

Het vermogen van Xxxxxxxxxx om de hoofdsom en interest te betalen onder de Obligaties en te voldoen aan zijn andere financiële verplichtingen (waaronder de Kredietovereenkomst) is hoofdzakelijk afhankelijk van de toekomstige operationele prestaties van Xxxxxxxxxx. Veranderende marktomstandigheden en het niveau van de uitstaande schuld van Deceuninck kan de toegang tot financiering duurder maken dan verwacht en kan bijgevolg een impact hebben op de financiële robuustheid van Deceuninck. Bovendien zullen de kredietlijnen onder de Kredietovereenkomst komen te vervallen vóór de vervaldatum van de Obligaties.

Indien de activiteiten van Xxxxxxxxxx niet voldoende kasstromen uit operationele activiteiten genereren of toekomstige kredieten niet beschikbaar zijn voor Deceuninck om deze in staat te stellen zijn schulden, met inbegrip van de schulden onder de Kredietovereenkomst of de Obligaties, terug te betalen of om in andere financieringsbehoeftes te voorzien, zou Deceuninck mogelijks op of vóór de vervaldatum van deze schulden, activa moeten verkopen, investeringen verminderen of uitstellen of proberen om extra kapitaal aan te trekken, welke allen een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op zijn activiteiten. Bovendien zou Xxxxxxxxxx niet in staat kunnen zijn om dergelijke maatregelen uit te voeren of slechts tegen commercieel ongunstige voorwaarden.

Deceuninck kan de houders van Obligaties niet garanderen dat toekomstige financiering beschikbaar zal zijn op een gegeven moment of dat commerciële voorwaarden hiervan redelijk zullen zijn. Zo kan elke herfinanciering van haar schuld gebeuren tegen een hogere rentevoet en Deceuninck verplichten om te voldoen aan strengere convenanten, die een aanzienlijke beperking kunnen inhouden op de activiteiten, financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Deceuninck.

Of Deceuninck zijn financiële verplichtingen kan naleven, hangt af van diverse factoren, waar Xxxxxxxxxx niet altijd de controle over heeft. Het niet naleven van zijn financiële verplichtingen kan leiden tot aanzienlijk hogere kosten, en kan een wezenlijk negatieve impact hebben op de financiële toestand en de reputatie van Deceuninck.

Een daling van de kredietwaardigheid van klanten van Deceuninck kan leiden tot kredietverliezen. Waar mogelijk sluit Xxxxxxxxxx een overeenkomst met een kredietverzekeraar om haar klantenvorderingen te verzekeren. De kredietverzekering is nu gesloten voor alle gelieerde ondernemingen van Deceuninck, behalve voor Rusland en Turkije (waar met de klanten specifieke betalingsvoorwaarden zijn overeengekomen). Ook

een aantal kleinere markten (Indië, Thailand en Servië) zijn niet voorzien van kredietverzekering.

Behalve het feit dat Xxxxxxxxxx niet al haar klantenvorderingen kan verzekeren, wordt de Emittent eveneens geconfronteerd met een achteruitgang in bepaalde landen (op datum van dit Prospectus voornamelijk Rusland en Frankrijk) van de kredietwaardigheid van haar klanten in de bouwsector. Dit leidt in zekere mate tot een daling van de verzekerde limieten (of zelfs de onbeschikbaarheid van kredietverzekering voor bepaalde klanten), waardoor de commerciële opportuniteiten van Deceuninck worden beperkt of waardoor het risico toeneemt. Het onvermogen om een kredietverzekeringspolis met voldoende kredietlimieten voort te zetten, kan een wezenlijk nadelige invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie of de bedrijfsresultaten van Xxxxxxxxxx.

Verslechterende markten zouden kunnen leiden tot een waardevermindering van goodwill, immateriële activa of vaste materiële activa, wat een wezenlijk nadelige invloed kan hebben op de financiële positie of bedrijfsresultaten van Xxxxxxxxxx.

In het verleden heeft Xxxxxxxxxx goodwill betaald op de meeste van haar overnames. Volgens de IFRS moeten goodwill, immateriële activa met een onbeperkte gebruiksduur en immateriële activa die nog niet beschikbaar zijn voor gebruik, niet worden afgeschreven maar moeten ze worden onderworpen aan een periodieke test op waardeverminderingen, ongeacht of er een aanwijzing is voor een waardevermindering, en aan bijkomende tests wanneer er aanwijzingen van waardevermindering zijn. Waardeverminderingsverliezen kunnen het gevolg zijn van slechtere marktomstandigheden. Als de financiële en economische omgevingsfactoren die een invloed hebben op Deceuninck verslechteren kan Deceuninck verplicht zijn om bijkomende waardeverminderingsverliezen op te nemen en kunnen dergelijke verliezen een wezenlijk nadelig effect hebben op de bedrijfsresultaten of de financiële resultaten van Xxxxxxxxxx.

Operationele risico’s

Als de marktomstandigheden het Deceuninck onmogelijk maken om stijgingen in aankoopkosten tijdig of zelfs later door te rekenen aan haar klanten, zal dit een wezenlijk nadelige invloed hebben op haar activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële positie.

De toekomstige winstgevendheid van Xxxxxxxxxx wordt gedeeltelijk bepaald door wijzigingen in de aankoopprijzen voor grondstoffen (vooral PVC-harsen en additieven), onderdelen, investeringsgoederen, salarissen en vergoedingen voor andere bedrijfsdiensten, evenals door de verkoopprijzen die Deceuninck kan vragen voor haar producten en diensten. Voor de meeste van deze componenten zijn er geen financiële indekkingsmogelijkheden beschikbaar. Er is enige vertraging tussen wijzigingen in PVC-prijzen en de resulterende wijzigingen in de verkoopprijzen van de producten van de Emittent. Dit tijdverschil is een kenmerk van de PVC-markt in het algemeen, en geldt niet specifiek voor Deceuninck. Er wordt continu toegezien op de grondstoffenprijzen, om de verkoopprijzen sneller te kunnen aanpassen.

Een aanzienlijke schommeling in de aardolie- en elektriciteitsprijzen of een verstoring in de energietoevoer kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële positie van Deceuninck.

De productieprocessen die door Deceuninck worden gebruikt verbruiken relatief veel energie (voornamelijk elektriciteit). Schommelingen in de energieprijzen hebben bijgevolg een invloed op de winstgevendheid. Schommelingen in de aardolieprijzen in het bijzonder hebben een aanzienlijk effect op de winstgevendheid van de Emittent, door het effect hiervan op de prijzen voor PVC-hars. PVC-harsen worden vervaardigd op basis van ethyleen afkomstig van ruwe aardolie, aardgas of (schalie)gas (43%) en zout (57%). Bijgevolg worden schommelingen in de prijzen van PVC-harsen deels bepaald door de prijzen voor ethyleen (oliederivaat). Naast het verband tussen de ethyleenprijzen en de prijzen voor PVC-harsen, hebben de aardolieprijzen ook een indirecte invloed op de winstgevendheid als gevolg van hun impact op de transportkosten. Bovendien legt een stijging van de transportkosten beperkingen op aan de geografische regio die een productie-entiteit kan bedienen. Hoewel Xxxxxxxxxx over het algemeen zal trachten de contractuele mogelijkheid te creëren om stijgingen van de transport- en elektriciteitsprijzen volledig of gedeeltelijk door te rekenen aan haar klanten, kan zij niet garanderen dat zij hierin zal slagen. Ook kan het doorrekenen van hogere kosten aan klanten onderhevig zijn aan vertragingen of beperkingen. Een wezenlijke schommeling in de marktprijzen van energie kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en/of de bedrijfsresultaten van Xxxxxxxxxx.

Daarnaast kan een verstoring in de levering van energie of een algemeen stroomtekort het vermogen van Deceuninck hinderen om handel te drijven en te voldoen aan de eisen van haar klanten, en kan dit een wezenlijk nadelig effect hebben op haar bedrijfsresultaten. Aangezien het aantal energieleveranciers relatief beperkt is, is Xxxxxxxxxx mogelijk niet in staat om gunstige voorwaarden te bedingen wanneer haar overeenkomsten voor de levering van energie moeten worden vernieuwd, en is het mogelijk dat Deceuninck aanzienlijke stijgingen in de kosten van haar energieaankopen moet aanvaarden.

Indien het aantal compoundfabrieken waarop Xxxxxxxxxx steunt onbeschikbaar zou worden, kan dit een wezenlijk nadelige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële positie van de Groep.

De eigen compoundfabrieken van Deceuninck die dryblend leveren aan meerdere extrusiefabrieken van de Groep zijn gecentraliseerd in een aantal landen (Duitsland, België, de Verenigde Staten, Rusland en Turkije). De compoundcapaciteit per regio stemt in grote lijnen overeen met de productiecapaciteit voor de desbetreffende regio. Voor West-Europa wordt gecompoundeerd in Diksmuide (België) voor de productievestigingen in België, Frankrijk en UK. In de regio Centraal & Oost-Europa heeft de Groep compoundactiviteiten in Duitsland voor de extrusievestigingen in Duitsland en Polen en in Rusland voor de productievestiging aldaar. In Turkije heeft iedere productievestiging een eigen compoundinstallatie en ook in Monroe, OH wordt gecompoundeerd voor de extrusievestiging in Noord-Amerika.

Hoewel er in het verleden geen aanzienlijke problemen zijn geweest, kan een onderbreking in de activiteiten van een compoundfabriek het productieproces van de extrusiefaciliteiten aanzienlijk verstoren, aangezien het moeilijk is om dryblends onder commercieel aantrekkelijke voorwaarden te verzenden uit een andere compoundfabriek. Een dergelijke onbeschikbaarheid kan een wezenlijk nadelige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële positie van Xxxxxxxxxx.

Mogelijk slaagt Xxxxxxxxxx er niet in om de verwachte voordelen van recente of toekomstige overnames met succes of op effectieve wijze te integreren of te verwezenlijken.

Deceuninck wenst verder te groeien, enerzijds door organische groei, anderzijds door de overname van ondernemingen. Op 24 augustus 2014 heeft Xxxxxxxxxx een koopovereenkomst met betrekking tot 81,23% van de aandelen in Pimaş Plastik Insaat Malzemeleri Anonim Sirketi (“Pimaş”) afgesloten. Deze acquisitie werd voltooid op 15 oktober 2014 (Zie ook Deel VI “Beschrijving van de Emittent – Geschiedenis en ontwikkeling” van dit Prospectus). Daarnaast kan Xxxxxxxxxx overwegen om in de toekomst andere overnames uit te voeren.

Er bestaat een risico dat de bedrijfsculturen van overgenomen ondernemingen niet overeenstemmen, dat verwachte synergiën niet volledig worden verwezenlijkt, dat herstructureringen duurder blijken dan aanvankelijk verwacht of dat overgenomen ondernemingen moeilijker te integreren blijken dan voorzien.

De voorgaande factoren kunnen een wezenlijk nadelige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële positie van de Groep.

Xxxxxxxxxx is ook actief op locaties met verhoogd risico voor natuurlijke catastrofes

Gezien de wereldwijde verspreiding van de operationele vestigingen van Deceuninck, zien we in een aantal vestigingen een verhoogd risico op natuurlijke catastrofes. Zo is Turkije bijvoorbeeld onderhevig aan het aardbevingsrisico. Onze recente gebouwen werden dan ook zodanig gebouwd dat ze een belangrijke aardbeving kunnen weerstaan. Onze Duitse vestiging ligt in een gebied met verhoogd overstromingsrisico. Ondanks de uitzonderlijke zware overstroming in dit gebied in 2013, werd in onze vestiging geen enkele schade geleden. Onze vestiging in de US is onderhevig aan mogelijke tornado’s. Dit heeft tot op heden ook nooit geleid tot enige aanzienlijke schade. Desondanks zijn onze vestigingen nooit gevrijwaard en kan een natuurlijke catastrofe een wezenlijk nadelige invloed hebben op de activiteiten en de bedrijfsresultaten van de Groep.

Deceuninck steunt op gecentraliseerde productieateliers voor matrijzensets.

De activiteiten van de matrijzensetproductie, d.w.z. de interne productie van profielvormen en kalibers, is gecentraliseerd binnen een beperkt aantal vestigingen, waarvan de grootste gevestigd is in Hooglede-Gits (België). Als deze faciliteit, of een matrijzensetmagazijn, niet beschikbaar zou zijn of zou worden vernietigd, zou de Emittent beroep moeten doen op een derde (buitenlandse) partij, gespecialiseerd in de productie van

matrijzen voor extrusie. Het mogelijk uitbesteden van de matrijzenproductie kan gevolgen hebben voor de kostprijs en de leveringstermijn van de matrijzen, wat een ernstige schadelijke impact kan hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële positie van Xxxxxxxxxx.

Voor bepaalde producten steunt Xxxxxxxxxx slechts op één of een beperkt aantal leveranciers.

Een beperkt aantal producten die gebruikt worden in het productieproces van Deceuninck kunnen alleen worden afgenomen van een beperkt aantal leveranciers of slechts van één leverancier. Voor cruciale producten worden alternatieve leveranciers gezocht en de bedrijfscontinuïteit van elk van die leveranciers wordt door Xxxxxxxxxx onderzocht en voortdurend gecontroleerd.

Desondanks kan geen zekerheid worden verstrekt dat Xxxxxxxxxx in staat zal zijn haar bevoorrading te handhaven en te vrijwaren in geval van operationele, juridische, reglementaire of andere factoren waarover zij geen controle heeft, waaronder onderbrekingen in de productie bij leveranciers, faillissement of vergelijkbare insolventieprocedures bij leveranciers, beslissingen van leveranciers om voorraden aan andere kopers toe te kennen, prijsschommelingen of het feit dat de partners van Deceuninck voldoende middelen zullen blijven besteden aan de voortgezette productie van dergelijke producten. Er is geen garantie dat Xxxxxxxxxx in staat zou zijn om een dergelijke leverancier (tijdig) te vervangen, of op aanvaardbare commerciële voorwaarden, indien een van deze relaties zou worden onderbroken of stopgezet. Het verlies van dergelijk relaties, een vertraging in de levering of een wezenlijke verandering in de voorwaarden voor de levering kan een wezenlijk nadelige invloed hebben op de activiteiten of bedrijfsresultaten van Deceuninck.

Deceuninck is afhankelijk van de beschikbaarheid van grondstoffen.

Overmacht (“Force Majeure”) bij de PVC-hars- en additiefproducenten of bij de producenten van hun voorproducten kunnen een wezenlijke impact hebben op het aanbod en dus de beschikbaarheid van de grondstoffen. Indien de vraag in dergelijke omstandigheden groter is dan het aanbod, kan dit tot onvoldoende beschikbaarheid en soms scherpe prijsstijgingen van de grondstoffen leiden, ongeacht de evolutie van de ethyleenprijzen.

Door haar goede relaties met grondstofleveranciers is Xxxxxxxxxx steeds in staat geweest om voldoende voorraden te verkrijgen. Dit vormt echter geen garantie dat Xxxxxxxxxx toegang zal blijven hebben tot toereikende voorraden in de toekomst.

Deceuninck is blootgesteld aan mogelijke storingen of onderbrekingen in haar informaticasystemen. Informaticasystemen vormen een centraal onderdeel van de bedrijfsactiviteiten van Deceuninck. Deceuninck gebruikt zowel standaard softwarepakketten als legacysystemen die intern zijn ontwikkeld. Indien er een storing optreedt in de informatiesystemen van Xxxxxxxxxx, door een defect, kwaadwillige aanvallen, virussen

of andere factoren, zou dit een ernstige impact kunnen hebben op verschillende aspecten van de activiteiten, inclusief, maar niet beperkt tot de logistiek, de verkoop, de klantenservice en de administratie. Storingen in de werking van de informaticasystemen kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten of de bedrijfsresultaten van Deceuninck. Tot op heden heeft de Emittent geen wezenlijke problemen met haar informaticasystemen gekend, maar zij kan niet garanderen dat dergelijke problemen in de toekomst niet zullen optreden.

Daarnaast heeft Xxxxxxxxxx beslist om zijn eigen ontwikkeld ERP systeem Deplis te vervangen door SAP. De overgang voor alle buitenlandse filialen zal gespreid worden over meerdere jaren. Alhoewel alle voorzorgen worden genomen middels een intense voorbereiding en middels de toekenning van de nodige resources aan

dit project, zou dit een nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten of bedrijfsresultaten van Xxxxxxxxxx.

Het succes van de activiteiten van Xxxxxxxxxx is afhankelijk van haar vermogen om bekwame personeels- en managementleden aan te trekken en te behouden.

Het succes van Xxxxxxxxxx zal in grote mate afhankelijk zijn van haar vermogen om bekwame personeelsleden en managers die een grondige kennis hebben van en die vertrouwd zijn met haar markten, technologie en producten, aan te trekken en te behouden. Xxxxxxxxxx is actief in een concurrentiële arbeidsmarkt en derhalve kan er geen zekerheid worden verstrekt dat zij in staat zal zijn om haar sleutelpersoneel te behouden. Als Xxxxxxxxxx er niet in slaagt om bekwame personen aan te trekken of te behouden, zou dit een wezenlijk nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten of bedrijfsresultaten van Xxxxxxxxxx.

Het succes van Xxxxxxxxxx is afhankelijk van haar vermogen om gelijke tred te houden met het tempo van innovatie en innovatieve producten te ontwikkelen en op de markt te brengen.

De Emittent levert aanzienlijke inspanningen om haar producten en technieken continu te vernieuwen. Cycli voor productvernieuwing nemen een aanzienlijke tijd in beslag. De zorgvuldige opvolging en invoering van nieuwe technologieën is nodig om het marktaandeel van Deceuninck te behouden. Als Deceuninck er niet tijdig in slaagt om de juiste technologie te selecteren voor de ontwikkeling van nieuwe producten, of als zij er niet in slaagt om innovatieve producten te ontwikkelen en op de markt te brengen, kan dit een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de concurrentiepositie of de bedrijfsresultaten van Deceuninck.

De verzekeringsdekking van Deceuninck dekt mogelijk niet het volledige toepassingsgebied en de reikwijdte van vorderingen die tegen haar worden ingesteld of verliezen die zij lijdt.

Deceuninck beschikt momenteel over een verzekeringsdekking voor haar operationele risico’s, inclusief materiële schade, onderbreking van de activiteiten, aansprakelijkheid en vergoeding van werknemers. De verzekeringspolissen van Xxxxxxxxxx zijn echter onderworpen aan uitsluitingen van aansprakelijkheid en beperkingen van aansprakelijkheid, zowel voor wat betreft het bedrag als de gebeurtenissen voor verzekerde verliezen. Bijgevolg is het mogelijk dat Deceuninck aansprakelijk wordt gesteld (inclusief in verband met vervuiling, beroepsziekten of andere gevaren) voor risico’s waarvoor zij niet verzekerd is of die zij niet kan verzekeren. Bepaalde risico’s kunnen mogelijk niet worden verzekerd of zijn mogelijk niet economisch verzekerbaar. Een of meer aanzienlijke vorderingen lastens de huidige verzekeringspolissen kunnen leiden tot een beëindiging van die polissen.

Indien Deceuninck een aanzienlijk onverzekerd verlies lijdt of een verlies dat hoger ligt dan de verzekerde bedragen, dan zou een dergelijke gebeurtenis kunnen leiden tot het verlies van het kapitaal dat door Xxxxxxxxxx in het desbetreffende actief is geïnvesteerd, en tot het verlies van de verwachte toekomstige opbrengst van dat actief (en toekomstige winst in het algemeen). Daarnaast is het mogelijk dat Xxxxxxxxxx aansprakelijk wordt gesteld voor de schade die voortvloeit uit het niet-verzekerde risico, en dat zij aansprakelijk blijft voor enige eventuele schuld of andere financiële verplichting met betrekking tot dat actief.

Een succesvolle vordering tegen de Emittent kan een wezenlijk nadelig effect hebben op haar opbrengst. Bovendien kan het voeren van de verdediging tegen dergelijke vorderingen een aanzienlijke druk uitoefenen op het management, kunnen er aanzienlijke juridische honoraria verschuldigd zijn en kan de reputatie van Deceuninck aangetast worden.

De verzekeringsdekking van Deceuninck dekt bijgevolg mogelijk niet het volledige toepassingsgebied en de reikwijdte van vorderingen die tegen haar worden ingesteld of verliezen die zij lijdt. Deceuninck kan niet garanderen dat zij voldoende en effectief verzekerd is tegen alle mogelijke voorwaardelijke gebeurtenissen.

Als Xxxxxxxxxx een onverzekerd verlies lijdt, kan dit een wezenlijk nadelig effect hebben op haar activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële positie.

Risico’s in verband met de wet en de regelgeving en de naleving ervan

Xxxxxxxxxx is mogelijk niet in staat haar intellectuele-eigendomsrechten te beschermen.

Deceuninck steunt op een combinatie van handelsmerken, handelsnamen, handelsgeheimen, octrooien en knowhow om haar intellectuele-eigendomsrechten in haar producten en operationele processen te definiëren en te beschermen. Het is dan ook van groot belang dat Xxxxxxxxxx in staat is om haar intellectuele eigendommen in de toekomst te blijven gebruiken en dat zij alle waardevolle intellectuele eigendommen op toereikende wijze beschermt door op te treden tegen schendingen van haar intellectuele-eigendomsrechten, door handelsgeheimen te bewaren en door gebruik te maken van de beschikbare wettelijke middelen zoals handelsmerken, octrooien en ontwerpregistraties. Hoewel de Emittent geen belangrijke geschillen heeft lopen, kan niet worden uitgesloten dat de Emittent gerechtelijke procedures zou moeten initiëren om haar rechten te beschermen.

Deceuninck kan niet garanderen dat alle aangevraagde handelsmerken en octrooien in de toekomst zullen worden goedgekeurd. Deceuninck kan het risico niet uitsluiten dat bepaalde handelsmerken en octrooien van Deceuninck zullen vervallen als Deceuninck er in de toekomst mogelijk niet in slaagt de registratie van dergelijke handelsmerken en octrooien te verlengen.

In bepaalde geografische markten is het mogelijk moeilijker om de eigendomsrechten van Deceuninck af te dwingen.

Deceuninck kan geconfronteerd worden met aantijgingen dat het de intellectuele-eigendomsrechten van anderen schendt.

Het succes van Xxxxxxxxxx zal gedeeltelijk afhangen van haar vermogen om haar activiteiten uit te voeren zonder een inbreuk te plegen op de eigendomsrechten van anderen, of zonder zich de eigendomsrechten van anderen wederrechtelijk toe te eigenen. Hoewel er momenteel geen belangrijke claims tegen Xxxxxxxxxx lopen waarin wordt beweerd dat intellectuele eigendomsrechten zijn geschonden, kan Xxxxxxxxxx niet garanderen dat haar activiteiten van tijd tot tijd geen (onopzettelijke) inbreuk zullen plegen op de octrooien die eigendom zijn van anderen. Deceuninck kan mogelijk verplicht zijn veel tijd en inspanningen te besteden en kan juridische kosten oplopen indien de Emittent zich moet verdedigen in rechtsvorderingen over intellectuele-eigendomsrechten die tegen Deceuninck worden aangespannen, ongeacht of de vorderingen gerechtvaardigd zijn.

Als blijkt dat Xxxxxxxxxx een inbreuk pleegt of heeft gepleegd op de octrooien of andere intellectuele- eigendomsrechten van anderen, dan kan Deceuninck onderworpen worden aan aanzienlijke schadeclaims, die een wezenlijke impact kunnen hebben op de cashflow, de activiteiten, de financiële toestand of de bedrijfsresultaten van de Groep. Ook is het mogelijk dat de Groep de ontwikkeling, het gebruik of de verkoop van het relevante product of proces moet stopzetten, of dat de Groep een licentie moet verkrijgen om de betwiste rechten te gebruiken, die mogelijk niet, of niet onder commercieel redelijke voorwaarden, beschikbaar is. Om de waarschijnlijkheid van een dergelijke schending te beperken, heeft het management een proces ingevoerd om de mogelijke schending van octrooien of intellectuele-eigendomsrechten continu te controleren.

Deceuninck is onderhevig aan risico’s die voortvloeien uit productaansprakelijkheidsclaims met betrekking tot producten die door Deceuninck worden vervaardigd of waarvoor Deceuninck dienstverlening biedt.

Productaansprakelijkheid kan ook gelden voor toekomstige nieuwe producten die door Deceuninck worden vervaardigd en verdeeld. Als de dekking van de productaansprakelijkheidsverzekering van Xxxxxxxxxx niet volstaat om productaansprakelijkheidsclaims met succes te dekken, dan zou dit een wezenlijke nadelige invloed kunnen hebben op haar activiteiten, financiële toestand of bedrijfsresultaten. Bovendien kan het voeren van de verdediging tegen dergelijke vorderingen een aanzienlijke druk uitoefenen op het management, kunnen er aanzienlijke juridische vergoedingen verschuldigd zijn en kan de reputatie van Deceuninck ongunstig worden beïnvloed, ook wanneer de Emittent zich succesvol kan verdedigen tegen een dergelijke claim in verband met de producten die zij op de markt brengt.

Deceuninck is onderworpen aan verschillende strikte en evoluerende wetten, reglementen en normen. De aanpassing aan een gewijzigde reglementaire omgeving of het niet naleven van dergelijke wetten, reglementen en normen zou een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op haar activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële positie.

De Groep dient verschillende wettelijke en reglementaire vereisten na te leven die van jurisdictie tot jurisdictie verschillen. Deze reglementen zijn dikwijls uiterst complex en de inhoud en interpretatie ervan is onderhevig aan wijzigingen. Hoewel Xxxxxxxxxx volgens haar bedrijfsbeleid alle toepasselijke wetten en reglementen naleeft in elke jurisdictie waar zij actief is, kunnen schendingen of afwijkingen van dergelijke wetten en reglementen zich voordoen. In een dergelijk geval zou Deceuninck aansprakelijk kunnen worden gesteld of bekritiseerd kunnen worden, of zouden er sancties kunnen worden opgelegd, wat een wezenlijk nadelig effect zou kunnen hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële positie van de Emittent.

De activiteiten van de Groep zijn onderworpen aan wetten en reglementen inzake milieu en veiligheid, inclusief degene die gelden voor het gebruik van gevaarlijke stoffen, de registratie van chemische stoffen, de brandbestendigheid van producten en CE-markering. Aangezien deze reglementen kunnen veranderen, is het mogelijk dat de kosten om toekomstige reglementen na te leven aanzienlijk zijn, dit kan een wezenlijk nadelige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële positie van Xxxxxxxxxx.

Deceuninck is bijvoorbeeld verplicht om de Verordening van de Europese Gemeenschap over chemische stoffen en het veilige gebruik ervan (EG 1907/2006) na te leven. Het betreft de registratie, beoordeling, autorisatie en beperkingen ten aanzien van chemische stoffen (REACH). De Verordening roept op tot de geleidelijke vervanging van de toxische chemische stoffen wanneer er geschikte alternatieven zijn geïdentificeerd. In deze context heeft Xxxxxxxxxx in zijn compoundprocessen in België en Duitsland op lood gebaseerde stabilisatoren volledig vervangen door stabilisatoren op basis van Calcium Zink. Voor een beperkte toepassing (minder dan 1%) koopt Deceuninck (niet zelf gecompoundeerde) dryblends met stabilisatoren op basis van lood aan omdat er momenteel nog geen geschikt technisch alternatief voorhanden is.

De Bouwproductenverordening (305/2011) bepaalt de regels voor CE-markering van bouwproducten in de EU, ook met betrekking tot hun reactie op brandclassificatie. Als de geharmoniseerde norm voor ramen en deuren zou vereisen dat er voor verticale ramen een reactie op brandclassificatie wordt gespecificeerd, dan zal

de raamfabrikant specifieke producttesten (ITT) moeten uitvoeren. Er kan eventueel ook gebruik gemaakt worden van de ITT door Deceuninck uitgevoerd. Hoewel de voorbereidende testen die momenteel worden uitgevoerd geen potentiële problemen of moeilijkheden aan het licht brengen, kan Deceuninck voor de huidige PVC-ramen en -deuren geen positief resultaat bij zulke producttests garanderen.

Een deel van het succes van de activiteiten van Xxxxxxxxxx is te danken aan het feit dat bepaalde producten klanten kunnen helpen om reglementen na te leven in verband met energiebesparing, geluidsoverlast, recyclage of stormschade. Hoewel het management van oordeel is dat deze reglementering in het voordeel van Xxxxxxxxxx is, zouden enige wijzigingen in de huidige regelgeving een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben, in die mate dat Xxxxxxxxxx mogelijk niet in staat is om de nieuwe regelgeving na te leven.

Deceuninck zou kunnen worden beïnvloed door nadelige wijzigingen in importreglementeringen. Deceuninck importeert en exporteert zowel grondstoffen als afgewerkte producten. Wijzigingen in de reglementering en wijzigingen in importtarieven of andere heffingen in landen waar Xxxxxxxxxx aan levert, of waar Deceuninck grondstoffen aankoopt, zouden een wezenlijk nadelige invloed kunnen hebben op de

activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële positie van Xxxxxxxxxx.

De uiteindelijke vaststelling van de belastingverplichting van Deceuninck kan wezenlijk verschillen van de belastingverplichting die is opgenomen in de winstbelastingvoorzieningen en gerelateerde balansrekeningen van Deceuninck.

Door de globale operationele organisatie van Deceuninck dient de Emittent over een breed intern en extern contractueel kader te beschikken voor transacties binnen de Groep, zowel in binnenlandse relaties als voor grensoverschrijdende relaties. Dit contractuele kader is niet door alle relevante belastinginstanties bevestigd en het is mogelijk dat de relevante belastinginstanties dit kader in de toekomst nog zullen onderzoeken. Zo zijn er momenteel belastingcontroles lopende in Duitsland en Polen waarbij onder meer de methodologie van de transferprijzen wordt onderzocht. De resultaten hiervan zijn op datum van dit Xxxxxxxxxx nog niet bekend. Er kan geen garantie worden verstrekt dat dergelijke onderzoeken geen negatieve financiële gevolgen zullen hebben voor de Groep.

Xxxxxxxxxx is van oordeel dat haar beoordeling van potentiële belastingverplichtingen gepast is, maar het uiteindelijke belastingresultaat zoals opgelegd door de verschillende nationale belastinginstanties kan aanzienlijk verschillen van de bedragen die in de geconsolideerde jaarrekening en/of de afzonderlijke jaarrekeningen van de leden van de Groep zijn opgenomen, wat een wezenlijke invloed kan hebben op de financiële resultaten van Deceuninck.

Xxxxxxxxxx is actief in markten met verschillende strikte en evoluerende milieuvereisten. Compounding en de opslag van gevaarlijke industriële producten houdt altijd een milieurisico in. Hoewel de Emittent alle noodzakelijke maatregelen heeft getroffen om dit risico te beperken en er in het verleden geen belangrijke problemen hebben plaatsgevonden, kan milieuaansprakelijkheid niet worden uitgesloten, te meer

omdat de milieuwetgeving en -reglementering kunnen voorzien in een stelsel van strikte aansprakelijkheid

waardoor Xxxxxxxxxx aansprakelijk wordt gesteld, ongeacht het feit of Deceuninck nalatig is geweest of enige andere overtreding heeft begaan. De niet-naleving van bestaande of toekomstige milieuwetgeving en - reglementering kan leiden tot strafrechtelijke of administratieve boeten, die een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële positie van Xxxxxxxxxx.

Xxxxxxxxxx is mogelijk aansprakelijk ten aanzien van derden voor enige overeenkomst, garantie, verklaring, schadevergoeding of vergelijkbare bepaling die vervat is in overeenkomsten waarmee Xxxxxxxxxx zich van productiefaciliteiten heeft ontdaan.

Inbreuken van personeelsleden van de Groep op de toepasselijke wet- en regelgeving alsook op de ethische code van Deceuninck kunnen een wezenlijk nadelige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële positie van de Groep.

Binnen een internationaal bedrijf kunnen individuele acties van werknemers leiden tot een inbreuk op het gebied van compliance. Dit kan een negatieve weerslag hebben op het imago van het bedrijf, op de activiteiten en op de waarde van het aandeel.

Ondanks interne trainingen en de ethische code van Deceuninck, kan de Groep niet vermijden dat sommige personeelsleden individuele inbreuken op de toepasselijke wet- en regelgeving of de ethische code van Deceuninck zouden plegen. Deze inbreuken kunnen een wezenlijk nadelige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële positie van de Groep.

Factoren die van belang zijn om het marktrisico ten aanzien van de Obligaties te beoordelen

Het is mogelijk dat de Obligaties geen geschikte belegging zijn voor elke belegger

Elke potentiële belegger in de Obligaties dient te bepalen of een dergelijke belegging geschikt is in het licht van zijn eigen situatie. Elke potentiële belegger dient in het bijzonder:

(i) voldoende kennis en ervaring te hebben om een zinvolle beoordeling te maken van de Obligaties, van de voordelen en risico’s van een belegging in de Obligaties en van de informatie vervat in (of opgenomen door middel van verwijzing in) dit Prospectus of, desgevallend, enige aanvulling erbij;

(ii) toegang te hebben tot, en kennis te hebben van passende analyse-instrumenten om een belegging in de Obligaties en de impact die de Obligaties zullen hebben op zijn totale beleggingsportefeuille te beoordelen, in de context van zijn eigen financiële situatie;

(iii) te beschikken over voldoende financiële middelen en liquiditeit om alle risico’s verbonden aan een belegging in de Obligaties te dragen, inclusief de situatie waarin de munteenheid van hoofdsom of interestbetalingen verschilt van de munteenheid van de verplichtingen van de potentiële belegger;

(iv) de bepalingen van de Obligaties grondig te begrijpen en vertrouwd te zijn met het gedrag van de relevante financiële markten; en

(v) in staat te zijn om (alleen of met advies van een financiële raadgever) mogelijke scenario’s te beoordelen inzake economische, rentevoet- en andere factoren die een impact zouden kunnen hebben op zijn belegging en zijn vermogen om deze risico’s te dragen.

De Obligaties zijn structureel achtergesteld ten aanzien van de verplichtingen van de Dochtervennootschappen en de verplichtingen van de Emittent die wel van een garantie of zekerheid genieten (waaronder de kredietverstrekkers onder de Kredietovereenkomst)

Bovendien zijn de Obligaties als niet-gewaarborgde verbintenissen van de Emittent structureel achtergesteld aan de schulden van de Dochtervennootschappen van de Emittent. Bepaalde van deze Dochtervennootschappen hebben zekerheden en garanties verstrekt en zij kunnen in de toekomst ook zekerheden en garanties verstrekken ten behoeve van andere schuldeisers van de Emittent, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de kredietverstrekkers onder de Kredietovereenkomst (zie in dit verband Deel VI “Beschrijving van de Emittent – Belangrijke Overeenkomsten” van dit Prospectus).

Er zijn geen beperkingen op dit verstrekken van garanties of zekerheden door de Emittent of Dochtervennootschappen, behalve dat in de mate dat garanties of zekerheden zouden worden verstrekt door de Emittent of een Dochtervennootschap ten aanzien van andere obligaties, notes of gelijkaardige instrumenten die vallen onder de definitie van een Relevante Schuld (zoals gespecificeerd in Voorwaarde 2 (Definities), door de Emittent of deze Dochtervennootschap dezelfde of soortgelijke waarborgen of zekerheden dienen te worden verstrekt ten gunste van de Obligaties, overeenkomstig de bepalingen van Voorwaarde 4 (Negatieve Zekerheid).

Indien de Emittent in gebreke blijft met betrekking tot de Obligaties dan zullen, in de mate dat de Emittent of één van haar Dochtervennootschappen een zekerheid heeft toegestaan over haar activa, die activa worden aangewend om de gewaarborgde schulden te betalen voordat de Emittent de betalingen met betrekking tot de Obligaties kan uitvoeren. De Emittent en bepaalde van haar Dochtervennootschappen hebben zekerheden en garanties verstrekt ten gunste van de kredietverstrekkers onder de Kredietovereenkomst (zie in dit verband Deel VI “Beschrijving van de Emittent – Belangrijke Overeenkomsten” van dit Prospectus).

Onafhankelijke beoordeling en advies

Elke potentiële belegger in de Obligaties moet, op basis van zijn eigen onafhankelijke beoordeling en het professionele advies dat hij onder de omstandigheden passend acht, bepalen of de verwerving van de Obligaties: (i) volledig overeenstemt met zijn financiële behoeften, doelstellingen en situatie; (ii) voldoet aan en volledig overeenstemt met beleggingsdoelstellingen, richtlijnen en beperkingen die op hem van toepassing zijn; en (iii) een goede, degelijke en geschikte belegging voor hem is, ondanks de duidelijke en aanzienlijke risico's die inherent zijn aan het beleggen in of aanhouden van de Obligaties.

Het is mogelijk dat de Emittent niet in staat is om de Obligaties terug te betalen

Het zou kunnen dat de Emittent niet in staat zal zijn om de Obligaties terug te betalen op hun Vervaldatum. Het zou ook kunnen dat de Emittent alle of een deel van de Obligaties moet terugbetalen in het geval van een Wanprestatie (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 9 (Gevallen van Wanprestatie)). Als de Obligatiehouders de Emittent zouden verzoeken hun Obligaties terug te betalen ten gevolge van een Wanprestatie, kan de Emittent niet zeker zijn dat zij in staat zal zijn om het vereiste bedrag volledig te betalen. Het vermogen van de Emittent om de Obligaties terug te betalen zal afhangen van de financiële situatie van de Emittent (waaronder haar kaspositie die voortvloeit uit haar vermogen om inkomsten en dividenden van dochtervennootschappen te ontvangen) op het ogenblik van de gevraagde terugbetaling, en kan worden beperkt bij wet, door de voorwaarden van haar schulden en door de overeenkomsten die zij is aangegaan op of vóór die datum, die haar bestaande of toekomstige schulden kunnen vervangen, aanvullen of wijzigen. Als de Emittent er niet in zou slagen om de Obligaties terug te betalen kan dit resulteren in een wanprestatie onder de voorwaarden van andere uitstaande schulden.

De Obligaties maken geen voorwerp uit van enige zekerheid en genieten niet van enige garantie

Bovendien mogen de Emittent en haar Dochtervennootschappen, mits naleving van Voorwaarde 4 (Negatieve Zekerheid), in de toekomst garanties en zekerheden verstrekken ten behoeve van schuldeisers van de Emittent en bepaalde Dochtervennootschappen. In geval van vereffening, ontbinding, gerechtelijke reorganisatie, faillissement of gelijkaardige procedures betreffende de Groep, kunnen de schuldeisers die van een garantie genieten verstrekt door leden van de Groep, hun vorderingen verhalen op zulke leden van de Groep onder de garanties die door hen zijn verstrekt, terwijl dit recht niet beschikbaar zal zijn voor Obligatiehouders.

De Emittent kan bijkomende schulden aangaan

In dit verband wordt wel verwezen naar Voorwaarde 10.3 (Financiële verbintenissen van de Emittent) waaronder de Emittent zich ertoe verbindt dat de Schuldgraad (zoals gedefinieerd in voornoemde voorwaarde) van de Beperkte Groep voor elke Relevante Periode (zoals gedefinieerd in voornoemde voorwaarde) minder zal bedragen dan vier op één. Het niet-vervullen van deze financiële verbintenis door de Emittent geeft echter slechts eenmalig aanleiding tot een beperkte verhoging van interest.

De Emittent en de Obligaties hebben geen kredietrating, en de Emittent heeft momenteel niet de intentie om op latere datum een kredietrating aan te vragen voor zichzelf of voor de Obligaties. Dit kan de prijsbepaling van de Obligaties bemoeilijken

De Emittent en de Obligaties hebben geen kredietrating en de Emittent is momenteel niet van plan een kredietrating te vragen voor zichzelf of de Obligaties. Dit kan gevolgen hebben voor de marktprijs van de Obligaties. Er bestaat geen garantie dat de prijs van de Obligaties het kredietrisico verbonden aan de

Obligaties en de Emittent zal dekken. Bovendien is het niet zeker dat, indien een rating zou worden aangevraagd met betrekking tot de Emittent of de Obligaties, een “investment grade”- kredietrating zou worden toegekend.

Er is geen garantie op een actieve markt voor de Obligaties en de Obligaties kunnen illiquide zijn

De enige manier voor Obligatiehouders om hun investering in liquide middelen om te zetten voor de Vervaldatum, is door deze te verkopen aan de toepasselijke marktprijs op dat moment. De prijs kan lager zijn dan de nominale waarde van de Obligaties. De Obligaties zijn nieuw uit te geven financiële instrumenten die mogelijk niet wijdverspreid zullen worden verhandeld en waarvoor er op dit ogenblik nog geen actieve secundaire markt bestaat. De Emittent heeft een aanvraag ingediend om de Obligaties te laten noteren op en toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Indien de Obligaties worden toegelaten tot de verhandeling na hun uitgifte, zou het kunnen dat zij verhandeld worden aan een lagere prijs dan hun initiële aanbodprijs, afhankelijk van de dan geldende rentevoeten, de markt voor gelijkaardige financiële instrumenten, de algemene economische omstandigheden en de financiële situatie van de Emittent. Er is geen garantie dat er zich een actieve markt zal ontwikkelen. Bijgevolg is er geen garantie met betrekking tot de ontwikkeling of liquiditeit van enige markt voor de Obligaties.

Daarom zou het kunnen dat beleggers hun Obligaties niet of niet gemakkelijk kunnen verkopen, of niet aan een prijs die hen een rendement oplevert dat vergelijkbaar is met gelijkaardige beleggingen waarvoor zich een secundaire markt heeft ontwikkeld. De afwezigheid van liquiditeit kan een aanzienlijk negatief effect hebben op de marktwaarde van de Obligaties. In het geval dat putopties worden uitgeoefend overeenkomstig Voorwaarde 6.3 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging), zal de liquiditeit voor de overblijvende Obligaties verminderd worden.

Er kan bovendien geen garantie worden gegeven dat eens de toelating tot de notering en de verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels is goedgekeurd, deze ook behouden blijft. De marktregels van Euronext Brussels zouden kunnen wijzigen tijdens de looptijd van de Obligaties. De toestemming van de Emittent voor dergelijke wijzigingen is niet vereist en het kan niet worden uitgesloten dat de Emittent door omstandigheden buiten haar controle, niet langer redelijkerwijs in staat is om de voorwaarden voor toelating tot Euronext Brussels te blijven naleven. In dit verband wordt opgemerkt dat indien de notering van de Obligaties zou worden geschrapt van de gereglementeerde markt van Euronext Brussel door een tekortkoming van de Emittent, dit onder bepaalde omstandigheden een wanprestatie kan zijn onder de Voorwaarden (zie in dit verband Voorwaarde 9(i) (Schrapping van de Obligaties)), en dat de Emittent in het algemeen een verbintenis is aangegaan alle redelijke inspanningen te leveren dat de Obligaties zullen genoteerd zijn op een gereglementeerde markt in de Europese Economische Ruimte (zie in dit verband Voorwaarde 10.2 (Notering van de Obligaties)).

De Obligaties zijn blootgesteld aan het marktrenterisico

De Obligaties hebben een vaste rentevoet tot hun Vervaldatum. Een belegging in de Obligaties brengt het risico met zich mee dat latere wijzigingen in de marktrentevoeten een negatieve impact zouden hebben op de waarde van de Obligaties. Hoe verder in de toekomst de vervaldatum van de Obligaties, hoe meer ze zijn blootgesteld aan schommelingen van marktrentevoeten. Een stijging van de marktrentevoeten kan ertoe leiden dat de Obligaties tegen een lagere prijs worden verhandeld dan hun nominale waarde.

De marktwaarde van de Obligaties kan beïnvloed worden door de kredietwaardigheid van de Emittent en een aantal bijkomende factoren

De marktwaarde van de Obligaties kan daarnaast worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent alsook door een aantal bijkomende factoren, zoals de marktrente, wisselkoersen, rendementen en de resterende looptijd tot de vervaldatum, alsook, meer in het algemeen, door elke economische, financiële en politieke gebeurtenis of omstandigheid in enig land, met inbegrip van factoren die de kapitaalmarkten in het

algemeen en de markt waarop de Obligaties zullen worden verhandeld, beïnvloeden. De prijs waartegen een Obligatiehouder de Obligaties zal kunnen verkopen vóór de vervaldatum kan mogelijk substantieel lager zijn dan de uitgifteprijs of de aankoopprijs die dergelijke belegger heeft betaald.

De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald

In het geval:

(a) dat een Wanprestatie zich voordoet (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 9 (Gevallen van wanprestatie));

(b) dat de Emittent verplicht zou zijn (zoals bepaald in Voorwaarde 6.2 (Terugbetaling voor fiscale redenen)) om bijkomende bedragen te betalen met betrekking tot de Obligaties ten gevolge van een wijziging in de wetten, verdragen of regelgeving van, of van toepassing in, België, inclusief enig politieke onderdeel of overheid daarvan of daarbinnen, die de bevoegdheid heeft om belastingen, heffingen of taksen van welke aard ook op te leggen, of als gevolg van enige verandering in de toepassing of officiële interpretatie van dergelijke wetten, verdragen of regelgeving die van toepassing wordt op of na de Uitgiftedatum in welk geval de Emittent alle (maar niet een deel van de) uitstaande Obligaties mag terug betalen;

(c) dat de Emittent er voor zou opteren om alle uitstaande Obligaties terug te betalen ingevolge een Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put door Obligatiehouders met betrekking tot ten minste 85% van de totale hoofdsom van de Obligaties (in overeenstemming met Voorwaarde 6.3 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging)); of

(d) dat de Emittent ervoor zou opteren om alle uitstaande Obligaties terug te betalen tegen het Vrijwillige Terugbetalingsbedrag zoals bepaald in Voorwaarde 6.4 (Terugbetaling naar keuze van de Emittent (Emittent Call)),

kunnen de Obligaties terugbetaald worden vóór de vervaldatum in overeenstemming met de Voorwaarden.

De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald in geval van een Controlewijziging

Indien zich een Controlewijziging voordoet dan zal elke Obligatiehouder het recht hebben om de Emittent te verplichten om alle of een deel van zijn Obligaties terug te betalen op de Put Vereffeningsdatum aan het Put Terugbetalingsbedrag, zoals deze termen worden gedefinieerd in, en in overeenstemming met, de Voorwaarden van de Obligaties.

In het geval dat de Controlewijziging Put wordt uitgeoefend door Obligatiehouders die minstens 85% van de totale hoofdsom van de Obligaties vertegenwoordigen, kan de Emittent naar eigen goeddunken, alle (maar niet minder dan alle) uitstaande Obligaties terugbetalen overeenkomstig Voorwaarde 6.3 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging). Echter, Obligatiehouders dienen er zich van bewust te zijn dat, in het geval dat (i) Obligatiehouders die 85% of meer van de totale hoofdsom vertegenwoordigen hun optie uitoefenen onder Voorwaarde 6.3 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging), maar dat de Emittent er niet voor kiest om de overblijvende uitstaande Obligaties terug te betalen, of (ii) houders van een aanzienlijk aandeel, maar minder dan 85% van de totale hoofdsom van de Obligaties hun recht uitoefenen onder Voorwaarde 6.3 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging), de Obligaties waarvoor de Controlewijziging Put niet werd uitgeoefend illiquide en moeilijk verhandelbaar kunnen zijn.

De putoptie kan ontstaan op een ogenblik dat de gangbare rentevoeten relatief laag zijn. In dergelijke omstandigheden is het mogelijk dat de belegger de eventuele opbrengsten van de terugbetaling (zo er zijn) niet kan beleggen tegen een rendement dat vergelijkbaar is met dat van de Obligaties. Potentiële beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat de Controlewijziging Put enkel kan worden uitgeoefend wanneer zich een Controlewijziging, zoals gedefinieerd in de Voorwaarden, voordoet, hetgeen niet noodzakelijk alle situaties omvat waarin een Controlewijziging kan optreden of waar opeenvolgende Controlewijzigingen optreden in verband met de Emittent.

Obligatiehouders die beslissen om de Controlewijziging Put uit te oefenen, moeten dit doen via de bank of een andere financiële tussenpersoon waar ze de Obligaties aanhouden en worden aangeraden om na te gaan wanneer dergelijke financiële tussenpersoon vereist om instructies en de Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put te ontvangen van Obligatiehouders om de termijnen te respecteren voor een effectieve uitoefening in overeenstemming met de Voorwaarden van de Obligaties. De prijs en/of kosten (als die er zijn) die door de betrokken financiële tussenpersoon worden aangerekend, zullen worden gedragen door de betrokken Obligatiehouders.

Het uitoefenen van de Controlewijziging Put is enkel geldig indien de algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent deze voorwaarde m.b.t. terugbetaling in geval van Controlewijziging heeft goedgekeurd, en indien deze aandeelhoudersbesluiten werden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel

De Obligatiehouders moeten zich ervan bewust zijn dat het uitoefenen van de optie uiteengezet in Voorwaarde

6.3 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging) enkel effect kan hebben naar Belgisch recht indien: (i) de algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent heeft Voorwaarde 6.3 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging) goedgekeurd overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen; en (ii) dergelijke aandeelhoudersbesluiten werden neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel. Indien deze beide voorwaarden niet zijn vervuld voorafgaand aan het vroegste van (a) de kennisgeving aan de Emittent door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”) van de neerlegging van een overnamebod ten aanzien van de aandeelhouders van de Emittent, of (b) het zich voordoen van een wijziging van de controle in de zin van artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen (waaronder ook een Controlewijziging), dan zal het uitoefenen van de optie uiteengezet in Voorwaarde 6.3 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging) geen effect hebben.

Krachtens de Voorwaarden, heeft de Emittent zich ertoe verbonden om uiterlijk op 30 juni 2016 bewijs te leveren aan de Agent dat (a) Voorwaarde 6.3 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging) werd goedgekeurd door een algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent, en (b) een uittreksel van dit besluit werd neergelegd bij de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 556 X.Xxxx.

Indien (i) de Emittent een kennisgeving ontvangt van de FSMA met betrekking tot een openbaar overnamebod aan de aandeelhouders van de Emittent, of (ii) een controlewijziging in de zin van artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen zich voordoet, dan zullen de Obligatiehouders niet het recht hebben om de optie onder Voorwaarde 6.3 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging) uit te oefenen indien de goedkeuring en neerlegging omschreven in gevallen (i) en (ii) niet hebben plaatsgevonden.

Er bestaat geen garantie dat de aandeelhouders van de Emittent Voorwaarde 6.3 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging) zullen goedkeuren.

Obligaties kunnen de impact ondervinden van turbulenties op de wereldwijde kredietmarkten Potentiële beleggers moeten zich bewust zijn van de turbulentie op de wereldwijde kredietmarkten die geleid heeft tot een algemeen tekort aan liquiditeit op de secundaire markten voor instrumenten gelijkaardig aan de Obligaties. De Emittent kan niet voorspellen wanneer de omstandigheden zullen veranderen en, indien en

wanneer de omstandigheden veranderen, zal er geen zekerheid bestaan dat dergelijke omstandigheden niet zullen terugkeren in de toekomst.

Eurocrisis

Potentiële beleggers moeten zich bewust zijn van de eurozonecrisis, de turbulentie in de wereldwijde kredietmarkten en de algemene economische vooruitzichten. De Emittent kan niet voorspellen wanneer deze omstandigheden zullen veranderen en potentiële beleggers moeten zich bewust zijn van de substantiële onzekerheid over toekomstige ontwikkelingen in dit verband.

Een wijziging van de Voorwaarden van de Obligaties kan worden opgelegd aan alle Obligatiehouders mits goedkeuring door bepaalde meerderheden van Obligatiehouders

De Voorwaarden van de Obligaties bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van algemene vergaderingen van Obligatiehouders voor het bespreken van aangelegenheden die hen in algemene zin aanbelangen. Deze bepalingen laten toe dat vastgestelde meerderheden beslissingen kunnen nemen die alle Obligatiehouders verbinden, met inbegrip van Obligatiehouders die de betreffende vergadering niet hebben bijgewoond en er niet hebben gestemd, en Obligatiehouders die een van de meerderheid afwijkende stem hebben uitgebracht.

De Obligaties kunnen blootgesteld zijn aan wisselkoersrisico’s en wisselkoerscontrole

De Emittent zal hoofdsom en interest op de Obligaties betalen in Euro. Dit brengt bepaalde risico’s met zich mee die betrekking hebben op het omzetten van deviezen indien de financiële activiteiten van een belegger hoofdzakelijk gebeuren in een munt of munteenheid (de “Munt van de Belegger”) andere dan de Euro. Dit omvat het risico dat wisselkoersen aanzienlijk kunnen veranderen (hierin begrepen veranderingen door devaluatie van de Euro of opwaardering de Munt van de Belegger) en het risico dat overheids- en monetaire autoriteiten met bevoegdheden over de Munt van de Belegger een wisselkoerscontrole kunnen opleggen of wijzigen. Een opwaardering van de Munt van de Xxxxxxxx ten opzichte van de Euro zou een daling teweeg brengen van (1) het equivalent van het rendement van de Obligaties uitgedrukt in de Munt van de Xxxxxxxx,

(2) het equivalent van de hoofdsom uitgedrukt in de Munt van de Belegger en (3) het equivalent van de marktwaarde van de Obligaties uitgedrukt in de Munt van de Xxxxxxxx.

Overheids- en monetaire autoriteiten kunnen wisselkoerscontroles invoeren (zoals sommigen dat in het verleden hebben gedaan) die een toepasselijke wisselkoers negatief kunnen beïnvloeden. Bijgevolg is het mogelijk dat beleggers minder interest of hoofdsom ontvangen dan verwacht, of zelfs helemaal geen interest of hoofdsom.

Inflatierisico

Het inflatierisico verwijst naar het risico van de toekomstige waardevermindering van geld. De reële opbrengst van een belegging in de Obligaties wordt verminderd door inflatie. Hoe hoger de graad van inflatie is, hoe lager de werkelijke opbrengst van een Obligatie zal zijn. Indien de inflatiegraad gelijk is aan of hoger is dan de nominale opbrengst van de Obligaties, dan zal de reële opbrengst gelijk zijn aan nul of zal het werkelijk rendement zelfs negatief kunnen zijn.

Sommige betalingen met betrekking tot de Obligaties kunnen beïnvloed worden door de EU Spaarrichtlijn

Onder Xxxxxxxxx 2003/48/EG van de Raad betreffende belastingheffing op inkomsten uit spaargelden in de vorm van rentebetaling (de "EU Spaarrichtlijn") zijn EU lidstaten verplicht om aan de

belastingadministraties van andere lidstaten informatie mee te delen over betalingen van interest of van gelijkaardig inkomen verricht of bewerkstelligd door een persoon aan of ten gunste van een natuurlijke persoon die inwoner is van een andere lidstaat of bepaalde beperkte categorieën van entiteiten gevestigd in een andere lidstaat (hierna, de "Gegevensuitwisselingsmethode").

Tijdens een overgangsperiode is Oostenrijk verplicht (tenzij het tijdens die periode anders verkiest) een bronheffing in te houden (hierna de “Bronheffing”), onderworpen aan een procedure waarbij, wanneer bepaalde voorwaarden zijn voldaan, de uiteindelijke begunstigde van de interest of ander inkomen kan verzoeken dat geen bronheffing wordt ingehouden (hierna de “Bronheffingmethode”). Het einde van de overgangsperiode is afhankelijk van het afsluiten van bepaalde andere overeenkomsten inzake gegevensuitwisseling met bepaalde andere landen. In een aantal niet-EU-landen en bepaalde rechtsgebieden (waaronder Zwitserland), zijn er vergelijkbare maatregelen ingevoerd (een systeem van bronheffing in Zwitserland).

Op 10 november 2015 heeft de Raad van de Europese Unie via een persbericht aangekondigd dat een Richtlijn door de Raad werd aangenomen die de Spaarrichtlijn intrekt vanaf 1 januari 2017 voor wat betreft Oostenrijk en vanaf 1 januari 2016 voor wat betreft alle andere EU lidstaten (onderworpen aan de huidige voorwaarden om aan administratieve vereisten te voldoen zoals het rapporteren en uitwisselen van informatie met betrekking tot bronheffingen op betalingen gedaan vóór voornoemde data). Dit teneinde een overlapping te vermijden tussen de Spaarrichtlijn en het nieuwe automatische uitwisselingsregime dat dient te worden geïmplementeerd onder Richtlijn 2011/16/EU van de Raad betreffende de Administratieve Samenwerking op gebied van de belastingen (zoals gewijzigd door Richtlijn 2014/107/EU van de Raad)(de “Richtlijn Administratieve Samenwerking”). Het nieuwe uitwisselingsregime onder de Richtlijn Administratieve Samenwerking is in overeenstemming met de Global Standard uitgebracht door de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling in juli 2014. Het toepassingsgebied van de Richtlijn Administratieve Samenwerking is in het algemeen ruimer dan de Spaarrichtlijn, hoewel het geen bronheffing oplegt. De finale tekst van de Richtlijn van de Raad die de Spaarrichtlijn intrekt werd echter nog niet gepubliceerd op de datum van dit Prospectus en bijgevolg zijn de precieze overgangsmaatregelen dienaangaande nog niet gekend.

Indien een betaling zou worden verricht of geïnd via een EU lidstaat die geopteerd heeft voor een systeem van bronheffing en een bedrag aan, of voor, belasting zou worden ingehouden van deze betaling, is noch de Emittent, noch de Agent (zoals gedefinieerd in Deel IV (Algemene Voorwaarden van de Obligaties) van dit Prospectus) noch enig ander persoon verplicht om bijkomende bedragen te betalen ten aanzien van enige Obligatiehouder of anderzijds Obligatiehouders te vergoeden voor de vermindering in de bedragen die zij zullen ontvangen ingevolge de toepassing van zulke bronheffing. De Emittent is verplicht een Agent aan te houden in een EU lidstaat die niet verplicht is om belasting in te houden bij toepassing van de Spaarrichtlijn.

Sommige betalingen met betrekking tot de Obligaties kunnen onderworpen zijn aan Belgische roerende voorheffing

Potentiële beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat noch de Emittent, de NBB, de Agent, noch eender welke andere persoon gehouden kan worden of anderszins verplicht kan worden tot de betaling van, en dat de relevante Obligatiehouders zullen gehouden worden tot en/of anderszins worden verplicht tot de betaling van, enige belasting, accijns, lasten, voorheffing of andere betaling van om het even welke aard die kan voortvloeien uit de eigendom, enige overdracht en/of betaling in verband met de Obligaties, behoudens zoals bepaald in Voorwaarde 8 (Belasting).

Indien de Emittent, de NBB, de Agent of enige andere persoon verplicht is om een voorheffing in te houden in het kader van enige huidige of toekomstige belastingen, accijnzen of lasten van gelijk welke aard in verband met enige betaling in verband met de Obligaties, zullen de Emittent, de NBB, de Agent of dergelijke andere

persoon de betalingen uitvoeren nadat deze voorheffing of inhouding zal zijn gebeurd en zullen zij aan de bevoegde autoriteiten het bedrag overmaken dat aan de bron werd ingehouden.

De Belgische roerende voorheffing, momenteel a rato van 25%, zal in principe van toepassing zijn op de interest op de Obligaties gehouden op een niet-vrijgestelde effectenrekening (een N-rekening) in het NBB Effectenvereffeningsstelsel, zoals verder beschreven in Deel X (Belasting) en rekening houdende met het voornemen van de Regering om de roerende voorheffing te verhogen naar 27%.

Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat enige relevante fiscale wetgeving of gebruiken van toepassing op de datum van dit Prospectus en/of de datum van aankoop of inschrijving op de Obligaties op ieder moment kan veranderen (inclusief tijdens de inschrijvingsperiode of de looptijd van de Obligaties). Iedere dergelijke wijziging kan negatieve gevolgen hebben voor de Obligatiehouders. Zo kan onder meer de liquiditeit van de Obligaties verminderen en/of kunnen de bedragen die verschuldigd zijn aan of te ontvangen zijn door een Obligatiehouder lager uitvallen dan zulke Obligatiehouder zou hebben verwacht.

Potentiële beleggers die twijfels hebben bij het belastingregime dat op hen van toepassing is dienen hun eigen onafhankelijk fiscaal raadgevers te raadplegen.

De voorgestelde Financiële Transactietaks

Op 14 februari 2013 heeft de Europese Commissie een voorstel gepubliceerd (het Voorstel van de Commissie) voor een Richtlijn over een gemeenschappelijke financiële transactietaks (“FTT”) in Xxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx, Slowakije en Slovenië (elk afzonderlijk een “Deelnemende lidstaat” en samen de “Deelnemende lidstaten”).

Het Voorstel van de Commissie heeft een zeer ruim toepassingsgebied en zou in bepaalde omstandigheden van toepassing kunnen zijn op bepaalde verrichtingen met Obligaties (met inbegrip van transacties op de secundaire markt). De uitgifte en inschrijving op de Obligaties zou echter vrijgesteld worden van FTT.

Onder het Voorstel van de Commissie zou de FTT in bepaalde omstandigheden van toepassing kunnen zijn op personen gevestigd in of buiten de Deelnemende lidstaten. FTT zou, in het algemeen, van toepassing zijn op bepaalde verhandelingen in de Obligaties wanneer ten minste één partij een financiële instelling is en er ten minste één partij gevestigd is in een Deelnemende lidstaat. Een financiële instelling kan in een brede waaier van omstandigheden “gevestigd” zijn, of geacht “gevestigd” te zijn, in een Deelnemende lidstaat, onder andere (a) door te verhandelen met een persoon gevestigd in een Deelnemende lidstaat of (b) wanneer het verhandelde financiële instrument uitgegeven werd in een Deelnemende lidstaat.

Een verklaring van in mei 2014 door 10 van de 11 Deelnemende lidstaten wijst erop dat er een progressieve implementatie van de FTT wordt beoogd en dat de FTT aanvankelijk slechts van toepassing zou kunnen zijn op transacties met betrekking tot aandelen en bepaalde derivaten, met een implementering die zou starten op 1 januari 2016. De FTT, indien ingevoerd in deze vorm, zou niet van toepassing zijn op het verhandelen van de Obligaties.

De voorgestelde FTT maakt nog steeds het voorwerp uit van onderhandelingen tussen de Deelnemende lidstaten en wordt juridisch aangevochten. Deze kan dus nog gewijzigd worden voor enige implementatie. Bijkomende EU Lidstaten kunnen nog beslissen om deel te nemen. Potentiële beleggers worden dan ook geadviseerd eigen professioneel advies in te winnen in verband met FTT.

Amerikaanse Foreign Account Tax Compliance Act voorheffing

Aangezien de Obligaties worden vereffend door het Clearingsysteem zal het nieuwe rapporteringsregime en mogelijke voorheffing opgelegd door de artikelen 1471 tot 1474 van de Amerikaanse Internal Revenue Code van 1986 (“FATCA”) naar verwachting geen impact hebben op het bedrag van betalingen ontvangen door het Clearingsysteem (zie paragraaf “Foreign Account Tax Compliance Act” in Deel X (Belasting)).

FATCA zou echter een invloed kunnen hebben op betalingen aan bewaarders of tussenpersonen in de opeenvolgende betalingsketen die tot de uiteindelijke belegger leiden indien een dergelijke bewaarder of tussenpersoon in het algemeen niet in staat is om betalingen vrij van FATCA voorheffing te ontvangen. Het zou ook een impact kunnen hebben op betalingen aan elke uiteindelijke Xxxxxxxx die een financiële instelling is die geen recht heeft om betalingen vrij van voorheffing onder FATCA te ontvangen, of een uiteindelijke Xxxxxxxx die er niet in slaagt om zijn makelaar (of andere bewaarder of tussenpersoon waarvan hij betaling ontvangt) te voorzien van alle informatie, formulieren, overige documentatie of toestemmingen die noodzakelijk zijn om de betalingen vrij te maken van FATCA voorheffing.

Obligatiehouders dienen de bewaarders of tussenpersonen met zorg aan te stellen (om ervoor te zorgen dat elk daarvan FATCA of andere wetten of overeenkomsten met betrekking tot FATCA naleeft) en geven iedere bewaarder of tussenpersoon alle informatie, formulieren, overige documentatie of toestemmingen die nodig zijn voor dergelijke bewaarder of tussenpersoon om een betaling vrij van FATCA voorheffing te doen. Xxxxxxxxx dienen hun eigen fiscaal adviseur te raadplegen voor een meer gedetailleerde uitleg over FATCA en over hoe FATCA hen kan beïnvloeden. De Emittent is van haar verplichtingen onder de Obligaties bevrijd zodra zij betaling heeft gedaan aan, of aan het order van, het Clearingsysteem en bijgevolg is de Emittent niet verantwoordelijk voor bedragen die daarna overgezonden worden via het Clearingsysteem en bewaarders of tussenpersonen.

Tot slot zullen buitenlandse financiële instellingen in een rechtsgebied dat een intergouvernementeel akkoord met de Verenigde Staten (een “IGA”) is aangegaan, over het algemeen naar verwachting niet worden verplicht om een voorheffing in te houden onder FATCA of een IGA (of een wet ter uitvoering van een IGA) op betalingen die zij maken op effecten zoals de Obligaties.

Potentiële kopers en verkopers van de Obligaties kunnen verplicht worden om belastingen of andere documentaire lasten of heffingen te betalen in overeenstemming met de wetten en gebruiken van andere jurisdicties of van het land waar de Obligaties worden overgedragen

Potentiële kopers en verkopers van de Obligaties moeten zich ervan bewust zijn dat zij kunnen worden verplicht om belastingen of andere documentaire lasten of heffingen te betalen in overeenstemming met de wetten en gebruiken van andere jurisdicties of van het land waar de Obligaties worden overgedragen. Potentiële beleggers worden aangeraden om niet enkel af te gaan op de samenvattende beschrijving inzake het fiscale regime opgenomen in dit Prospectus maar om ook professioneel advies van een fiscaal adviseur in te winnen omtrent hun individuele fiscale verplichtingen in verband met de verwerving, verkoop en terugbetaling van de Obligaties. Enkel deze adviseurs kunnen de situatie van de potentiële belegger behoorlijk inschatten. Dit risico moet worden gelezen in samenhang met de delen in dit Prospectus met betrekking tot belastingen. Belastingen of documentaire lasten of heffingen kunnen ook verschuldigd zijn bij een verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Emittent. Daarenboven dienen potentiële beleggers te weten dat fiscale regelgeving en de toepassing ervan door de betrokken belastingdiensten van tijd tot tijd kunnen veranderen. Daarom is het zeer moeilijk om de exacte fiscale behandeling te voorspellen die van toepassing zal zijn op om het even welk ogenblik.

Wijzigingen in de bestaande wetgeving kunnen leiden tot wijziging van bepaalde Voorwaarden van de Obligaties

De Voorwaarden van de Obligaties zijn gebaseerd op de Belgische wetgeving die op de datum van dit Prospectus van kracht is. Er kan geen enkele garantie worden gegeven over de impact van een gerechtelijke uitspraak of wijziging in de Belgische wetgeving of in de officiële toepassing of interpretatie van de wetgeving of bij wijziging van de administratieve praktijk, die zich zou voordoen na de datum van dit Prospectus.

Relatie met de Emittent

De Emittent zal alle kennisgevingen en betalingen die aan de Obligatiehouders moeten gedaan worden, doen in overeenstemming met de Voorwaarden. Indien een Obligatiehouder een kennisgeving of betaling niet ontvangt, zou het kunnen dat zijn rechten hierdoor worden aangetast, terwijl hij mogelijk geen recht zal hebben de Emittent hiervoor aansprakelijk te stellen.

De overdracht van de Obligaties, enige betalingen gedaan in verband met de Obligaties en alle communicatie met de Emittent verloopt via het Clearingsysteem

De Obligaties zullen worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde Obligaties in de zin van het Wetboek van vennootschappen, en zijn niet fysiek leverbaar. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door inschrijvingen in de registers van het Clearingsysteem. Toegang tot het Clearingsysteem kan verkregen worden via de deelnemers aan het Clearingsysteem waarvan het lidmaatschap betrekking heeft op effecten zoals de Obligaties. Tot de deelnemers aan het Clearingsysteem behoren bepaalde banken, beursvennootschappen, Clearstream, Luxembourg en Euroclear. De Obligaties zullen worden overgedragen tussen de deelnemers aan het Clearingsysteem overeenkomstig de regels en operationele procedures van het Clearingsysteem. De overdrachten tussen beleggers zullen gebeuren volgens de regels en operationele procedures van de deelnemers aan het Clearingsysteem via dewelke zij hun Obligaties houden.

De Emittent en de Agent zijn niet verantwoordelijk voor de correcte uitvoering door het Clearingsysteem of door de deelnemers aan het Clearingsysteem van hun verbintenissen volgens de regels en hun operationele procedures die op elk van hen van toepassing zijn.

Een Obligatiehouder moet vertrouwen op de procedures van het Clearingsysteem om betalingen te ontvangen onder de Obligaties. De Emittent kan niet verantwoordelijk of aansprakelijk worden gehouden voor de afwikkeling van transacties, de archieven of de betalingen gedaan in verband met de Obligaties binnen het Clearingsysteem, noch voor enige communicatie met de Emittent die verloopt via het Clearingsysteem.

Overdracht van de Obligaties is onderhevig aan bepaalde beperkingen

De Obligaties zijn niet geregistreerd onder de Securities Act noch onder wetten in verband met effecten van enige deelstaat van de Verenigde Staten en aldus mogen de Obligatiehouders deze niet aanbieden of verkopen behalve ingevolge een uitzondering van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de Securities Act en wetten in verband met effecten van toepassing in de Verenigde Staten.

De Agent is niet verplicht om de bedragen afgescheiden te houden die door hem ontvangen zijn in verband met de via het Clearingsysteem vereffende Obligaties

De Voorwaarden van de Obligaties en de Agentovereenkomst voorzien dat de Agent de relevante rekening van de Emittent zal debiteren en deze fondsen zal gebruiken om de betalingen uit te voeren aan de Obligatiehouders via het Clearingsysteem. De Agentovereenkomst bepaalt dat de Agent, gelijktijdig met de ontvangst ervan, alle relevante bedragen verschuldigd met betrekking tot de relevante Obligaties, rechtstreeks of via de NBB, aan de Obligatiehouders zal betalen. De Agent is echter niet verplicht om de bedragen die hij zal ontvangen in verband met de Obligaties af te zonderen. In geval de Agent onderworpen zou zijn aan een insolventieprocedure op eender welk ogenblik waarop hij dergelijke bedragen aanhoudt, rekening houdend met het feit dat de Voorwaarden bepalen dat de Emittent slechts bevrijdend betaalt onder de Obligaties door de betaling aan het Clearingsysteem, zullen de Obligatiehouders nog steeds een vordering hebben tegen de Emittent.

De Emittent, de Agent en de Joint Lead Managers kunnen betrokken worden bij transacties die een negatieve impact hebben op de belangen van de Obligatiehouders

De Agent en de Joint Lead Managers zouden tegenstrijdige belangen kunnen hebben die een negatieve impact zouden kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Emittent betrokken is in een algemene handelsrelatie en/of in specifieke transacties met de Agent en de Joint Lead Managers en dat zij tegenstrijdige belangen zouden kunnen hebben die een negatieve impact zouden kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders.

De Agent, de Joint Lead Managers en de met hen verbonden vennootschappen hebben zich ingelaten met, en kunnen zich in de toekomst inlaten met, zakenbankieren en andere commerciële activiteiten, binnen de normale bedrijfsuitoefening, met de Emittent of haar verbonden vennootschappen. Zij hebben, en kunnen in de toekomst, gebruikelijke verloningen en commissies voor deze transacties ontvangen. Bovendien kunnen de Agent, de Joint Lead Managers en de met hen verbonden vennootschappen binnen hun normale bedrijfsuitoefening, een brede waaier aan beleggingen doen of aanhouden en actief handelen in aandelen en schuldinstrumenten (of gerelateerde derivaten) en financiële instrumenten (met inbegrip van bankleningen) voor eigen rekening en voor rekening van hun klanten. Dergelijke beleggingen en effectenactiviteiten kunnen betrekking hebben op effecten en/of instrumenten van de Emittent of van de met haar verbonden vennootschappen. De Agent, de Joint Lead Managers en de met hen verbonden vennootschappen kunnen ook investeringen aanbevelen en/of onafhankelijke onderzoeksbevindingen publiceren of uiten in verband met dergelijke effecten of financiële instrumenten en kunnen long en/of short posities in dergelijke effecten en instrumenten aanhouden of klanten aanbevelen dit te doen.

In het kader van een normale handelsrelatie met haar banken, is de Emittent of enige Dochtervennootschap toegetreden of zouden die kunnen toetreden tot leningsovereenkomsten, overeenkomsten en andere kredietfaciliteiten met de Agent of de Joint Lead Managers (of bepaalde verbonden vennootschappen ervan) (via bilaterale transacties en/of gesyndiceerde leningen met andere banken). De voorwaarden en modaliteiten van deze schuldfinancieringen kunnen verschillen van de voorwaarden en modaliteiten van de Obligaties en bepaalde voorwaarden en modaliteiten van dergelijke schuldfinancieringen kunnen strenger of uitgebreider zijn dan de voorwaarden en modaliteiten van de Obligaties. Sommige leningen en kredietfaciliteiten moeten worden terugbetaald vóór de Vervaldatum van de Obligaties. De voorwaarden en modaliteiten van deze schuldfinancieringen kunnen gevallen van wanprestatie en financiële covenanten bevatten die verschillen van of niet zijn opgenomen in de voorwaarden van de Obligaties. Bovendien is het mogelijk dat de kredietverstrekkers onder deze schuldfinancieringen genieten van garanties of zekerheden, terwijl de Obligatiehouders niet zullen genieten van gelijkaardige garanties of zekerheden. Dit zou resulteren in een situatie waarbij de Obligatiehouders worden achtergesteld ten opzichte van dergelijke kredietverstrekkers onder zulke schuldfinancieringen. Bijgevolg kunnen de Agent en de Joint Lead Managers belangen hebben die verschillend zijn van en/of tegengesteld zijn aan de belangen van de Obligatiehouders tijdens de looptijd van de Obligaties. Zulke uiteenlopende belangen kunnen zich manifesteren, bijvoorbeeld, in het geval van een wanprestatie onder die kredietfaciliteiten vóór de vervaldatum van de Obligaties of in geval van een verplichte vervroegde terugbetaling en kunnen negatieve gevolgen hebben op het vermogen van de Emittent om zijn verplichtingen na te komen. De Joint Lead Managers hebben, in hun hoedanigheid van kredietverstrekkers, geen verplichting om rekening te houden met de belangen van de Obligatiehouders wanneer zij hun rechten als kredietverstrekkers onder deze kredietfaciliteiten uitoefenen.

De Obligatiehouders dienen zich bewust te zijn van het feit dat de Agent en de Joint Lead Managers, wanneer zij optreden als kredietverstrekkers van de Emittent of een andere vennootschap binnen de Groep (of wanneer zij optreden in gelijk welke andere hoedanigheid), of garanties of zekerheden verkrijgen van de Emittent of een andere vennootschap binnen de Groep, geen fiduciaire of andere verplichtingen van eender welke aard

hebben ten opzichte van de Obligatiehouders en dat zij in het bijzonder niet verplicht zijn om de belangen van de Obligatiehouders te beschermen.

In verband met bovenstaande wordt er in het bijzonder op gewezen dat KBC Bank een kredietgever is onder de Kredietovereenkomst, evenals ING Belgium NV/SA (een verbonden onderneming van ING Bank N.V.). ING Bank N.V. is partij bij de Kredietovereenkomst als facility agent van de kredietverstekkers onder deze overeenkomst. Er wordt op gewezen dat de schulden van de Emittent onder de Kredietovereenkomst gedekt zijn door zekerheden en garanties van de Dochtervennootschappen van de Emittent, terwijl de Obligatiehouders niet genieten van dergelijke waarborgen en zekerheden. Als gevolg van het voorgaande kunnen de Joint Lead Managers en de Agent belangen hebben die anders zijn en/of tegengesteld aan de belangen van de Obligatiehouders gedurende de looptijd van de Obligaties. Dergelijke uiteenlopende belangen kunnen zich bijvoorbeeld manifesteren indien er zich een geval van wanprestatie voordoet onder de Kredietovereenkomst voor het einde van de looptijd van de Obligaties of in geval van een verplichte vervroegde aflossing, en kan een negatieve invloed hebben op de terugbetalingscapaciteit van de Emittent. Voornoemde Joint Lead Managers hebben, in hun hoedanigheid als kredietgevers, geen verplichting om rekening te houden met de belangen van de Obligatiehouders bij het uitoefenen van hun rechten onder de Kredietovereenkomst.

Wettelijke beleggingsbeperkingen kunnen een rem zetten op bepaalde beleggingen

De beleggingsactiviteiten van bepaalde beleggers worden beheerst door de beleggingswet- en regelgeving, of toezicht of regulering door bepaalde autoriteiten. Elke potentiële belegger moet zijn juridische adviseurs raadplegen om te bepalen of en in welke mate (i) Obligaties bij wet toegelaten beleggingen zijn voor hem, (ii) Obligaties kunnen worden aangewend als onderpand voor verschillende soorten van leningen, en (iii) andere beperkingen gelden voor de aankoop of inpandgeving van enige Obligaties. De beleggers moeten hun juridische adviseurs raadplegen om de juiste behandeling van de Obligaties te bepalen onder enige toepasselijke regels inzake risicokapitaal of soortgelijke regels.

De Agent heeft geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders en is in het bijzonder niet verplicht tot het doen van vaststellingen ter bescherming van hun belangen

KBC Bank zal optreden als domiciliërings-, berekenings-, betaal- en noteringsagent van de Emittent (de Agent). In de hoedanigheid van Agent zal hij te goeder trouw handelen in overeenstemming met de Voorwaarden van de Obligaties en er te allen tijde naar streven om zijn besluiten te nemen op een commercieel redelijke wijze. Obligatiehouders moeten zich er echter van bewust zijn dat de Agent geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders heeft en dat hij in het bijzonder niet verplicht is om vaststellingen te doen ter bescherming of behartiging van de belangen van de Obligatiehouders.

De Agent kan zich beroepen op alle informatie waarvan hij redelijkerwijze aanneemt dat ze waarachtig is en afkomstig is van de geëigende personen. De Agent zal niet aansprakelijk zijn voor de gevolgen voor enige persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) van eventuele fouten of weglatingen in (i) de berekening door de Agent van enig bedrag verschuldigd met betrekking tot de Obligaties, of (ii) elke vaststelling gedaan door de Berekeningsagent met betrekking tot de Obligaties of belangen, telkens behoudens gevallen van kwade trouw of opzettelijke fout. Zonder afbreuk te doen aan het algemene karakter van het voorgaande, zal de Agent niet aansprakelijk zijn voor de gevolgen voor enige persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) van dergelijke fouten of weglatingen ontstaan als gevolg van (A) alle informatie die aan de Agent werd verstrekt en waarvan blijkt dat ze onjuist of onvolledig is of (B) alle relevante informatie die niet tijdig aan de Agent werd verstrekt.

Risico van intrekking of annulering van de Openbare Aanbieding

Volgend op de datum van dit Prospectus en voorafgaand aan de Uitgiftedatum van de Obligaties, kan de Openbare Aanbieding van de Obligaties geheel of gedeeltelijk worden ingetrokken in overeenstemming met

de bepalingen van de Plaatsingsovereenkomst, op voorwaarde dat er een voorafgaande kennisgeving wordt gedaan aan het publiek, in welk geval de aanbieding van de Obligaties wordt geannuleerd.

In dit geval zullen beleggers die het inschrijvingsbedrag hebben betaald voor de Obligaties voorafgaand aan de kennisgeving van intrekking of annulering van de Openbare Aanbieding , niet de mogelijkheid hebben om te genieten van het voordeel van interest op de betaalde bedragen die zij anders hadden kunnen verdienen indien zij dergelijk inschrijvingsbedrag voor de Obligaties niet hadden betaald.

De (gedeeltelijke) intrekking of annulering van de Openbare Aanbieding is opgenomen in Deel XI (Inschrijving en Verkoop) van dit Prospectus, onder paragraaf 9 (Vervroegde afsluiting en vermindering van de Obligaties).

De Belgische insolventiewetgeving kan een negatieve impact hebben op de verhaalbaarheid van de bedragen die betaalbaar zijn krachtens de Obligaties

De Emittent is opgericht en heeft haar maatschappelijke zetel in België. Daardoor is de Emittent momenteel onderworpen aan de Belgische faillissements- en insolventiewetgeving. De toepassing van deze wetgeving kan een belangrijke invloed hebben op de vorderingen van de Obligatiehouders om de volledige terugbetaling van de Obligaties te verkrijgen, bijvoorbeeld door een schorsing van betalingen of van uitvoeringsmaatregelen of een bevel tot slechts gedeeltelijke terugbetaling van de Obligaties.

DEEL III: DOCUMENTEN OPGENOMEN DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING

Dit Prospectus moet worden gelezen en geïnterpreteerd in samenhang met (i) de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor de boekjaren eindigend op 31 december 2013 en 31 december 2014 telkens samen met het verslag van de commissaris daarbij, (ii) de tussentijdse financiële staten van de Emittent voor de periode van 6 maanden eindigend op 30 juni 2015 samen het verslag van de commissaris over het beperkt nazicht daarbij en (iii) de hieronder opgesomde gereglementeerde persmededelingen, die eerder zijn bekendgemaakt of samen met dit Prospectus worden bekendgemaakt en die zijn ingediend bij de FSMA. Dergelijke documenten worden opgenomen in, en maken deel uit van dit Prospectus, met dien verstande dat verklaringen die opgenomen zijn in een document dat is opgenomen door middel van verwijzing hierin gewijzigd of vervangen zullen worden voor doeleinden van dit Prospectus voor zover een verklaring in dit Prospectus een vroegere verklaring wijzigt of vervangt. Op dergelijke wijze gewijzigde of vervangen verklaringen zullen geen deel uitmaken van dit Prospectus, tenzij aldus gewijzigd of vervangen.

Kopieën van de documenten die in dit Prospectus zijn opgenomen door middel van verwijzing kunnen (kosteloos) worden verkregen op de maatschappelijke zetel van de Emittent en zijn ook terug te vinden op de website van de Emittent (xxx.xxxxxxxxxx.xxx).

De Emittent bevestigt dat hij van zijn commissaris de toestemming heeft gekregen om de verslagen van de commissaris over de geconsolideerde rekeningen voor de boekjaren eindigend op 31 december 2013 en 31 december 2014 en de tussentijdse financiële staten voor de periode van 6 maanden eindigend op 30 juni 2015 in dit Prospectus op te nemen door middel van verwijzing.

De tabel hieronder bevat de verwijzingen naar de relevante bladzijden voor de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening voor de boekjaren eindigend op 31 december 2013 en 31 december 2014, zoals uiteengezet in de jaarverslagen van de Emittent en de tussentijdse financiële staten van de Emittent voor de periode van 6 maanden eindigend op 30 juni 2015. Informatie die niet is opgenomen in de lijst maar vervat is in de documenten opgenomen door middel van verwijzing worden enkel ter informatie verstrekt.

Geconsolideerde geauditeerde jaarrekening van de Emittent voor de boekjaren eindigend op 31 december 2013 en 31 december 2014

Jaarverslag 31 december 2013

Verklaring inzake deugdelijk bestuur	p. 24
Geconsolideerde balans	p. 66
Geconsolideerde resultatenrekening	p. 64
Geconsolideerd kasstroomoverzicht	p. 68-69
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	p. 65
Geconsolideerd overzicht van mutaties van het eigen vermogen	p. 67
Toelichtingen	p. 69-113
Verslag van de commissaris	p. 116-117

Jaarverslag 31 december 2014

Verklaring inzake deugdelijk bestuur	p. 29
Geconsolideerde balans	p. 80
Geconsolideerde resultatenrekening	p. 78
Geconsolideerd kasstroomoverzicht	p. 82-83
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	p. 79
Geconsolideerd overzicht van mutaties van het eigen vermogen	p. 81
Toelichtingen	p. 84-133
Verslag van de commissaris	p. 136-137

Tussentijdse financiële staten van de Emittent per 30 juni 2015

Geconsolideerde balans	p. 9
Geconsolideerde resultatenrekening	p. 7
Geconsolideerd kasstroomoverzicht	p. 11-12
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	p. 8
Geconsolideerd overzicht van mutaties van het eigen vermogen	p. 10
Toelichtingen	p. 13-16
Beperkt verslag van de commissaris	p. 18

Andere documenten opgenomen door middel van verwijzing

Het persbericht van 12 mei 2015 getiteld “1Q 2015 omzet: groei met +18% tot EUR 136 miljoen.”

Het persbericht van 22 juli 2015 getiteld “Deceuninck 1H 2015: solide stijging van omzet (+18%) en EBITDA (EUR 27,2m)”

Het persbericht van 19 september 2015 getiteld “Deceuninck bouwt een nieuwe vestiging in het westen van de VS”

Het persbericht van 21 oktober 2015 getiteld “Deceuninck 3Q 2015 omzet: groei met +18,2% tot EUR 167,1 miljoen”

DEEL IV: VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES

Wat hierna volgt is de tekst van de algemene voorwaarden van de Obligaties (de “Voorwaarden”), behalve de cursief gedrukte tekst die geen deel uitmaakt van de Voorwaarden van de Obligaties.

De uitgifte van de 3,75% vastrentende obligaties met vervaldatum 8 december 2022 voor een totaal bedrag van minimum EUR 40.000.000 en maximum EUR 100.000.000 (de “Obligaties”, waarbij dit begrip enige verder uitgegeven obligaties naar aanleiding van Voorwaarde 14 (Verdere Uitgiften) omvat en waarmee ze een enkele reeks vormen) werd goedgekeurd door een beslissing van de raad van bestuur van de Emittent op 20 oktober 2015 (met uitzondering van Verdere Uitgiften).

De Obligaties worden uitgegeven onder de voorwaarden en met toepassing van een agentovereenkomst van

17 november 2015 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd, geherformuleerd of aangevuld, de “Agentovereenkomst”) en afgesloten tussen de Emittent en KBC Bank NV als domiciliëringsagent, betaalagent, berekeningsagent en noteringsagent (de “Agent”, waarbij dit begrip de opvolgers als Agent onder de Agentovereenkomst omvat).

Bepaalde verklaringen in deze Voorwaarden bevatten samenvattingen van, en zijn onderworpen aan de specifieke bepalingen van (a) de Agentovereenkomst, en (b) een clearingovereenkomst die voor de Uitgiftedatum zal worden ondertekend (zoals van tijd tot tijd gewijzigd, geherformuleerd of aangevuld, de “Clearingovereenkomst”) en aangegaan tussen de Emittent, de Agent en de Nationale Bank van België (de “NBB”). De houders van de Obligaties zijn gebonden door, en worden geacht kennis te hebben van de bepalingen van de Agentovereenkomst en de Clearingovereenkomst op hen van toepassing. Kopieën van de Agentovereenkomst en de Clearingovereenkomst zijn ter inzage door de Obligatiehouders beschikbaar tijdens de normale openingsuren van het aangewezen kantoor van de Agent. Het huidige aangewezen kantoor van de Agent is Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx.

Verwijzingen hieronder naar “Voorwaarden” zijn, tenzij de context anders vereist, verwijzingen naar de genummerde paragrafen hieronder.

1 Vorm, Nominale Waarde en Titel

De Obligaties worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde obligaties overeenkomstig artikel 468

e.v. van het Belgisch Wetboek van vennootschappen, en zijn niet fysiek leverbaar. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door inschrijvingen in de registers van het clearingsysteem van de NBB of enige opvolger daarvan (het “Clearingsysteem”). De Obligaties kunnen door hun houders worden gehouden via deelnemers aan het Clearingsysteem, met inbegrip van Euroclear Bank SA/NV (“Euroclear”) en Clearstream Banking société anonyme (“Clearstream, Luxemburg”) en via andere financiële tussenpersonen die op hun beurt de Obligaties houden via Euroclear en Clearstream, Luxemburg, of andere deelnemers aan het Clearingsysteem.

De Obligaties zijn aanvaard voor vereffening via het Clearingsysteem en zijn bijgevolg onderworpen aan de toepasselijke Belgische regelgeving inzake clearing, met inbegrip van de wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten, de Koninklijk Besluiten van 26 mei 1994 en 14 juni 1994 tot uitvoering van deze wet (allen zoals gewijzigd van tijd tot tijd) en de regelgeving van het Clearingsysteem en de bijlagen daarbij, zoals van tijd tot tijd uitgevaardigd of gewijzigd door de NBB (de wetten, besluiten en regelgeving vermeld in deze Voorwaarde 1 worden hierna aangeduid als de “Regels van het Clearingsysteem”). De Obligaties worden overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. De Obligaties kunnen niet worden omgezet in obligaties aan toonder.

De eigendom van de Obligaties blijkt uit boekingen op de effectenrekening van de Obligatiehouder bij de NBB of bij een deelnemer of sub-deelnemer aan het Clearingsysteem. De persoon die voor het ogenblik wordt weergegeven in de registers van het Clearingsysteem of van een deelnemer of sub-deelnemer aan het Clearingsysteem als houder van een bepaald nominaal bedrag van Obligaties zal voor alle doeleinden door de Emittent en de Agent worden behandeld als de houder van dergelijk nominaal bedrag van Obligaties, en de uitdrukkingen “Obligatiehouders” en “de houders van Obligaties”, en daaraan verbonden uitdrukkingen worden dienovereenkomstig geïnterpreteerd.

Obligatiehouders kunnen alle rechten die zij hebben, met inbegrip van het stemrecht, het indienen van verzoeken, het verlenen van toestemmingen en andere associatieve rechten (zoals bepaald in artikel 474 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen) uitoefenen, na voorlegging van een attest, opgesteld door de NBB, Euroclear, Clearstream, Luxemburg of enige andere deelnemer aan het Clearingsysteem die toelating heeft in België om rekeningen van gedematerialiseerde effecten te houden, dat hun belang in de Obligaties weergeeft (of het belang van de financiële instelling door dewelke hun Obligaties aangehouden worden bij de NBB, Euroclear, Clearstream, Luxemburg of dergelijke andere deelnemer aan het Clearingsysteem, in welk geval een attest opgesteld door die financiële instelling eveneens vereist zal zijn).

Indien de Obligaties op gelijk welk ogenblik worden overgedragen aan een ander clearingsysteem dat niet of slechts gedeeltelijk afhangt van de NBB, zullen deze bepalingen mutatis mutandis van toepassing zijn op dergelijk ander clearingsysteem en de vennootschap waarvan het afhangt, of aan elk ander bijkomend clearingsysteem en de vennootschap waarvan het afhangt (elk ander clearingsysteem, een "Alternatief Clearingsysteem").

De Obligaties hebben elk een nominale waarde van EUR 1.000 (de "Nominale Waarde").

2 Definities

Woorden met hoofdletter genoemd in deze Voorwaarden hebben de betekenis die er in deze Voorwaarde 2 aan worden gegeven, tenzij elders gedefinieerd in deze Voorwaarden:

“Aandeelhoudersgoedkeuringsvereiste” betekent (i) de algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent heeft Voorwaarde 6.3 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging) goedgekeurd; (ii) deze besluiten zijn neergelegd bij de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen; en (iii) de Emittent heeft aan de Agent een bewijs bezorgd van deze neerlegging, waarbij de datum waarop de Aandeelhoudersgoedkeuringsvereiste is vervuld, de datum is waarop de Agent dit bewijs heeft ontvangen.

“Agent” heeft de betekenis aan die term gegeven in de preambule van deze Voorwaarden.

“Agentovereenkomst” heeft de betekenis aan die term gegeven in de preambule van deze Voorwaarden. “Alternatief Clearingsysteem” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 1.

“Belasting” betekent elke belasting, heffing, taks, recht of andere toeslag of inhouding van soortgelijke aard (met inbegrip van enige boete of rente verschuldigd in verband met het niet voldoen van betalingen of vertragingen hiervan).

“Beperkte Groep” betekent de Groep met uitzondering van de Turkse Dochtervennootschappen.

“Berekeningsagent” betekent KBC Bank NV, of enige andere gerespecteerde beleggings-, zaken- of commerciële bank, zoals die van tijd tot tijd door de Emittent kan worden aangeduid voor de berekening van het Put Terugbetalingsbedrag (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 6.3), en waarvan de Obligatiehouders op de hoogte worden gebracht in overeenstemming met Voorwaarde 15 (Kennisgeving).

“Bericht van Fiscale Terugbetaling” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 6.2 (Terugbetaling om fiscale redenen).

“Bestaande Aandeelhouders” betekent:

(a) Sofina NV/SA;

(b) STAK Desco (of enige rechtsopvolger daarvan zolang de desbetreffende aandelen binnen dezelfde familiale structuur blijven); en

(c) Gramo BVBA (of (i) enige rechtsopvolger daarvan, (ii) enige andere vennootschap die gecontroleerd wordt door de Xxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx of (iii) Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx ten persoonlijke titel).

“Boekhoudprincipes” betekent, met betrekking tot de Emittent: (i) IFRS voor consolidatie-doeleinden; en

(ii) de algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes in België voor haar enkelvoudige jaarrekeningen. “Boekjaar” betekent de jaarlijkse boekhoudperiode van de Groep eindigend op 31 december van elk jaar. “Clearingovereenkomst” heeft de betekenis aan die term gegeven in de preambule van deze Voorwaarden. “Clearingsysteem” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 1.

“Clearstream, Luxemburg” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 1. “Conformiteitsverklaring” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 10.4 (b).

“Controle Wijziging Step-Down Wijziging” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 5.4 (Definities).

“Controle Wijziging Step-Up Wijziging” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 5.4 (Definities).

“Dochtervennootschap” betekent, met betrekking tot een vennootschap of onderneming, een vennootschap of onderneming:

(a) die direct of indirect wordt gecontroleerd door de eerstgenoemde vennootschap of onderneming;

(b) waarvan meer dan de helft van het geplaatst aandelenkapitaal direct of indirect wordt aangehouden door de eerstgenoemde vennootschap of onderneming; of

en voor de doeleinden van deze definitie wordt een vennootschap of onderneming geacht te worden gecontroleerd door een andere vennootschap of onderneming, als deze laatstgenoemde vennootschap of onderneming in staat is om haar activiteiten te beheren of de samenstelling van de raad van bestuur of een equivalent orgaan te controleren.

“EBITDA” betekent, met betrekking tot enige Relevante Periode, de geconsolideerde bedrijfswinst van de gewone bedrijfsvoering, vóór belasting van de Beperkte Groep:

(a) vóór aftrek van enige Financiële Kosten (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 10.3(b) en enige gekapitaliseerde interesten;

(b) vóór aftrek van enig bedrag toerekenbaar aan de waardevermindering van immateriële activa of de afschrijving van materiële activa;

(d) zonder rekening te houden met eventuele Uitzonderlijke Posten;

(e) na aftrek (of optelling naargelang het geval) van de bedragen van enige winst of verlies van enig lid van de Beperkte Groep, dat toegekend wordt aan minderheidsbelangen;

(f) na aftrek (of optelling naargelang het geval) van enige winst of verlies met betrekking tot enige investering of entiteit (die zelf geen lid is van de Beperkte Groep is) en in dewelke enig lid van de Beperkte Groep een participatie heeft, voor zover het bedrag van zulke winst opgenomen in de jaarrekeningen van de Beperkte Groep, het bedrag (na aftrek van toepasselijke voorheffing) in contanten ontvangen door leden van de Beperkte Groep door uitkeringen van zulke investering of entiteit, overstijgt;

(g) zonder rekening te houden met eventuele niet-gerealiseerde wisselkoers winsten of verliezen, met inbegrip van omrekening van schulden in een buitenlandse munt, behalve indien xxxxx winst of verlies in contanten is gerealiseerd;

(h) zonder rekening te houden met eventuele niet-gerealiseerde winsten of verliezen op afgeleide instrumenten (met uitzondering van een afgeleid instrument dat wordt opgenomen voor doeleinden van risicobeheer), behalve indien zulke winst of verlies in contanten zijn gerealiseerd;

(i) zonder rekening te houden met enige winst of verlies ten opzichte van de boekwaarde en voortvloeiend uit een overdracht of herwaardering van enige activa (andere dan voorraad die werd verkocht in het kader van de gewone bedrijfsvoering);

(j) zonder rekening te houden met reële waarde aanpassingen en bedragen die werden afgeschreven van de waarde van de investering; en

(k) zonder rekening te houden met enige winst of verlies als gevolg van de vrijgave van enige provisie (uitgezonderd provisies die zowel werden genomen als vrijgegeven tijdens dezelfde periode) met betrekking tot aansprakelijkheid of kosten,

in elk geval hierboven opgesomd onder (a) tot en met (k), voor zover opgeteld, afgetrokken of in rekening genomen (naargelang het geval), met het oog op het bepalen van de operationele winst vóór belastingen, van de Beperkte Groep.

“Emittent” betekent Deceuninck NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxx-Xxxx, Xxxxxx, en ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen (Gent, afdeling Kortrijk) onder ondernemingsnummer 0405.548.486, met het statuut van een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan.

“Euroclear” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 1.

“Financiële Lease” betekent enige lease of huurkoopcontract dat, overeenkomstig de Boekhoudprincipes, behandeld zou worden als een financiering of financiële leasing.

“Financiële Schulden” betekent een schuldenlast voor of ten aanzien van:

(a) geleende gelden;

(b) enig bedrag opgehaald ingevolge aanvaarding onder een acceptkrediet of discontokrediet of hun gedematerialiseerde equivalent;

(c) enig bedrag opgehaald ingevolge een aankoopfaciliteit voor schuldbewijzen (notes) of door uitgifte van obligaties, schuldbewijzen (notes), obligatieleningen, leningen (loan stock) of een soortgelijk schuldinstrument;

(d) het bedrag van enige schuld met betrekking tot enige Financiële Lease;

(e) verkochte of verdisconteerde vorderingen (tenzij op geen enkele manier wordt ingestaan voor de verhaalbaarheid van die vorderingen (non-recourse));

(f) enig bedrag opgehaald in het kader van enige andere transactie (daaronder begrepen enige forward sale of forward purchase overeenkomst en repurchase overeenkomst) met het economisch effect van een lening;

(g) een tegengarantie in verband met een door een bank of andere financiële instelling afgegeven garantie, vergoeding, obligatie, documentair krediet, borgtocht of ander vergelijkbaar instrument uitgegeven door een bank of een andere financiële instelling met betrekking tot een onderliggende schuld van een entiteit die geen lid is van de Beperkte Groep, waarbij deze schuld onder een andere paragraaf van deze definitie zou vallen (met dien verstande dat enige verschuldigde bedragen (inclusief enige tegengarantie) in verband met het volgende niet zullen aangemerkt worden als Financiële Schulden: uitvoeringsgaranties, vooruitbetalingsgaranties of documentaire kredieten afgegeven in verband met verplichtingen van leden van de Groep die tot stand komen in de gewone bedrijfsvoering van dit lid van de Groep);

(h) (zonder dubbeltelling) het bedrag van enige verplichting met betrekking tot enige garantie voor een hierboven onder (a) tot en met (g) bedoelde item; en

(i) enkel voor doeleinden van paragraaf (c) (Cross-acceleration bepaling van de Emittent of een Materiële Dochtervennootschap binnen de Beperkte Groep) van Voorwaarde 9 (Gevallen van Wanprestatie), zal rekening worden gehouden met enige Kasverrichtingen (en wanneer de waarde van de Kasverrichting wordt berekend, enkel de “marked to market” waarde (of, indien enig bedrag verschuldigd is ten gevolge van de beëindiging of “close-out” van deze Kasverrichting, dit bedrag).

“Financiële Verbintenissen” betekent de financiële verbintenissen van de Emittent zoals bepaald in Voorwaarde 10.3.

“Financiële Verbintenissen Step-Down Wijziging” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde

5.4 (Definities).

“Financiële Verbintenissen Step-Up Wijziging” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 5.4 (Definities).

“Groep” betekent de Emittent en haar Dochtervennootschappen van tijd tot tijd.

“IFRS” betekent de internationale rapporteringsstandaarden voor jaarrekeningen in de zin van IAS Verordening 1606/2002, voor zover die van toepassing zijn op de relevante rekeningen.

“Interestbetalingsdatum” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 5.1 (Interestbetalingsdata en Interestvoet).

“Kasverrichting” betekent enige transactie in afgeleide instrumenten afgesloten in het kader van een bescherming tegen of het benutten van voordelen uit enige schommeling in enige koers, rente of prijsniveau.

“Long Stop Datum” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 6.3 (e).

“Materiële Dochtervennootschap” betekent op enig ogenblik een Dochtervennootschap van de Emittent die lid is van de Beperkte Groep en waarvan (i) de winst voor interesten, belastingen, afschrijvingen en herwaarderingen (berekend op dezelfde wijze als EBITDA) vijf procent of meer vertegenwoordigt van de winst voor interesten, belastingen, afschrijvingen en herwaarderingen (berekend op dezelfde wijze als EBITDA) van de Beperkte Groep of (ii) de totale activa of omzet (met uitzondering van intra-groep

verrichtingen) vijf procent of meer vertegenwoordigt van de totale activa of omzet van de Beperkte Groep, berekend op een geconsolideerde basis. Op 30 juni 2015 maakten de volgende vennootschappen de Materiële Dochtervennootschappen uit: Deceuninck North America LLC, Inoutic / Deceuninck GmbH, Deceuninck SAS, Deceuninck Ltd, Inoutic / Deceuninck Spol. s r.o. (Czech Rep) en Inoutic / Deceuninck Sp. z o.o. (Poland).

“NBB” heeft de betekenis aan die term gegeven in de preambule van deze Voorwaarden. “Nominale Waarde” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 1.

“Obligatiehouders” en “houders van Obligaties” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 1. “Obligaties” heeft de betekenis aan die term gegeven in de preambule van deze Voorwaarden.

“Persoon” betekent een natuurlijke persoon, rechtspersoon, vennootschap, firma, partnerschap, joint venture, onderneming, vereniging, organisatie, staat of overheidsinstelling of andere entiteit, al dan niet met afzonderlijke rechtspersoonlijkheid.

“Persoonlijke Zekerheid” betekent, met betrekking tot een Persoon, enige verplichting om de schulden van een andere Persoon te betalen, op te lopen of anderszins aansprakelijk te worden voor of in verband met deze schulden, met inbegrip van (zonder beperking):

(a) een verplichting (bij wijze van garantie of borgstelling) om dergelijke schulden te betalen;

(b) een verplichting om geld te lenen, om in te schrijven op aandelen of andere effecten of deze te kopen of enige verplichting om activa of diensten aan te kopen om fondsen beschikbaar te stellen voor de betaling van dergelijke schulden; en

(c) een verplichting om een partij te vrijwaren voor de niet-betaling van dergelijke schulden of een gelijkwaardige overeenkomst in die zin.

“Regels van het Clearingsysteem” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 1.

“Relevante Periode” betekent elke periode van twaalf maanden eindigend op of omstreeks de laatste dag van het Boekjaar.

“Relevante Schuld” betekent elke huidige of toekomstige schuld van de Emittent of enige Dochtervennootschap of enige andere Persoon (hetzij in hoofdsom, premie, interest of andere bedragen), in de vorm van, of vertegenwoordigd door, schuldbewijzen (notes), obligaties, schuldinstrumenten, schatkistcertificaten, commercial paper of andere effecten, hetzij uitgegeven voor contanten of geheel of gedeeltelijk voor een vergoeding anders dan in contanten, en die genoteerd zijn of verhandeld worden of kunnen worden op een beurs, over the counter, of enige andere effectenmarkt (en met inbegrip van, ter voorkoming van enige twijfel, schuldbewijzen geplaatst door middel van een Europese of Amerikaanse private plaatsing, enige Schuldschein en converteerbare schuldinstrumenten). Om enige twijfel te vermijden, zullen zulke schulden geen schulden omvatten van de Emittent of enige Dochtervennootschap of enige andere Persoon jegens een kredietinstelling, aangegaan onder een lenings- of kredietovereenkomst.

“Standaard Interestvoet” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 5.1 (Interestbetalingsdata en Interestvoet).

“TARGET2” betekent het trans-Europese real-time" brutovereffeningssysteem (Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer) waarbij één gemeenschappelijk platform gebruikt wordt en dat werd gelanceerd op 19 november 2007.

“TARGET Werkdag” betekent eender welke dag waarop TARGET2 open is voor de afwikkeling van betalingen in euro.

“Toepasselijke Interestvoet” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 5.1 (Interestbetalingsdata en Interestvoet).

“Turkse Dochtervennootschappen” betekent Ege Profil, Ege Pen Plastik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, Pimaş en hun Dochtervennootschappen en iedere andere Dochtervennootschap naar Turks recht (van tijd tot tijd) van de Emittent.

“Uitgiftedatum” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 5.1 (Interestbetalingsdata en Interestvoet).

“Uitzonderlijke Posten” betekent enige uitzonderlijke of niet-recurrente items die winsten of verliezen vertegenwoordigen die voortvloeien uit:

(a) overdrachten, herwaarderingen of afschrijving van niet vlottende activa (non current assets);

(b) overdrachten van activa met betrekking tot gestaakte activiteiten; en

(c) enige andere gebeurtenis die de bedrijfsrevisor van uitzonderlijke of niet-recurrente aard acht, maar uitgezonderd enige winst of verlies die voortvloeit uit niet-recurrente herstructureringskosten.

“Vervaldatum” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 6.1 (Terugbetaling op vervaldag). “Wanprestatie” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 9 (Gevallen van wanprestatie). “Werkdag” betekent een dag waarop commerciële banken open zijn voor algemene activiteiten in Brussel.

“Zekerheid” betekent een hypotheek, last, voorrecht, pandrecht, retentierecht of enige andere overeenkomst of regeling met een gelijkaardig effect, onder de wetten van eender welk rechtsgebied en enige mandaten met als doel de vestiging van enige van hetzelfde.

Verwijzingen naar een wet of reglement of naar een bepaling van een wet of reglement zullen geacht worden ook te verwijzen naar een wijziging of herziening ervan of naar een wetsinstrument, bevel of regeling die daaronder of onder dergelijke wijziging of herziening wordt gemaakt.

3 Status van de Obligaties

De Obligaties vormen rechtstreekse, algemene, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en, behoudens Voorwaarde 4 (Negatieve Zekerheid), niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent die onderling te allen tijde in gelijke rang (pari passu) zullen komen en minstens een gelijke rang nemen met alle andere bestaande en toekomstige niet-achtergestelde en niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent, met uitzondering van de verbintenissen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens wetsbepalingen die van algemene toepassing zijn.

4 Negatieve Zekerheid

4.1 Principe

Xxxxxx enige Obligatie blijft uitstaan en tot de effectieve en volledige terugbetaling van de hoofdsom en betaling van interest op de Obligaties, zal de Emittent geen, en zal hij zich sterkmaken dat zijn Dochtervennootschappen geen:

(a) Zekerheid vestigen of laten uitstaan op het geheel of een deel van zijn huidige of toekomstige onderneming, activa of inkomsten (inclusief niet-opgevraagd kapitaal); of

(b) Persoonlijke Zekerheid toekennen, verstrekken of laten uitstaan,

tot waarborg of zekerheid van enige Relevante Schuld tenzij tegelijkertijd of voorafgaand daaraan ofwel (i) dezelfde Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid, naargelang het geval, gevestigd of gesteld wordt in het voordeel van de houders van de Obligaties, in gelijke rang, of (ii) een andere Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid, naargelang het geval, zoals zal worden goedgekeurd door een Buitengewoon Besluit van de Obligatiehouders (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 13 (Vergadering van de Obligatiehouders), wordt gevestigd of gesteld in het voordeel van de houders van de Obligaties. De Emittent of een Dochtervennootschap, naargelang het geval, zal geacht worden te hebben voldaan aan de verplichting een gelijke Zekerheid te vestigen of te stellen indien dergelijke Zekerheid wordt verstrekt aan een agent die optreedt voor de Obligatiehouders of middels een andere structuur die gebruikelijk is in de internationale kapitaalmarkten. Bovendien zal de Emittent zolang enige Obligatie blijft uitstaan geen Persoonlijke Zekerheid toekennen, vrijwaren of laten uitstaan tot waarborg van enige Relevante Schuld.

4.2 Uitzonderingen

De bepalingen van Voorwaarde 4.2 zijn niet van toepassing op een Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid met betrekking tot een Relevante Schuld van de Emittent of een Dochtervennootschap die ofwel:

(i) bestaat voordat een entiteit lid wordt van de Groep; of

(ii) ontstaat ingevolge dwingende bepalingen van de wet.

5 Interest

5.1 Interestbetalingsdata en Interestvoet

(a) Xxxx Xxxxxxxxx zal interest opbrengen vanaf 8 december 2015 (de "Uitgiftedatum") ten belope van 3,75 procent per jaar (de “Standaard Interestvoet”), zoals gewijzigd, desgevallend ten gevolge van een Step-Up Wijziging of een Step-Down Wijziging overeenkomstig Voorwaarde 5.3 (Step-Up Wijziging en Step-Down Wijziging) (de Standaard Interestvoet samen met dergelijke wijzigingen, indien van toepassing, de “Toepasselijke Interestvoet”).

(b) Interest op de Obligaties is jaarlijks te betalen na verloop van de termijn op 8 december van elk jaar (telkens een “Interestbetalingsdatum”) beginnend met de Interestbetalingsdatum van 8 december 2016. Elke periode die ingaat vanaf (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum of een Interestbetalingsdatum en tot (en met uitsluiting van) de volgende Interestbetalingsdatum wordt hier een “Interestperiode” genoemd.

(c) Indien interest berekend dient te worden met betrekking tot een periode die korter is dan de Interestperiode, wordt deze berekend op basis van (i) het werkelijke aantal dagen in de relevante periode vanaf (en met inbegrip van) de eerste dag van dergelijke periode tot (maar met uitsluiting van) de datum waarop de interest verschuldigd is gedeeld door (ii) het werkelijke aantal dagen vanaf (en met inbegrip van) de onmiddellijk voorgaande Interestbetalingsdatum (of, indien er geen Interestbetalingsdatum is, de Uitgiftedatum) tot (maar met uitsluiting van) de eerstvolgende Interestbetalingsdatum.

5.2 Aanwas van Interest

Elke Obligatie zal ophouden interest op te brengen vanaf en met inbegrip van haar vervaldag voor terugkoop of terugbetaling, tenzij:

(a) de betaling van het nominaal bedrag onterecht werd ingehouden of geweigerd; of

(b) er op een andere wijze verzuim is met betrekking tot de betaling,

in welk geval de interest blijft aangroeien volgens de interestvoet die bepaald is overeenkomstig Voorwaarde 5.1(a) (zowel voor als na enige rechterlijke uitspraak), en dit tot de eerdere van:

(i) de dag waarop alle op dat ogenblik verschuldigde bedragen met betrekking tot deze Obligatie zijn ontvangen door of namens de desbetreffende Obligatiehouder; of

(ii) de dag die valt twee TARGET Werkdagen nadat het Clearingsysteem alle op dat ogenblik verschuldigde bedragen heeft ontvangen met betrekking tot deze Obligaties (behalve in die mate dat er enige daaropvolgende wanbetaling zou bestaan).

5.3 Step-Up Wijziging en Step-Down Wijziging

(a) De Toepasselijke Interestvoet zal van tijd tot tijd aangepast worden indien een Financiële Verbintenissen Step-Up Wijziging of een Financiële Verbintenissen Step-Down Wijziging zich als volgt voordoet:

met dien verstande echter dat de Toepasselijke Interestvoet niet zal worden vermeerderd indien de Toepasselijke Interestvoet reeds werd vermeerderd op grond van Voorwaarde 5.3 (a)(i) en niet ondertussen werd verminderd op grond van Voorwaarde 5.3 (a)(ii). Voor alle duidelijkheid:: (i) de Toepasselijke Interestvoet zal nooit lager zijn dan de Standaard Interestvoet; en (ii) er kunnen geen meerdere Financiële Verbintenissen Step-Up Wijzigingen gelijktijdig cumulatief van toepassing zijn.

(b) De Toepasselijke Interestvoet zal van tijd tot tijd aangepast worden indien een Controle Wijziging Step-Up Wijziging of een Controle Wijziging Step-Down Wijziging zich als volgt voordoet:

indien een Controle Wijziging Step-Up Wijziging en vervolgens een Controle Wijziging Step-Down Wijziging zich voordoen vóór dezelfde Interestbetalingsdatum, zal de Toepasselijke Interestvoet vermeerderd worden met 0,50 % per jaar vanaf en met inbegrip van de Interestperiode beginnend op de eerste Interestbetalingsdatum volgend op de datum waarop de Controle Wijziging Step-Up Wijziging zich heeft voorgedaan en zal de Toepasselijke Interestvoet verminderd worden met 0,50 % per jaar vanaf en met inbegrip van de Interestperiode beginnend met de eerste Interestbetalingsdatum volgend op de Interestperiode waarin de verhoging werd doorgevoerd. Voor alle duidelijkheid, zal de Toepasselijke Interestvoet nooit lager zijn dan de Standaard Interestvoet.

(c) Bij een vermeerdering of vermindering van de Toepasselijke Interestvoet overeenkomstig deze Voorwaarde 5.3, zal de Emittent ervoor zorgen dat in overeenstemming met deze Voorwaarde 5.3 de Agent en (in overeenstemming met Voorwaarde 15 (Kennisgeving)) de Obligatiehouders op de hoogte worden gebracht, niet minder dan 7 Werkdagen voor het begin van de volgende Interestperiode.

5.4 Definities

In deze Voorwaarden:

“Controle Wijziging Step-Down Wijziging” betekent, volgend op een Controle Wijziging Step-Up Wijziging de situatie waarbij de Aandeelhoudersgoedkeuringsvereiste is vervuld zoals tevens zal blijken uit de meest recente Conformiteitsverklaring gepubliceerd overeenkomstig Voorwaarde 10.4(b) (Conformiteitsverklaring).

“Controle Wijziging Step-Up Wijziging” betekent de situatie waarbij de Aandeelhoudersgoedkeuringsvereiste niet is vervuld op de Long Stop Datum.

“Financiële Verbintenissen Step-Down Wijziging” betekent, volgend op een Financiële Verbintenissen Step-Up Wijziging, de situatie waarbij blijkt uit de meest recente Conformiteitsverklaring gepubliceerd overeenkomstig Voorwaarde 10.4(b) (Conformiteitsverklaring) dat de Financiële Verbintenissen voor de Relevante Periode zijn vervuld.

“Financiële Verbintenissen Step-Up Wijziging” betekent de situatie waarbij blijkt uit de Conformiteitsverklaring, gepubliceerd overeenkomstig Voorwaarde 10.4(b) (Conformiteitsverklaring) dat de Financiële Verbintenissen voor de Relevante Periode niet zijn vervuld.

6 Terugbetaling en terugkoop

6.1 Terugbetaling op vervaldag

De Obligaties zullen in hoofdsom worden terugbetaald op 8 december 2022 (de “Vervaldatum”) tenzij voordien terugbetaald of aangekocht en geannuleerd, met inachtneming van Voorwaarde 7 (Betalingen).

6.2 Terugbetaling om fiscale redenen

De Obligaties kunnen te allen tijde, naar keuze van de Emittent, geheel, maar niet gedeeltelijk, terugbetaald worden, door middel van een kennisgeving van ten minste 30 dagen en maximum 60 dagen aan de Obligatiehouders (waarbij deze kennisgeving onherroepelijk is) met kopie aan de Agent (het “Bericht van Fiscale Terugbetaling”), tegen hun nominaal bedrag, samen met interest aangegroeid tot (en met uitsluiting van) de datum die is bepaald voor de terugbetaling, indien:

(a) de Emittent verplicht is of verplicht zal zijn om bijkomende bedragen te betalen in toepassing van Voorwaarde 8 (Belastingen) ten gevolge van (i) een wijziging in, of aanpassing van, de wetten, verdragen of (supranationale of lokale) regelgevingen van het Koninkrijk België of enig politieke onderverdeling of overheid daarvan of daarin, met bevoegdheid om Belastingen (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 8 (Belasting)) te heffen, of (ii) een wijziging in de toepassing of officiële interpretatie van deze wetten, verdragen of regelgevingen (met inbegrip van een oordeel van een rechtbank in het bevoegde rechtsgebied), waarbij deze wijzigingen of aanpassingen van kracht worden op of na de Uitgiftedatum; en

(b) dergelijke verplichting niet kan worden vermeden door het treffen van redelijke beschikbare maatregelen door de Emittent,

met dien verstande dat: (i) geen Bericht van Fiscale Terugbetaling zal worden gegeven eerder dan 90 dagen voor de vroegste datum waarop de Emittent verplicht zou zijn om dergelijke bijkomende bedragen te betalen;

en (ii) geen Bericht van Fiscale Terugbetaling mag worden gegeven later dan 30 dagen voor de vroegste datum waarop de Emittent verplicht zou zijn om dergelijke bijkomende bedragen te betalen.

Voorafgaand aan het geven van een Bericht van Fiscale Terugbetaling krachtens deze paragraaf, zal de Emittent aan de Agent:

(a) een attest bezorgen, ondertekend door twee bestuurders van de Emittent, dat verklaart dat de Emittent het recht heeft om dergelijke terugbetaling te verrichten en met uiteenzetting van feiten die aantonen dat de opschortende voorwaarden met betrekking tot het recht op terugbetaling van de Emittent werden voldaan; en

(b) een advies van onafhankelijke juridische adviseurs van erkende reputatie bezorgen, waarin wordt uitgelegd dat de Emittent verplicht is of zal zijn om dergelijke bijkomende bedragen te betalen als gevolg van een dergelijke wijziging of verandering.

Na het verstrijken van de termijn voor terugbetaling opgenomen in het Bericht van Fiscale Terugbetaling, is de Emittent verplicht om de Obligaties terug te betalen in overeenstemming met deze Voorwaarde 6.2 (Terugbetaling om fiscale redenen).

6.3 Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging

(a) Als een Controlewijzing zich voordoet heeft elke Obligatiehouder het recht om de Emittent te verplichten om alle of een deel van zijn Obligaties terug te betalen op de Put Vereffeningsdatum aan het Put Terugbetalingsbedrag.

(b) Binnen 10 Werkdagen volgend op een Controlewijziging, zal de Emittent (i) de Obligatiehouders daarvan op de hoogte brengen in overeenstemming met Voorwaarde 15 (Kennisgeving) (een “Kennisgeving van Controlewijziging”) en (ii) de Kennisgeving van Controlewijziging op zijn website (xxx.xxxxxxxxxx.xxx) publiceren onder “Investors”.

Elke Kennisgeving van Controlewijziging is onherroepelijk en moet in ieder geval bevatten: (a) alle nadere informatie met betrekking tot de Controlewijziging die relevant zou kunnen zijn voor de Obligatiehouders, (b) de laatste dag van de Put Uitoefeningsperiode, (c) de Put Vereffeningsdatum en

(d) het Put Terugbetalingsbedrag.

(c) Om de optie in deze Voorwaarde 6.3 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging) uit te oefenen, moet een Obligatiehouder, tijdens de Put Uitoefeningsperiode, een volledig naar behoren ingevulde kennisgeving van uitoefening van de putoptie in de vorm zoals in Bijlage 1 bij de Voorwaarden (een “Kennisgeving van Putoptie”) indienen bij de bank of andere financiële instelling waar de Obligatiehouder de Obligaties aanhoudt (de “Financiële Tussenpersoon”), met het verzoek dat de Financiële Tussenpersoon (i) de Kennisgeving van Putoptie aan de Agent aflevert, (ii) in contact treedt met de Agent om de vervroegde aflossing van dergelijke Obligaties krachtens deze Voorwaarde 6.3 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging) te organiseren en (iii) de relevante Obligaties(s) op de rekening van de Agent overdraagt. Na ontvangst van dergelijke Kennisgeving van Putoptie zal de Agent een kopie verstrekken van de Kennisgeving van Putoptie aan de Emittent. De Agent zal de Emittent op de hoogte brengen van het totale bedrag van de Obligaties onder de Kennisgeving van Putoptie, uiterlijk op de vijfde Werkdag na het einde van de Put Uitoefeningsperiode. Een naar behoren ingevulde Kennisgeving van Putoptie, eenmaal gedeponeerd in overeenstemming met deze Voorwaarde 6.3 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging), is onherroepelijk en kan niet worden ingetrokken, tenzij: (i) voorafgaand aan de Put Vereffeningsdatum, elke Obligatie aldus gestort met betrekking tot de Kennisgeving van Putoptie, onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar wordt; of (ii) de betaling van de aflossingsprijs niet wordt verricht op de Put Vereffeningsdatum in

overeenstemming met Voorwaarde 7.1 (Hoofdsom en Interest), in welk geval de Agent de Obligatiehouder die zijn Kennisgeving van Putoptie had gedeponeerd, hiervan in kennis zal stellen, op het adres zoals opgegeven door deze Obligatiehouder in de relevante Kennisgeving van Putoptie.

(d) Indien als gevolg van de uitoefening van de optie opgenomen in deze Voorwaarde 6.3 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging), Obligatiehouders Kennisgevingen van Putoptie indienen met betrekking tot ten minste 85 procent van het totale nominale bedrag van de Obligaties die uitstaan op het ogenblik van een Controlewijziging, kan de Emittent, waarbij hij een kennisgeving van niet minder dan 15 noch meer dan 30 kalenderdagen heeft gegeven aan de Obligatiehouders overeenkomstig Voorwaarde 15 (Kennisgeving) (waarbij de kennisgeving onherroepelijk is en de datum vastgesteld voor de terugbetaling vermeldt), alle (maar niet slechts een aantal) van de dan uitstaande Obligaties terugbetalen aan het Put Terugbetalingsbedrag. Betaling voor een dergelijke Obligatie geschiedt zoals aangegeven in Voorwaarde 7 (Betalingen).

(e) De Emittent zal uiterlijk op 30 juni 2016 (de “Long Stop Datum”) bewijs leveren aan de Agent dat deze Voorwaarde 6.3 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging) werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent en dat een uittreksel van dit besluit werd neergelegd bij de bevoegde rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

De Obligatiehouders dienen zich ervan bewust te zijn dat het uitoefenen van de optie uiteengezet in deze Voorwaarde 6.3 enkel effect kan hebben naar Belgisch recht indien, voorafgaand aan het vroegste van (a) de Emittent die door de FSMA op de hoogte wordt gebracht van een formele indiening van een voorgesteld aanbod aan de aandeelhouders van de Emittent of (b) het zich voordoen van een Controlewijziging, (i) de aandeelhouders van de Emittent deze Voorwaarde 6.3 hebben goedgekeurd in een algemene vergadering en (ii) deze besluiten zijn neergelegd bij de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen. Het is niet zeker dat de aandeelhouders van de Emittent Voorwaarde 6.3 zullen goedkeuren. Indien zich een Controlewijziging voordoet vóór de goedkeuring door de aandeelhouders en de neerlegging van de besluiten, is het mogelijk dat de Obligatiehouders niet het recht hebben om de optie uiteengezet in Voorwaarde 6.3 uit te oefenen.

(f) Definities

In deze Voorwaarden:

“Controle” heeft de betekenis daaraan gegeven in de artikelen 5 tot en met 9 van het Wetboek van vennootschappen.

“Controlewijziging” betekent dat enige Persoon (of Personen handelend in onderling overleg) andere dan een of meerdere Bestaande Aandeelhouders, de Controle verwerft over de Emittent.

“Put Uitoefeningsperiode” betekent de periode die begint op de datum waarop een Controlewijziging zich voordoet en die eindigt 60 kalenderdagen volgend op het zich voordoen van de Controlewijziging, of, indien later, 60 kalenderdagen volgend op de datum waarop een Kennisgeving van Controlewijzing is gegeven aan de Obligatiehouders.

“Put Vereffeningsdatum” betekent de veertiende TARGET Werkdag na de laatste dag van de Put Uitoefeningsperiode.

“Terugbetalingsvoet” betekent MIN (101 procent; 100 procent x Exp (T x 0,7472014839 procent), naar beneden afgerond op negen cijfers na de komma, waarbij:

“T” betekent de tijd, uitgedrukt in decimalen van een jaar, verlopen van de Uitgiftedatum (inbegrepen) tot de Put Vereffeningsdatum (inbegrepen).

“Exp” betekent de exponentiële functie, d.i. de functie waarbij ex het getal is (ongeveer 2,718281828459) zodat de functie ex gelijk is aan zijn eigen afgeleide.

Het Put Terugbetalingsbedrag weerspiegelt een maximale opbrengst van 0,75 punten boven de opbrengst van de Obligaties op de Uitgiftedatum tot aan de Vervaldatum in overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 betreffende de inhouding en de vergoeding van de roerende voorheffing. Dit Koninklijk Besluit vereist dat met betrekking tot Obligaties die verhandeld kunnen worden op N-rekeningen, als beleggers een recht uitoefenen om de Obligaties vervroegd terugbetaald te krijgen, het actuarieel rendement van de Obligaties bij de uitgifte tot aan eindvervaldag, niet met meer dan 0,75 punten kan overschrijden.

6.4 Terugbetaling naar keuze van de Emittent (Emittent Call)

(a) De Emittent mag alle Obligaties terugbetalen tegen het Vrijwillige Terugbetalingsbedrag, mits:

(i) voorafgaande kennisgeving aan de Obligatiehouders van niet minder dan 30 noch meer dan 60 kalenderdagen overeenkomstig Voorwaarde 15 (Kennisgeving); en

(ii) niet minder dan 30 kalenderdagen vóór het mededelen van de kennisgeving onder paragraaf (i), voorafgaande kennisgeving aan de Agent,

waarbij deze kennisgevingen onherroepelijk zijn en de vastgestelde terugbetalingsdatum opgeven, dewelke een Interestbetalingsdatum moet zijn (de “Datum van Vrijwillige Terugbetaling”). Het Vrijwillige Terugbetalingsbedrag wordt vermeerderd met, indien van toepassing, interest aangegroeid tot (maar met uitzondering van) de Datum van Vrijwillige Terugbetaling.

(b) Op de Berekeningsdatum, zal de Berekeningsagent de geldende Vrijwillige Terugbetalingsvoet berekenen, zal hij het toepasselijke Vrijwillige Terugbetalingsbedrag bepalen en zal hij de Emittent en de Agent daarvan op de hoogte brengen uiterlijk op de eerste Werkdag na de Berekeningsdatum. De bepaling van de interestvoet of het bedrag door de Berekeningsagent is (in de afwezigheid van grove fout) definitief en bindend voor de partijen. De Berekeningsagent zal optreden als onafhankelijke deskundige en niet als agent van de Emittent en/of de Obligatiehouders.

In deze Voorwaarden,

“Berekeningsdatum” betekent de derde Werkdag voorafgaand aan de Datum van Vrijwillige Terugbetaling.

“Referentieobligatie” betekent DBR 1,5% per 4 september 2022 (ISIN DE0001135499) of in het geval deze obligatie niet meer uitstaat, een of meer referentie-obligaties uitgegeven door de Duitse

regering die een looptijd hebben die vergelijkbaar is met de resterende looptijd van de Obligaties tot de Vervaldatum van de Obligaties, zoals bepaald door de Berekeningsagent.

(ii) indien de Berekeningsagent minder dan vijf, maar meer dan één notering ontvangt, het gemiddelde van deze noteringen of (iii) indien de Berekeningsagent slechts één notering van een referentie market- maker ontvangt, deze notering.

“Vrijwillige Terugbetalingsbedrag”: betekent (i) de hoofdsom van de Obligaties of, indien hoger (ii) het bedrag, zoals bepaald door de Berekeningsagent, van de huidige waarde van de Resterende Betalingen op de Datum van Vrijwillige Terugbetaling (met uitzondering van de verlopen interest onder de Obligatie tot aan de Datum van Vrijwillige Terugbetaling) op jaarbasis (gebaseerd op het werkelijke aantal verstreken dagen gedeeld door 365 of, in het geval van een schrikkeljaar, 366), verdisconteerd tegen de Vrijwillige Terugbetalingsvoet.

“Vrijwillige Terugbetalingsmarge” betekent 0,50 %.

“Vrijwillige Terugbetalingsvoet” betekent de som van de Referentievoet en de Vrijwillige Terugbetalingsmarge.

6.5 Terugkoop

De Emittent of een Dochtervennootschap kan op elk moment Obligaties aankopen op de open markt of anderszins en tegen gelijk welke prijs, met inachtneming van alle geldende regels of voorschriften (met inbegrip van de eisen van enige beurs waarop de Obligaties genoteerd zijn). Elke aldus aangekochte Obligatie kan worden gehouden, doorverkocht of geannuleerd naar eigen goeddunken.

De stemrechten verbonden aan dergelijke teruggekochte Obligaties zullen worden geschorst in geval van een algemene vergadering van Obligatiehouders en voor doeleinden van een dergelijke algemene vergadering van Obligatiehouders zullen dergelijke Obligaties worden geacht niet uit te staan.

6.6 Annulatie

Alle Obligaties die terugbetaald zijn door de Emittent, zullen worden geannuleerd en mogen niet worden heruitgegeven of herverkocht.

7 Betaling

7.1 Hoofdsom en Interest

Betalingen van hoofdsom, rente en andere verschuldigde bedragen onder de Obligaties worden gedaan in overeenstemming met de Regels van het Clearingsysteem en de bepalingen van de Clearingovereenkomst via de NBB. De betalingsverplichtingen van de Emittent krachtens de Obligaties worden voldaan door betaling aan het Clearingsysteem (of indien toepasselijk een Alternatief Clearingsysteem) met betrekking tot elk zo betaald bedrag, en enige betaling aldus gemaakt is bevrijdend voor de Emittent.

7.2 Betaling

Elke betaling met betrekking tot de Obligaties zal gedaan worden door overschrijving op een rekening in euro aangehouden door de begunstigde bij een bank die toegang heeft tot TARGET2.

7.3 Betalingen onderworpen aan fiscale regelgeving

Alle betalingen met betrekking tot de Obligaties zijn in alle gevallen onderworpen aan alle fiscale wetten en andere wetten en regelgevingen van toepassing op de plaats van betaling (zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van Voorwaarde 8 (Belasting)). Geen commissies of kosten worden aangerekend aan Obligatiehouders met betrekking tot dergelijke betalingen.

7.4 Geen kosten

De Agent zal aan een Obligatiehouder geen kosten of commissie aanrekenen op enige betaling met betrekking tot de Obligaties.

7.5 Fracties

Bij het verrichten van betalingen aan de Obligatiehouders, zal, indien de relevante betaling geen bedrag is dat een geheel veelvoud is van de kleinste eenheid van de relevante munteenheid waarin de betaling moet worden gedaan, een dergelijke betaling naar beneden afgerond worden tot de dichtstbijzijnde eenheid.

7.6 Geen TARGET Werkdagen

Indien een betaaldatum met betrekking tot de Obligaties geen TARGET Werkdag is, zal de Obligatiehouder geen recht hebben op betaling tot de volgende TARGET Werkdag, noch recht hebben op enige interest of ander bedrag met betrekking tot dergelijke uitgestelde betaling. Het interestbedrag dat op de Obligaties betaalbaar is, zal blijven berekend worden op basis van de oorspronkelijke Interestbetalingsdatum en niet op basis van de eerstvolgende TARGET Werkdag.

8 Belasting

(a) Alle betalingen van hoofdsom en interest door of voor rekening van de Emittent met betrekking tot de Obligaties, zullen onbelemmerd en onbezwaard worden gedaan, en zonder inhouding of aftrek van, enige huidige of toekomstige belastingen, heffingen of taxaties van welke aard ook (de “Belastingen”), die worden opgelegd, geheven, ingehouden, verzameld of aangeslagen door enige Belastingjurisdictie tenzij zulke inhouding of aftrek van de Belastingen, heffingen of taxaties vereist is door de wet. In dat geval zal de Emittent zulke bijkomende bedragen betalen zodat de houders van de Obligaties betalingen ontvangen die zij zouden ontvangen indien zulke inhouding of aftrek niet zou zijn vereist geweest, behalve dat dergelijke bijkomende bedragen niet betaalbaar zullen zijn met betrekking tot enige Obligatie:

(i) aan een Obligatiehouder die onderworpen is aan dergelijke Belastingen, heffingen of taxaties met betrekking tot zulke Obligatie omwille van enige band die bestaat tussen hem en een Belastingsjurisdictie, andere dan het louter houden van de Obligatie; of

(ii) waarbij dergelijke inhouding of aftrek wordt opgelegd voor een betaling aan een natuurlijk persoon en moet gebeuren krachtens Richtlijn 2003/48/EG van de Europese Raad of enige andere Richtlijn die de besluiten implementeert van de vergadering van de ECOFIN Raad van 26-27 november 2000 over de belasting van inkomsten uit spaargelden of enige wet die deze Richtlijn implementeert, er mee in overeenstemming is of is ingevoerd om in overeenstemming met deze Richtlijn te zijn; of

(iii) waarbij dergelijke inhouding of aftrek wordt opgelegd omdat de Obligatiehouder (of de uiteindelijke begunstigde) geen Rechthebbende Xxxxxxxx is (tenzij die persoon een

Rechthebbende Xxxxxxxx was ten tijde van de aankoop van de relevante Obligatie maar sindsdien geen Rechthebbende Xxxxxxxx meer is wegens een verandering in Belgische belastingwetten of -regels of in de interpretatie of toepassing daarvan), of een Rechthebbende Xxxxxxxx is maar deze relevante Obligatie niet aanhoudt op een vrijgestelde effectenrekening bij een gekwalificeerd clearingsysteem in overeenstemming met de Wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten en de Koninklijke Besluiten daarbij; of

(iv) waarbij dergelijke inhouding of aftrek wordt opgelegd omdat de Obligatiehouder (of de uiteindelijke begunstigde) een Belgisch Organisme voor de Financiering van Pensioenen (OFP) is; of

(v) aan een Obligatiehouder die onderworpen is aan dergelijke Belastingen, heffingen of taxaties omdat de Obligaties op zijn verzoek werden omgezet in Obligaties op naam en niet langer konden worden vereffend via het Clearingsysteem.

(b) Definities

In deze Voorwaarden:

“Belastingsjurisdictie” betekent jurisdicties waarvan de wetten de Emittent regelen, of waaronder enige opvolgers van de Emittent worden geregeld, of waarin deze ressorteert voor fiscale redenen, of een politiek onderdeel of een overheid daarvan of daarin met de bevoegdheid Belastingen te heffen.

“Rechthebbende Xxxxxxxx” betekent een persoon die recht heeft om effecten aan te houden door middel van een zogenaamde "X-rekening" (zijnde een rekening vrijgesteld van roerende voorheffing) in een afwikkelingssysteem in overeenstemming met artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 betreffende de verzameling en terugbetaling van de roerende voorheffing (zoals gewijzigd of vervangen van tijd tot tijd).

(c) Xxxx verwijzing in deze Voorwaarden naar hoofdsom of interest wordt geacht om eventuele bijkomende bedragen ten aanzien van hoofdsom of interest (naargelang het geval) die verschuldigd kunnen zijn op grond van deze Voorwaarde 8 (Belasting ), te omvatten.

9 Gevallen van Wanprestatie

Indien één of meerdere van de volgende gebeurtenissen (elk, een Wanprestatie) zich voordoet, kan een Obligatie, door middel van een door de Obligatiehouder gegeven schriftelijk bericht aan de Emittent op zijn correspondentieadres met kopie aan de Agent, onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar worden verklaard tegen de Nominale Waarde samen met vervallen interesten (indien die er zijn) tot de datum van betaling, zonder dat ingebrekestelling of verdere formaliteiten nodig zijn:

(a) Niet-betaling: de Emittent laat na de hoofdsom met betrekking tot de Obligaties te betalen wanneer deze vervallen en dergelijk nalaten blijft voortbestaan gedurende een periode van 5 Werkdagen, of de Emittent laat na interest met betrekking tot de Obligaties te betalen wanneer deze vervallen en dergelijk nalaten blijft voortbestaan gedurende een periode van 10 Werkdagen;

(b) Schending van andere verplichtingen: de Emittent blijft in gebreke bij de uitvoering of de naleving van één van haar verplichtingen uit hoofde van of met betrekking tot de Obligaties andere dan enige betalingsverplichtingen vermeld in paragraaf (a) hierboven en andere dan de Financiële Verbintenissen en de Aandeelhoudersgoedkeuringsvereiste die enkel aanleiding zullen geven tot een Step-Up Wijziging overeenkomstig Voorwaarde 5.3, en dergelijke wanprestatie kan niet worden rechtgezet of, indien dergelijke wanprestatie wel kan worden rechtgezet, dergelijke wanprestatie niet is rechtgezet

binnen een periode van 15 Werkdagen na de datum waarop door een Obligatiehouder schriftelijk kennis werd gegeven aan de Emittent (met kopie de Agent); of

Enige Financiële Schulden (andere dan de Obligaties) van de Emittent of een lid van de Beperkte Groep worden:

(i) niet betaald op de vervaldag daarvan of (indien van toepassing) binnen enige origineel toepasselijke termijn van respijt of uitstel; en

(ii) (x) betaalbaar verklaard vóór hun opgegeven vervaldag door de relevante schuldeiser, of (y) van rechtswege onmiddellijk betaalbaar vóór hun opgegeven vervaldag in overeenstemming met de relevante overeenkomst, telkens als gevolg van een wanprestatie (ongeacht hoe omschreven) door de Emittent of een Dochtervennootschap,

met dien verstande dat zich onder deze paragraaf (c) geen Wanprestatie zal voordoen wanneer het bedrag van de Financiële Schulden waarnaar verwezen wordt in subparagrafen (i) en (ii) hierboven op zichzelf of in totaal, minder is dan EUR 5.000.000 (of haar equivalent in enige andere munteenheid of munteenheden).

(d) Uitwinning van zekerheid; tenuitvoerleggingsprocedures:

(i) een Zekerheid toegekend door de Emittent of een Materiële Dochtervennootschap met betrekking tot hun eigendom of activa wordt uitgewonnen, voor zover het gecumuleerd bedrag van de boekwaarde (op basis van de meest recente geconsolideerde geauditeerde financiële staten van de Emittent) van de eigendom of activa die worden uitgewonnen onder een Zekerheid, op zichzelf of in totaal, hoger is of gelijk aan EUR 1.000.000 (of een equivalent ervan in andere valuta berekend aan de wisselkoers op de datum van tenuitvoerlegging) en dergelijke uitwinning of vordering wordt niet opgeheven of ingetrokken binnen drie maanden;

(ii) een vordering in rechte wordt ingesteld onder een Persoonlijke Zekerheid toegekend door de Emittent of een Materiële Dochtervennootschap, voor zover het totaal bedrag van de vorderingen onder Persoonlijke Zekerheden die werden ingesteld, op zichzelf of in totaal, hoger is of gelijk aan EUR 5.000.000 (of een equivalent ervan in andere valuta berekend aan de wisselkoers op de datum van tenuitvoerlegging) en dergelijke uitwinning of vordering wordt niet opgeheven of ingetrokken binnen drie maanden; of

(iii) één of meerdere uitvoerende beslagen worden gelegd op alle of een deel van de eigendom of activa van de Emittent of een Materiële Dochtervennootschap met een totale boekwaarde (op basis van de meest recente geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent) van EUR 5.000.000 (of een equivalent ervan in andere valuta berekend aan de wisselkoers op de datum van tenuitvoerlegging) en wordt niet opgeheven binnen drie maanden.

(e) Insolventie of gerechtelijke reorganisatie:

(i) De Emittent of een Materiële Dochtervennootschap (i) is failliet of gerechtelijk insolvent verklaard of heeft formeel toegegeven dit te zijn of (ii) is niet in staat om zijn schulden te betalen wanneer deze verschuldigd zijn, (iii) staakt of schort de betaling van alle of een wezenlijk deel (of een welbepaalde categorie) van zijn schulden op of kondigt de intentie aan om de betaling te staken of op te schorten, (iv) gaat een overeenkomst aan voor het uitstel, de herschikking of aanpassing van al (of een welbepaalde categorie van) zijn schulden (of een welbepaalde schuld, in elk geval die hij (mogelijks) niet zal kunnen betalen wanneer die verschuldigd wordt), (v) stelt voor of maakt een algemene overdracht of een regeling of

akkoord met of ten behoeve van de betrokken schuldeisers met betrekking tot deze schulden,

(vi) begint omwille van effectieve of verwachte insolventie onderhandelingen met één of meer van zijn schuldeisers voor het uitstel, de herschikking of aanpassing van zijn schulden of (vii) leidt zelf een procedure in of tegen de Emittent of een Materiële Dochtervennootschap wordt een procedure ingeleid met het oog op een faillissement of een andere insolventieprocedure van de Emittent of een Materiële Dochtervennootschap onder toepasselijke Belgische of buitenlandse faillissements-, insolventie- of andere soortgelijke wetgeving (met inbegrip van de Belgische wet van 8 augustus 1997 op het faillissement en de Belgische wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van de ondernemingen).

(ii) Een moratorium wordt verklaard of treedt in werking ten aanzien van alle of een deel (of een welbepaalde categorie) van de schulden van de Emittent of van de Materiële Dochtervennootschap.

(iii) Een curator, vereffenaar of beheerder (of andere gelijkaardige functionaris onder de toepasselijke wetgeving) wordt benoemd met betrekking tot de Emittent of een Materiële Dochtervennootschap, of een curator, vereffenaar of beheerder (of andere gelijkaardige functionaris onder de toepasselijke wetgeving) wordt benoemd om bezit te nemen van alle of een substantieel deel van de activa van de Emittent of een Materiële Dochtervennootschap in het kader van een insolventieprocedure.

(f) Reorganisatie, wijziging van activiteiten: (a) een wezenlijke wijziging van de aard van de activiteiten van de Groep doet zich voor ten opzichte van de activiteiten zoals die worden uitgeoefend op de Uitgiftedatum, in de mate dat dit een substantiële negatieve impact heeft op de belangen van de Obligatiehouders, of (b) een reorganisatie van de Emittent of de Groep vindt plaats die leidt tot een overdracht van alle of quasi alle activa van de Emittent of de Groep, aan een Persoon die geen deel uitmaakt van de Groep;

(g) Vereffening: een vonnis wordt gewezen of een besluit wordt van kracht met betrekking tot de vereffening, liquidatie of ontbinding van de Emittent of enige Materiële Dochtervennootschap, anders dan in de context van:

(iv) een solvabele vereffening van een Materiële Dochtervennootschap op voorwaarde dat de opbrengst van een dergelijke solvabele vereffening wordt uitgekeerd aan de Emittent of een andere Dochtervennootschap; en

(v) een fusie tussen een Dochtervennootschap en een ander lid van de Groep.

(h) Onwettigheid: het is of wordt voor de Emittent onwettig om haar verplichtingen met betrekking tot de Obligaties na te komen of uit te voeren;

(i) Schrapping van de Obligaties: de notering van de Obligaties en de toelating tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels wordt ingetrokken of geschorst voor een periode van ten minste 15 opeenvolgende Werkdagen ten gevolge van een tekortkoming van de Emittent, tenzij de Emittent de notering van de Obligaties en de toegang tot de handel verkrijgt via een andere gereglementeerde markt van de Europese Economische Ruimte ten laatste op de laatste dag van deze periode van 15 Werkdagen.

10 Verbintenissen

10.1 Woonstkeuze van de Emittent

De Emittent verbindt er zich toe haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste inrichting, haar centrum van de voornaamste belangen en haar zetel van bestuur of beheer niet te verplaatsen naar enig rechtsgebied buiten België.

10.2 Notering van de Obligaties

De Emittent verbindt zich ertoe om aan Euronext Brussels alle documenten, informatie en verbintenissen te geven en alle advertenties of ander materiaal te publiceren dat nodig zou kunnen zijn om de toelating tot de verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels te bekomen en te behouden, en om alle redelijke inspanningen te leveren opdat dergelijke notering blijft bestaan zolang de Obligaties blijven uitstaan. Zonder afbreuk te doen aan Voorwaarde 9(i), indien de Obligaties ophouden genoteerd te zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zal de Emittent alle redelijke inspanningen leveren opdat de Obligaties worden toegelaten tot de verhandeling op een gelijkaardige gereglementeerde markt als Euronext Brussels of een andere gereglementeerde markt in de Europese Economische Ruimte.

10.3 Financiële verbintenissen van de Emittent

(a) Financiële verbintenissen

De Emittent zal, zolang enige Obligaties uitstaan, er voor zorgen dat met betrekking tot iedere Relevante Periode, (i) de Schuldgraad van de Beperkte Groep niet meer bedraagt dan 4.00x en (ii) de Rentedekkingsgraad van de Beperkte Groep hoger is of gelijk aan 3.00x (gezamenlijk, de Financiële Verbintenissen).

(b) Definities

In deze voorwaarden:

“Aangepaste EBITDA” betekent:

(a) met betrekking tot een Relevante Periode, EBITDA voor die Relevante Periode aangepast door

(i) het bedrijfsresultaat vóór interest, belastingen, afschrijven en waardeverminderingen (berekend op dezelfde basis als EBITDA) van een lid van de Beperkte Groep (of toerekenbaar aan een activiteit) overgenomen tijdens de Relevante Periode, mee te rekenen, voor dat gedeelte van de Relevante Periode voordat het een lid was van de Beperkte Groep of (desgevallend) vóór de overname van de activiteit;

(ii) het bedrijfsresultaat vóór interest, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen (berekend op dezelfde wijze als EBITDA) toerekenbaar aan enig lid van de Beperkte Groep (of aan enige activiteit) overgedragen tijdens de Relevante Periode uit te sluiten voor dat deel van de Relevante Periode vóór diens overdracht; en

(b) voor enige Relevante Periode eindigend vóór of op 31 december 2016, verder aangepast door enige herstructureringskosten voor een maximum bedrag van EUR 15.000.000 (en voor zover afgetrokken voor doeleinden van EBITDA) mee te rekenen.

“Cash” betekent, op eender welk ogenblik, gelden aangehouden in contanten of bij de bank en (in het laatste geval) gecrediteerd op een rekening op naam van een lid van de Beperkte Groep bij een kredietinstelling en waartoe dat lid van de Beperkte Groep, alleen (of samen met andere leden van de Beperkte Groep) gerechtigd is en zolang:

(a) de gelden terugbetaalbaar zijn op verzoek of mits kennisgeving van niet meer dan vijf Werkdagen;

(b) terugbetaling van de gelden niet afhankelijk is van de eerdere terugbetaling van enige andere schuld van een lid van de Beperkte Groep of van enige andere persoon of van de vervulling van enige andere voorwaarde;

(c) er bestaat geen Zekerheid op die gelden met uitzondering van netting en set-off arrangementen of panden aangegaan door leden van de Beperkte Groep in de normale gang van hun bankarrangementen; en

(d) de gelden vrij en (uitgezonderd zoals bepaald in (a)) onmiddellijk beschikbaar zijn.

“Cash Equivalente Investeringen” betekent op eender welk ogenblik depositocertificaten die vervallen binnen zes maanden na de laatste dag van de Relevante Periode en die zijn uitgegeven door een krediet- of financiële instelling en andere gelijkaardige investeringen.

“Financiële Kosten” betekent, voor iedere Relevante Periode, het gecumuleerde bedrag van de vervallen interesten, commissies, kosten, kortingen, wederbeleggingsvergoedingen, premies of kosten en andere betalingen met betrekking tot de Totale Schuld ongeacht of deze betaald of betaalbaar is door enig lid van de Beperkte Groep (geconsolideerd berekend voor de Beperkte Groep) met betrekking tot die Relevante Periode:

(a) met inbegrip van enig upfront betalingen of kosten;

(b) met inbegrip van het interest element (maar niet de hoofdsom) van betalingen met betrekking tot Financiële Leases;

(c) met inbegrip van commissies, kosten, kortingen en andere betalingen betaalbaar door (en verminderd met dergelijke bedragen betaalbaar aan) enig lid van de Beperkte Groep onder afgeleide instrumenten met betrekking tot valuta of interestvoet; en

(d) op een manier dat geen enkel bedrag meer dan eens zal worden toegevoegd (of afgetrokken).

“Netto Financiële Kosten” betekent voor enige Relevante Periode, de Financiële Kosten voor die Relevante Periode na aftrek van vervallen interest in die Relevante Periode aan enig lid van de Beperkte Groep op Cash of Cash Equivalente Investeringen van de Beperkte Groep.

“Netto Financiële Schuld” betekent (i) de Totale Schuld verminderd met (ii) Cash en Cash Equivalente Investeringen van de Beperkte Groep.

“Rentedekkingsgraad” betekent, met betrekking tot iedere Relevante Periode en op het niveau van de Beperkte Groep, de verhouding tussen Aangepaste EBITDA en de Netto Financiële Kosten voor die Relevante Periode (met uitzondering van de impact van niet gerealiseerde winst of verlies op afgeleide instrumenten die worden gebruikt voor doeleinden van risicobeheer).

“Schuldgraad” betekent, met betrekking tot iedere Relevante Periode en op het niveau van de Beperkte Groep, de verhouding tussen Netto Financiële Schuld op de laatste dag van de Relevante Periode en Aangepaste EBITDA met betrekking tot die Relevante Periode.

“Totale Schuld” betekent te allen tijde, het totale uitstaande bedrag in hoofdsom of kapitaal van alle Financiële Schulden van de Beperkte Groep, berekend op geconsolideerde wijze.

10.4 Jaarrekeningen en periodieke rapportering

(a) Jaarrekeningen

Van zodra deze beschikbaar zijn, maar in ieder geval binnen 120 dagen na het einde van elk boekjaar, publiceert de Emittent de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening, samen met het verslag van haar accountants, voor dat Xxxxxxxx op haar website (xxx.xxxxxxxxxx.xxx):

(b) Conformiteitsverklaring

(i) De Emittent publiceert op haar website (xxx.xxxxxxxxxx.xxx) binnen 10 Werkdagen na de publicatie van haar gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening (vrij beschikbaar en in het bijzonder niet beveiligd met een wachtwoord) een verklaring die de volgende gegevens bevat:

(A) in redelijk detail, de berekening op basis waarvan de Xxxxxxxx concludeert of het haar Financiële Verbintenissen naleeft; en

(B) in duidelijke bewoordingen, of, op basis van de berekening in sub-paragraaf (A) hierboven, een Financiële Verbintenissen Step-Up Wijziging of een Financiële Verbintenissen Step-Down Wijziging al dan niet heeft plaatsgevonden op grond van Voorwaarde 5 (Interest) en, in het geval een Financiële Verbintenissen Step-Up Wijziging of Financiële Verbintenissen Step-Down Wijziging heeft plaatsgevonden, de Toepasselijke Interestvoet bepaald in overeenstemming met Voorwaarde 5 (Interest); en

(C) in duidelijke bewoordingen, of een Controle Wijziging Step-Up Wijziging of een Controle Wijziging Step-Down Wijziging al dan niet heeft plaatsgevonden op grond van Voorwaarde 5 (Interest) en, in het geval een Controle Wijziging Step-Up Wijziging of Controle Wijziging Step-Down Wijziging heeft plaatsgevonden, de Toepasselijke Interestvoet bepaald in overeenstemming met Voorwaarde 5 (Interest).

(ii) Elke Conformiteitsverklaring wordt door twee bestuurders van de Emittent ondertekend. Als bijlage tot elke Conformiteitsverklaring wordt een ondertekende verklaring van de commissaris van de Emittent opgenomen waarin deze bevestigt dat de berekingen opgenomen in dergelijke Confirmiteitsverklaring correct zijn.

(c) In deze Voorwaarden betekent “Conformiteitsverklaring” een conformiteitsverklaring gepubliceerd overeenkomstig Voorwaarde 10.4 (b).

11 Verjaring

Vorderingen tegen de Emittent voor betaling met betrekking tot de Obligaties zullen verjaren na verloop van 10 jaar (in geval van hoofdsom) of 5 jaar (in geval van interest) na de betrokken vervaldatum, tenzij juridische stappen worden gestart om betaling te bekomen vóór het verstrijken van deze respectieve periodes die deze verjaring zouden schorsen of stuiten.

12 Agenten

(a) De Agent treedt, in verband met haar handelingen onder de Agentovereenkomst en met betrekking tot de Obligaties, enkel op als Agent van de Emittent en heeft geen enkele verbintenis ten aanzien van, of relatie van lastgeving of trust met een Obligatiehouder.

(b) De Emittent behoudt zich het recht voor op elk moment de benoeming van de Agent te wijzigen of te beëindigen en om een opvolger domiciliëringsagent, een opvolger berekeningsagent en bijkomende of opvolger betalingsagenten aan te stellen; op voorwaarde echter dat de Emittent te allen tijde (a) een domiciliëringsagent (en deze domiciliëringsagent moet een deelnemer zijn van het Clearingsysteem),

(b) een betaalagent en (c) een berekeningsagent, heeft. Een bericht van wijziging van de Agent of van

diens aangewezen kantoor zal onmiddellijk worden gegeven aan de Obligatiehouders overeenkomstig Voorwaarde 15 (Kennisgeving).

(i) een Controlewijziging zich heeft voorgedaan of zich kan voordoen, of een gebeurtenis die zou kunnen leiden tot een Controlewijziging;

(ii) een gebeurtenis zich heeft voorgedaan (of zich kan voordoen) die kan leiden tot een terugbetaling om fiscale redenen zoals bepaald in Voorwaarde 6.2 (Terugbetaling om fiscale redenen); of

(iii) een Controle Wijziging Step-Down Wijziging, een Controle Wijziging Step-Up Wijziging, een Financiële Verbintenissen Step-Down Wijziging, of een Financiële Verbintenissen Step-Up Wijziging zich heeft voorgedaan of zich kan voordoen, of een gebeurtenis die zou kunnen leiden tot één van voornoemde wijzigingen,

en de Agent kan niet aansprakelijk worden gesteld voor enig verlies voortvloeiend uit de omstandigheden omschreven in paragrafen (i) tot en met (iii) hierboven.

13 Vergaderingen van de Obligatiehouders

(a) De Agentovereenkomst bevat bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders om zaken met betrekking tot de Obligaties te overwegen, met inbegrip van de wijziging van enige bepaling van deze Voorwaarden (voor alle duidelijkheid: een dergelijke wijziging is steeds onderworpen aan de toestemming van de Emittent). Een dergelijke wijziging kan worden gemaakt indien bekrachtigd door een Buitengewoon Besluit. In zoverre vereist door het Belgisch Wetboek van vennootschappen, zullen alle vergaderingen van de Obligatiehouders worden gehouden in overeenstemming met de bepalingen van artikel 568 en volgende van het Belgisch Wetboek van vennootschappen met betrekking tot vergaderingen van Obligatiehouders. Dergelijke vergadering kan worden bijeengeroepen door de Emittent en wordt bijeengeroepen door de Emittent na het schriftelijk verzoek daartoe van Obligatiehouders die niet minder dan een vijfde van de totale hoofdsom van de uitstaande Obligaties voorstellen. Onderworpen aan de quorum- en meerderheidsvereisten uiteengezet in artikel 574 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, en indien daaronder vereist, onderworpen aan de homologatie door het Hof van Beroep te Brussel, zal de vergadering van de Obligatiehouders het recht hebben om de bevoegdheden uit te oefenen die worden uiteengezet in artikel 568 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en om bepalingen van deze Voorwaarden te wijzigen of te verzaken, met dien verstande echter dat de bepaalde zaken (met inbegrip van enig voorstel (i) om de looptijd van de Obligaties of de data waarop interest betaald wordt ten aanzien van de Obligaties te wijzigen, (ii) om de hoofdsom van of interesten op de Obligaties te doen afnemen of te annuleren, (iii) de valuta van betalingen van de Obligaties te veranderen, of (iv) om de bepalingen aangaande het noodzakelijk quorum op een vergadering van Obligatiehouders of de noodzakelijke meerderheid om een Buitengewoon Besluit te nemen te wijzigen (telkens een “Voorbehouden Materie”)) enkel maar kunnen worden bekrachtigd door een Buitengewoon Besluit dat werd genomen op een vergadering van de Obligatiehouders waarop één of meer Personen die niet minder dan de helft of, op enige verdaagde vergadering, ongeacht het vertegenwoordigde bedrag van de Obligaties in omloop, een quorum vormen. Besluiten die geldig werden genomen in overeenstemming met deze bepalingen zullen alle Obligatiehouders binden, ongeacht of zij aanwezig waren op de algemene vergadering of zij voor dergelijk besluit hebben gestemd. Elk Buitengewoon Besluit dat naar behoren wordt genomen tijdens een dergelijke vergadering is bindend voor alle Obligatiehouders, al dan niet aanwezig. Elke Obligatie die op het ogenblik van een dergelijke vergadering van Obligatiehouders wordt aangehouden door of namens ofwel de Emittent of een verbonden onderneming van de Emittent wordt genegeerd en wordt geacht niet uitstaand te blijven voor dit doel.

Met betrekking tot oproepingen voor een vergadering van Obligatiehouders, zal elke oproeping voor dergelijke vergadering worden gedaan in overeenstemming met artikel 570 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen, welke op dit ogenblik vereist dat een aankondiging ten minste vijftien dagen voor de vergadering moet worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal uitgegeven krant in België. Oproepingen worden ook gedaan in overeenstemming met Voorwaarde 15 (Kennisgeving).

(b) In deze Voorwaarden, betekent “Buitengewoon Besluit” een besluit genomen op een vergadering naar behoren bijeengeroepen en gehouden in overeenstemming met deze Voorwaarden en het Belgische Wetboek van vennootschappen met een meerderheid van ten minste 75 procent van de uitgebrachte stemmen.

(c) De Agentovereenkomst voorziet dat een schriftelijk besluit ondertekend door of namens alle Obligatiehouders voor alle doeleinden even geldig en doeltreffend zal zijn als een besluit dat werd genomen op een geldig bijeengeroepen en gehouden algemene vergadering van de Obligatiehouders. Dergelijk schriftelijk besluit mag vervat zijn in een document of in verschillende documenten in dezelfde vorm, elk ondertekend door of namens één of meerdere Obligatiehouders.

14 Verdere Uitgiften

De Emittent mag van tijd tot tijd, zonder de toestemming van de Obligatiehouders, verdere obligaties creëren en uitgeven met dezelfde voorwaarden als de Obligaties in alle opzichten (of in alle opzichten, behalve voor de eerste betaling van rente) om zo als het ware een enkele reeks met de Obligaties te vormen.

15 Kennisgeving

Berichten aan de Obligatiehouders zullen geldig zijn (i) indien afgeleverd door of namens de Emittent aan het Clearingsysteem voor mededeling door het Clearingsysteem aan de deelnemers aan het Clearingsysteem en

(ii) indien gepubliceerd op de website van de Emittent (op de Uitgiftedatum van de Obligaties: xxx.xxxxxxxxxx.xxx). Dergelijk bericht zal worden geacht te zijn gegeven op de laatste dag van (i) de datum en het tijdstip van aflevering aan het Clearingsysteem en (ii) de publicatie op de website van de Emittent. De Emittent zal alle vergoedingen, kosten en uitgaven dragen in verband met het opstellen, het afleveren en het publiceren van zulke berichten.

De Emittent zal er tevens voor zorgen dat alle berichten op een geldige wijze worden bekendgemaakt op een wijze die overeenstemt met de regels en reglementen van enige beurs of andere betrokken autoriteit waarop de Obligaties op dat ogenblik zijn genoteerd. Dergelijk bericht zal geacht worden te zijn gegeven op de datum van deze bekendmaking of, indien dit bericht moet worden bekendgemaakt in meer dan één krant of op meer dan één wijze, op de datum van de eerste bekendmaking in alle vereiste kranten of op elke vereiste wijze.

Zolang artikel 570 van het Wetboek van vennootschappen dit vereist zal, bovenop de hiervoor vermelde mededelingen en bekendmakingen, met betrekking tot oproepingen voor een algemene vergadering van Obligatiehouders, elke oproeping voor dergelijke vergadering worden gedaan in overeenstemming met artikel 570 van het Wetboek van vennootschappen, met name door een oproeping die ten minste vijftien dagen voor de vergadering moet worden geplaatst in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal uitgegeven krant. Besluiten die aan de vergadering moeten worden voorgelegd, moeten worden beschreven in de oproeping.

16 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken

16.1 Toepasselijk Recht

De Obligaties en alle niet-contractuele verbintenissen die voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties worden beheerst door en geïnterpreteerd overeenkomstig het Belgisch recht.

16.2 Bevoegde Rechtbanken

De Nederlandstalige rechtbanken van Brussel, België, zijn exclusief bevoegd om geschillen te beslechten die kunnen voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties. De gerechtelijke vorderingen of procedures die kunnen voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties kunnen dienovereenkomstig enkel voor deze rechtbanken worden gebracht.

BIJLAGE 1

VORM VAN KENNISGEVING VAN PUTOPTIE

Obligatiehouders die wensen de putoptie uit te oefenen naar aanleiding van een Controlewijziging overeenkomstig Voorwaarde 6.3 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging) zullen verplicht zijn gedurende de Put Uitoefeningsperiode een naar behoren ingevulde en ondertekende Kennisgeving van Putoptie bij de relevante Financiële Tussenpersoon neer te leggen.

Zulke Financiële Tussenpersoon is de bank of andere financiële tussenpersoon, in België of in een andere jurisdictie, via dewelke de Obligatiehouder de Obligaties houdt.

Wanneer zulke Kennisgeving van Putoptie neergelegd wordt, zal de Obligatiehouder verzoeken dat zulke Financiële Tussenpersoon (i) de Kennisgeving van Putoptie bezorgt aan de Agent (ii) overeenkomt met de Agent om de vervroegde aflossing van de relevante Obligaties te organiseren volgens Voorwaarde 6.3 en (iii) de relevante Obligatie(s) overdraagt naar de rekening van de Agent. Enige honoraria en/of kosten aangerekend door de Financiële Tussenpersoon met betrekking tot de neerlegging van de Kennisgeving van Putoptie of overdracht van de relevante Obligaties zullen gedragen worden door de relevante Obligatiehouder.

Aan: …………………………………………………………………………..

[voeg details in van de Financiële Tussenpersoon via dewelke de Obligatiehouder de Obligaties aanhoudt]

DECEUNINCK NV

(opgericht met beperkte aansprakelijkheid onder de wetten van België)

3,75% Vastrentende Obligaties met als vervaldatum 8 december 2022

(ISIN Code: BE0002238070 / Common Code: 132420742) (de “Obligaties”)

KENNISGEVING VAN PUTOPTIE

Door het verzenden van deze naar behoren ingevulde Kennisgeving van Putoptie aan de Agent in overeenstemming met Voorwaarde 6.3 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging) van de Obligaties, oefent de ondergetekende houder van de Obligaties hieronder gespecifieerd zijn recht uit zulke Obligaties vervroegd af te lossen in overeenstemming met Voorwaarde 6.3 op de Put Vereffeningsdatum die valt op ………………………..*. De ondergetekende houder van zulke Obligaties bevestigt hierbij aan de Emittent dat (i) hij/zij het aantal Obligaties houdt zoals gespecifieerd in de Kennisgeving van Putoptie en (ii) hij/zij zich ertoe verbindt zulke Obligaties niet te verkopen of over te dragen tot aan de Put Vereffeningsdatum zoals hierboven uiteengezet.

Nominaal bedrag van de aangehouden Obligaties:

EUR * [voeg bedrag in cijfers]

Contactgegevens van de Obligatiehouder:

Naam of Vennootschap *

Adres: *

Telefoonnummer *

*Vul aan zoals toepasselijk.

Betalingsinstructies:

Gelieve de betaling met betrekking tot de vervroegd afgeloste Obligaties in overeenstemming met Voorwaarde 6.3 te maken door euro overdracht naar de volgende bankrekening:

Naam van de Bank *

Adres van het bijkantoor *

Rekeningnummer *

* Vul aan zoals toepasselijk.

De ondergetekende houder van de Obligaties bevestigt dat de betaling met betrekking tot de afgeloste Obligaties zal gebeuren tegen een debitering van zijn/haar effectenrekeningnummer [voeg

rekeningnummer in] bij [voeg naam en adres van de bank in]

voor het hierboven vermelde nominale bedrag van de Obligaties.

Alle kennisgevingen en communicaties met betrekking tot deze Kennisgeving van Putoptie moet gezonden worden naar het adres hierboven gespecifieerd.

Begrippen gebruikt en niet op een andere wijze gedefinieerd in deze Kennisgeving van Putoptie hebben dezelfde betekenis als eraan gegeven in de algemene voorwaarden van de Obligaties.

Handtekening van de houder: …………………….. Datum: ……………………….

N.B. De Agent zal in geen enkele omstandigheid aansprakelijk zijn tegenover enige Obligatiehouder of enige andere persoon voor enig verlies of enige schade uit een bepaalde handeling, tekortkoming of nalaten van de Agent met betrekking tot de betreffende Obligaties of enige van deze tenzij zulk verlies of zulke schade veroorzaakt werd door de fraude of de nalatigheid van de Agent.

DEZE KENNISGEVING VAN PUTOPTIE ZAL ENKEL GELDIG ZIJN WANNEER (I) ALLE PARAGRAFEN DIE AANGEVULD MOETEN WORDEN, AANGEVULD ZIJN EN (II) DEZE NAAR BEHOREN IS GETEKEND EN VERZONDEN NAAR DE RELEVANTE FINANCIËLE TUSSENPERSOON.

OBLIGATIEHOUDERS WORDEN GEADVISEERD NA TE GAAN BIJ DE RELEVANTE FINANCIËLE TUSSENPERSOON WANNEER ZULKE FINANCIËLE TUSSENPERSOON ZOU VERZOEKEN EEN INGEVULDE KENNISGEVING VAN PUTOPTIE TE ONTVANGEN OM DE AFLEVERING VAN DE KENNISGEVING VAN DE PUTOPTIES TE REGELEN EN HET AFLOSSEN VAN DE OBLIGATIES OP DE REKENING VAN DE DOMICILIERINGSAGENT VOOR DE REKENING VAN DE EMITTENT TEGEN DE RELEVANTE PUT VEREFFENINGSDATUM.

EENS DEZE KENNISGEVING VAN PUTOPTIE RECHTSGELDIG IS GEGEVEN IS ZE ONHERROEPELIJK.

DEEL V: CLEARING

De Obligaties zullen worden aanvaard voor clearing (vereffening) in het Clearingsysteem onder het ISIN nummer BE0002238070 en Common Code 132420742, en zullen bijgevolg onderworpen zijn aan de Regels van het Clearingsysteem.

Het aantal Obligaties in omloop op gelijk welk ogenblik zal worden ingeschreven in het obligatiehoudersregister van de Emittent op naam van de NBB, de Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx.

Toegang tot het Clearingsysteem kan worden verkregen via de deelnemers aan het Clearingsysteem die volgens de Regels van het Clearingsysteem effecten zoals de Obligaties kunnen bijhouden.

Tot de deelnemers aan het Clearingsysteem behoren bepaalde kredietinstellingen, beursvennootschappen, Clearstream, Luxembourg en Euroclear. Dienovereenkomstig komen de Obligaties in aanmerking om te worden vereffend, en bijgevolg aanvaard, door Euroclear en Clearstream, Luxembourg en kunnen beleggers hun Obligaties houden op een effectenrekening bij Euroclear en Clearstream, Luxembourg.

De overdracht van de Obligaties zal tussen de deelnemers aan het Clearingsysteem worden uitgevoerd in overeenstemming met de Regels van het Clearingsysteem. Overdrachten tussen beleggers zullen gebeuren in overeenstemming met de respectievelijke regels en operationele procedures van de deelnemer aan het Clearingsysteem via dewelke zij hun Obligaties houden.

De Agent zal de verplichtingen van de domiciliëringsagent uitvoeren, zoals uiteengezet in (i) de Clearingovereenkomst en (ii) de Agentovereenkomst.

De Emittent en de Agent hebben geen enkele verantwoordelijkheid voor wat betreft de nakoming door het Clearingsysteem of door de deelnemers aan het Clearingsysteem van hun eigen of elkaars respectieve regels en operationele procedures.

DEEL VI: BESCHRIJVING VAN DE EMITTENT

1 Algemene informatie met betrekking tot de Emittent

1.1 Bedrijfsnaam

De maatschappelijke naam van de Emittent is Deceuninck NV. Ze voert haar activiteiten uit onder de naam Xxxxxxxxxx.

1.2 Maatschappelijke zetel

De maatschappelijke zetel van de Emittent is gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxx-Xxxx, Xxxxxx. Telefoon: x00 00 000 000. De documenten in verband met de Emittent die publiek beschikbaar zijn en die in dit Prospectus worden vermeld, kunnen worden geraadpleegd of verkregen op de maatschappelijke zetel van de Emittent.

1.3 Oprichting, wijziging van de statuten en duur

De Emittent is op 31 oktober 1941 opgericht krachtens een akte die op 16 november 1941 is gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 15783 en bestaat, krachtens een akte van 5 maart 1985 die op 26 maart 1985 is gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 850326-49, voor onbepaalde duur.

De statuten zijn talrijke malen gewijzigd en het meest recent op 22 september 2015.

De statuten kunnen worden geraadpleegd op de maatschappelijke zetel van de Emittent en op de website van de Emittent: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.

1.4 Rechtspersonenregister

De Emittent is ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent, afdeling Kortrijk onder ondernemingsnummer 0405.548.486.

1.5 Rechtsvorm

De Emittent (Deceuninck) is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De Emittent is een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan.

1.6 Boekjaar

Het boekjaar van de Emittent loopt van 1 januari tot en met 31 december.

2 Geschiedenis en ontwikkeling

De oorsprong van de Emittent gaat terug tot 1937. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, grootvader van de ere-bestuurders Xxxxx Xxxxxxxxxx en Xxxxxx Xxxxxxxxxx, begon in Beveren-Roeselare een klein bedrijf om allerlei soorten knopen, gespen, kammen, enz. te vervaardigen uit kunststof platen. In 1941 werd de Emittent omgezet van een eenmansbedrijf naar een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (PVBA).

In de jaren zestig koos de Emittent ervoor om een nieuwe richting in de kunststofproductie te verkennen door PVC-korrels te extruderen voor de vervaardiging van profielen voor de bouwsector (aanvankelijk profielen voor rolluiken en gevelbekleding en, tegen het einde van de jaren zestig, ook raamprofielen).

Na de geslaagde introductie van de producten in de buurlanden Frankrijk, Nederland en het Verenigd Koninkrijk in het begin van de jaren zeventig, werd in Frankrijk de eerste commerciële dochteronderneming opgericht met plaatselijke opslagcapaciteit en plaatselijke kantoren, Plastbat sarl. Dit werd al snel gevolgd door een dochteronderneming in het Verenigd Koninkrijk (Deeplas ltd) en in Spanje (Deceuninck Iberica).

Aangezien de lokale vraag halverwege de jaren tachtig een sterke groei kende, meer bepaald in Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk, besloot Deceuninck om lokaal te beginnen produceren en creëerde het twee nieuwe productiesites: één in Roye (Frankrijk) en één in Calne (Verenigd Koninkrijk).

Op 11 juni 1985 werd Xxxxxxxxxx genoteerd op de Beurs van Brussel.

Tijdens de tweede helft van de jaren tachtig richtte Xxxxxxxxxx zich voornamelijk op de verticale integratie van zijn processen, onder meer via de start van de bedrukkings- en beklevingsactiviteiten, gevolgd door de start van de compounding-activiteiten in het begin van de jaren negentig in Diksmuide (België).

Na de val van het ijzeren gordijn eind 1989 steeg de behoefte aan renovatiemateriaal voor de renovatie van ramen en gevels in slecht onderhouden woonwijken in de nieuwe markten van Centraal- & Oost-Europa, vooral in Polen, Tsjecho-Slowakije, Hongarije en de Baltische Staten. Halverwege de jaren negentig werden er door Deceuninck verkoopkantoren en plaatselijke magazijnen opgericht in Polen en Tsjechië. Dit werd snel gevolgd door de opstart van extrusieactiviteiten in Poznan (Polen) in 1995.

In 1994 werd de voormalige CEO, Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx, aangeworven om de Emittent te begeleiden in haar ontwikkeling tot een wereldspeler binnen haar markt. Deze strategie leidde weldra tot de eerste stappen op de Amerikaanse markt, met de overname van Xxxx Extrusions in Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx xx 0000. De overname van Dayton Technologies van de Alcoa Group in Monroe, Ohio volgde in 1997, wat Deceuninck een leidende positie opleverde op de Amerikaanse markt van niet-geïntegreerde PVC raamproducenten (i.e. producenten die enkel de profielen produceren en dus niet de bijhorende ramen). De geïntegreerde profielproducenten hebben ongeveer 30% à 40% van de Amerikaanse markt in handen1.

Inmiddels introduceerde Xxxxxxxxxx op operationeel vlak een bijkomend afwerkingsproces: coating, en meer bepaald Decoroc coating, met als voornaamste doelgroep de residentiële luxemarkt voor gekleurde ramen in West-Europa en in het bijzonder de Benelux, waar aluminium als raammateriaal over een dominante marktpositie beschikte, en met als doel zijn marktaandeel in dat marktsegment te vergroten.

Als onderdeel van zijn strategie om in strategisch belangrijke regio’s over een marktaandeel van ten minste 10% te beschikken, besloot Xxxxxxxxxx in 1999 om zijn organische groei in het Verenigd Koninkrijk aan te vullen met de overname van Status Systems in Oldham, in de buurt van Manchester.

In het begin van de 21ste eeuw startte Xxxxxxxxxx activiteiten op in Azië. Potentiële overnamekandidaten in China werden bestudeerd en ook was er de kans om één van de leidende spelers van de Turkse markt in PVC- ramen, Ege Profil, over te nemen. Xxxxxxxxxx besloot om Ege Profil over te nemen en geen activiteiten te starten in China, daar China niet binnen de bedrijfsstrategie paste. Turkije was inmiddels de op één na grootste markt voor PVC-ramen in Europa, waarbij het marktaandeel van PVC meer dan 70% bedroeg.

In juni 2003 werd het Duitse bedrijf Thyssen Polymer van de Thyssen Krupp Group overgenomen. Dat was op dat ogenblik half zo groot als Deceuninck en beschikte over een belangrijke extrusievestiging in Duitsland en twee productievestigingen (Vinyl Building Products) in de Verenigde Staten (Oakland, New Jersey, en Little Rock, Arkansas).

Als één van de eerste in zijn sector besloot Xxxxxxxxxx om dichtingen in de raamprofielen op te nemen tijdens hun extrusie en bood op die manier een toegevoegde waarde aan zijn talrijke raamfabrikanten.

In 2004 integreerde de Groep nog een bijkomend operationeel proces met de overname van het in Dottignies (België) gevestigde Detajoint. Detajoint extrudeert TPE-dichtingen die nodig zijn voor de raamproductie om ramen water- en winddicht te houden.

1 The United States Residential Window and Patio Door Market. Multi-Client Study. 2014-2016. Fry Consultants Inc. Atlanta, GA. October 2014

Aangezien de Turkse markt een sterke ontwikkeling kende en Deceuninck zich onvoldoende vertegenwoordigd voelde in de snel groeiende Istanbul-regio, besloot de Groep eind 2004 tot een aanvullende overname: die van het bedrijf Winsa. Dankzij zijn aanwezigheid in Turkije kon Xxxxxxxxxx niet alleen profiteren van de groei van de lokale Turkse markt, maar ook van het succes van zijn Turkse dochterondernemingen in de ontwikkeling van de verkoop in het Midden-Oosten, de Maghreb-landen in Noord-Afrika en in Azië.

In 2004 won Xxxxxxxxxx in België de prijs Onderneming van het Jaar, als erkenning voor zijn opmerkelijke resultaten op het vlak van omzet- en banengroei, internationale expansie, vernieuwende strategie en projectie van het internationale imago van de Belgische industrie.

In 2004 besloot Xxxxxxxxxx om extra inspanningen te leveren om zijn marktaandeel te verhogen in de snel groeiende en strategisch belangrijke Russische markt. Er werd een verkoopnetwerk opgericht met 6 verkoopkantoren over heel Rusland.

Als onderdeel van zijn innovatiestrategie breidde Xxxxxxxxxx zijn activiteiten in 2003/2004 ook uit naar composietmaterialen. Aangezien in de Verenigde Staten de vraag naar terrasplanken in houtcomposiet een enorme stijging kende, besloot Xxxxxxxxxx om onder licentie te starten met de productie van op PE gebaseerde houtcomposietprofielen in Monroe, Ohio, en sloot het een distributieovereenkomst met Alcoa Home Exteriors om zijn producten in heel de Verenigde Staten te verdelen.

Als onderdeel van het integratieproces van zijn overgenomen activiteiten en als reactie op de behoefte om de complexiteit te beperken, werd in 2003 een eerste stap gezet om de platformbenadering voor zijn raamsysteem te introduceren (Zendow-platform).

Het jaar 2004 werd ook gekenmerkt door de eerste consolidatie als onderdeel van de integratie van de overgenomen bedrijven. In de Verenigde Staten werden de extrusie- en opslagactiviteiten in Wilmington, Delaware gesloten en verhuisd naar Monroe, Ohio.

In 2005 werden de verkoop- en marketingactiviteiten in de Verenigde Staten samengevoegd onder de nieuwe naam Deceuninck North America. In het Verenigd Koninkrijk werden als gevolg van de dalende markt Deceuninck Ltd en Status Systems Ltd gefuseerd en de extrusie- en opslagactiviteiten in Oldham gesloten, wat resulteerde in de concentratie van alle bedrijfsactiviteiten in één extrusievestiging en de opslagactiviteiten in het nieuw gebouwde logistieke centrum in Calne.

Overtuigd van de kansen in Europa en gesteund door zijn succes in de Verenigde Staten, introduceerde Xxxxxxxxxx als één van de pioniers in de markt, houtcomposietproducten in West-Europa. De productlijn voor terrassen en gevels gebruikt een specifiek, op PVC gebaseerde formule onder de merknaam Twinson. De verkoop kende vanaf van 2006 een forse stijging.

In 2006 daalde de vraag van Xxxxxxxxxx’x Amerikaanse klanten als gevolg van het feit dat er minder nieuwbouwwoningen werden gebouwd. Proactief werd besloten om de operationele en logistieke activiteiten in Oakland, New Jersey te sluiten en ze te concentreren op de resterende vestigingen in Monroe, Ohio en Little Rock, Arkansas. Tezelfdertijd verkocht Alcoa Home Exteriors zijn activiteiten voor de distributie van bouwmaterialen aan PlyGem, en beëindigde zo de distributieovereenkomst voor houtcomposietterrassen van Deceuninck North America.

Daarnaast startte Xxxxxxxxxx in Rusland (Serpukhov) extrusieactiviteiten, en Thyssen Polymer introduceerde in Duitsland de merknaam Inoutic voor zijn raamsystemen.

In 2007, om te voldoen aan de snel groeiende vraag in Rusland en Turkije, begon Xxxxxxxxxx met de bouw van twee nieuwe hypermoderne lokale extrusievestigingen: één in Protvino, Rusland, en één in Kocaeli (nabij

Istanbul) in Turkije. De Spaanse kantoren en het magazijn in Coslada werden verhuisd naar een nieuw gebouw in Borox, Toledo, ten zuiden van Madrid.

De hoge transportkosten en invoerrechten op profielen in Rusland lagen aan de basis van de beslissing van Xxxxxxxxxx in de tweede helft van 2007 om een “local-for-local” operationele strategie op te zetten. Dit hield in dat een deel van het in Duitsland geproduceerde volume voor de exportbestemmingen in Oost-Europa werd verhuisd naar de extrusievestigingen in Poznan (Polen) en Protvino (Rusland), en naar beklevingsvestigingen in Popuvky (Tsjechië) en Poznan (Polen), dichter bij de markten. De overdracht van volumes werd uitgevoerd in 2008 en eindigde in de eerste helft van 2009. Eind 2008 startte Xxxxxxxxxx compounding-activiteiten in Protvino (Rusland) waardoor de transportkosten en de invoerrechten konden worden verminderd.

Sinds de tweede helft van 2008 was de financiële en vastgoedcrisis in de Verenigde Staten niet alleen verantwoordelijk voor een aanzienlijke daling van het aantal residentiële bouwvergunningen en nieuwe woningen. Ook de bouwactiviteit in het renovatie/modernisering segment begon stilaan ernstig te lijden.

Na personeelsbesparingen in het Verenigd Koninkrijk (2005), de Verenigde Staten (2006) en Duitsland 2007/2008 werden er verdere besparingen doorgevoerd. Tijdens het eerste kwartaal van 2009 werden de productie en opslag overgebracht van de vestiging in Little Rock (Arkansas) naar de vestiging in Monroe (Ohio).

Sinds eind 2008 had de wereldwijde financiële crisis een invloed op de globale bouwactiviteiten, waardoor Xxxxxxxxxx zich in de eerste helft van 2009 genoodzaakt zag om zijn bedrijfsactiviteiten verder aan te passen aan de nieuwe economische realiteit. Wereldwijd werd fors gesnoeid in indirect personeel en in alle vestigingen werd het directe personeel in overeenstemming gebracht met het volume. Dit betekende onder meer dat de productiecapaciteit in het Verenigd Koninkrijk met 50% werd verlaagd. De extrusie- en afwerkingsactiviteiten in Polen en België werden elk binnen één vestiging geconsolideerd, namelijk Swarzedz Jasin vlakbij Poznan in Polen en Gits in België.

Ook vonden er inmiddels veranderingen plaats binnen de Raad van Bestuur en het executive team. In juni 2008 werd Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx aangesteld als Chief Financial Officer. In februari 2009 werd Xxxxxx Xxxxx Xx Xxxxx benoemd tot voorzitter en werd Xxx Xxxxxxxxxxx benoemd tot Chief Executive Officer.

In september 2009 heeft Xxxxxxxxxx een financiële herstructurering doorgevoerd. In dat kader werd ook een kapitaalverhoging van EUR 84,5 miljoen doorgevoerd. Deze transactie werd begeleid door ING, KBC Securities, BNP Paribas Fortis en het toenmalige Dexia als underwriters. De toenmalig drie grootste aandeelhouders van de Vennootschap, namelijk Sofina NV, Desco STAK en Defiac NV hebben in het kader van die kapitaalverhoging ingeschreven op nieuwe aandelen voor een bedrag van respectievelijk EUR 14,78 miljoen, EUR 14,78 miljoen en EUR 3,86 miljoen om hun participatie in Deceuninck op peil te houden. Het resterende bedrag van die kapitaalverhoging werd opgehaald bij andere investeerders. In oktober 2009 werd een nieuw executive team aangesteld onder leiding van CEO Xxx Xxxxxxxxxxx met een nieuwe organisatie in de regio’s. De regio’s zijn voortaan opgesplitst in Noordwest-Europa, Zuidwest-Europa, Centraal- & Oost- Europa (inclusief Duitsland), Noord-Amerika en Turkije & Emerging Markets.

Begin 2011 xxxxxxxx Xxxxxxxxxx zijn nieuwe visie “Building a Sustainable Home” gebaseerd op de 3 pijlers Innovation – Ecology – Design en gekoppeld aan de 3 waarden: Openheid (Candor), Top Performance en Entrepreneurship (ondernemerschap). De lancering gaat gepaard met een nieuwe corporate identity en website.

Als belangrijkste innovatie xxxxxxxx Xxxxxxxxxx eind 2011 de Linktrusion®-technologie. Hierbij worden respectievelijk glasvezels of staaldraden gepultrudeerd, m.a.w. meegeëxtrudeerd met het PVC profiel als versterking van het materiaal. Hierdoor verkrijgen de kaderprofielen nog betere isolatiewaardes. Het product

wordt als Zendow#neo op West-Europese markt verkocht en behaalde in 2014 de prijs voor de beste hybride productinnovatie van de Society of Plastic Engineers (SPE).

In de Verenigde Staten start Deceuninck begin 2012 met pultrusie, voor de productie van thermische versterkingen voor raamprofielen.

In juli 2012 sluit Xxxxxxxxxx een nieuwe gesyndiceerde langetermijnfinancieringsovereenkomst voor 5 jaar tegen normale marktvoorwaarden.

In India wordt een bijkantoor opgericht. Op 12 oktober 2012 is er de officiële opening van de nieuwe recyclagefabriek voor postindustrieel en postconsumer PVC-afval in Diksmuide.

In september 2012 start de bouw van een gloednieuwe volautomatische coatinglijn voor het 360° rondo rond coaten van raamprofielen. Omwille van technische problemen bij de overschakeling van solventgedragen lakken naar watergedragen lakken heeft de lancering van het nieuwe product wat vertraging opgelopen.

In maart 2013 wordt het Chileense filiaal, Deceuninck Importadora Limitada, opgericht met een magazijn en administratief kantoor in Santiago de Chile. De regio ‘Turkije’ verandert in: “Turkije & Emerging Markets”. De Turkse divisie wordt de exporthub van Deceuninck. Vanuit Turkije worden de markten in Azië, Afrika en Latijns-Amerika beleverd met competitieve producten van hoge kwaliteit.

In 2013 heeft Egepen Deceuninck in Izmir plannen om verder uit te breiden. Dit kan echter niet op de bestaande site in Izmir. Daarom besluit het bedrijf een stuk grond aan te kopen in ‘Menemen’ op zo’n 15 km van de huidige site. Het is de bedoeling om hier een gloednieuwe fabriek met distributiecentrum te bouwen die begin 2017 operationeel zou moeten zijn.

In april 2014 start Deceuninck met de compounding van houtcomposietgrondstof in eigen beheer. Hiervoor werd een nieuwe menginstallatie op de site in Hooglede-Gits gebouwd.

Eind augustus 2014 heeft Xxxxxxxxxx een koopovereenkomst afgesloten met betrekking tot de overname van 81,23% van de aandelen van het Turkse bedrijf Pimaş met productievestigingen in Gebze, Turkije en in Rostov-aan-de-Don in Zuid-Rusland. Xxxxxxxxxx verwerft zo de rechten op de pioniermerknaam “Pimapen”, de meest bekende merknaam voor PVC-ramen in Turkije, de 2e grootste PVC ramenmarkt van Europa. De overname van Xxxxx werd op 15 oktober 2014 voltooid. In december 2014 heeft Xxxxxxxxxx in overeenstemming met de Turkse wetgeving een verplicht openbaar bod uitgebracht op de resterende aandelen Pimaş genoteerd op de beurs van Istanbul. Via dit openbaar bod heeft Xxxxxxxxxx zijn participatie in Pimaş verhoogd van 81,23% tot 87,60%.

Voor de financiering van de overname en verdere strategische groeiprojecten heeft de Raad van Bestuur eind augustus 2014 beslist om EUR 50 miljoen op te halen via een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, waarbij Gramo BVBA inschrijft op EUR 41,75 miljoen en Sofina op EUR 8,25 miljoen. Gramo BVBA is een holding die gecontroleerd wordt door Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx, een Belgische ondernemer actief in bouwmaterialen.

Hierna werd de Raad van Bestuur herschikt, waarbij Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx en zijn echtgenote Xxxxxxxxx Xxxxx lid worden van de Raad van Bestuur. Zij vervangen Xxxxxx Xxx Xxxxxxxxxxx, die Sofina verlaten heeft en Xxxxx Xxxxxxxxxx, die tot ere-bestuurslid benoemd wordt. Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx wordt ondervoorzitter van de Raad van Bestuur.

In oktober 2014 heeft Xxxxxxxxxx haar Braziliaanse raamprofielenverdeler Althera overgenomen. In dat verband werd Deceuninck do Brazil opgericht.

De zwakke resultaten van 2014 zetten Xxxxxxxxxx ertoe aan om in februari 2015 haar structuurkosten te reduceren. In dit kader werd een beperkte personeelsherstructurering doorgevoerd.

In het eerste kwartaal van 2015 start Deceuninck met beklevingsactiviteiten van raam- en bouwprofielen in Kroatië. De bekleefde profielen zijn hoofdzakelijk bedoeld voor de Italiaanse markt.

In mei 2015 onderhandelt Xxxxxxxxxx vroegtijdig betere voorwaarden op zijn kredietfaciliteiten dankzij een sterkere balansstructuur (als gevolg van de kapitaalverhoging van augustus 2014) en gunstige marktomstandigheden. De looptijd van de faciliteiten wordt met 3 jaar verlengd tot 2020.

In juli 2015 verkoopt Egepen Deceuninck de site en de gebouwen in Izmir. In afwachting van de verhuis naar Menemen in het eerste kwartaal 2017 blijft het bedrijf verder werken op de bestaande site.

Deceuninck start de consolidatie van de sites in Gebze (Pimapen) en Kocaeli (Winsa) nabij Istanbul. Het is de bedoeling om de operationele activiteiten van Pimapen tegen begin 2016 volledig te integreren in de site van Kocaeli. De site in Gebze zal worden verkocht.

Op 19 september 2015 kondigt Xxxxxxxxxx de bouw aan van een nieuwe vestiging in het westen van de Verenigde Staten, in Fernley, nabij Reno in Nevada met de bedoeling haar marktaandeel in deze dichtbevolkte en sterk groeiende regio te verbeteren.

Op 20 oktober 2015 neemt ondervoorzitter Xxxxxx Xxxxxxxxxx ontslag en wordt hij benoemd tot ere- bestuurslid. Xxxxxx Xxxxxxxxxx volgt hem op als bestuurder. Op dezelfde datum wordt ook Xxx xxx Xxxxx met ingang van 1 januari 2016 benoemd als Chief Financial Officer.

3 Maatschappelijk doel

Het maatschappelijk doel van de Emittent is als volgt:

• Het vervaardigen en verhandelen van alle voorwerpen in thermoplastische kunststoffen en daarmee verwante artikelen.

• De fabricatie en commercialisatie, in binnen- en buitenland, van alle kunststoffen en van alle producten in welkdanige grondstoffen ook. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging en de commercialisering van nieuwe producten, het scheppen van nieuwe technologieën en hun toepassingen met het oog op een gunstiger energie- en grondstoffenverbruik en/of een verbeterde bescherming van het leefmilieu. Het ontwerpen, het vervaardigen en de handel in alle voorwerpen die vatbaar zijn voor recuperatie en/of recyclage van afvalmateriaal, kunststoffen en aanverwante producten.

• Verder alle verrichtingen die met de bovenstaande beschrijving van het doel verband houden en/of die van aard zijn om de verwezenlijking ervan te begunstigen, te bevorderen of te vergemakkelijken, voornamelijk de vervaardiging, de handel, de in- en uitvoer, het plaatsen, het huren en verhuren van machines, personeel en/of uitbatingseenheden.

Verder kan de Emittent alle onroerende en roerende verhandelingen en verrichtingen doen en alle verrichtingen stellen die van financiële en industriële of commerciële aard zijn en welke rechtstreeks en onrechtstreeks verband houden met het doel of de verwezenlijking daarvan kunnen bevorderen.

De Emittent mag zich door alle middelen interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen, zowel binnen- als buitenlandse, welke een gelijk, analoog of verwant doel hebben of welke uit hun aard de ontwikkeling van haar onderneming kunnen begunstigen, haar grondstoffen kunnen aanbrengen of de verkoop van haar producten kunnen vergemakkelijken of die in het algemeen kunnen bijdragen of nuttig of bevorderlijk kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar doel.

4 Structuur van de Groep

4.1 Organogram van de Groep

Rep. Offices/sales offices voor 100% eigendom van Deceuninck NV: China en Kazachstan (in vereffening); 100% eigendom van Deceuninck Rus OOO (Rusland): Novosibirsk, Khabarovsk en St. - Petersburg;

Minderheidsparticipaties: Deceuninck NV: 10% in Sistemas Sumum SL (Spanje); Inoutic/Deceuninck GmbH: 9,52% in Rewindo GmbH (Duitsland).

De “Turkse Groep” is op bovenstaande illustratie aangeduid in oranje. De Emittenten en alle andere dochtervennootschappen van Xxxxxxxxxx vormen de “Beperkte Groep”.

4.2 Groepsvennootschappen
	Aandeelhouderschap	Stemrechten	Consolidatie
	door de Groep	gehouden	Methode
		door de
Naam Maatschappelijke Zetel		Groep
Deceuninck NV Xxxxxxxxxxxxxx 000	Uiteindelijke		Integraal
8830 Hooglede-Gits	Moedervennootschap
België
Plastics Xxxxxxxxxxxxxx 000	100%	100%	Integraal
Deceuninck NV 0000 Xxxxxxxxx
Xxxxxx
Deceuninck Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 000	000%	100%	Integraal
Xxxxxx X.X. 0000 XX Xxxxxxxxx
Xxxxxxxxx
Deceuninck Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 000	000%	100%	Integraal
Kunststof B.V. 0000 XX Xxxxxxxxx
Xxxxxxxxx
Inoutic Vintrovna 23	100%	100%	Integraal
/Deceuninck 664 41 Popùvky
Spol. s r.o. Tsjechië
Deceuninck Xxxxxx Xxx. xx0, Xxxx X0,	000%	100%	Integraal
Romania XXX Xxxxx 0, xxxx 0, xx. 00,
Xxxxxx 0
Xxxxxxxxx
Xxxxxxxx
Deceuninck Ltd. 2 Temple Back East	100%	100%	Integraal
Xxxxxx Xxxx
Xxxxxxx XX0 0XX
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx
Status Systems 2 Temple Back East	100%	100%	Integraal
PVC Ltd. Xxxxxx Xxxx
Xxxxxxx XX0 0XX
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx
Deceuninck 2 Temple Back East	100%	100%	Integraal
Holdings (UK) Xxxxxx Xxxx
Xxx. Xxxxxxx XX0 0XX
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx
Range Valley 2 Temple Back East	100%	100%	Integraal
Extrusions Ltd. Xxxxxx Xxxx
Xxxxxxx XX0 0XX
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx
Inoutic/Deceunin Xxxxxxxxxxxxxxx 00	100%	100%	Xxxxxxxxx
xx XxxX 00000 Xxxxx
Xxxxxxxxx
Deceuninck Xxxxxxxxxxxxxxx 00	100%	100%	Integraal
Holding Germany 94327 Bogen GmbH

Naam	Maatschappelijke Zetel	Aandeelhouderschap door de Groep	Stemrechten gehouden door de Groep	Consolidatie Methode
	Duitsland
Inoutic/Deceunin ck d.o.o.	Prvi mart bb 00000 Xxxxxxxx	100%	100%	Integraal
	Bosnië-Herzegovina
Inoutic/Deceunin ck d.o.o.	Industrijska ulica 3 10370 Dugo Selo (Zagreb)	100%	100%	Integraal
	Kroatië
Inoutic/Deceunin ck d.o.o.	Xxxxxx xxx xx 00000 Xxxxxxx-Xxxxxxx	100%	100%	Integraal
	Servië
Asia Profile Holding Co. Ltd.	2/3 Bangna Towers A, 17 fl, RM 1704B	48,95%	48,95%	Xxxxxxxxx
	Xxxxxx-xxxx, Xx 0.0,
	Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx 00000
	Xxxxxxxx
Deceuninck (Thailand) Co. Ltd.	2/3 Bangna Towers A, 17 fl, RM 1704B Bangna-trad, Km 6.5,	74%	74%	Xxxxxxxxx
	Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx 00000
	Xxxxxxxx
Deceuninck North America	000 Xxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx, 00000 Xxxx	100%	100%	Integraal
Inc.	Verenigde Staten van Amerika
Deceuninck North America	000 Xxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx, 00000 Xxxx	100%	100%	Integraal
LLC.	Verenigde Staten van Amerika
Deceuninck SAS	Zone Industrielle – Impasse des Bleuets	100%	100%	Integraal
	00000 Xxxx
	Xxxxxxxxx
Distridec SAS	Zone Industrielle – Impasse des Bleuets	100%	100%	Integraal
	00000 Xxxx
	Xxxxxxxxx
Deceuninck Rus OOO	Profsoyusnaya, 65, bld. 1 117342 Moskou	100%	100%	Integraal
	Rusland
Deceuninck Ireland Unltd.	0xx xxxxx 00-00 Xxxxxxxx Xxxx	100%	100%	Xxxxxxxxx
	Xxxxxx 0

Document Metadata

Table of Contents

Deceuninck NV

Document Metadata