GENERAL AND SPECIFIC TERMS & CONDITIONS
GENERAL AND SPECIFIC TERMS & CONDITIONS
Version: August 2022
GENERAL TERMS & CONDITIONS
1. Aanbiedingen en overeenkomsten
1.1 Deze algemene voorwaarden voor verkoop en levering (de "Algemene Voorwaarden") zijn van toepassing op alle aanbiedingen van Halff nv (met zetel te Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxx, geregistreerd onder het ondernemingsnummer 0727.929.966) aan de partij die deze ontvangt (de "Klant") en op alle overeenkomsten tussen Halff nv en de Klant met betrekking tot de door of namens Halff nv te leveren producten of diensten, behoudens voor zover Halff nv en de Klant hiervan uitdrukkelijk en schriftelijk zijn afgeweken. Indien specifieke voorwaarden zijn overeengekomen, gelden de Algemene Voorwaarden alleen voor zover deze specifieke voorwaarden niet van de Algemene Voorwaarden afwijken (de "Overeenkomst"). Hierna worden Halff nv en de Klant gezamenlijk aangeduid als "Partijen" of afzonderlijk als "Partij".
1.2 Aankoop- of andere voorwaarden, inclusief algemene voorwaarden op offertes of op aanvragen tot prijsopgave gesteld door de Klant, zijn niet van toepassing, tenzij en voor zover Halff nv deze uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard. Het toepassen van deze algemene en specifieke voorwaarden vormt een bepalende voorwaarde voor het instemmen van Halff nv.
1.3 De Overeenkomst tussen de Partijen wordt beheerst door de volgende documenten (in respectievelijke volgorde en voor zover van toepassing): (i) een schriftelijke overeenkomst tussen Partijen (indien van toepassing), (ii) het aanbod van Halff nv, (iii) de Specifieke Voorwaarden (indien van toepassing), (iv) deze Algemene Voorwaarden en (v) Belgisch recht.
1.4 Alle offertes of aanbiedingen van Halff nv zijn niet-bindend. Ze zijn alleen bindend voor Halff nv indien en voor zover ze bevestigd zijn in een schriftelijke bestelbevestiging van Halff nv. Elk aanbod van Halff nv is geldig gedurende dertig (30) dagen, tenzij anders uitdrukkelijk schriftelijk vermeld.
1.5 Mondelinge afspraken en verbintenissen van Halff nv zijn niet bindend voor Halff nv, tenzij en voor zover ze uitdrukkelijk schriftelijk zijn bevestigd door Halff nv.
1.6 Een Overeenkomst tussen de Partijen komt alleen tot stand na een schriftelijke of elektronische handtekening van de Partijen, of de schriftelijke of elektronische bevestiging van het aanbod door Halff nv, en in ieder geval op het moment dat Halff nv na ontvangst van bevestiging van de Klant, schriftelijk of op een andere manier, de uitvoering van de Overeenkomst start. De conclusie van de Overeenkomst kan alleen door Halff nv op basis van objectieve redenen geweigerd worden.
2. Prijzen en kosten
2.1 Alle prijzen zijn exclusief BTW en alle andere kosten die door de overheden worden opgelegd in verband met de Overeenkomst en haar uitvoering.
2.2 In geen enkel geval zullen door Halff nv bevestigde prijzen voor één opdracht/voorstel bindend zijn voor latere opdrachten, tenzij het gaat om opdrachten binnen een groter raamwerkovereenkomst. Voor elke dienst en elk project wordt een afzonderlijke individuele prijs berekend. Deze prijs is alleen geldig voor die specifiek gedefinieerde dienst en/of het project en is daarom niet van toepassing op andere, zelfs soortgelijke diensten en/of projecten.
2.3 Aanvullende diensten (d.w.z. niet vermeld in het voorstel en/of de bestelbevestiging) zullen bij de Klant in rekening gebracht worden tegen de door Halff nv van toepassing zijnde tarieven. Halff nv mag de vergoedingen en kosten redelijkerwijs verhogen als, tijdens de uitvoering van haar opdracht, blijkt dat het werk veel meer is dan oorspronkelijk is overeengekomen of verwacht, waardoor het redelijkerwijs niet kan worden verwacht dat Halff nv de opdracht tegen de oorspronkelijk overeengekomen vergoedingen en kosten uitvoert. Halff nv zal de Klant hierover in kennis stellen en de Partijen zullen onderhandelingen aangaan indien de Klant opmerkingen heeft.
2.4 Halff nv behoudt zich het recht voor om de prijzen op de verjaardag van de Overeenkomst aan te passen, in overeenstemming met de salariseindexatie en de volgende prijsaanpassingsformule:
P1 = P0 x (0,2 + 0,8 x (S1/S0))
Waarbij
- P1 = de nieuwe prijs (van toepassing vanaf de verjaardag van de Overeenkomst)
- P0 = de sinds de laatste indexatie van toepassing zijnde prijs
- S0 = het basissalaris in de technologie-industrie (het nationaal gemiddelde gepubliceerd door AGORIA) van de maand vóór (1) de maand van de conclusie van de Overeenkomst, in geval van de eerste indexatie, of (2) de laatste prijsverhoging of (3) de laatste indexatie, afhankelijk van welk van deze gebeurtenissen het laatst plaatsvindt.
Een prijsaanpassing op basis van de prijsaanpassingsformule geeft de Klant geen recht om de Overeenkomst te beëindigen.
3. Leveringen – Overmacht
3.1 Elke door Halff nv opgegeven leveringsdatum is uitsluitend ter informatie. Halff nv zal alle redelijkerwijs mogelijke commerciële inspanningen verrichten om de leveringen en/of installaties op de voorgestelde of later bevestigde datum uit te voeren, maar kan niet aansprakelijk gesteld worden voor enige vertraging.
3.2 Halff nv kan niet aansprakelijk gesteld worden voor het niet-nakomen, direct of indirect, vanwege Overmacht. Overmacht betekent elke omstandigheid die onvoorzien is door en/of buiten de controle of macht van Halff nv en die kan leiden tot vertraging of anderszins gebrekkige uitvoering van de Overeenkomst. In dat geval heeft Halff nv het recht om de Overeenkomst op te schorten zolang de Overmacht-omstandigheid voortduurt, alsmede het recht om betaling te vorderen voor het reeds uitgevoerde werk. De Partijen zijn het ermee eens dat de moeilijkheid of onmogelijkheid van een van de Partijen om enige betalingsverplichtingen na te komen, nooit als Overmacht kwalificeert.
3.3 Overmacht kan onder meer omvatten – zonder daarbij beperkt te zijn: onbeschikbaarheid en/of tekort aan bepaalde materialen, uitzonderlijke weersomstandigheden, arbeidsonrust, stakingen of lock-outs of onderbreking, oorlogen, ziekte of ongelukken, pandemieën die na het tekenen van de overeenkomst optreden, communicatie- en informatietechnologie-storingen, overheidsmaatregelen, exportverboden, vertragingen in leveringen, transport- en/of reisbelemmeringen, waaronder gebrek of intrekking van transportmiddelen, exportbelemmeringen, importbelemmeringen, storingen, oorlog, burgeroorlog, opstand, revolutie, oproer, militaire of gebruikte macht of confiscatie, terroristische aanslagen, terreurveiligheidsregels, overheids sancties, blokkade, embargo, relletje, misdaad, brand, explosie, onvoldoende prestatie van de leveranciers of onderaannemers van Halff nv, noodlot (gebeurtenissen zoals natuurramp, enz.), enz.
4. Betaling
4.1 Tenzij anders overeengekomen in het aanbod of schriftelijk, zullen alle betalingen door de Klant vooruitbetaald worden en per bankoverschrijving naar Halff NV. De originele factuur dient te:
(a) worden verzonden naar het door de Klant opgegeven adres;
(b) de referentienummer van Halff NV en de bankgegevens van Halff NV bevatten.
4.2 Tenzij anders overeengekomen schriftelijk, zullen alle lokale bankkosten die door de Klant worden gemaakt in verband met betalingen aan Halff NV, of andere bankoperatiekosten, door de Klant worden gedragen.
4.3 Elke vertraging in het betalen van facturen xxx, xxxx iure en zonder voorafgaande kennisgeving, (i) maandelijkse rente op achterstallige betalingen op basis van de Belgische wetgeving, te weten Wet betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties (8% in 2021), waarbij de rente zal worden berekend vanaf de vervaldatum en waarbij elke begonnen maand als een gehele maand zal worden beschouwd, en (ii) een forfaitaire vergoeding van 15% van het openstaande bedrag, met een minimum van 50 euro per factuur. Alle andere openstaande bedragen die nog niet betaalbaar zijn, zullen bovendien onmiddellijk betaalbaar worden.
4.4 Halff NV is gerechtigd de uitvoering van haar verplichtingen onder de Overeenkomst op te schorten of uit te stellen als de Klant na afloop van een termijn van vijftien (15) kalenderdagen na schriftelijke kennisgeving aan de Klant nog steeds in gebreke blijft met betrekking tot enige (betalings)verplichting onder de Overeenkomst.
4.5 Halff NV behoudt zich het recht voor om de in 4.1 gestelde betalingsvoorwaarden zonder voorafgaande kennisgeving te wijzigen als de financiële situatie van de Klant of de staat van eerdere betalingen dit rechtvaardigen of rechtvaardigen.All products and/or services remain property of Halff nv until all invoiced amounts are paid in full, including interest, costs, penalties and all taxes.
4.6 Alle facturen worden als geaccepteerd beschouwd, tenzij binnen tien (10) dagen na de factuurdatum schriftelijk wordt betwist. De klant dient altijd de datum en het nummer van de factuur te vermelden. In geval van zo'n geschil zal de Klant het onbetwiste bedrag betalen en zullen de Partijen met goede trouw inspanningen leveren om het geschil zo snel mogelijk op te lossen. Door de Klant aan Halff NV verschuldigde bedragen kunnen niet worden afgetrokken of geofferd tegen een tegenvordering van de Klant.
5. Garantie
5.1 De garantie op producten, ingebouwde en opwaardeerbare software, apparaten en softwaretoepassingen is negentig (90) dagen, tenzij anders schriftelijk is overeengekomen. De garantie geldt alleen voor fabricagefouten en mits de behandeling, installatie, onderhoud en afstelling van het apparaat volgens de door Halff NV verstrekte instructies en volgens de goede praktijk wordt uitgevoerd. Elke fout die het gevolg is van overmacht, of die toe te schrijven is aan onjuist gebruik, verwaarlozing, opslag, bediening of onderhoud van de goederen of een deel daarvan door de Klant, is uitgesloten van de garantie. Tijdens de garantieperiode zal Halff NV naar eigen goeddunken de defecte onderdelen of eenheden vervangen of repareren.
6. Aansprakelijkheid - Vrijwaring
6.1 De aansprakelijkheid van Halff NV zal altijd worden beoordeeld aan de hand van haar verbintenis tot het beste van haar vermogen ("middelenverbintenis"). In het geval van onvoldoende diensten of uitvoering van de Overeenkomst, zal de aansprakelijkheid van Halff NV beperkt zijn tot de (herhaalde) uitvoering van de ontbrekende of onvoldoende diensten. Als de (herhaalde) verstrekking van de diensten niet (meer) mogelijk of redelijk is, zal de Klant recht hebben op schadevergoeding in plaats van de geleden schade.
gevolgschade (inclusief, zonder beperking, verlies van winst, omzetverlies, verlies van zaken of verlies van gegevens) die door de Klant zijn geleden als gevolg van of voortvloeiend uit of in verband met de overeenkomst, zelfs als de Klant op de hoogte is gesteld van de mogelijkheid van dergelijke schade. Halff NV zal noch door de Klant aansprakelijk worden gehouden voor enige directe of indirecte schade aan een derde, voortvloeiend uit het gebruik van het door Halff NV ontworpen product of het niet-uitvoeren daarvan. De Klant zal Halff NV vrijwaren voor enig verhaal tegen Halff NV door een derde als gevolg van schade aan die derde veroorzaakt door het gebruik of het niet-uitvoeren van het door Halff NV ontworpen product.
6.3 Tenzij het gaat om fraude en/of opzettelijke overtredingen, of grove nalatigheid van haar verplichtingen onder deze Overeenkomst en tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in deze Algemene Voorwaarden, zal de aansprakelijkheid van Halff NV altijd beperkt zijn tot het laagste van de volgende bedragen:
a) het totale door de Klant aan Halff NV betaalde bedrag voor de uitvoering van de Overeenkomst;
b) het bedrag dat Halff NV kan recupereren onder haar verzekeringspolis.
6.4 Halff NV zal niet aansprakelijk zijn voor enige fout, fout of andere storing van een product (en geen garantie zal zich uitstrekken tot zulk product) wanneer dit wordt veroorzaakt, rechtstreeks of onrechtstreeks (i) door enig misbruik, onjuist gebruik, verwaarlozing, wijziging, aanpassing, reparatie, combinatie, integratie, onjuist onderhoud of testen, of enig ander handelen of nalaten van de Klant, diens agenten of onderaannemers, of een derde partij die producten of diensten levert aan Halff NV; (ii) door enige op maat gemaakte specificatie, geïmplementeerd door Halff NV op verzoek van de Klant, diens agenten of onderaannemers, of een derde partij; (iii) door het gebruik van een product dat niet compatibel is met de toepasselijke wetgeving en/of regelgeving of (iv) door het verdere gebruik of toepassing door de Klant van het product nadat een probleem is geconstateerd; (v) door (een deel van) een product of dienst dat aan Halff NV wordt geleverd door de Klant, diens agenten of onderaannemers, of een derde partij (ongeacht of dit plaatsvindt in het kader van Halff NV, onder andere, montage- of implementatiediensten).
6.5 De Klant zal Halff NV, en hun respectievelijke bestuurders, directeuren en werknemers vrijwaren en behoeden voor alle verliezen, kosten, schade en uitgaven (inclusief redelijke advocaatkosten en andere met elkaar overeengekomen juridische kosten) die zij mogelijk moeten dragen of lijden als gevolg van een aanspraak met betrekking tot, voortvloeiend uit of in verband met (i) enig opzettelijk letsel of grove nalatigheid of opzettelijke daad van de Klant of een van haar werknemers, (ii) overtreding van enige van toepassing zijnde wet, regelgeving of bevel door de Klant, of (iii) enig ander handelen of nalaten van de Klant of een van haar bestuurders, werknemers of agenten, met dien verstande dat een redelijk persoon dit verlies, deze kosten of deze schade had kunnen voorspellen.
6.6 De Klant zal aansprakelijk zijn voor de eindgebruikers (hierna "Eindgebruiker" genoemd) van de Klant voor het gebruik van de door Halff NV ontwikkelde producten. De Klant alleen aanvaardt de verantwoordelijkheid voor het gebruik dat wordt gemaakt van het product door haar Eindgebruikers en vrijwaart Halff NV daarvolledig voor.
6.7 De aansprakelijkheid van Halff NV bestaat uitsluitend wanneer de Klant op gepaste wijze en zo snel als redelijkerwijs mogelijk (niet later dan dertig (30) dagen na het ontstaan van de schade) Halff NV schriftelijk op de hoogte stelt van het probleem, waarbij een redelijke termijn voor correctie van het probleem wordt voorgesteld en Halff NV vervolgens de bovengenoemde verplichtingen niet nakomt. De melding van het probleem dient zo gedetailleerd mogelijk te zijn, zodat Halff NV in staat is onmiddellijk en adequaat te reageren. Deze melding zal de Klant niet vrijstellen van het nemen van alle redelijke maatregelen om eventuele schade aan zichzelf of aan derden te beperken..
6.8 Een aanspraak op schadevergoeding moet binnen acht (8) dagen na het verstrijken van de opzeggingstermijn van 30 dagen schriftelijk aan Halff NV worden meegedeeld.
7. Vertrouwelijkheid
7.1 De Partijen erkennen dat de in het kader van de Overeenkomst verstrekte informatie, waaronder het door Halff NV verstrekte aanbod en elke informatie met betrekking tot de klanten, zakenprocedures, methoden, diensten en producten van een Partij, vertrouwelijk zal zijn.
Als vertrouwelijke informatie wordt beschouwd (dit is echter niet uitputtend): alle zaken- en productiegeheimen, waaronder handels- en commerciële geheimen, klanten- en leverancierslijsten, handelsmerken en andere intellectuele eigendom, broncodes, computerprogramma's, computercode, modules, scripts, algoritmen, functies en werking, uitvindingen, processen, schema's, testprocedures, softwareontwerp en -architectuur, specificaties, technische, commerciële en financiële informatie, rapporten en andere informatie van enig soort, die verband houden met de activiteiten van een Partij, ongeacht of de betreffende informatie expliciet als vertrouwelijk was aangemerkt ("Vertrouwelijke Informatie").
7.2 Geen van de Partijen zal de Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij aan derden bekendmaken (behalve zoals hieronder beschreven) zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij. De geheimhoudingsverplichtingen van de ontvangende Partij krachtens dit artikel blijven gedurende de looptijd van de Overeenkomst en vijf (5) jaar daarna in volle kracht en effect.
7.3 De ontvangende Partij zal de Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij niet voor enig ander doel gebruiken dan de uitvoering of uitoefening van haar rechten krachtens de Overeenkomst. De ontvangende Partij gaat ermee akkoord dat zij de Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij zullen beschermen met een standaard van zorg die niet lager is dan de standaard die de ontvangende Partij toepast op haar eigen eigendomsrechtelijke, geheime of Vertrouwelijke Informatie (en in overeenstemming met de branchestandaarden) en dat de Vertrouwelijke Informatie op zodanige wijze wordt opgeslagen en behandeld dat ongeoorloofde openbaarmaking wordt voorkomen.
7.4 De ontvangende Partij heeft het recht om de Vertrouwelijke Informatie of een deel daarvan bekend te maken of toegang te verlenen aan haar
beperkend zijn dan die vervat in deze Overeenkomst van zulke medewerkers, consultants en/of contractoren voorafgaand aan zulke openbaarmaking of zulke toegang en (ii) zulke consultants en/of contractoren geen (in)directe concurrenten zijn van Halff NV.
7.5 De openbaarmakende Partij kan op elk moment schriftelijk verzoeken dat elke schriftelijke Vertrouwelijke Informatie die krachtens de voorwaarden van de Overeenkomst is verstrekt en alle kopieën daarvan met een schriftelijk verklaring waarbij wordt verklaard dat na de teruggave hiervan niet bewust in haar bezit of onder haar controle is gehouden, direct of indirect, enige Vertrouwelijke Informatie of kopieën daarvan, en de ontvangende Partij zal aan een dergelijk verzoek binnen zeven (7) kalenderdagen na ontvangst van dit verzoek voldoen..
7.6 De term "Vertrouwelijke Informatie" hieronder omvat geen informatie die:
(a) deel uitmaakt of deel wordt van het publieke domein zonder inbreuk op de Overeenkomst;
(b) bekend is en op de ontvangende Partij voordat deze door de openbaarmakende Partij is verstrekt (zoals de ontvangende Partij kan aantonen met schriftelijk bewijs of ander redelijk bewijs); of
(c) rechtmatig door de ontvangende Partij van een derde partij is verkregen, waarbij deze derde partij op haar beurt niet door enige geheimhoudingsverplichting met de openbaarmakende Partij is gebonden; of
(d) door de ontvangende Partij volledig onafhankelijk van enige dergelijke openbaarmaking door de openbaarmakende Partij is ontwikkeld.
7.7 Hierin wordt niet bepaald dat de ontvangende Partij enige eigendomsrechten of enige licentie in verband met de Vertrouwelijke Informatie van de openbaarmakende Partij verkrijgt, die niet anderszins aan de ontvangende Partij als onderdeel van de Overeenkomst is verleend.
7.8 De Partijen zijn overeengekomen geen enkele communicatie, persbericht of andere verklaring mondeling of schriftelijk te doen met betrekking tot de Overeenkomst totdat de Partijen schriftelijk hebben afgesproken wanneer en wat de tekst van zulke communicatie, het bericht of de verklaring zal zijn.
7.9 Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande erkent de Klant dat, indien tussen Partijen een geheimhoudingsverplichting (of een vergelijkbare verplichting met betrekking tot haar onderwerp) wordt ondertekend, deze geheimhoudingsverplichting prevalerend zal zijn.
7.10 Als de Klant de verplichtingen uit dit artikel schendt, heeft Halff nv het recht om een vaste vergoeding te eisen van twintigduizend euro (€ 25.000), vermeerderd met duizend euro (€ 1.000) voor elke dag dat de overtreding voortduurt en zonder afbreuk te doen aan het recht van Halff nv om hogere schadevergoedingen op te eisen en te bewijzen.
8. Non-Hire and Non-Solicitation
8.1 Gedurende de looptijd van het project en gedurende één (1) jaar daarna zal geen van de partijen rechtstreeks of onrechtstreeks personeel of adviseur van de andere partij benaderen, overtuigen of aanzetten om zijn of haar relatie met die andere partij te beëindigen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.
9. Intellectuele Eigendomsrechten
9.1 In deze Overeenkomst betekent "Intellectuele Eigendomsrechten" alle rechten die nu bekend zijn of in de toekomst bestaan, zoals: (a) rechten die verband houden met werken van auteurschap, waaronder maar niet beperkt tot auteursrechten, auteursrechtelijke werken, maskerwerkrechten en moraalrechten; (b) handelsmerkrechten, handelsnamen, bedrijfsnamen of servicemerken; (c) handelsgeheimrechten, knowhow en andere vertrouwelijke informatie (waaronder maar niet beperkt tot ideeën, informatie, verbeteringen, specificaties, tekeningen, programmeringenotities, ontdekkingen en voorstellen); (d) octrooien, octrooirechten, octrooiaanvragen, industriële eigendomsrechten en uitvindingen (of ze nu octrooieerbaar zijn of niet); (e) logo's, lay-outdesignrechten, designrechten, (f) handels- en bedrijfsnamen, domeinnamen, databaserights, huurrechten en elk ander industrieel of intellectueel propriëtair recht of vergelijkbaar recht (of ze nu geregistreerd zijn of niet); (g) alle registraties, aanvragen voor registratie, verlengingen, splitsingen, verbeteringen of heruitgaven die verband houden met een van deze rechten en het recht om aan te vragen, te behouden en te handhaven, in elk geval in elke rechtsgebied in de hele wereld.
9.2 Alle Intellectuele Eigendomsrechten die deel uitmaken van de bestaande codebibliotheek van Halff nv (hierna "Halff nv Core Library" genoemd) zullen altijd eigendom blijven van Halff nv. De Intellectuele Eigendomsrechten die zijn opgenomen in de Halff nv Core Library zijn onder andere de eigendomsrechten van de propriëtaire gereedschappen, methodologieën, materialen, knowhow, processen, technologieën, modules, componenten, programma's, analyses, frameworks, software, algoritmen die zijn ontwikkeld of gebruikt door Halff nv vóór of onafhankelijk van de Overeenkomst, inclusief verbeteringen en verbeteringen aan de bovenstaande gereedschappen en materialen die Halff nv vóór of onafhankelijk van de uitvoering van de Overeenkomst heeft ontwikkeld. De Klant zal ze niet betwisten en zelf geen rechten verwerven op de Intellectuele Eigendomsrechten die zijn opgenomen in de Halff nv Core Library, noch derden assisteren bij het doen hiervan. De Klant zal slechts een licentie verkregen om deze Intellectuele Eigendomsrechten te gebruiken die deel uitmaken van de Halff nv Core Library en zijn ingebed in de ontwikkelingen. Intellectuele Eigendomsrechten die zijn opgenomen in de Halff nv Core Library zullen als Vertrouwelijke Informatie worden beschouwd en zullen eigendom blijven van Halff nv.
9.4 Voor elke overdracht van Intellectuele Eigendomsrechten van Halff nv naar de Klant zal een IP-overdrachtsovereenkomst worden afgesloten in gemeenschappelijk overleg tussen de Partijen.
9.5 De Partijen verplichten zich om elkaar op de hoogte te stellen van enige werkelijke, bedreigde of vermoedelijke inbreuk op enige Intellectuele Eigendomsrechten van de andere Partij.
9.6 Halff nv behoudt zich het recht voor om voltooide projecten op te nemen in haar portfolio.
10. Privacy
10.1 Beide Partijen zijn verplicht om de van toepassing zijnde privacywetgeving te respecteren – voor zover persoonsgegevens worden verwerkt bij de uitvoering van hun verplichtingen onder de Overeenkomst –, namelijk: (i) Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG (Algemene Verordening Gegevensbescherming); (ii) de Wet van 30 juli 2018 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens, alsmede (iii) elke van toepassing zijnde plaatselijke privacywetgeving (hierna "Privacywetgeving").
10.2 Halff nv zal alleen de persoonsgegevens van zijn Klanten verzoeken die nodig zijn voor de doeleinden van de verwerking. Halff nv zal alleen persoonsgegevens verwerken op basis van een wettelijke grondslag. De door de Klant verstrekte persoonsgegevens zullen worden gebruikt en verwerkt in overeenstemming met Halff nv's privacybeleid. De Klant geeft Halff nv toestemming om deze gegevens aan derden (waaronder maar niet beperkt tot haar onderaannemers) over te dragen teneinde de Overeenkomst uit te voeren.
10.3 Halff nv heeft geen verplichting om (i) te controleren of het product op een privacyvriendelijke manier wordt gebruikt door de Klant, noch (ii) de verstrekte persoonsgegevens op privacy-naleving te auditen. Indien Halff nv per ongeluk of bewust inbreuken detecteert, is het toegestaan om zijn diensten tijdelijk op te schorten totdat de inbreuk is opgelost.
11. Miscellaneous Provisions
11.1 Elke Partij verklaart dat ze bevoegd is om de Overeenkomst aan te gaan en uit te voeren en dat ze geen enkele verplichting jegens derden zal schenden door dit te doen.
11.2 De relatie tussen Klant en Halff nv is die van koper en verkoper. De status van Klant onder deze Overeenkomst zal te allen tijde die van onafhankelijk aannemer zijn en als zodanig zal de Klant zijn eigen verkoopprijzen bepalen. Geen van de Partijen zal het recht hebben om de andere Partij te vertegenwoordigen als agent of op enige andere wijze het credit van de andere Partij te verbinden, enig verplichtingen aan te gaan namens de andere Partij, de andere Partij op enige wijze te binden, enig betekende dagvaarding op de andere Partij aan te nemen of op de hoogte te worden gebracht van enige mededeling voor de andere Partij van welke aard dan ook, behalve wanneer hiervoor schriftelijk autorisatie is verleend. Zowel Klant als Halff nv zullen geen handelingen verrichten die de indruk of het vermoeden zouden kunnen wekken of suggereren dat een dergelijke agentuur- of vertegenwoordigingsrelatie bestaat.
11.3 Halff nv behoudt zich het recht voor om haar Algemene Voorwaarden op elk moment te wijzigen. Na mededeling van deze nieuwe of gewijzigde voorwaarden aan de Klant, heeft de Klant vijf (5) werkdagen om opmerkingen te formuleren. Als de Klant opmerkingen formuleert, zullen de Partijen onderhandelingen voeren. Bij afwezigheid van opmerkingen binnen deze gestelde termijn zal de Klant worden beschouwd als de nieuwe of gewijzigde Algemene Voorwaarden te hebben aanvaard – stilzwijgend – en zullen de nieuwe of gewijzigde Algemene Voorwaarden van kracht worden geacht.
11.4 Het niet uitoefenen of doen gelden van enig recht door een van de Partijen op elk moment of gedurende een bepaalde periode op enige bepaling van deze algemene en specifieke voorwaarden mag niet worden opgevat als een afstand van het recht van die Partij op deze bepalingen, of het recht van die Partij daarna om elke en iedere bepaling van deze algemene en specifieke voorwaarden af te dwingen. Tenzij anders vermeld, mogen wijzigingen of aanpassingen aan deze algemene en specifieke voorwaarden die door een van de Partijen zijn verzocht, alleen worden geïmplementeerd en bindend zijn als ze schriftelijk zijn overeengekomen en ondertekend door behoorlijk gemachtigde vertegenwoordigers van de Partijen hierbij.
11.5 Indien mogelijk zullen de bepalingen van deze algemene voorwaarden en specifieke voorwaarden op zo'n manier worden uitgelegd dat ze geldig en afdwingbaar zijn onder de van toepassing zijnde wetgeving. Als echter één of meer bepalingen geheel of gedeeltelijk ongeldig, illegaal of niet-afdwingbaar worden geacht, blijft het overige deel van die bepaling en van de voorwaarden volledig van kracht en geldig, alsof zulke ongeldige, illegale of niet- afdwingbare bepaling niet was opgenomen. Bovendien, als de Partijen besluiten om de ongeldige, illegale of niet-afdwingbare bepaling(en) of een deel daarvan te wijzigen en/of een nieuwe bepaling te accepteren, dienen ze dit op zo'n manier te doen dat de nieuwe of gewijzigde bepaling, voor zover mogelijk, het doel van de ongeldige, illegale of niet-afdwingbare bepaling(en) weergeeft.
11.6 Alle mededelingen of andere vormen van communicatie die vereist zijn volgens deze algemene en specifieke voorwaarden, moeten schriftelijk zijn en aan de ontvangende partij worden overhandigd per koeriersdienst of per fax met bevestigingsrapport of per aangetekend schrijven (met verzocht ontvangstbewijs). Elke mededeling wordt geacht op het adres van de ontvanger te zijn bezorgd op de datum van bezorging indien deze persoonlijk wordt overhandigd, 3 werkdagen na de verzenddatum indien per aangetekend schrijven verzonden en bij ontvangst van het verzendrapport indien per fax
11.7 Geen van de partijen mag zijn rechten of verplichtingen krachtens deze algemene en specifieke voorwaarden, geheel of gedeeltelijk, aan een derde partij toewijzen of overdragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, en elke toewijzing of overdracht zonder dergelijke toestemming zal als nietig worden beschouwd. Halff NV heeft echter het recht om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan een andere dochteronderneming in de groep van bedrijven waartoe het behoort of in verband met de verkoop, overdracht, fusie, samenvoeging of enig ander vermogens- of bedrijfsbeschikkingsrecht, geheel of gedeeltelijk, aan een derde partij toe te wijzen, mits daarvan formeel schriftelijk mededeling wordt gedaan aan de klant en mits deze toewijzing of overdracht de rechten van de klant niet nadelig beïnvloedt.
11.8 Vóór het uitgeven van persberichten, artikelen, brochures, advertenties en andere informatieuitgaven over de overeenkomst en de uitvoering daarvan, zal elke partij de schriftelijke goedkeuring van de andere partij verkrijgen met betrekking tot de inhoud en timing van zulke uitgaven.
11.9 De partijen zijn het erover eens dat de uitvoering van de overeenkomst met behulp van elektronische handtekeningsoftware volgens de standaard in de branche en/of door het uitwisselen van PDF-handtekeningen dezelfde juridische kracht en werking heeft als het uitwisselen van originele handtekeningen, en dat elke partij bij enig geding dat voortvloeit uit of verband houdt met deze overeenkomst hierbij afstand doet van enig recht om verweer of ontkenning te voeren op basis van de uitvoering van deze overeenkomst met behulp van dergelijke elektronische handtekeningen of het elektronisch behouden van de uitgevoerde overeenkomst.
11.10 Deze algemene voorwaarden, evenals de specifieke voorwaarden en alle overeenkomsten tussen de partijen, worden beheerst door het Belgische recht met uitsluiting van de toepassing van de Verdragen van de Verenigde Naties inzake contracten voor de internationale verkoop van goederen en er zal geen effect worden gegeven aan andere keuze-van-recht- of conflicten-van-rechtsregels of bepalingen (ofwel Belgisch, buitenlands of internationaal).
11.11 Alle geschillen die niet amicaal kunnen worden opgelost, worden voorgelegd aan de rechtbanken van handel van het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, afdeling Hasselt (België).
11.12 Om de acceptatiecriteria te bereiken, zal Halff nv afhankelijk zijn van de software en diensten van andere partijen voor afgeleide doeleinden. Media- budgetten die van tevoren door de partijen zijn opgesteld, zijn indicatief en kunnen afwijken van de bedragen die door de partijen worden gefactureerd.
11.13 Halff nv garandeert geen succes, kans op succes en rendement en kan niet aansprakelijk worden gesteld voor het niet behalen van zakenresultaten. Dit is omdat deze resultaten sterk worden beïnvloed door externe factoren, zowel online als offline, waarover Halff nv geen controle heeft. Bijvoorbeeld: acties van de klant zelf, evenals van derden zoals Google, Yahoo, Affiliate-sites, enz. Bovendien erkent de klant ook de online concurrentie of willekeur van zoekmachines als een werkende kracht op de resultaten.
BIJZONDERE VOORWAARDEN
I. BIJZONDERE VOORWAARDEN: ONTWERP EN ONTWIKKELING
Artikel 1 – Doel en definities
1.1 Deze bijzondere voorwaarden zijn van toepassing op ontwerp- en ontwikkelingsdiensten (zoals gespecificeerd in het aanbod) die worden verleend door Halff nv aan de klant;
1.2 Deze bijzondere voorwaarden zijn aanvullend en dienen samen met de "Algemene voorwaarden" te worden gelezen.
1.3 De volgende definities zullen worden gebruikt:
1. “Acceptatiecriteria” betekent de evaluatiecriteria die door de Stuurgroep zijn vastgesteld overeenkomstig artikel 8.1 van deze bijzondere voorwaarden, die zijn ontworpen om te verifiëren dat Halff nv haar verplichtingen voldoet overeenkomstig de in artikel 5 van deze bijzondere voorwaarden genoemde projectplanning.
2. “Vertrouwelijke informatie”: zoals gedefinieerd in artikel 7 van de algemene voorwaarden.
3. “Producten” betekent de producten met de reikwijdte zoals gedefinieerd in het aanbod en die producten waarover de partijen het eens zijn om aan deze reikwijdte toe te voegen.
4. “Specificaties” betekent een specificatie die ofwel (i) is opgenomen in het aanbod of (ii) een nieuwe specifieke specifieke afspraak is die specifiek met de klant is afgesproken.
5. “Stuurgroep” betekent de commissie die is opgericht overeenkomstig artikel 8 van deze bijzondere voorwaarden.
6. “Technologie” betekent alle ontwerpen, ontwikkelingen, verbeteringen, aanpassingen en wijzigingen aan de producten en elke gerelateerde technologische ontwikkelingen, knowhow, methoden, technieken, systemen, ontwerpen, tekeningen, plannen, specificaties, diagrammen, testbanden, software (of het nu in machine- of menselijk leesbare vorm is), documentatie, gegevens en alle andere informatie die zijn bedacht, gecreëerd, eerst op een tastbare drager vastgelegd, eerst gemaakt, eerst gebruikt of eerst tot praktijk zijn gebracht onder deze overeenkomst of in verband met de diensten, taken of verplichtingen waarvoor de klant Halff nv heeft ingehuurd om namens hem te ondernemen. Alle andere achtergrondtechnologie die aan de klant is geleverd en die Halff nv kan aantonen is ontwikkeld door of voor Halff nv vóór de overeenkomst tussen de partijen, zal niet als technologie worden beschouwd.
2.1 De klant gaat hierbij akkoord om Halff nv in te huren om ontwerp- en ontwikkelingsdiensten met betrekking tot de producten te verlenen ten behoeve van de klant.
2.2 Halff nv gaat akkoord om alle noodzakelijke stappen te ondernemen om de producten, evenals eventuele wijzigingen daarvan, in overeenstemming met de specificaties te ontwerpen en te ontwikkelen.
Article 3 – Verplichtingen van de partijen
3.1 Halff nv zal met betrekking tot de nakoming van de overeenkomst al zijn knowhow ter beschikking stellen om de diensten in overeenstemming met de kunstregels uit te voeren, zoals het past bij een gespecialiseerde en "goede" serviceprovider. Halff nv staat er garant voor dat deze diensten nauwkeurig en trouw worden uitgevoerd, op een uniforme en regelmatige manier en met respect voor de belangen van de klant.
3.2 Halff nv's verplichtingen ingevolge deze overeenkomst zijn verplichtingen van middelen, tenzij anders uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen, waarbij dergelijke verplichtingen verplichtingen van resultaat kunnen zijn (bijvoorbeeld formele en vaste afleveringen en/of deadlines in het aanbod). Bij twijfel zullen de afleveringen en/of deadlines altijd als verplichtingen van middelen worden beschouwd.
3.3 Om de diensten succesvol uit te kunnen voeren, moet de klant alle nuttige en noodzakelijke informatie, samenwerking, faciliteiten of infrastructuur verstrekken die Halff nv nodig heeft om haar diensten uit te voeren. Halff nv zal op tijd een verzoek indienen met betrekking tot eventuele zulke behoeften, zodat de klant het verzoek kan uitvoeren. Als de klant niet op tijd samenwerkt, wordt elke verplichting van resultaat automatisch een verplichting van middelen (bijvoorbeeld vaste deadlines worden indicatief).
3.4 De klant erkent dat Halff nv de agile ontwikkelmethode gebruikt voor haar ontwerp- en ontwikkelingsdiensten. Daarom erkent de klant dat zijn samenwerking en input van vitaal belang is voor de nakoming van de overeenkomst door Halff nv en dat het resultaat van de diensten afhankelijk is van die input van de klant..
3.5 Partijen zullen elkaar op tijd informeren over eventuele moeilijkheden die de tijdige uitvoering van de diensten kunnen verstoren en elkaar alle relevante informatie verstrekken die de uitvoering van de diensten kan vergemakkelijken.
3.6 De klant is verantwoordelijk voor de naleving van de app store-voorwaarden, ook al onderhoudt Halff nv de relatie met de app store. Halff nv is in geen enkel geval aansprakelijk voor de afwijzing van de app door de App Store. Halff nv zal echter redelijkerwijs al haar knowhow ter beschikking stellen om de applicatie in overeenstemming met de van toepassing zijnde Algemene Voorwaarden van de app store te ontwikkelen.
Artikel 4 – Projectbudget en uitbreidingen van reikwijdte
4.1 De klant zal voor alle door Halff nv uitgevoerde taken en werkzaamheden worden aangerekend zoals vastgelegd in het aanbod, op basis van het in het aanbod vastgestelde projectbudget. Halff nv heeft het recht om tijdens een project het uitgevoerde werk tot op dat moment te factureren. Als Halff nv, vanwege de late of niet-levering van complete, juiste en duidelijke gegevens/code/materiaal van de klant of een gewijzigd of onjuist commando en/of briefing, genoodzaakt is om meer of ander werk uit te voeren, behoudt Halff nv zich het recht voor om deze activiteiten apart te factureren.
4.2 De klant kan op enig moment verzoeken om wijzigingen in de specificaties. In dat geval zal de klant Halff nv hier schriftelijk van op de hoogte stellen. De klant erkent dat dergelijke wijzigingen kunnen leiden (a) tot extra vertragingen evenals wijzigingen in ontwerpen, tekeningen, materialen en andere items die in het ontwikkelingsproces worden gebruikt en, als gevolg daarvan, (b) tot wijzigingen in kosten of tijdschema's. In zoverre elke voorgestelde toevoeging of wijziging aan de specificaties leidt tot een materiële stijging of afname van de doelprijzen, diensten of taken die door Halff nv moeten worden uitgevoerd, zullen de partijen een passende wijziging van het projectbudget en het gedetailleerde projectplan onderhandelen, zoals hieronder gedefinieerd..
4.3 De klant gaat ermee akkoord om Halff nv voor de onder dit artikel verleende diensten een bedrag te betalen dat gelijk is aan de totale kosten van arbeid, materialen, overhead en alle andere kosten die door Halff nv zijn gemaakt of redelijkerwijs zijn toegewezen. De prijs zal worden overeengekomen zoals in het aanbod, of tijdens een Steering Committee-vergadering.
Artikel 5 – Project Schedule
5.1 De partijen hebben een niet-bindend projectplan vastgesteld (zoals vermeld in het aanbod). Elke wijziging of aanpassing aan dit plan moet schriftelijk en ondertekend zijn door de Steering Committee.
5.2 Halff nv streeft ernaar om de afleveringen te leveren zoals beschreven in, en volgens de deadlines zoals vermeld in het projectplan. De deadlines zijn indicaties/inschattingen, tenzij anders uitdrukkelijk is overeengekomen.
Artikel 6 – Acceptatie
6.1 De van toepassing zijnde acceptatiecriteria zullen door partijen worden gedefinieerd in het aanbod.
6.2 Tenzij anders uitdrukkelijk is overeengekomen, worden de afleveringen geacht door de klant te zijn geaccepteerd als hij/zij de acceptatie niet betwist binnen zeven kalenderdagen (schriftelijk). Deze termijn begint te lopen wanneer Halff nv de afleveringen of diensten beschikbaar maakt (elektronisch).
6.3 Als de klant de acceptatie betwist, zal Halff nv de betwisting onderzoeken en (wanneer terecht) zich inspannen om alle gemelde problemen op tijd op te lossen.
6.4 De producten worden als voldoende voldoende aan de acceptatiecriteria van de klant beschouwd als de producten in grote lijnen voldoen aan de acceptatiecriteria.
Artikel 7 – Onderaannemers
7.1 De klant moet schriftelijk en van tevoren de goedkeuring geven voor alle onderaannemers die Halff nv voorstelt om zijn verplichtingen na te komen als de totale waarde van het te verrichten werk door een dergelijke onderaannemer meer dan de helft bedraagt van de prijs die voor het project moet worden betaald. De klant kan op geen enkele manier verantwoordelijk worden gehouden voor bestellingen die zijn geplaatst of verbintenissen die zijn aangegaan met dergelijke onderaannemers zonder specifieke schriftelijke goedkeuring. Alle onderaannemingscontracten, bestellingen en verbintenissen bevatten annuleringsbepalingen die consistent zijn met de bepalingen van het aanbod en deze specifieke voorwaarden en anders aanvaardbaar voor de klant..
Artikel 8 – Stuurgroep
8.1 In het aanbod zal elke partij ten minste 1 persoon benoemen om deel te nemen aan de Stuurgroep. Deze commissie zal de prestaties van Halff nv volgen onder deze specifieke voorwaarden en het aanbod en beslissen over verzoeken om wijzigingen aan het overeenkomst tussen de partijen.
8.2 De Stuurgroep zal bijeenkomen (persoonlijk of telefonisch) om de (acceptatie) aanvraag(en) die door een van de partijen zijn ingediend te beoordelen en deze aanvragen in hun geheel of gedeeltelijk goed te keuren. Elke beslissing van de Stuurgroep zal unaniem moeten worden genomen. Als een aanvraag wordt geweigerd, geheel of gedeeltelijk, moet de weigering worden vergezeld van een verklaring waarin de redenen hiervoor worden vermeld. De partijen zullen hun verplichtingen onder deze specifieke voorwaarden en het aanbod voortzetten totdat een geschil over een aanvraag is opgelost.
Article 9 – Betalingen
9.1 Als de Stuurgroep een acceptatieaanvraag goedkeurt (volgens artikel 8.2), geheel of gedeeltelijk, dan zal de klant het goedgekeurde bedrag binnen tien
(10) dagen na ontvangst van een factuur van Halff nv betalen. Artikel 4 van de algemene voorwaarden zal van toepassing zijn.
Article 10 – Rekeningen
10.1 Halff nv zal volgens de Belgische algemeen aanvaarde boekhoudprincipes rekeningen en andere administratie bijhouden en onderhouden met betrekking tot de kosten en andere bedragen die aan de klant in rekening worden gebracht.
Article 11 – Termination
11.1 Het overeenkomst tussen partijen kan door een van de partijen worden beëindigd door de andere partij schriftelijk op de hoogte te stellen: (i) als de andere partij een wezenlijke bepaling of voorwaarde van de algemene en/of specifieke voorwaarden schendt en het probleem niet binnen 30 dagen na ontvangst van een schriftelijk verzoek tot herstel oplost; met onmiddellijke ingang, (ii) als de andere partij failliet wordt verklaard of failliet gaat of een toewijzing of andere regeling voor de schuldeisers maakt, (iii) bij intellectueel eigendomsinbreuk of schending van de vertrouwelijkheidsverplichtingen, (iv) bij ongeoorloofd of illegaal gebruik van de diensten.
11.2 Beëindiging op grond van dit bepaling zal worden bewerkstelligd door de beëindigende partij aan de andere partij een beëindigingsbericht (het "beëindigingsbericht") te overhandigen waarbij de ingangsdatum en de omvang van de beëindiging worden vermeld.
11.3 Upon termination of this Agreement (for whatsoever reason):
• Alle verschuldigde bedragen aan Halff nv voor het verrichte werk en de gemaakte kosten zullen onmiddellijk opeisbaar worden, behalve als de beëindiging het gevolg is van een wezenlijke schending van de overeenkomst door Halff nv;
• Halff nv zal alle ontwikkelingen en documentatie aan de klant verstrekken in hun huidige staat (waarvoor de klant reeds heeft volledig betaald); en,
• Elke partij zal de vertrouwelijke informatie en intellectuele eigendomsrechten van de andere partij niet meer gebruiken of vernietigen, behalve als deze zijn opgenomen in de leveringen voor welke de klant heeft volledig betaald.
II. BIJZONDERE VOORWAARDEN: ADVIES & CREATIEVE DIENSTEN
Artikel 1 – Doel
1.1 Deze bijzondere voorwaarden regelen de specifieke bepalingen voor advies- en/of strategiediensten (zoals gespecificeerd in het aanbod) verleend door Halff nv aan de Klant.
Article 2 – Advies en verboden publicatie
2.1 Halff nv zal alleen personen inhuren voor adviesdiensten die de nodige opleiding, kennis en ervaring hebben voor de praktische en technische uitvoering van de diensten om de Overeenkomst naar behoren en naar volle tevredenheid van de Klant uit te voeren.
2.2 Het is uitdrukkelijk overeengekomen en erkend tussen de Partijen dat de verstrekking van deze diensten geen band van ondergeschiktheid creëren tussen de Klant en de door Halff nv aangestelde/onderaannemer die deze diensten verricht.
2.3 De Klant mag alleen instructies geven aan de door Halff nv aangestelde/onderaannemer voor het doel van de uitvoering van de Overeenkomst. De Partijen stemmen er uitdrukkelijk mee in dat de gegeven instructies op geen enkele manier de gezag van Halff nv als werkgever ondermijnen.
2.4 De Klant zal de gezondheids- en veiligheidsmaatregelen van de door Halff nv aangestelde/onderaannemers die betrokken zijn bij de uitvoering van het adviesproject of opdracht monitoren. In dit verband zal de Klant alle passende preventieve maatregelen nemen in overeenstemming met de Wet van 4 augustus 1996 betreffende het welzijn van de werknemers tijdens de uitvoering van een project of opdracht. De Klant zal onder andere zorgen dat de aangestelde/onderaannemer van Halff nv geïnformeerd wordt over alle bepalingen van de Wet van 4 augustus 1996 betreffende het welzijn van de werknemers en haar uitvoeringsbesluiten en de bepalingen van de Code betreffende Welzijn op het Werk voor de uitvoering van de projecten of opdrachten.
2.5 Als de Klant niet of niet adequaat voldoet aan de hiervoor vermelde verplichtingen, kan Halff nv in alle gevallen, na formele kennisgeving, de nodige maatregelen nemen ten koste van de Klant.
2.6 Klant zal verantwoordelijk zijn met betrekking tot de afleveringen van de aangestelde/onderaannemer van Halff nv en voor de validering hiervan. De Klant vrijwaart Halff nv hieromtrent volledig..
Article 3 – Verplichtingen van de Partijen
3.1 De verplichtingen van Halff nv krachtens deze Overeenkomst zijn verplichtingen van middelen, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen op schrift, waarbij zulke verplichtingen verplichtingen van resultaat kunnen zijn.
3.2 Halff nv zal alle redelijke stappen ondernemen om de Klant zo volledig en nauwkeurig mogelijke informatie te verstrekken, echter zonder enige garantie in dit verband.
3.3 De overeenkomst tussen de Partijen binnen het kader van de diensten wordt altijd aangegaan voor de duur zoals gespecificeerd in het aanbod.
3.4 De Klant erkent dat Halff nv creatieve diensten biedt en dat de uitvoer en implementatie van de Diensten afhankelijk is van de invoer, samenwerking en implementatie door de Klant. Daarom kan Halff nv niet garanderen dat de Diensten het exacte of specifieke resultaat zullen zijn dat de Klant voor ogen heeft. De Klant kan geen rechten ontlenen aan bepaalde berekeningen of voorspellingen die Halff nv heeft gemaakt met betrekking tot haar Diensten, noch zal Halff nv aansprakelijk zijn als de geschatte berekeningen door de Klant niet worden gerealiseerd door de producten en/of diensten van Halff nv te implementeren.
3.5 Het is mogelijk dat Halff nv tijdens de adviesdiensten bepaalde digitale tools van en/of voor de Klant beheert en daarmee de basis legt van de strategie van haar adviesdiensten. De Klant erkent dat deze strategie moet worden begrepen als Vertrouwelijke Informatie, zoals opgenomen in artikel 7 van de Algemene Voorwaarden, met alle rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de hiervoor genoemde clausule..
Article 4 Intellectuele Eigendom
4.1 Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen op schrift, behouden Halff nv en/of haar aangestelde/werknemer alle auteursrechten of andere rechten op de concepten, rapporten en/of producten die zijn gecreëerd tijdens de uitvoering van de diensten.
Article 5 – Prijs en betaling
5.1 De prijs voor elke bestelde adviesdienst is opgenomen in het aanbod..
5.2 Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, zal Halff nv de Klant gedeeltelijk vooruit en gedeeltelijk bij levering factureren voor de Adviesdiensten en/of Strategiediensten.
5.3 Artikel 4 van de Algemene Voorwaarden is van toepassing.
III. BIJZONDERE VOORWAARDEN: ONDERHOUD EN ONDERSTEUNING
Artikel 1 – Doel
1.1 Deze voorwaarden regelen de specifieke bepalingen voor Onderhouds- en Ondersteuningsdiensten (zoals gespecificeerd in het aanbod) verleend door Halff nv aan de Klant.
1.2 Deze voorwaarden zijn aanvullend en dienen te worden gelezen in samenhang met de "Algemene Voorwaarden".
Artikel 2 – Kwaliteit van de diensten
2.1 Halff nv garandeert aan de Klant dat:
(a) het alle vergunningen, toestemmingen, machtigingen, consenten en vergunningen die nodig zijn om de Onderhouds- en Ondersteuningsdiensten in overeenstemming met de voorwaarden van de Overeenkomst te verlenen, zal verkrijgen en tijdens de Termijn van de Onderhouds- en Ondersteuningsdiensten in werking zal houden;
(b) Halff nv de Onderhouds- en Ondersteuningsdiensten met redelijke zorg en vaardigheid zal verrichten en in overeenstemming met de algemeen erkende commerciële praktijken en standaarden in de relevante branche voor vergelijkbare diensten;
(c) en de Onderhouds- en Ondersteuningsdiensten zullen worden verleend in overeenstemming met alle van toepassing zijnde wetgeving van tijd tot tijd van kracht, en Halff nv zal de Klant zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen van eventuele wijzigingen in die wetgeving.
2.2 De bepalingen van dit artikel 2 zullen overleven na voltooiing, acceptatie of betaling van het project en zullen zich uitstrekken tot alle vervangende of herstellende diensten die door Halff nv worden verleend.
Artikel 3 – Verplichtingen en verantwoordelijkheden van de leverancier
3.1 Halff nv zal:
(a) de Onderhouds- en Ondersteuningsdiensten verlenen aan de Klant in overeenstemming met de voorwaarden van deze specifieke voorwaarden en eventuele service- of prestatieniveaus of prestatiemijlpalen die zijn opgenomen in het aanbod;
(b) op commercieel redelijke wijze pogingen doen om de prestatie van de Onderhouds- en Ondersteuningsdiensten te verbeteren;
(c) samenwerken met de Klant op alle zaken die verband houden met de Onderhouds- en Ondersteuningsdiensten;
(d) de Klant op tijd informeren over het afwezig zijn (of verwachte afwezigheid) van het serviceteam, indien dit van invloed kan zijn op de levering van Onderhouds- en Ondersteuningsdiensten;
(e) ervoor zorgen dat het serviceteam redelijke vaardigheid en zorg in de uitvoering van de Onderhouds- en Ondersteuningsdiensten gebruikt;
(f) tweede niveauondersteuning verlenen aan de Klanten en hun eindgebruikers voor alle verzoeken met betrekking tot de Onderhouds- en Ondersteuningsdiensten.
Artikel 4 – Verplichtingen en verantwoordelijkheden van de Klant
4.1 De Klant zal:
(a) samenwerken met Halff nv op alle zaken die verband houden met de Onderhouds- en Ondersteuningsdiensten; een remote toegang verstrekken om Halff nv in staat te stellen Ondersteuningsdiensten op afstand te verlenen. Beide Partijen zullen de soort implementatie van de remote verbinding overeenkomen voordat ze met het verlenen van enige diensten beginnen;
(b) toegang verlenen tot de premies en andere faciliteiten van de Klant die redelijkerwijs door Halff nv kunnen worden gevraagd en met de Klant zijn overeengekomen, met het oog op het verlenen van de Onderhouds- en Ondersteuningsdiensten;
(c) Halff nv alle informatie verstrekken die redelijkerwijs is verzocht en die de Klant redelijkerwijs noodzakelijk acht om de Onderhouds- en ondersteuningsdiensten uit te voeren, op tijd en redelijke inspanningen verrichten om ervoor te zorgen dat deze informatie op alle materiële punten juist is;
(d) Halff nv informeren over alle gezondheids- en veiligheidsregels en andere redelijke beveiligingsvereisten die van toepassing zijn op de premies van de Klant;
Artikel 5 – Prijs en betaling
5.1 De prijs voor bestelde Onderhouds- en Ondersteuningsdiensten is opgenomen in het aanbod.
(e) eerste niveauondersteuning verlenen aan de eindgebruikers als het klantgerichte entiteit en optreden als eerste aanspreekpunt voor eindgebruikers.
5.2 Halff nv zal de Klant periodiek en vooruit factureren voor de Onderhouds- en Ondersteuningsdiensten.
5.3 Artikel 4 van de algemene voorwaarden is van toepassing.
Artikel 6 – Change Control
6.1 De Klant en de Dienstenmanager zullen ten minste jaarlijks bijeenkomen om zaken met betrekking tot de Onderhouds- en Ondersteuningsdiensten te bespreken.
6.2 Als een van de Partijen de omvang of uitvoering van de Onderhouds- en Ondersteuningsdiensten wil wijzigen, zal het een wijzigingsbericht indienen bij de andere Partij en Halff nv zal binnen een redelijke tijd en uiterlijk binnen 10 dagen na ontvangst of levering van het wijzigingsbericht, de Klant een geschreven schatting verstrekken met:
(a) de waarschijnlijke benodigde tijd om de wijziging door te voeren;
(b) een volledige en gedetailleerde opsplitsing van elke prijsverhoging of -verlaging;
(c) en; details van eventuele andere gevolgen van de wijziging (een wijzigingsantwoord).
6.3 Bij ontvangst van een wijzigingsantwoord kan de Klant binnen 5 dagen:
(a) instemmen met elke prijsverandering en op basis van de herziening een bestelling plaatsen;
(b) weigeren elke prijsverandering en de Onderhouds- en Ondersteuningsdiensten kopen tegen de prijs op de aankooporder voor diensten volgens de oorspronkelijke aankooporder voor diensten.
6.4 Als de Klant volgens clausule 6.3(b) de voorstellen van Halff nv zoals opgenomen in hun wijzigingsantwoord weigert, geldt het wijzigingsbericht niet als een annulering of vervanging van de oorspronkelijke aankooporder voor diensten. In dergelijke omstandigheden zal Halff nv een redelijke tijdsuitbreiding worden toegestaan als de Klant vertraging heeft veroorzaakt bij de start van de oorspronkelijke aankooporder voor diensten bij het besluiten of hij de verzoeken tot wijziging zal doorvoeren.
6.5 De Klant heeft het recht de Onderhouds- en Ondersteuningsdiensten te wijzigen door middel van een schriftelijk bericht aan de andere Partij ten minste drie (3) maanden voor het verstrijken van elke periode van één (1) jaar.