Artikel 1. Toepasselijkheid
Artikel 1. Toepasselijkheid
1. Deze Algemene Voorwaarden (hierna te noemen Voorwaarden) gelden voor alle aanbiedingen, offertes, bestellingen en overeenkomsten (hierna Overeenkomsten) betreffende de levering van zaken aan Wederpartij door de besloten vennootschap HFL Laboratories BV (hierna te noemen HFL), gevestigd aan de Hoogt 59, 5175 AX Loon op Zand. HFL staat ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 52725820.
2. De ‘Wederpartij’ is de koper of opdrachtgever, diens ondergeschikten en/of diens hulppersonen.
3. De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van de Wederpartij wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
4. Indien HFL niet steeds strikte naleving van deze Voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat HFL in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving van de bepalingen van deze Voorwaarden te verlangen.
5. Waar in deze Voorwaarden gesproken wordt van (levering van) zaken, wordt daaronder tevens verstaan het verrichten van diensten en werkzaamheden van welke aard dan ook.
6. Afwijkende voorwaarden dienen uitdrukkelijk schriftelijk te worden overeengekomen en worden voor zover deze niet in de plaats treden van de bepalingen in deze Voorwaarden, geacht deze voorwaarden aan te vullen. Deze gelden slechts ten aanzien van de specifieke Overeenkomst waarop de afwijkingen betrekking hebben.
7. De Voorwaarden zijn eveneens van toepassing op Overeenkomsten met HFL, voor de uitvoering waarvan door HFL derden dienen te worden betrokken.
8. Indien één of meerdere bepalingen in deze Voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overige in deze Voorwaarden bepaalde volledig van toepassing. HFL en Wederpartij zullen dan in overleg treden om nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen.
9. Indien onduidelijkheid bestaat over de uitleg van één of meerdere bepalingen van deze Voorwaarden, dan dient de uitleg plaats te vinden ‘naar de geest’ van deze bepalingen.
10. Indien zich tussen partijen een situatie voordoet die niet in deze Voorwaarden geregeld is, dan dient deze situatie te worden beoordeeld ‘naar de geest’ van deze Voorwaarden.
11. In het geval deze Voorwaarden en de Overeenkomst onderling strijdige bepalingen bevatten, gelden de in de Overeenkomst opgenomen voorwaarden.
Artikel 2. Offertes, aanbiedingen en prijzen
1. Alle offertes en schriftelijke aanbiedingen van HFL zijn vrijblijvend en hebben een geldigheidsduur van dertig (30) dagen.
2. De in een offerte of schriftelijke aanbieding vermelde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, eventuele in het kader van de overeenkomt te maken kosten, daaronder begrepen reis- en verblijf-, verzend- en administratiekosten, kosten van verpakking, in- en uitlating, vervoer en verzekering tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
3. Indien de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte of de aanbieding opgenomen aanbod, dan is HFL daaraan niet gebonden. De Overeenkomst komt dan niet in overeenstemming met deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij HFL anders aangeeft.
4. Een samengestelde prijsopgave verplicht HFL niet tot het uitvoeren van een gedeelte van de Overeenkomst tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige orders.
5. HFL behoudt zich het recht voor om zonder opgave van redenen bestellingen/ orders te weigeren. Een dergelijke weigering geeft nimmer enig recht op schadevergoeding.
6. Elke met HFL aangegane Overeenkomst bevat de ontbindende of opschortende voorwaarde -dit naar keuze van HFL - dat HFL van voldoende kredietwaardigheid van Wederpartij zal blijken, dit uitsluitend ter beoordeling van HFL; HFL heeft om deze reden het recht om een order van een Wederpartij te weigeren.
7. Voor alle offertes en schriftelijke aanbiedingen geldt voorts, dat deze zijn gebaseerd op de door Wederpartij verstrekte gegevens. Bij gebleken onjuistheid c.q. onvolledigheid daarvan kan Wederpartij aan een (geaccepteerde) offerte of aanbieding geen rechten ten opzichte van HFL ontlenen.
8. HFL kan niet aan zijn offertes of schriftelijke aanbiedingen worden gehouden indien Wederpartij redelijkerwijs kan begrijpen dat de offertes of aanbiedingen, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
9. Alle opgaven door HFL van getallen, maten, gewichten en/of andere aanduidingen zijn met zorg gedaan. HFL kan er echter niet voor instaan dat er geen afwijkingen zijn. Vergissingen, zoals calculatie, schrijf- en zetfouten in aanbiedingen, offertes, prospecten, publicaties, folders, orderbevestigingen, facturen en andere bescheiden afkomstig van HFL, binden HFL niet.
Artikel 3. Overeenkomst en communicatie
1. Een Overeenkomst komt eerst tot stand op het moment dat HFL een order of opdracht schriftelijk of elektronisch heeft aanvaard of bevestigd.
2. HFL behoudt zich te allen tijde het recht voor specificaties aan te passen zonder voorafgaande kennisgeving of enige andere verplichting.
3. Eventueel later gemaakte aanvullende afspraken of wijzigingen in de Overeenkomst, evenals (mondelinge) afspraken en/of toezeggingen door het personeel van HFL of namens HFL bindt HFL enkel indien deze afspraken en/of toezeggingen schriftelijk door HFL zijn bevestigd.
4. Indien met twee of meerdere Wederpartijen gezamenlijk wordt gecontracteerd, zijn deze ieder hoofdelijk aansprakelijk voor de volledige nakoming van de door hen gesloten Overeenkomst.
5. Communicatie tussen Wederpartij en HFL kan elektronisch plaatsvinden, behoudens voor zover daarvan in Overeenkomsten met Wederpartij, in deze Voorwaarden of in de wet wordt afgeweken. De door HFL opgeslagen versie van de betreffende communicatie geldt als bewijs daarvan, behoudens tegenbewijs door Wederpartij.
6. Elektronische communicatie door HFL aan Wederpartij wordt geacht door Wederpartij te zijn ontvangen op de dag van verzending, tenzij het tegendeel door Wederpartij wordt bewezen. Voor zover de communicatie niet is ontvangen als gevolg van afleverings- en/of toegankelijkheidsproblemen met betrekking tot de e-mailbox van Wederpartij komt dit voor risico van Wederpartij, ook indien de e-mailbox bij een derde gehuisvest is.
Artikel 4. Levering en termijnen.
1. Indien voor de levering van bepaalde zaken een termijn is overeengekomen of opgegeven, dan geldt deze termijn bij benadering. Bij overschrijding van een termijn dient de Wederpartij HFL daarom schriftelijk in gebreke te stellen. HFL dient daarbij een redelijke termijn te worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de Overeenkomst.
2. Indien HFL gegevens nodig heeft van de Wederpartij voor de uitvoering van de Overeenkomst, vangt de uitvoeringstermijn niet eerder aan dan nadat de Wederpartij deze juist en volledig aan HFL ter beschikking heeft gesteld.
3. Levering geschiedt af bedrijf HFL tenzij anders overeengekomen. Levering kan gefaseerd plaatsvinden.
4. Bij de levering gaat het risico van de betreffende zaken met alles wat daaraan is verbonden, op Wederpartij over.
5. De Wederpartij is verplicht de zaken af te nemen op het moment dat deze hem ter beschikking worden gesteld. Indien de Wederpartij afname weigert of nalatig is met het verstrekken van informatie of instructies die noodzakelijk zijn voor de levering, is HFL gerechtigd de zaken op te slaan voor rekening en risico van de Wederpartij. HFL mag altijd gebruik maken van de bevoegdheid van artikel 6:90 BW.
Artikel 5. Transport en emballage
1. Indien vervoer door HFL is overeengekomen, wordt de wijze van transport/verzending door HFL als goed huisvader/koopman bepaald.
2. Tenzij anders is overeengekomen, geschiedt transport/verzending voor rekening van Wederpartij conform de transport- en verzendingsprijslijsten van HFL en neemt Wederpartij alle risico in deze op zich, inclusief schuld/nalatigheid van de vervoerder.
3. Eventuele specifieke wensen van Wederpartij betreffende transport/de verzending, worden slechts uitgevoerd indien Wederpartij verklaard heeft de meerdere kosten daarvan te zullen dragen.
4. Indien Wederpartij verzoekt om de levering op een andere dan de gebruikelijke wijze te laten plaatsvinden, dan kan HFL de hieraan verbonden kosten bij Wederpartij in rekening brengen.
Artikel 6. Wijziging en annulering Overeenkomst
1. Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de Overeenkomst overgaan.
2. Indien de aard, omvang of inhoud van de Overeenkomst, al dan niet op verzoek of aanwijzing van de Wederpartij, van de bevoegde instanties et cetera, wordt gewijzigd en de Overeenkomst daardoor in kwalitatief en / of kwantitatief opzicht wordt gewijzigd, dan kan dit ook consequenties hebben voor wat oorspronkelijk overeengekomen werd. Daardoor kan het oorspronkelijk overeengekomen bedrag worden verhoogd of verlaagd. HFL zal daarvan zoveel als mogelijk vooraf prijsopgaaf doen.
3. Door een wijziging van de Overeenkomst kan de oorspronkelijk opgegeven termijn van uitvoering worden gewijzigd. De Wederpartij aanvaardt de mogelijkheid van wijziging van de Overeenkomst, daaronder begrepen de wijziging in prijs en termijn van uitvoering.
4. Indien de Overeenkomst wordt gewijzigd, daaronder begrepen een aanvulling, dan is HFL gerechtigd om daaraan eerst uitvoering te geven nadat daarvoor akkoord is gegeven door de binnen HFL bevoegde persoon en de Wederpartij akkoord is gegaan met de voor de uitvoering opgegeven prijs en andere voorwaarden, daaronder begrepen het dan te bepalen tijdstip waarop daaraan uitvoering gegeven zal worden.
5. Het niet of niet onmiddellijk uitvoeren van de gewijzigde Overeenkomst levert geen wanprestatie van HFL op en is voor de Wederpartij evenmin grond om de Overeenkomst op te zeggen.
6. Zonder daarmee in gebreke te komen, kan HFL een verzoek tot wijziging van de Overeenkomst weigeren, indien dit in kwalitatief en
/ of kwantitatief opzicht gevolg zou kunnen hebben bijvoorbeeld voor de in dat kader te leveren zaken.
7. Indien Wederpartij, nadat een Overeenkomst met HFL tot stand is gekomen, deze voor levering wenst te annuleren, wordt 10% van de overeengekomen orderprijs inclusief BTW als annuleringskosten bij Wederpartij in rekening gebracht tenzij schriftelijk anders
overeengekomen, een en ander onverminderd het recht op volledige schadevergoeding, inclusief gederfde winst.
8. Indien Wederpartij bij annulering de afname weigert van de al door HFL aangeschafte zaken zoals materialen, is Wederpartij gehouden alle hieruit voortvloeiende kosten aan HFL te voldoen.
9. Annulering moet door een aangetekende brief plaatsvinden.
Artikel 7. Intellectuele eigendomsrechten
1. HFL behoudt zich alle rechten en bevoegdheden voor die haar toekomen op grond van de intellectuele wet- en regelgeving.
2. Op alle door HFL ontworpen en ontwikkelde zaken, waaronder inbegrepen modellen, mallen, monsters, tekeningen e.d. zijn en blijven de (intellectuele) eigendomsrechten van HFL, tenzij anders schriftelijk wordt overeengekomen.
3. HFL verklaart dat, voor zover zij weet, door de zaken geen inbreuk wordt gemaakt op in Nederland geldende rechten van intellectuele eigendom van derden. HFL kan Wederpartij echter niet vrijwaren voor eventuele inbreuken op intellectuele eigendomsrechten van derden.
4. Wederpartij staat ervoor in geen inbreuk te maken (noch derden dit toe te staan of mogelijk te maken) op intellectuele eigendomsrechten van HFL, dan wel haar toeleveranciers, met betrekking tot de zaken, bijvoorbeeld door de zaken te kopiëren, te bewerken of na te maken.
5. HFL heeft het recht de door de uitvoering van een Overeenkomst aan zijn zijde toegenomen kennis ook voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen strikt vertrouwelijke informatie van de Wederpartij ter kennis van derden wordt gebracht. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of indien redelijkerwijs kon worden aangenomen dat deze informatie vertrouwelijk van aard was.
Artikel 8. Garanties
1. De door HFL te leveren zaken voldoen aan de gebruikelijke eisen en normen die daaraan op het moment van levering redelijkerwijs gesteld kunnen worden en waarvoor zij bij normaal gebruik in Nederland zijn bestemd.
2. De in lid 1 van dit artikel genoemde garantie geldt voor een periode van zes (6) maanden levering, tenzij uit de aard van het geleverde anders voortvloeit of partijen anders zijn overeengekomen.
3. De in dit artikel genoemde garantie is van toepassing op zaken die bestemd zijn voor het gebruik binnen Nederland. Bij gebruik buiten Nederland dient de Wederpartij zelf te verifiëren of het gebruik daarvan geschikt is voor het gebruik aldaar en voldoet aan de voorwaarden die daaraan gesteld worden. HFL kan in dat geval andere garantie- en andere voorwaarden stellen met betrekking tot de te leveren zaken.
4. Indien de levering een zaak betreft die door derden is geproduceerd, is de garantie beperkt tot de garantie van de producent.
5. Iedere vorm van garantie komt te vervallen indien een gebrek is ontstaan als gevolg van of voortvloeit uit onoordeelkundig of oneigenlijk gebruik daarvan of onjuiste opslag door de Wederpartij en / of door derden wanneer, zonder schriftelijke toestemming van HFL, de Wederpartij of derden aan de zaak wijzigingen hebben aangebracht dan wel hebben getracht aan te brengen of indien deze werden ver- of bewerkt op een andere dan de voorgeschreven wijze.
6. De Wederpartij is gehouden het geleverde te onderzoeken, onmiddellijk op het moment dat de zaken hem ter beschikking worden gesteld. Daarbij behoort de Wederpartij te onderzoeken of kwaliteit en/of kwantiteit van het geleverde overeenstemt met wat is overeengekomen en voldoet aan de eisen die partijen dienaangaande zijn overeengekomen.
7. Eventuele zichtbare gebreken dienen binnen acht (8) dagen na levering schriftelijk aan HFL te worden gemeld. Eventuele niet zichtbare gebreken dienen direct, doch in ieder geval uiterlijk binnen acht (8) dagen, na ontdekking daarvan, schriftelijk aan HFL te worden gemeld. De melding dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van het gebrek te bevatten, zodat HFL in staat is adequaat te reageren.
8. De Wederpartij dient HFL in de gelegenheid te stellen een klacht te onderzoeken.
9. Indien vaststaat dat een zaak gebrekkig is en tijdig is gereclameerd, zal HFL de gebrekkige zaak binnen redelijke termijn na retourontvangst daarvan dan wel, indien retournering redelijkerwijze niet mogelijk is, schriftelijke kennisgeving over het gebrek door de Wederpartij, naar keus van HFL, vervangen of zorgdragen voor herstel daarvan dan wel vervangende vergoeding daarvoor aan de Wederpartij voldoen. In geval van vervanging is de Wederpartij gehouden om de vervangen zaak aan HFL te retourneren en de eigendom daarover aan HFL te verschaffen, tenzij HFL anders aangeeft.
10. Indien komt vast te staan dat een klacht ongegrond is, dan komen de kosten daardoor ontstaan, daaronder begrepen de onderzoekskosten, aan de zijde van HFL daardoor gevallen, integraal voor rekening van de Wederpartij.
11. Na verloop van de garantietermijn zullen alle kosten voor herstel of vervanging, inclusief administratie- en verzendkosten, aan de Wederpartij in rekening gebracht worden.
12. Het indienen van een reclamatie ontslaat de Wederpartij nimmer van zijn betalingsverplichtingen tegenover HFL.
13. Retournering van het geleverde kan slechts plaatsvinden na voorafgaande uitdrukkelijke toestemming van HFL.
14. Het in dit artikel gestelde is onverminderd het bepaalde in artikel 12.
15. Het in dit artikel bepaalde doet niets af aan de rechten en vorderingen die een Wederpartij die handelt in de hoedanigheid van consument met betrekking tot een gebrek tegenover HFL kan doen gelden op grond van de wet.
Artikel 9. Facturering en betaling
1. De prijs en eventuele kostenramingen zijn exclusief BTW en bijkomende kosten waaronder begrepen: transportkosten, verzekeringen, kosten van emballage, kosten van kwaliteitscontrole, invoerrechten, overheids- en andere publiekrechtelijke heffingen en eventuele andere vergoedingen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
2. Indien HFL dat wenselijk acht, is HFL gerechtigd om aan Wederpartij volledige vooruitbetaling dan wel een redelijk voorschot te vragen. Indien Wederpartij in het buitenland is gevestigd, is volledige vooruitbetaling altijd vereist.
3. HFL is gerechtigd om de aanvang van de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten totdat de vooruitbetaling dan wel het voorschot is voldaan dan wel daarvoor voldoende zekerheid is gesteld.
4. Betaling dient in ieder geval plaats te vinden binnen vijftien (15) dagen na factuurdatum. Voor groothandels geldt een betaaltermijn van dertig (30) dagen. Reclames over facturen dienen schriftelijk te worden ingediend binnen acht (8) dagen na verzenddatum van de facturen.
5. Indien de Wederpartij in gebreke blijft in de tijdige en/of volledige betaling van een factuur waardoor er een betalingsherinnering dienen te worden verzonden, is HFL gerechtigd om een bedrag ad
€ 5,00 aan administratiekosten in rekening te brengen. Indien dit nog niet tot betaling leidt en er een tweede betalingsherinnering dient te worden verzonden, is HFL gerechtigd hiervoor € 10,00 aan administratiekosten voor in rekening te brengen.
6. Indien Wederpartij in gebreke blijft in de tijdige en/of volledige betaling van een factuur, dan is Wederpartij van rechtswege in verzuim. Wederpartij is dan een rente verschuldigd van 1,5 % per maand of een deel van een maand, tenzij de wettelijke (handels)rente hoger is, in welk geval de wettelijke (handels)rente verschuldigd is.
7. Wederpartij is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door hem aan HFL verschuldigde. Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op. Wederpartij die geen beroep toekomt op afdeling 6.5.3 (de artikelen 231 tot en met 247 boek 6 BW) is evenmin gerechtigd om de betaling van een factuur om een andere reden op te schorten.
8. Indien Wederpartij in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Wederpartij. De buitengerechtelijke kosten worden berekend op basis van wat in de Nederlandse incassopraktijk gebruikelijk is, momenteel de berekeningsmethode volgens Rapport Voorwerk II. Indien HFL echter hogere kosten ter incasso heeft gemaakt die redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen de werkelijk gemaakte kosten voor vergoeding in aanmerking.
Artikel 10. Risico-overgang
1. Het risico van verlies, beschadiging of waardevermindering gaat op de Wederpartij over op het moment waarop zaken aan de Wederpartij in de macht van de Wederpartij worden gebracht.
Artikel 11. Eigendomsvoorbehoud en retentierecht
1. Alle door HFL in het kader van de Overeenkomst geleverde zaken blijven eigendom van HFL totdat de Wederpartij alle verplichtingen uit de met HFL gesloten Overeenkomst(en) deugdelijk is nagekomen.
2. Door HFL geleverde zaken die onder het eigendomsvoorbehoud vallen, mogen niet worden doorverkocht behalve indien dit gebeurt in het kader van zijn normale bedrijfsuitoefening, tenzij HFL Wederpartij schriftelijk heeft gesommeerd de geleverde zaken onmiddellijk aan HFL ter beschikking te stellen. De zaken mogen nimmer als betaalmiddel worden gebruikt. De Wederpartij is niet bevoegd om de onder het eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden of op enige andere wijze te bezwaren.
3. Voor het geval HFL zijn in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft de Wederpartij bij voorbaat onvoorwaardelijke en niet herroepelijke toestemming aan HFL en door HFL aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van HFL zich bevinden en die zaken terug te nemen.
4. Als HFL geen beroep kan doen op zijn eigendomsvoorbehoud omdat de geleverde zaken zijn vermengd, vervormd of nagetrokken, is Wederpartij verplicht de nieuw gevormde zaken aan HFL te verpanden.
5. HFL heeft op alle zaken die zich van de Wederpartij onder HFL bevinden, het recht van retentie daaronder uitdrukkelijk begrepen de te reinigen zaken, zolang de Wederpartij niet aan al haar verplichtingen tegen HFL heeft voldaan. Het risico van de zaken blijft berusten bij de Wederpartij.
Artikel 12. Aansprakelijkheid
1. Indien HFL aansprakelijk mocht zijn, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot wat in deze bepaling is geregeld.
2. HFL is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat HFL is uitgegaan van door of namens de Wederpartij verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens.
3. HFL is niet aansprakelijk voor verstrekte gebruiksadviezen, tenzij Wederpartij aantoont dat er sprake is van opzet of grove schuld van de zijde van HFL.
4. Indien de Wederpartij de gebruiksaanwijzing(en) van een zaak niet correct opvolgt, is HFL niet aansprakelijk voor enig gevolg hiervan.
5. Indien HFL aansprakelijk mocht zijn voor enige schade, dan is de aansprakelijkheid van HFL beperkt tot maximaal de factuurwaarde van de Overeenkomst, althans tot dat gedeelte van de Overeenkomst waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
6. De aansprakelijkheid van HFL is verder beperkt tot het bedrag van de uitkering van zijn verzekeraar in voorkomend geval.
7. HFL is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden, de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van HFL aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, voor zoveel deze aan HFL toegerekend kunnen worden en redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Wederpartij aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze Voorwaarden.
8. De aansprakelijkheid van HFL voor schade aangaande dood of lichamelijk letsel is beperkt tot het bedrag dat op grond van de door HFL gesloten verzekeringsovereenkomst in het betreffende geval wordt uitgekeerd.
9. HFL is nimmer aansprakelijk voor zuivere vermogensschade evenals indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
10. Voor zover Wederpartij en HFL in de Overeenkomst leveringstermijnen zijn overeengekomen, zijn deze termijnen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen indicatief. Overschrijding daarvan zal nimmer een tekortkoming in de nakoming van de verplichting van HFL opleveren daarom Wederpartij niet het recht geven om schadevergoeding en/of ontbinding van de Overeenkomst te vorderen. Bij overschrijding van een termijn dient Wederpartij HFL daarom schriftelijk in gebreke te stellen. HFL dient daarbij een redelijke termijn te worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de Overeenkomst.
11. Wederpartij is verplicht om een schade binnen veertien (14) dagen na het schadevoorval schriftelijk te melden aan HFL. Indien deze mededeling niet of te laat wordt gedaan, is HFL op geen enkele wijze verplicht tegenover Wederpartij om de geleden schade ongedaan te maken.
12. Voor de eventuele gevolgen van het niet op voorraad hebben van zaken aanvaardt HFL geen aansprakelijkheid.
13. Na verloop van twaalf (12) maanden te rekenen vanaf de dag van levering vervalt ieder recht van Wederpartij ten opzichte van HFL voor schade ontstaan door eventuele tekortkomingen en/of fouten van HFL bij de uitvoering van de Overeenkomst.
14. Beperkingen van aansprakelijkheid in dit artikel zijn niet van toepassing indien er sprake is van schade die het gevolg is van opzet of grove schuld aan de zijde van leidinggevenden van HFL.
Artikel 13. Opschorting, ontbinding en tussentijdse opzegging
1. HFL is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst te ontbinden, indien:
• de Wederpartij de verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt;
• na het sluiten van de Overeenkomst HFL ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de Wederpartij de verplichtingen niet zal nakomen;
• de Wederpartij bij het sluiten van de Overeenkomst verzocht is om zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is;
• door de vertraging aan de zijde van de Wederpartij niet langer van HFL kan worden gevergd dat hij de Overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen.
2. HFL is bevoegd de Overeenkomst te ontbinden als zich omstandigheden voordoen welke zo ernstig zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk is of als er zich op andere wijze omstandigheden voordoen die zo ernstig zijn dat ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet van HFL kan worden verlangd.
3. Indien HFL tot opschorting of ontbinding overgaat, is zij op geen enkele wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan.
4. Indien de ontbinding aan de Wederpartij toerekenbaar is, is HFL gerechtigd tot vergoeding van de schade, daaronder begrepen de kosten, daardoor direct en indirect ontstaan.
5. Indien de Overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van HFL op de Wederpartij onmiddellijk opeisbaar. Indien HFL de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt hij zijn aanspraken uit de wet en Overeenkomst.
6. Onverminderd de aan HFL verder toekomende rechten, is HFL gerechtigd de Overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk door middel van een schriftelijke verklaring te ontbinden dan wel de order of Overeenkomst te annuleren, zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling indien:
• de Wederpartij in verzuim is met de nakoming van één of meer verplichtingen uit de Overeenkomst;
• de Wederpartij in staat van faillissement is verklaard, surseance van betaling heeft aangevraagd, de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen van toepassing is geworden, zijn bedrijf heeft stilgelegd of geliquideerd, er beslag wordt/is gelegd op een
aanzienlijk deel van zijn vermogen ofwel hij zijn bedrijf aan derden overdraagt;
7. In geval van ontbinding blijft het risico van al geleverde zaken bij de Wederpartij.
8. Indien de Wederpartij een geplaatste order geheel of gedeeltelijk annuleert, dan zullen de daarvoor bestelde of gereedgemaakte zaken, vermeerderd met de eventuele afleveringskosten daarvan en de voor de uitvoering van de Overeenkomst gereserveerde arbeidstijd, integraal aan de Wederpartij in rekening worden gebracht.
Artikel 14. Overmacht
1. HFL is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting tegenover de Wederpartij indien hij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch op grond van de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt.
2. Onder overmacht wordt in deze Voorwaarden verstaan, naast wat op dat gebied in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop HFL geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor HFL niet in staat is zijn verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van HFL of van derden daaronder begrepen.
3. HFL heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de Overeenkomst verhindert, intreedt nadat HFL zijn verbintenis had moeten nakomen.
4. HFL kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de Overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
5. Voor zover HFL ten tijde van het intreden van overmacht zijn verplichtingen uit de Overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is HFL gerechtigd om het al nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte apart te factureren. De Wederpartij is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke Overeenkomst.
Artikel 15. Vrijwaring
1. De Wederpartij vrijwaart HFL voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden en waarvan de oorzaak aan andere dan aan HFL toerekenbaar is.
2. Indien HFL uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de Wederpartij gehouden HFL zowel buiten als in rechte bij te staan en direct al dat te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden.
3. Mocht de Wederpartij in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is HFL, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van HFL en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de Wederpartij.
Artikel 16. Toepasselijk recht en vindplaats voorwaarden
1. Op Overeenkomsten tussen HFL en de Wederpartij is het Nederlands recht van toepassing.
2. Voormelde bepaling is tevens van toepassing indien aan een Overeenkomst geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij daar woonplaats heeft.