ALGEMENE VOORWAARDEN BETREFFENDE DIENSTVERLENING
ALGEMENE VOORWAARDEN BETREFFENDE DIENSTVERLENING
VERSIE 1.0 NOVEMBER 2019
1 TOEPASSELIJKHEID
1.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, rechtsbetrekkingen en overeenkomsten, hoe ook genaamd, waarbij Longevity Partners B.V. (hierna “Longevity”) zich verbindt/zal verbinden om Diensten te verrichten voor de Opdrachtgever, alsmede op alle daaruit voorvloeiende Diensten voor Longevity. Deze Algemene Voorwaarden gelden ook voor eventuele aanvullende of vervolgopdrachten.
1.2 Afwijkingen van en aanvullingen op de Overeenkomst, Opdrachten en/of deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig als ze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen in een (schriftelijke) overeenkomst.
1.3 In het geval de Overeenkomst qua inhoud afwijkt van de inhoud van deze Algemene Voorwaarden, prevaleert de inhoud van de Overeenkomst.
1.4 Indien enige bepaling in deze Algemene Voorwaarden, de Opdracht en/of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk nietig en/of niet geldig en/of niet afdwingbaar is, ten gevolge van enig wettelijk voorschrift, rechterlijke uitspraak dan wel anderszins, dan zal dit geen gevolg hebben voor de geldigheid van alle andere bepalingen en wordt de bepaling waarop geen beroep kan worden gedaan geacht zodanig te zijn aangepast dat een beroep daarop wel mogelijk is.
2 TOTSTANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST
2.1 De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat de door de Opdrachtgever en Longevity ondertekende schriftelijke opdrachtbevestiging door Xxxxxxxxx retour is ontvangen (de “Opdrachtbevestiging”). De voorwaarden van Opdrachtbevestiging, deze Algemene Voorwaarden en Opdrachten (zoals hierna gedefinieerd) vormen gezamenlijk de overeenkomst tussen de partijen (de “Overeenkomst”).
2.2 De Overeenkomst vangt aan op de Startdatum en, tenzij anders overeengekomen, zal Longevity de Diensten leveren vanaf de datum die is vermeld in de desbetreffende Opdracht en onder de voorwaarden zoals vastgelegd in de Overeenkomst.
2.3 De Overeenkomst blijft voor onbepaalde tijd van kracht totdat deze door een van beide partijen wordt beëindigd in overeenstemming met artikel 18 (Beëindiging).
3 OPDRACHTEN
3.1 De Opdrachtgever zal in overeenstemming met de Overeenkomst individuele opdrachten voor de Diensten van Longevity plaatsen
(“Opdracht”).
3.2 Elke Opdracht vormt een bijlage bij en is onderdeel van de Overeenkomst. Bij beëindiging van de Overeenkomst wordt ook elke lopende Opdracht beëindigd (behoudens artikel 18 (Beëindiging)), tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.
4 HONORARIUM EN BETALINGEN
4.1 Longevity heeft recht op vergoeding conform de Overeenkomst. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, is deze vergoeding niet afhankelijk van het resultaat van de werkzaamheden van Longevity.
4.2 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen zijn overeengekomen prijzen exclusief BTW. Het honorarium is inclusief kantoor- en materiaalkosten.
4.3 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, kunnen reis- en verblijfskosten en overige door Longevity in verband met de Overeenkomst gemaakte kosten afzonderlijk aan de Opdrachtgever in rekening worden gebracht. Betaling dient plaats te vinden binnen 30 dagen na ontvangst van de declaratie.
4.4 Indien lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan na de totstandkoming van de Overeenkomst of individuele Opdracht, maar voordat de werkzaamheden geheel zijn afgerond, is Longevity gerechtigd overeengekomen tarieven dienovereenkomstig aan te passen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
4.5 Longevity zal maandelijks achteraf factureren voor de betreffende maand, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
4.6 Betaling door de Opdrachtgever van de aan Longevity verschuldigde bedragen dient, zonder dat de Opdrachtgever recht heeft op enige aftrek, korting, opschorting of verrekening, te geschieden binnen 30 dagen na de factuurdatum, tenzij anders overeengekomen. Betaling dient te geschieden in op de factuur aangegeven valuta, door middel van overmaking ten gunste van een door Longevity aan te wijzen bankrekening.
4.7 Als de Opdrachtgever niet binnen de in artikel 4.6 genoemde termijn heeft betaald, zal er dagelijks rente op het openstaande bedrag worden gerekend vanaf de vervaldag tot de datum van betaling en is de Opdrachtgever gehouden tot vergoeding van alle daadwerkelijk door Longevity gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten. De vergoeding van de gemaakte kosten beperkt zich niet tot de eventueel door de rechter vastgestelde kostenveroordeling.
4.8 In het geval dat de geldende wisselkoers tussen de Euro en de valuta waarin de Opdrachtgever en Longevity overeenkomen dat Longevity factureert schommelt tussen de datum van de Opdracht tot de data van de facturen voor deze Opdracht, behoudt Longevity zich het recht voor om de in de Opdracht vermelde prijzen of bedragen aan te passen.
5 VERPLICHTINGEN VAN LONGEVITY
Gedurende de looptijd van de Overeenkomst zal Longevity zich inspannen om:
(a) de Diensten uit te voeren in overeenstemming met de Overeenkomst op de door Opdrachtgever aangewezen locatie;
(b) ervoor te zorgen dat het bij de levering van de Diensten de activiteiten van de Opdrachtgever, haar werknemers, agenten, leveranciers of klanten niet worden verstoord, behalve indien redelijkerwijs noodzakelijk om de Diensten uit te voeren;
(c) ervoor zorg te dragen dat haar personeel handelt in overeenstemming met de Overeenkomst;
(d) te voldoen aan het Toepasselijk Recht en de interne procedures van de Opdrachtgever (inclusief relevante veiligheids- of gedragscodes, voor zover gebaseerd op Toepasselijk Recht) voor zover deze relevant zijn voor de Diensten en deze voorafgaand aan de Diensten aan Longevity zijn meegedeeld.
6 VERPLICHTINGEN VAN OPDRACHTGEVER
6.1 De Opdrachtgever dient al haar redelijke medewerking te verlenen aan de uitvoering van de Diensten door Longevity (voor zover van toepassing). Deze medewerking houdt onder meer in dat de Opdrachtgever kosteloos en tijdig de benodigde faciliteiten en medewerkers ter beschikking stelt, tijdig de benodigde gegevens en informatie verstrekt en, indien van toepassing, toegang verleent tot de locatie van de Opdrachtgever. De Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor de werkzaamheden van haar medewerkers en gemachtigden, voor een tijdige en rechtmatige verwerking en verstrekking c.q. ter beschikking stelling van juiste en volledige informatie en gegevens door of namens de Opdrachtgever aan Longevity (waaronder begrepen alle financiële gegevens en overzichten).
6.2 Longevity mag er zonder nader onderzoek of nadere controle van uitgaan dat de door de Opdrachtgever of namens de Opdrachtgever verstrekte informatie en gegevens juist, volledig en rechtmatig zijn verwerkt en verkregen en dat Longevity daarvan gebruik mag maken. De Opdrachtgever is gehouden Longevity onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Diensten van belang kunnen zijn.
7 PRODUCTEN EN ONDERAANNEMERS
7.1 Producten
7.1.1 Longevity is verantwoordelijk zijn voor de afname (inclusief aankoopprijs) van de Producten van een verkoper dan wel fabrikant. Een aankoop van Producten boven de EUR 5.000 moeten eerst worden goedgekeurd door de Opdrachtgever. Longevity garandeert dat zij de benodigde licenties, vergunningen en machtigingen bezit om te voldoen aan de haar verplichtingen onder de Overeenkomst.
7.1.2 Longevity zal trachten dezelfde garanties met betrekking tot de Producten te geven als de fabrikant die de Producten verstrekt. Indien dit niet mogelijk is garandeert Longevity dat de Producten zullen voldoen aan de prestatie- en specificatienormen zoals die uiteengezet zijn in de fabrieksgarantie. Longevity zal met betrekking tot de Producten altijd garanties aan de fabrikant vragen.
7.1.3 Indien Producten vervaardigd worden (of indien het daarop toegepaste proces plaatsvindt) op specifieke instructies van de Opdrachtgever, vrijwaart de Opdrachtgever Longevity voor alle verliezen, schade, kosten en uitgaven die gemaakt worden door of voor rekening komen van Longevity.
7.2 Onderaannemers en Derden
7.2.1 Longevity mag, met schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden uitbesteden. Longevity blijft verantwoordelijk voor alle verplichtingen die worden uitgevoerd door derden alsof de verplichtingen door Xxxxxxxxx zelf worden uitgevoerd.
7.2.2 Onder de Overeenkomst kan de Opdrachtgever aan Longevity de opdracht geven om Onderaannemers in te schakelen met betrekking tot installatie en andere diensten die worden geleverd met betrekking tot de Producten. Xxxxxxxxx geeft met betrekking tot de diensten van de Onderaannemer alleen die garanties aan de Opdrachtgever als die de Onderaannemer in de overeenkomst met Longevity aan Longevity geeft.
7.2.3 Longevity is jegens de Opdrachtgever ten aanzien van Producten of diensten die zij afneemt van Onderaannemers nooit aansprakelijk voor meer dan Longevity van haar Onderaannemers aan garanties ontvangt ten aanzien van deze Producten en diensten.
7.3 Eigendom en Risico
7.3.1 Het risico van de Producten gaan van Longevity op Opdrachtgever over op het moment van levering.
7.3.2 De eigendom van Producten gaat van Longevity op Opdrachtgever over op het moment van volledige betaling van de betreffende factuur onder de voor de geleverde Producten en Project Management Diensten onder de daarop betrekking hebbende Overeenkomst waaronder de Producten zijn gekocht.
7.3.3 De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor alle Producten vanaf het tijdstip van levering op de door de Opdrachtgever aangewezen locaties, behalve tijdens de periode waarin de Onderaannemer de Producten installeert op de locatie van de Opdrachtgever. Opdrachtgever zal zorgen voor veilige opslag van de Producten op door Longevity schriftelijk (inclusief e-mail) goedgekeurde locaties, waarbij een duidelijke markering aan zal geven dat de Producten aan Longevity toebehoren. Eventuele kosten van dergelijke opslag komen van rekening van de Opdrachtgever.
7.4 Non-conformiteit
7.4.1 De Opdrachtgever dient iedere schade die zij lijdt als gevolg van een schending van de fabrieksgarantie of een defect in de installatie van de Producten binnen 28 dagen na de datum zoals weergegeven op de finale factuur van de betreffende Opdracht met Longevity te melden, of, indien het defect of de fout niet kenbaar was na redelijke inspectie, binnen 14 dagen na de ontdekking van het defect of de fout.
7.4.2 In geval van een gegronde aanspraak van Opdrachtgever wegens schending van de fabrieksgarantie, en dit bij Longevity is gemeld conform artikel 7.4.1, is Longevity verplicht tot gehele of gedeeltelijke ongedaan making van de herstelmogelijkheden die beschikbaar zijn onder de door Longevity in de Overeenkomst verstrekte garanties.
7.4.3 Indien geleverde Producten, de installatie van de Producten dan wel verleende Diensten niet beantwoorden aan de Overeenkomst zal Longevity, onverminderd de wet en de Overeenkomst, op eerste verzoek van Opdrachtgever conform artikel 7.4.1 de geleverde prestatie direct voor eigen rekening en risico (waar mogelijk) (door de Onderaannemer laten) herstellen, vervangen of aanvullen. Alle in verband hiermee te maken kosten komen voor rekening van Xxxxxxxxx.
8 VERZUIM OPDRACHTGEVER
Indien de Opdrachtgever niet voldoet aan een van haar verplichtingen onder de Overeenkomst of deze verplichtingen niet nakomt binnen de afgesproken termijn (de tekortkoming of vertraging wordt aangeduid als "Verzuim”) is:
(a) Longevity niet verantwoordelijk voor enig verzuim of vertraging bij de uitvoering van haar verplichtingen onder de Overeenkomst wanneer die vertraging wordt veroorzaakt door het Verzuim van de Opdrachtgever; en
(b) de Opdrachtgever gehouden aan Longevity alle redelijke extra kosten terug te betalen die Longevity heeft gemaakt bij de levering van de Diensten als gevolg van het Verzuim, een dergelijke terugbetaling zal worden gedaan in overeenstemming met artikel 4.6.
9 GARANTIES
9.1 Elke partij garandeert dat zij volledig bevoegd en gerechtigd is om de Overeenkomst aan te gaan en alle handelingen te verrichten die daarmee verband houden.
9.2 Longevity garandeert dat de te leveren Producten (inclusief de te ontwikkelen Projectmaterialen) en de Diensten beantwoorden aan de Overeenkomst en geen inbreuk maakt op de Intellectuele Eigendomsrechten van derden.
9.3 Longevity garandeert dat zij beschikt over alle nodige toestemmingen en goedkeuringen om de Diensten te leveren en bij het nakomen van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst handelt in overeenstemming met Toepasselijk Recht.
9.4 Tenzij anders bepaald in de Overeenkomst, geeft Xxxxxxxxx geen enkele garantie en gaat zij geen enkele verbintenis aan (expliciet dan wel impliciet) hetzij bij wet, gewoonterecht, gewoonte, handelsgebruik, handelswijze of anderszins, met betrekking tot Producten of Diensten die door Longevity worden geleverd onder de Overeenkomst, zover toegestaan onder Toepasselijk Recht.
9.5 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, geldt een garantietermijn van 6 maanden nadat de diensten zijn uitgevoerd. Met betrekking tot de Producten geldt de termijn van de fabrieksgarantie.
10 INTELLECTUEEL EIGENDOM
10.1 Alle Intellectuele Eigendomsrechten die reedst bestonden voorafgaand aan inwerkingtreding van de Overeenkomst of die door één der partijen onafhankelijk van (de uitvoering van) de Overeenkomst zijn ontwikkeld, zullen eigendom blijven van die Partij. De bepalingen van artikel 9 (Garanties) blijven van kracht na beëindiging van de Overeenkomst.
10.2 Vanaf de Startdatum zal Longevity de Projectmaterialen aan de Opdrachtgever overdragen. In het geval enig Projectmateriaal (geheel of gedeeltelijk) niet kan worden overgedragen aan de Opdrachtgever, verleent Longevity aan de Opdrachtgever, haar Groepsmaatschappijen, haar werknemers, aannemers en leveranciers, een niet-exclusief, eeuwigdurend en niet-overdraagbaar gebruiksrecht om het Projectmateriaal te gebruiken en te kopiëren, uitsluitend voor het doel waarvoor het dit is verstrekt, op voorwaarde dat de kopieën de auteursrechtelijke kennisgevingen en andere eigendomskennisgevingen van het Projectmateriaal weergeven.
10.3 Ieder Projectmateriaal (inclusief bijlagen) wordt ontwikkeld voor het exclusieve gebruik van de Opdrachtgever. Xxxxxx Xxxxxxxxx haar uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming heeft verleend, mag geen enkel deel van het Projectmateriaal worden gereproduceerd, gedistribueerd of meegedeeld aan derden, op voorwaarde dat hierbij aan de Opdrachtgever een niet-exclusief, niet- overdraagbaar recht wordt verleend om opnieuw te distribueren en/of te communiceren het Projectmateriaal voor zijn eigen interne doeleinden en om het te delen met Groepsmaatschappijen en haar investeerders, banken, adviseurs en accountants. Longevity aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid in geval het Projectmateriaal wordt gebruikt voor een ander doel dan waarvoor het is verstrekt, noch aan derden die vertrouwen op het Projectmateriaal.
11 ONDERLIGGEND IE
11.1 Longevity (of haar licentiegevers) zijn uitsluitend rechthebbende van alle eigendoms- en overige rechten in het Onderliggend IE.
11.2 Met ingang van de Startdatum verleent Longevity aan de Opdrachtgever en haar werknemers een onherroepelijk, royaltyvrij, wereldwijd, niet-exclusief, eeuwigdurend, overdraagbaar en sublicentieerbaar gebruiksrecht om enig deel van het Onderliggend IE uitsluitend in verband met het Projectmateriaal te gebruiken, en om kopieën te maken van het Onderliggend IE uitsluitend voor back- updoeleinden, op voorwaarde dat de kopieën de copyrightkennisgevingen en andere eigendomskennisgevingen op het Onderliggend IE weergeven.
11.3 Het gebruiksrecht verleend op grond van artikel 11.2 staat de Opdrachtgever niet toe het Onderliggend IE te gebruiken voor enig ander doel dan vermeld in artikel 11.2.
11.4 Niets in de Overeenkomst belet Longevity om algemene concepten, ideeën, knowhow, methodologieën, processen, technieken of algoritmen te gebruiken die zijn ontwikkeld onder de Overeenkomst.
12 VRIJWARINGEN
12.1 Longevity zal Opdrachtgever op verzoek vrijwaren van, en schadeloosstellen voor, alle aanspraken van derden en daaruit voortvloeiende vorderingen als gevolg van een inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten van derden.
12.2 De Opdrachtgever vrijwaart Longevity voor alle andere aanspraken van derden die (enigszins) voortvloeien uit of (enigszins) verband houden met de uitvoering van de Overeenkomst, voor zover die aanspraken (mede) verband houden met omstandigheden die in de risicosfeer van de Opdrachtgever liggen.
12.3 De vrijwaring in artikel 12.1 is niet van toepassing op een aanspraak die meer dan 2 jaar na de inbreuk bij de Opdrachtgever bekend wordt, althans redelijkerwijs bekend had horen te zijn bij de Opdrachtgever.
13 DATA
13.1 Data die wordt gebruikt voor de productie van Projectmaterialen of de levering van Diensten en die is geleverd door derde partijen wordt niet onafhankelijk door Longevity gecontroleerd. Longevity geeft geen garanties met betrekking tot de geschiktheid, nauwkeurigheid, betrouwbaarheid of volledigheid Data of met betrekking tot informatie, schattingen of de weergaven in enige Projectmaterialen die afgeleid zijn van zulke Data en Longevity aanvaard geen aansprakelijkheid.
13.2 Opdrachtgever stemt ermee in dat noch Longevity, noch een van haar bevoegde functionarissen, werknemers of agenten aansprakelijk is voor de Data. Longevity doet geen toezeggingen om de aan de Opdrachtgever geleverde Projectmaterialen bij te werken of onjuistheden en/of onvolledigheden in verstrekte Data te corrigeren.
14 GEHEIMHOUDING
14.1 Wanneer één der partijen in verband met de Overeenkomst Vertrouwelijke Informatie onder zich krijgt, zal de ontvangende partij deze niet zonder toestemming van de verstrekkende partij aan derden bekendmaken, met uitzondering van bekendmaking aan de eigen juridische adviseurs uitsluitend ten behoeve van het inwinnen van juridisch advies ten aanzien van de eigen rechtspositie. Uitzondering op het voorgaande voor zover bekendmaking vereist is bij of krachtens de wet of op grond van civiel-, straf- of administratiefrechtelijke procedures (toezicht en onderzoek daaronder mede begrepen), alsmede voor zover die Vertrouwelijke Informatie:
(a) reeds publiekelijk toegankelijk is (waaronder mede begrepen informatie die aan een overheidsinstantie is verstrekt en openbaar toegankelijk is) anders dan als gevolg van een schending van onderhavige geheimhoudingsplicht door de ontvangende partij,
(b) zonder verdere geheimhoudingsplicht aan de ontvangende partij ter beschikking is gesteld door een ander dan de verstrekkende partij,
(c) zonder geheimhoudingsverplichting ter kennis is gekomen aan de ontvangende partij vóór de bekendmaking door de verstrekkende partij, of
(d) door de ontvangende partij zelf is ontwikkeld onafhankelijk van de terbeschikkingstelling van die informatie door de verstrekkende partij.
14.2 Ter nakoming van hun verplichtingen ingevolge artikel 14.1 verbinden beide partijen zich om ten minste dezelfde mate van zorgvuldigheid te betrachten bij de geheimhouding van Vertrouwelijke Informatie van de ander als die zij betrachten bij de geheimhouding van hun eigen Vertrouwelijke Informatie, waarbij in elk geval ten minste een redelijke mate van zorgvuldigheid wordt betracht.
14.3 Een partij zal de andere partij onmiddellijk op de hoogte stellen in geval van een schending van dit artikel 14 (Geheimhouding) en zal, op eerste verzoek van een partij en/of bij beëindiging van de Overeenkomst, alle fysieke Vertrouwelijke Informatie zo snel mogelijk retourneren dan wel vernietigen.
15 DATA PROTECTIE
15.1 Indien, gedurende de duur van deze Overeenkomst, een van de partijen Persoonlijke Gegevens verwerkt namens de andere partij, is artikel 13 (Data) van toepassing.
15.2 Elke partij zal zich houden aan de verplichtingen die volgen uit de Data Protectie Wetgeving met betrekking tot activiteiten die onderwerp zijn van deze overeenkomst en zal niet willens en wetens iets doen of nalaten dat mogelijkerwijs kan leiden tot een schending van de Data Protectie Wetgeving.
15.3 Voor de duur van de Overeenkomst zal elke partij zorgdragen voor passende technische en organisatorische maatregelen en het onderhouden van deze maatregelen tegen ongeoorloofde of onwettige verwerking van Persoonlijke Gegevens en tegen verlies, vernietiging van of schade aan Persoonlijke Gegevens.
16 LIMITERING VAN AANSPRAKELIJKHEID
16.1 Iedere aansprakelijkheid van Longevity uit hoofde van of in verband met de Overeenkomst is gelimiteerd tot het gemiddelde Honorarium van 1 kalenderjaar. Dit geldt niet voor de aansprakelijkheid die volgt uit de artikelen 10 (Intellectueel Eigendom) en 15 (Data Protectie), waarvan de aansprakelijkheid gelimiteerd is tot een bedrag van EUR 1.000.000 (één miljoen euro). Buiten de in 16.2 genoemde gevallen rust op Longevity geen enkele verplichting tot schadevergoeding, ongeacht waaruit schade voortvloeit.
16.2 Longevity is jegens Opdrachtgever in alle gevallen uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een (samenhangende serie van) toerekenbare tekortkoming(en) in de uitvoering van de Overeenkomst. Longevity is slechts aansprakelijk indien Opdrachtgever aantoont dat hij schade heeft geleden door een wezenlijke fout van Longevity die bij zorgvuldig handelen zou zijn vermeden. Aansprakelijkheid van Longevity voor indirecte schade (waaronder – maar niet beperkt tot – gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie) is uitgesloten, behoudens fraude, bedrog en opzet aan de zijde van Xxxxxxxxx.
16.3 Onverminderd artikel 16.1 en 16.2 is Longevity niet aansprakelijk voor:
(a) enige tekortkoming in de Diensten en het herstel daarvan indien de tekortkoming het gevolg is van informatie die niet afkomstig is van Longevity of als gevolg van en/of het werk van personeel werkzaam bij of voor de Opdrachtgever en/of het gebruik van materieel en goederen geleverd is of opgevraagd door de Opdrachtgever;
(b) wijzigingen door de Opdrachtgever van documentatie die door Longevity is aangeleverd onder de Overeenkomst; of
(c) aanspraken die voortvloeien uit een gebrek aan volledigheid, nauwkeurigheid of betrouwbaarheid van de Data en van informatie, schattingen of weergaven die afgeleid zijn van zulke Data die is opgenomen in de Projectmateriaal.
16.4 Alle in deze Algemene Voorwaarden opgenomen aansprakelijkheidsbeperkingen werken ten behoeve van zowel Longevity (zelve) als personen die werkzaam zijn bij Longevity dan wel door Longevity zijn ingeschakeld. [Longevity zal bij de inschakeling van derden en Onderaannemers de nodige zorgvuldigheid in acht nemen. Longevity is niet aansprakelijk voor fraude, bedrog, opzet, bewuste roekeloosheid, fouten en/of tekortkomingen van deze derden.
16.5 Het bepaalde in dit artikel heeft zowel betrekking op de contractuele als buitencontractuele aansprakelijkheid van Longevity jegens Opdrachtgever.
17 VERZEKERING
17.1 Onverminderd de bepalingen in artikel 16 (Limitering van aansprakelijkheid) zal Longevity op haar kosten een passende en adequate verzekering voor de levering van de Diensten afsluiten.
17.2 Opdrachtgever dient over een adequate verzekering te beschikken met betrekking tot de Producten die de volledige waarde van het herstel van goederen en/of materialen dekt, in ieder geval tot het moment dat het risico op het moment van overdracht van de Producten volledig is overgegaan op de Opdrachtgever. De kosten van een dergelijke verzekering zijn voor rekening van Longevity.
18 BEËINDIGING
18.1 Elke partij heeft het recht om door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere partij met inachtneming van een opzegtermijn van 6 maanden de Overeenkomst en/of een Opdracht op te zeggen.
18.2 Elke partij heeft het recht om de Overeenkomst en/of de Opdracht onmiddellijk (geheel of gedeeltelijk) te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere partij indien sprake is van:
(a) een tekortkoming in de nakoming van een verplichting uit hoofde van de Opdracht van de andere partij en, indien de tekortkoming kan worden hersteld, wanneer de in gebreke blijvende partij de tekortkoming niet binnen 30 dagen na ontvangst van een ingebrekestelling heeft hersteld;
(b) in het geval dat de ander een verzoek tot surseance van betaling of faillietverklaring heeft ingediend;
(c) de ander in staat van faillissement verkeert;
(d) wanneer de activa van de andere partij onderworpen zijn aan beslaglegging; of
(e) in geval van een Overmacht situatie die meer dan 30 dagen aanhoudt.
18.3 Longevity is gerechtigd de Overeenkomst en/of een Opdracht onmiddellijk geheel of gedeeltelijk te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Opdrachtgever, indien Longevity constateert dat de overheid, een toezichthoudende instantie, een beroepsorganisatie of een bestuursorgaan nieuwe wet- en/of regelgeving, besluiten of beleid heeft ingevoerd of bestaande wet- of regelgeving, besluiten of beleid heeft gewijzigd als gevolg waarvan de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk onwettig of anderszins onrechtmatig zou zijn.
18.4 Bij beëindiging worden alle aan Longevity verschuldigde bedragen onder de Overeenkomst terstond opeisbaar, met inbegrip van kosten die Longevity heeft gemaakt voortvloeiend uit door haar reeds aangegane verplichtingen in overeenstemming met de
Overeenkomst, ongeacht of de relevante Diensten en/of Producten die betrekking hebben op de Opdracht uiteindelijk volledig door Longevity zijn geleverd.
18.5 Bepalingen in de Opdracht die uitdrukkelijk of naar hun aard ook na afloop of beëindiging van de Opdracht van kracht dienen te blijven, blijven na afloop of beëindiging van kracht, waaronder mede begrepen de artikelen 12 (Vrijwaringen), 10 (Intellectueel Eigendom), artikel 13 (Data), 15 (Data Protectie), 24 (Toepasselijk recht en Forumkeuze) en alle vrijwaringen die door één van de partijen zijn gegeven onder de Overeenkomst.
19 WERVINGSVERBOD
Partijen komen overeen dat zij, behoudens schriftelijke toestemming van de wederpartij, medewerkers van de andere partij zowel gedurende de looptijd van de Overeenkomst als gedurende een periode van 1 jaar na beëindiging daarvan niet zullen benaderen om (al dan niet tijdelijk) direct of indirect in dienst te treden of om andere werkzaamheden te verrichten, al dan niet in loondienst. Voorgaande geldt niet indien genoemde personen op eigen initiatief één van de partijen hebben benaderd of op een advertentie hebben gereageerd.
20 OVERMACHT
Geen der partijen is aansprakelijk voor niet-nakoming of niet-tijdige nakoming van hun verplichtingen, indien dit direct of indirect het gevolg is van omstandigheden of oorzaken die buiten hun redelijke invloedssfeer zijn gelegen, met dien verstande dat een gebrek aan geldmiddelen niet wordt beschouwd als een omstandigheid buiten de redelijke invloedsfeer van die partij ligt. Onder overmacht wordt verstaan overmacht in de zin van artikel 6:75 van het Burgerlijk Wetboek. Ingeval van overmacht aan de zijde van een partij wordt de nakoming van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de overmacht periode, zonder dat partijen over en weer tot enige schadevergoeding ter zake gehouden zijn. Indien de overmacht situatie langer duurt dan 30 dagen, heeft de andere partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang en zonder rechtelijke tussenkomst te ontbinden, zonder dat daarbij enig recht op schadevergoeding zal ontstaan.
21 VERVALTERMIJN
Onverminderd de verplichting van Opdrachtgever om tijdig te reclameren over tekortkomingen in de nakoming van de Opdracht door Longevity, vervallen claims van Opdrachtgever met betrekking tot de Opdracht of de Diensten twee jaar nadat zij ingevolge de toepasselijke wet- of regelgeving zijn ontstaan.
22 OVERDRACHT
Behoudens uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij mag geen der partijen de rechten of plichten voortvloeiend uit de Overeenkomst of een Opdracht geheel of gedeeltelijk overdragen, met dien verstande dat Longevity haar rechten of verplichtingen ingevolge de Overeenkomst of een Opdracht wel mag overdragen aan haar rechtsopvolgers of een Groepsmaatschappij. Partijen zullen noch direct, noch indirect aanspraken uit hoofde van de Overeenkomst of een Opdracht overdragen aan derden.
23 FRAUDE EN CORRUPTIE
23.1 Elke partij zal de andere partij onmiddellijk op de hoogte stellen als zij een vermoeden heeft van of bekend is met fraude of bedrog met betrekking tot de Diensten.
23.2Onverminderd het andere rechten in deze Algemene Voorwaarden heeft elke partij het recht om de Overeenkomst op te schorten indien zij redelijke gronden heeft om aan te nemen dat bij de andere partij sprake is van bedrog of er frauduleuze handelingen plaatsvinden.
24 TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE
24.1 Op alle rechtsverhoudingen tussen de Opdrachtgever en Longevity, is Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag 1980 is niet van toepassing.
24.2 Alle geschillen tussen partijen zullen in eerste instantie door de bevoegde rechter te Amsterdam worden beslecht.
25 DEFINITIES EN INTERPRETATIE
De onderstaande met hoofdletter geschreven definities hebben in het kader van deze Algemene Voorwaarden de volgende betekenis:
“Algemene Voorwaarden” betekent deze algemene voorwaarden;
“Data” betekent alle gegevens die door derde partijen, inclusief de Opdrachtgever, aan Longevity worden verstrekt, met de strekking om door Longevity gebruikt te worden bij de levering van Diensten of productie van de Projectmateriaal;
“Data Protectie Wetgeving” betekent de relevante wetgeving met betrekking tot data protectie en privacy, waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming en de Uitvoeringswet Algemene Verordening Gegevensbescherming.
“Diensten” betekent de door Longevity aan de Opdrachtgever te verstrekken advies- en analysediensten en project management diensten
(”Project Management Diensten”), zoals uiteengezet in de Opdracht;
“Groepsmaatschappij” betekent een (rechts)persoon die zeggenschap uitoefent over, onder zeggenschap staat van, dan wel onder gezamenlijke zeggenschap staat van hetzij de wederpartij bij een Opdrachtbevestiging hetzij Longevity – in de zin van art. 2:24b BW –, waaronder mede begrepen de natuurlijke persoon die zeggenschap over bedoelde rechtspersonen uitoefent. Indien de Opdracht op een transactie betrekking heeft, wordt onder “Groepsmaatschappij” niet verstaan een rechtspersoon die aan de financiering van die transactie deelneemt of overweegt daaraan deel te nemen;
“Honorarium” betekent de vergoedingen die door de Opdrachtgever betaald worden voor de Diensten zoals uiteengezet in een Opdracht, berekent in overeenstemming met artikel 6 van de Opdrachtbevestiging en in rekening gebracht in overeenstemming met artikel 4 (Honorarium en Betalingen);
“Intellectuele Eigendomsrechten” betekent alle rechten van intellectuele eigendom van welke aard dan ook waaronder alle rechten ten aanzien van werken, software, hardware, broncodes, database, know-how, tekeningen, modellen, processen, logo’s, merken, handelsnamen en domeinnamen, en ongeacht of deze zijn gedeponeerd of ingeschreven bij de daartoe bevoegde instanties; “Longevity” betekent Longevity Partners B.V.;
“Onderaannemer” betekent een onderaannemer die op afzonderlijke algemene voorwaarden is aangesteld voor de installatie van de Producten;
“Onderliggend IE” betekent alle Intellectuele Eigendomsrechten in de reeds bestaande standaardprocessen en procedures van Longevity, de algemene concepten, ideeën, know-how, methodologieën, processen, technieken of algoritmen en andere algemene know-how en “tools of the trade” (zoals algemeen aanvaard in de sector waarin Longevity actief is) van Longevity en al het personeel dan wel de door Longevity ingeschakelde personen die de Diensten leveren, daaronder begrepen eventuele toevoegingen en verbeteringen aan dergelijke know-how en tools die tijdens of in verband met het leveren van de Diensten ontstaat, maar exclusief alle Vertrouwelijke Informatie; “Opdracht” betekent een document in het format vergelijkbaar aan de template die als bijlage aan de Opdrachtbevestiging gehecht is en betrekking heeft op de Diensten, Producten, een Project en/of het Projectmateriaal, waarin een beschrijving, de Project Tijdlijn, het Honorarium en een specificatie van de Diensten die Longevity verstrekt is opgenomen en die vanaf het moment van ondertekening wordt geacht onderdeel uit te maken van de Overeenkomst;
"Opdrachtbevestiging" betekent de schriftelijke overeenkomst van opdracht tussen Longevity en Opdrachtgever en eventuele bijlagen;
“Opdrachtgever” heeft de betekenis die daaraan in de Opdrachtbevestiging gegeven is;
“Overeenkomst” betekent de Opdrachtbevestiging, de Algemene Voorwaarden en alle bijbehorende Opdracht(en);
“Persoonlijke Gegevens” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in de Wet bescherming persoonsgegevens;
“Producten” betekent de producten die Longevity als onderdeel van de Project Management Diensten onder de Opdracht aanschaft voor de Opdrachtgever;
“Project” betekent het project in verband waarmee de Diensten door Longevity worden geleverd, zoals specifiek beschreven in iedere
Opdracht;
“Project Management Diensten” heeft de betekenis die daaraan gegeven is in de definitie van Diensten;
“Projectmateriaal” betekent alle werken van auteurschap en materialen die daarvoor specifiek ontwikkeld zijn door Xxxxxxxxx, haar werknemers, agenten of Onderaannemers als onderdeel van de Diensten (al dan niet individueel, collectief of samen met de Opdrachtgever), maar met uitzondering van de correspondentie in de normale gang van zaken tussen Opdrachtgever en Longevity en het Onderliggend IE;
“Project Tijdlijn” betekent het tijdschema voor het Project zoals dat uiteengezet is in de betreffende Opdracht;
“Startdatum” betekent de datum van ondertekening van de Opdrachtbevestiging, dan wel de effectieve datum opgenomen in de Opdrachtbevestiging;
“Toepasselijk Recht” betekent alle van toepassing zijnde wet- en regelgeving, regelementen, wettelijke verplichtingen, praktijkcodes van ieder relevant rechtsgebied zoals van tijd tot tijd gewijzigd en van kracht; en
“Vertrouwelijke Informatie” betekent alle informatie van vertrouwelijke aard die in het bezit is van een partij of onder haar zeggenschap valt, ongeacht of deze voor, tijdens of na het aangaan van de Overeenkomst is ontstaan, ongeacht in welke vorm en of het al dan niet aangeduid is zijnde “vertrouwelijk” en de manier waarop de Overeenkomst de voorwaarden daarin ontstaan, met inbegrip van de daaraan voorafgaande onderhandelingen, maar omvat niet de informatie die bekend wordt voor het publieke domein zonder dat dat de schuld is van de ontvangende partij, de informatie al rechtmatig in het bezit was van de ontvangende partij of in het bezit komt van de ontvangende partij zonder dat daarvoor door een derde inbreuk wordt gemaakt op een verplichting tot het vertrouwelijk houden van die informatie aan de bekendmakende partij, door een derde partij aan de bekendmakende partij, of onafhankelijk door of namens de ontvangende partij is ontwikkeld.