In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
Zorgspecifieke concentratietoets
Aanvraagformulier
Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.
Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld. 1
X. Xxxxx Medical B.V. Naam en functie rechtsgeldig vertegenwoordiger[…]Oss, 10 augustus 2021 | Inzorg Nederland B.V. Naam en functie rechtsgeldig vertegenwoordiger[…]Nieuwegein, 10 augustus 2021 |
Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.2
F.W. Barendrecht Advocaat voor beide partijen (zie bijlagen 1 en 2) Voorburg, 10 augustus 2021 Handtekening | N.v.t. |
1 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de handtekeningvelden kopiëren.
2 In een dergelijk geval dient een door de rechtsgeldige vertegenwoordigers van de betrokken organisaties ondertekende machtiging en een uittreksel uit de handelsregister te worden overgelegd waaruit blijkt dat de ondertekenaars van de machtiging bevoegd zijn de organisatie te vertegenwoordigen.
Artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) bepaalt dat het voor zorgaanbieders verboden is een concentratie tot stand te brengen voordat de concentratie is goedgekeurd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Dit formulier dient ertoe de goedkeuring van een concentratie bij de NZa aan te vragen. De aanvraag tot goedkeuring van de concentratie is een aanvraag zoals bedoeld in de Algemene wet bestuursrecht. Dit aanvraagformulier bevat tevens de vragen die beantwoord moeten worden in de effectrapportage, zoals vereist op grond van artikel 49b Wmg.
PROCEDURE
− Per onderdeel vult u het formulier volledig en naar waarheid in.
− Het aanvraagformulier dient zelfstandig leesbaar te zijn. Er kan niet worden volstaan met verwijzingen naar bijlagen en andere documenten. Bijlagen kunnen als ondersteunend aan het aanvraagformulier worden meegezonden.
− Het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, kan per e-mail worden verzonden aan xxxx@xxx.xx, onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.
Een e-mail kan niet groter zijn dan 20mb. U kunt de aanvraag in meerdere e-mails sturen.
− Wij verzoeken u ons het aanvraagformulier ondertekend, voorzien van de juiste datum en zowel in PDF-format als in Word-format toe te sturen. Indien deze versies van elkaar afwijken, wordt de PDF versie als origineel gehanteerd.
− Indien gewenst kunt u het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, ook per post versturen aan: Nederlandse Zorgautoriteit
T.a.v. team zorgspecifieke concentratietoets
Xxxxxxx 0000
0000 XX XXXXXXX
− Xxx besluiten, conform artikel 49c, eerste lid, Wmg, in beginsel binnen vier weken na ontvangst van de aanvraag.
− Indien de aanvraag onvoldoende informatie bevat voor de beoordeling, zullen wij de aanvrager in de gelegenheid stellen de aanvraag aan te vullen. De hierboven genoemde termijn voor het nemen van het besluit wordt daarmee opgeschort.
− Wij dienen een besluit te nemen op grond van een ondertekende versie van het meest recente aanvraagformulier.
PUBLICATIE
In geval de NZa goedkeuring verleent aan de concentratie, wordt naast het besluit ook de aanvraag gepubliceerd, conform artikel 49c, vierde lid, Wmg.
Gegevens die ingevolge artikel 10 van de Wet openbaarheid van bestuur niet voor verstrekking in aanmerking komen, worden niet openbaar gemaakt. U dient de informatie die u als vertrouwelijk beschouwt duidelijk herkenbaar te maken in het Word-format van het aanvraagformulier. Van iedere passage die u vertrouwelijk acht dient u de vertrouwelijkheid ervan te motiveren.
Persoonsgegevens in het aanvraagformulier laten wij weg bij openbaarmaking, zie ook ‘Privacyverklaring’.
PRIVACYVERKLARING
Informatie over het verwerken van persoonsgegevens
Op een aantal plekken in dit formulier vragen wij om persoonsgegevens of om documenten waar deze in staan. We gebruiken deze om uw melding te behandelen.
Waarom vragen wij deze gegevens?
We hebben deze gegevens nodig om de zorgspecifieke concentratietoets uit te voeren. Deze toets is een taak van de NZa op grond van de wet. Zonder deze gegevens kunnen wij uw melding niet beoordelen.
Hoe verwerken we de persoonsgegevens?
Onze eigen medewerkers behandelen uw melding en gebruiken daarbij de gegevens die u heeft aangeleverd. Daarnaast kan het nodig zijn dat we deze gegevens delen met medewerkers van de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Bij het publiceren van ons besluit op uw verzoek tot goedkeuring van een voorgenomen concentratie maken we uw aanvraagformulier openbaar. In dat geval laten we de persoonsgegevens weg. In voorkomende gevallen kan het zijn dat wij de gegevens die u in het kader van de zorgspecifieke concentratietoets heeft aangeleverd, gebruiken voor andere toezichtsdoeleinden die onder onze wettelijke taak vallen. Hiertoe zijn wij bevoegd op grond van artikel 69, tweede lid, Wet marktordening gezondheidszorg.
Hoe lang bewaren wij deze gegevens?
Na het besluit bewaren we de gegevens uit uw melding in ons archief. Tien jaar na het besluit vernietigen we de gegevens, behalve als we ze dan nog nodig hebben voor ons werk.
Wat zijn uw rechten?
De Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) geeft u een aantal rechten. Meer hierover leest u in de privacyverklaring van de NZa.
CONTACT
Voor vragen over de zorgspecifieke concentratietoets kunt u telefonisch contact opnemen met de NZa (000 000 00 00) of contact opnemen via e-mail (xxxx@xxx.xx), onder vermelding van
“Zorgspecifieke concentratietoets”.
Vertrouwelijkheid
Onderdelen die volgens partijen vertrouwelijk zijn, zijn in het navolgende grijs gearceerd. De reden is steeds dezelfde, namelijk dat het gegevens betreft die inzicht geven in de bedrijfseconomische positie van partijen en/of inzicht geven in de strategie en die daarmee bedrijfsvertrouwelijk zijn.
ONDERDEEL I – Bij de concentratie betrokken organisaties
Als betrokken organisaties worden beschouwd (meer informatie vindt u in paragraaf 1.2 van de Toelichting):
− Bij fusie: de fuserende organisaties.
− Bij verkrijging van zeggenschap over een organisatie of een deel daarvan: de organisatie die zeggenschap verkrijgt en de organisatie, of het deel daarvan, waarover zeggenschap wordt verkregen.
− Bij een openbaar bod: de organisatie die beoogt zeggenschap te verkrijgen en de organisatie die doelwit is van het bod.
− Bij een nieuw op te richten gemeenschappelijke organisatie: de oprichtende organisaties.
− Bij een wijziging in de zeggenschap in een bestaande gemeenschappelijke organisatie: de organisaties die na de concentratie zeggenschap hebben over de gemeenschappelijke organisatie en de gemeenschappelijke organisatie zelf.
Statutaire naam organisatie: X. Xxxxx Medical B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 16049975 |
Zorgaanbieder: Nee |
X. Xxxxx Medical B.V. is geen zorgaanbieder. Zij houdt wel de aandelen in Xxxxx Xxxxxxx B.V., die via haar dochtervennootschappen door 69 personen zorg doet verlenen.4 |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxx |
Telefoonnummer | 0412-672519 |
Voorzitter ondernemingsraad5
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxx |
Telefoonnummer | 0412-672519 |
Voorzitter cliëntenraad6
NB Hieronder zijn de contactgegevens opgenomen van de voorzitter van de cliëntenraad van Xxxxx Xxxxxxx B.V. B Braun Medical B.V. heeft zelf geen cliëntenraad. Strikt genomen heeft de cliëntenraad van Xxxxx Xxxxxxx B.V. zelf geen adviesrecht, omdat ten aanzien van Xxxxx Xxxxxxx
B.V. (en haar dochtermaatschappijen) geen sprake is van een voorgenomen besluit in de zin van artikel 7 Wmcz 2018. Desondanks heeft X. Xxxxx Medical B.V. de cliëntenraad van Xxxxx Xxxxxxx
t.b.v. de onderhavige aanvraag wel geïnformeerd. Zie daarover verder het antwoord op vraag II.8.
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxx |
Telefoonnummer | […] |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
3 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de vragenlijst van onderdeel I.1 kopiëren.
4 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel medewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting.
5 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van vraag
II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
6 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van vraag II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
X. Xxxxx-groep:
X. Xxxxx Medical B.V. is onderdeel van de X. Xxxxx groep (hierna: X. Xxxxx). X. Xxxxx is een toonaangevende producent van medische instrumenten en farmaceutische producten en services, opgericht in 1839 in Melsungen Duitsland. Tegenwoordig is X. Xxxxx wereldwijd een van de belangrijkste leveranciers en producenten van oplossingen voor de gezondheidszorg. Met een continu groeiend portfolio van doeltreffende oplossingen voor de medische zorg draagt X. Xxxxx substantieel bij aan de bescherming en verbetering van de gezondheid van mensen. Het aanbod van X. Xxxxx omvat in totaal 5.000 verschillende producten, waarvan 95% door het bedrijf zelf wordt vervaardigd. Door ook aanvullende services en advies te bieden, is X. Xxxxx een systeemleverancier die in samenwerking met zijn klanten de beste oplossingen ontwikkelt voor de patiënten en zo belangrijk bijdraagt aan de medische vooruitgang.
X. Xxxxx werkt met verschillende gespecialiseerde divisies die zich richten op specifieke onderdelen binnen de zorg: Surgical Care (oplossing voor OK processen), Critical Care (oplossingen voor onder meer IC, verpleegafdelingen en dagbehandelingen) en Ambulatory Care (oplossing voor chronische patienten en voor zorg- en distributiepartners buiten het ziekenhuis). Alle X. Xxxxx divisies zijn gecertificeerd volgens de internationale en nationale eisen van de verschillende landen.
Naast het ontwikkelen en leveren van producten, heeft X. Xxxxx zich erop toegelegd om met de opgebouwde kennis en expertise zorgaanbieders te ondersteunen. X. Xxxxx kiest voor intensief partnership met ziekenhuizen. Daarnaast heeft X. Xxxxx wereldwijd ongeveer 400 zelfstandig opererende klinieken voor nierzorg onder de naam Avitum (en in Nederland onder de naam Elyse klinieken, zie ook hierna).
Onder de naam Aesculap Academy exploiteert X. Xxxxx een toonaangevend medisch forum dat trainingen en events organiseert voor iedereen die zich professioneel, gepassioneerd en ambitieus inzet voor de gezondheidszorg. Aesculap Academy is wereldwijd actief en verbindt trainingen en
events aan therapieën en actuele thema’s.
X. Xxxxx Medical B.V.:
Voor wat betreft X. Xxxxx Medical B.V. geldt dat deze vennootschap hoofdzakelijk een salesorganisatie voor de Nederlandse markt is voor bijvoorbeeld chirurgisch intrumentarium, sterilisatieapparatuur, nierdialysemachines e.d.
Daarnaast heeft X. Xxxxx Medical B.V. via dochtermaatschappij Xxxxx Xxxxxxx B.V. enkele klinieken voor nierzorg. De eerste kliniek staat in Amstelveen en is een joint venture met VU Medisch Centrum. Verder heeft Xxxxx Xxxxxxx klinieken voor nierzorg in Kerkrade, Woerden en Emmeloord. In Gorinchem is een nieuwe kliniek opgezet als joint venture met het ziekenhuis van Dordrecht en Gorinchem. Naast de nierzorg verzorgt Xxxxx geaccrediteerde opleidingen tot dialyseverpleegkundige en assistent dialyseverpleegkundige.
Samen met het UMCG en de Ommelander Ziekenhuisgroep heeft X. Xxxxx Medical B.V. sinds 2016 een extern centraal sterilisatiecentrum voor instrumentarium in Groningen onder de naam Sterinoord.
Ten slotte houdt X. Xxxxx Medical B.V. de aandelen in X. Xxxxx Care B.V., dat zich hoofdzakelijk bezig houdt met het ontwikkelen van nieuwe zorgconcepten en het stimuleren van samenwerking tussen verschillende zorgaanbieders, zoals bijvoorbeeld het samen met zorgaanbieders ontwikkelen van gezondheidscentra waarbij verschillende zorgaanbieders de kosten delen, kennis uitwisselen en dergelijke. X. Xxxxx Care B.V. levert zelf geen zorg.
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
X. Xxxxx is wereldwijd actief. X. Xxxxx Medical B.V. is in Nederland actief. Het hoofdkantoor bevindt zich in Oss.
I.2 Organisatie 2
Statutaire naam organisatie: Inzorg Nederland B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 56802269 |
Zorgaanbieder: Ja |
Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door 250 personen zorg verlenen.7 |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 030-6008720 |
Voorzitter ondernemingsraad8
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 030-6008720 |
Voorzitter cliëntenraad9
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 06-41994901 |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
Inzorg is via dochteronderneming ExpertCare B.V. aanbieder van gespecialiseerde en hoogcomplexe zorg thuis. Via dochteronderneming Villa ExpertCare B.V. levert zij intensieve kinderverpleging op 4 locaties. ExpertCare B.V. en Villa ExpertCare B.V. worden hierna gemakshalve samen aangeduid als ExpertCare.
Op de Nederlandse markt zijn tal van kleine, middelgrote en grote aanbieders van thuiszorg actief, zowel lokaal als landelijk georiënteerd. Deze thuiszorgaanbieders leveren voornamelijk laagcomplexe en algemene thuiszorgdiensten. ExpertCare heeft een unieke positie in dit zorglandschap. Door zich uitsluitend te richten op hoogcomplexe gespecialiseerde zorg heeft zij in
7 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel medewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting.
8 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van vraag
II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
9 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van vraag II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
de afgelopen 20 jaar een solide en unieke positie opgebouwd in dit marktsegment. In deze rol heeft ze een uitstekende samenwerking met (academische) ziekenhuizen en positioneert ze zich als innovatiepartner om het nieuwe hybride model van thuiszorg versus ziekenhuiszorg verder te ontwikkelen. Met 300 professionals biedt zij gespecialiseerde en hoog complexe zorg aan volwassenen en ernstig zieke kinderen. De missie van ExpertCare is het voorkomen van onnodige opnames in ziekenhuizen of verpleeghuizen en het bieden van de beste patiëntgerichte zorg thuis. Strategische focus ligt op academische en topklinische ziekenhuizen. ExpertCare helpt ziekenhuizen bij het oplossen van capaciteitsproblemen in eendaagse klinieken en consultaties, ontzorgt het overstapproces en draagt zo bij aan het verkorten van ziekenhuisopnametijden en wachtlijsten.
Het huidige klantenbestand telt ongeveer 60% volwassenen (dit aandeel neemt toe) en 40% kinderen. In Villa ExpertCare (kinderzorghuis en medische kinderopvang op 4 locaties in Nederland) worden ongeveer 150 ernstig zieke kinderen opgevangen. Alle overige patiënten (volwassenen en kinderen) krijgen complexe gespecialiseerde zorg thuis, verspreid over 7 Nederlandse provincies. De samenwerkingsverbanden met het Academisch Ziekenhuis voor medicatieprogramma's zijn allemaal landelijk georiënteerd. Aandachtsgebieden zijn onder meer IV- behandelingen (oncologie, pijn, palliatieve zorg), thuisdialyse, wondzorg en diverse andere complexe gespecialiseerde verpleegkundige procedures.
De medewerkers van ExpertCare werken in zelfsturende teams met toegewijde gespecialiseerde verpleegkundigen die alle zorgbehoeften van de aan hen toegewezen patiënten verzorgen. Dit stelt hen in staat om zowel efficiënt als patiëntgericht te werken en tegelijkertijd de medewerkerstevredenheid te verhogen. Werken als gespecialiseerde verpleegkundige aan huis vereist een ander en breder scala aan kennis en vaardigheden.
Met de ExpertCare Academy heeft Expertcare het onderwijs voor verpleegkundigen thuis opnieuw uitgevonden en biedt ze momenteel 7 geaccrediteerde (NLQF6 en CZO gelicentieerde) opleidingen op bachelor niveau (o.a. opleidingen voor Oncologie, Hemo- en Peritoneale Dialyse en Gespecialiseerde Wijkverpleegkundigen).
ExpertCare heeft contracten met alle zorgverzekeraars (ZVW), alle regionale zorgkantoren (Wet langdurige zorg) en gemeenten (Jeugdwet). […].
Inzorg heeft ten slotte nog een derde dochterbedrijf, t.w. Nurse & Care B.V.. Bij Nurse & Care BV werken alle medewerkers die voor Inzorg en ExpertCare staftaken vervullen, zoals HR, Kwaliteit, Communicatie, Administratie (financiële administratie, urenregistratie en salarisadministratie). Ook zijn alle medewerkers van de ExpertCare Academy in dienst bij Nurse & Care.
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
ExpertCare verzorgt medicatieprogramma’s door heel Nederland. Daarbij gaat het bijvoorbeeld om het thuis toedienen van medicatie via infuus of injecties aan chronisch zieke patiënten die daarvoor anders naar het ziekenhuis zouden moeten. Overige zorg aan huis levert ExpertCare overal behalve in de Achterhoek, de regio Nijmegen, noord-Noord Holland en Limburg. Daarbij geldt dat zij in de
regio’s Zeeland, Groningen, Drenthe, Friesland en Overijssel pas recent is gestart. Villa ExpertCare heeft locaties in Vleuten, Rijswijk, Waalre en Wezep.
I.3 Beschrijf het karakter van de concentratie. .
Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
Meer informatie over het begrip concentratie vindt u in paragraaf 1.1 van de Toelichting
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
1. Koopovereenkomst d.d. 14 juni 2021 waarbij X. Xxxxx Medical BV zich ertoe verplicht heeft om alle aandelen in het kapitaal van Inzorg Nederland BV te verwerven;
2. Voor […] dienen alle opschortende voorwaarden vervuld te zijn, waaronder het verkrijgen van toestemming van de NZa en de ACM;
3. Indien de opschortende voorwaarden voor […]vervuld zijn, zullen de aandelen worden geleverd;
4. Na overdracht van aandelen zullen beide organisaties ongewijzigd worden voortgezet. De
[…] blijft bestuurder van Inzorg Nederland en de […] blijft bestuurder van X. Xxxxx Medical
B.V. Als gevolg van de transacties zullen er dus geen veranderingen in de structuur van de betrokken organisaties optreden.
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.
In de transactiedocumentatie zijn – kort gezegd - de volgende opschortende voorwaarden opgenomen:
1. Toestemming NZa;
2. Toestemming ACM;
3. […];
4. […];
5. […]
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen.
a. Ten aanzien van X. Xxxxx Medical BV:
i. De aandeelhouder van X. Xxxxx Medical BV heeft met de voorgenomen transactie ingestemd (zie bijlage 2a)
ii. De Raad van Commisarissen van X. Xxxxx Medical BV heeft mondeling met de voorgenomen transactie ingestemd;
b. Ten aanzien van Inzorg Nederland BV:
iii. De aandeelhouders van InZorg Nederland BV hebben met de voorgenomen transactie ingestemd, zoals ook blijkt uit de koopovereenkomst);
iv. De Raad van Commissarissen van ExpertCare B.V. en Villa ExpertCare B.V. heeft met de voorgenomen transactie ingestemd (zie bijlage 3).
1. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.
☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen).
☒ Koopovereenkomst (zie bijlage 4).
☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen).
☐ Oprichtingsakte (bijvoegen).
☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).
☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen).
☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
ONDERDEEL II – Effectrapportage
Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg.
Wij beoordelen of deze rapportage voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie.
II.1 Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie.
Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting)
De meeste westerse landen, waaronder Nederland, hebben te maken met een aantal dezelfde trends en ontwikkelingen, zoals een vergrijzende populatie, toename van de prevalentie van chronische aandoeningen, prijsstijgingen en de vooruitgang van de medische technologie. Mede door deze ontwikkelingen wordt het steeds moeilijker om de stijging van de zorgkosten te beperken. Het is een grote uitdaging om ervoor te zorgen dat de ervaren kwaliteit van zorg beter wordt, evenals de gezondheid van een populatie, waarbij de kosten per hoofd van de bevolking dalen
Een trend hierbij in Nederland is de transfer van intramurale naar extramurale zorg met digitale technologie als belangrijke aanjager in het vergroten van de extramurale zorgcomponent. De concentratie heeft als doel om een toekomstbestendige bijdrage te kunnen leveren aan deze transfer van ziekenhuiszorg naar de ambulante setting. Kort en goed zien de betrokken organisaties daar mogelijkheden toe door de processen bij ExpertCare op enkele punten (nog) efficiënter te organiseren en – mede daardoor – gezamenlijk haar gespecialiseerde thuiszorg voor een groter publiek beschikbaar te maken. Op die manier wordt de zorg efficiënter georganiseerd vanuit het perspectief van de cliënt, wordt (duurdere) zorg voorkomen en vervangen en wordt tegemoetgekomen aan het JZOJP (Juiste Zorg Op de Juiste Plaats) en Triple Aim beleid van de overheid en de daaruit voortvloeiende vraag van zorgverzekeraars en medische specialisten.
Specifiek voor X. Xxxxx Medical geldt dat zij binnen de X. Xxxxx-groep als opdracht heeft om in Nederland en andere West-Europese landen de veranderingen in de zorgmarkt te volgen en om haar strategie hierop aan te passen. X. Xxxxx Medical is traditioneel een bedrijf dat haar omzet genereert binnen de ziekenhuismuren. De sterke groei van de ziekenhuisverplaatste zorg noopt X. Xxxxx Medical om ook buiten de ziekenhuizen marktaandeel te creëren. Dat is voor haar reden om een partner te zoeken met kennis en ervaring in dit ambulante zorglandschap.
X. Xxxxx Medical en Inzorg kiezen specifiek voor elkaar omdat zij elkaar al kennen uit een samenwerking die zij ongeveer 3 jaar geleden zijn gestart, hoofzakelijk op gebied van thuisinfusie. In de afgelopen jaren hebben zij elkaar beter leren kennen én waarderen. Beide familiebedrijven hebben ervaren dat zij gelijklopende waarden hebben, zoals “kwaliteit komt op de eerste plaats”,
“goede zorg voor de patiënt” en “lange termijn denken”. Het arbeidsethos en de cultuur zijn in hun ogen heel erg vergelijkbaar. Dankzij de voorspoedige samenwerking zijn X. Xxxxx Medical en Inzorg met elkaar gesprekken gestart om een stap verder te gaan, waarna in onderling overleg is besloten tot de overname van Xxxxxx door X. Xxxxx Medical.
De betrokken organisaties kiezen welbewust voor een overname van Inzorg Nederland B.V. door X. Xxxxx Medical en niet voor enerzijds een verdergaande integratie d.m.v. een juridische fusie of anderszijds het minder vergaande alternatief van samenwerking zonder overname. Een fusie behoort niert tot de opties omdat het de bedoeling is dat Inzorg Nederland B.V. als zelfstandige pijler in de X. Xxxxx organisatie gaat funtioneren. Vanwege bescherming van haar intellectuele eigendomsrechten en know how van X. Xxxxx, is niet gekozen voor een samenwerking omdat de bescherming lastiger is te bereiken via bijvoorbeeld non disclosure agreements.
II.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd. U kunt verschillende organogrammen van één organisatie opnemen om zodoende zowel de eigendomsstructuur als de organisatiestructuur weer te geven. (Zie paragraaf 2.2 van de Toelichting)
[…]
Organigram Inzorg Nederland B.V. voor overname:
50%
100%
Nurse & Care B.V.
Villa Expertcare B.V.
ExperTcare B.V.
[…] 100%
100%
50%
Inzorg Nederland B.V.
Incondicio B.V.
Embrasse B.V.
Organigram X. Xxxxx Medical B.V. (onder weglating van alle wereldwijde deelnemingen van de X. Xxxxx groep). Ter verduidelijking: X. Xxxxx Medical B.V. is een 100%-dochtermaatschappij van X. Xxxxx Melsungen AG, in het organigram hieronder aangeduid als BBM AG.
[…]
[…]
Organigram X. Xxxxx Medical B.V., waarbij wordt opgemerkt dat de Elyse-klinieken te Woerden, Emmeloord en Kerkrade in Xxxxx Xxxxxxx B.V. worden geexploiteerd.
Organigram Inzorg Nederland B.V. na overname (onder weglating van de overige deelnemingen van X. Xxxxx Medical B.V. en de rest van de X. Xxxxx groep):
X. Xxxxx Medical B.V.
50
100%
100%
Nurse & Care B.V.
Villa Expertcare B.V.
ExperTcare B.V.
Inzorg Nederland B.V.
II.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties. Ga voor beantwoording van onderdelen a t/m j uit van een termijn van vijf jaar na effectuering van de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)
a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
Denk hierbij aan de vraag of maatschappen/afdelingen worden geïntegreerd, of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie.
Het huidige zorgaanbod van ExpertCare thuis en in Villa Expert Care blijft ongewijzigd. De concentratie zal vooral tot gevolg hebben dat ExpertCare méér zorg zal gaan leveren. De betrokken organisaties zien daar goede mogelijkheden toe, omdat ExpertCare nu al groeit in met
name medicatieprogramma’s en andere zorgconcepten die vervangend zijn voor zorg die nu nog op de polikliniek en in dagbehandelingen wordt gegeven. […].Door het ontwikkelen en toepassen van innovatieve concepten verwacht ExpertCare haar capaciteit te kunen vergroten. Daarnaast zijn bijna alle ziekenhuizen de laatste 2 jaar actief geworden met het verplaatsen van zorg naar huis, een trend die zich de komende jaren enkel zal voortzetten.
b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
De zorgprocessen bij ExpertCare blijven in hoofdzaak ongewijzigd, met dien verstande dat de betrokken organisaties wel mogelijkheden zien om de processen op vooralsnog twee punten (nog) efficiënter te organiseren:
1. IV behandelingen thuis
ExpertCare levert bij cliënten thuis zorg met infuuspompen. Deze zorg wordt geleverd omdat cliënten dan thuis in plaats van op de polikliniek of dagbehandeling van het ziekenhuis zorg kunnen ontvangen. Het betreft veelal cliënten met een chronische progressieve aandoening. Dit kunnen cliënten zijn die chemotherapie thuis ontvangen of immunoglobuline therapie of allerlei medicatie therapieën die aandoeningen aan organen betreffen. ExpertCare levert gemiddeld aan meer dan
[…] cliënten dit type zorg met de inzet van infuuspompen. […]academische ziekenhuizen verwijzen cliënten naar ExpertCare. Bij deze cliënten is er daarom sprake van ziekenhuis vervangende verpleging.
X. Xxxxx is de leidende leveranciers van infuuspompen aan (academische) ziekenhuizen.
X. Xxxxx en ExpertCare werken op dit vlak al ruim 2 jaar samen.
In de samenwerking tussen X. Xxxxx en ExpertCare beogen samenwerkende partners de dienstverlening met infuuspompen thuis te innoveren. […].
Zoals bekend ervaren cliënten de hoogste kwaliteit van leven als zij thuis zorg ontvangen. Als zij dan thuis zorg ontvangen, dan ervaren zij de maximale kwaliteit van leven als zij 1 op 1 zorg ontvangen en er zo min mogelijk verschillende zorgverleners over de vloer komen en dan ook nog zo kort mogelijk.
In de praktijk thuis van zorgverlening met de inzet van infuuspompen is er regelmatig aanleiding om een cliënt opnieuw te bezoeken. Soms gaat er een alarm af op de pomp. Dit kan terecht zijn, maar ook onterecht. […].
Bij cliënten met progressieve aandoeningen moeten regelmatig settings op de pomp worden door gevoerd om de dosering van de medicatie aan te passen. Dit kan zijn na een bezoek van de huisarts die bepaalt dat bij voorbeeld de dosering omhoog moet omdat de pijnbestrijding ontoereikend is geworden. In verband met het bieden van maximaal comfort aan de cliënt (met name van belang in de terminale fase) is het essentieel dat de dosering zo spoedig mogelijk wordt gewijzigd. In de terminale fase stelt de cliëntcontext het ook zeer op prijs als zorgverleners zo min mogelijk over de vloer komen. […].
[…]. De cliënt ervaart hogere kwaliteit van leven. De verpleegkundige inzet vermindert. […]. De kosten van de zorg nemen af. Een schoolvoorbeeld van Triple Aim innovatie!
2. Hemodialyse thuis
X. Xxxxx levert hemodialyse in de vijf vestigingen van de Elyse klinieken (Gorinchem, Amstelveen, Kerkrade, Emmeloord en Woerden). In samenwerking met samenwerkende (academische) ziekenhuizen (verwijzers) dialyseren cliënten in een kleinschalige setting met maximaal […] dialyse stoelen. Dit bevordert de individuele aanpak per cliënt.
ExpertCare levert al jaren peritoneaal dialyse bij cliënten thuis. Dit is 1 op 1 zorg waar we cliënten ondersteunen en trainen om de dialysevorm zelfstandig thuis te gaan doen of zo zelfstandig mogelijk. De laatste 3 jaar heeft ExpertCare gemiddeld […] cliënten in zorg met een peritoneaal dialyse zorgvraag. […]
[…]
c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).
Er zullen na effectuering van de transactie geen wijzigingen optreden in het aantal locaties waar zorg wordt verleend. Evenmin wordt de zorg herverdeeld over de verschillende locaties.
d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte?
Er zijn geen wijzigingen in de schaalgrootte van de locaties van Villa ExpertCare voorzien.
e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
Er worden geen andere wijzigingen voorzien met gevolgen voor de client.
f. Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.
Omdat er geen sprake is van een integratie van organisaties zijn er ook geen integratierisico’s als gevolg van eventuele cultuurverschillen tussen de betrokken organisaties. Dat geldt temeer nu onderdeel van de afspraken is dat met het huidige management een nieuwe managementovereenkomst wordt gesloten teneinde te waarborgen dat zij ook na overname van de aandelen het management over Inzorg Nederland B.V. blijven voeren.
De betrokken organisaties zien ook in de onderlinge samenwerking geen risico’s als gevolg van cultuurverschillen. Omdat beide organsaties hun eigen expertise aan tafel brengen en ze daarin niet overlappen, is er minimale aanleiding voor cultuurissues. Bovendien kiezen zij juist voor elkaar omdat zij de afgelopen jaren hebben ontdekt dat hun culturen goed bij elkaar passen. Beide organisaties zijn (onderdeel van) familiebedrijven, die gericht zijn op maximale kwaliteit van zorg en die uitgaan van de lange termijn. Zij hebben ervaren dat het arbeidsethos en de cultuur in hun ogen heel erg vergelijkbaar zijn.
g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Mede vanwege de onder b. genoemde efficiëntieverbeteringen voorzien X. Xxxxx en ExpertCare de komende jaren een gestage groei van het aantal cliënten met een thuisinfuus of met thuisdialyse. In de onderstaande tabel is per kwartaal ingeschat hoe die groei in aantallen cliënten eruit zal zien.
[…]
Inherent aan het feit dat de betrokken organisaties direct na overname al een gestage groei beogen is dat er geen specifieke stappen zijn die per kwartaal kunnen worden geïdentificeerd om de onder b. benoemde wijzigingen te realiseren. Wel kan worden toegelicht welke stappen in algemene zin zullen worden gezet in verband met de beoogde groei.
[…]
[…]
[…]
De gevolgen voor cliënten zijn dat gaandeweg steeds meer cliënten de mogelijkheid zullen hebben tot een thuisinfuus of thuisdialyse.
h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg.
De betrokken organisaties zien geen risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg. Voor zover er wijzigingen in zorgprocessen plaatsvinden, zullen de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg naar hun stellige overtuigen enkel toenemen. Meer mensen kunnen immers meer zorg thuis ontvangen en hoeven niet langer naar een locatie te reizen om hun zorg daar te ontvangen.
De betrokken organisaties zien wel (beperkte tot zeer beperkte) risico’s dat de door hen gewenste schaalvergroting van gespecialiseerde zorg thuis niet slaagt, met name in de volgende omstandigheden:
▪ Het doorvoeren van de nu beoogde en hiervoor omschreven innovaties slaagt om technische redenen niet;
▪ Vanuit de overheid en zorgverzekeraars worden niet langer de juiste financiële prikkels gegeven om zorg anders te organiseren en te verplaatsen.
▪ Stakeholders blijken niet bereid om buiten het huidige systeem, rollen en territoria te denken om nieuwe zorgmodellen actief te testen en verder te ontwikkelen. Ziekenhuizen en medisch specialisten zijn bijvoorbeeld meer gefocust op de eigen financiële belangen dan op de
organisatie van de totale ‘patient pathway’ vanuit het perspectief van de patiënt, zowel binnen als buiten het ziekenhuis.
▪ Er zijn te weinig gespecialiseerde thuis verpleegkundigen beschikbaar om tegemoet te kunnen komen aan de vraag naar meer zorg thuis.
De betrokken organisaties zien dit vooral als een financieel risico voor X. Xxxxx Medical als nieuwe aandeelhouder, omdat de beoogde schaalvergroting dan niet of in beperktere mate plaats kan vinden. ExpertCare is echter ook in de huidige situatie al een winstgevende organisatie, zodat X. Xxxxx Medical ExpertCare dan gewoon op de huidige wijze door kan laten gaan. De huidige processen bij ExpertCare blijven dan gewoon in stand en cliënten merken als zodanig dus niets van de risico’s.
De betrokken organisaties nemen ook geen specifieke maatregelen om de genoemde risico’s te mitigeren. Het eerstgenoemde risico is er in hun ogen niet of nauwelijks, omdat de beoogde
innovaties in de praktijk al getest zijn. Op de andere drie risico’s kunnen zij slechts zeer beperkt invloed uitoefenen.
II.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf). (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)
a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.
Worden er ondersteunende afdelingen/processen van organisaties geïntegreerd? Worden anderszins ondersteunende processen aangepast? Gaat één organisatie bepaalde ondersteunende processen verzorgen voor alle betrokken organisaties?
ExpertCare zal na de overname ongewijzigd als zelfstandige eenheid binnen de X. Xxxxx groep doorgaan. Er worden in elk geval in de twee jaren na de overname geen wijzigingen in de ondersteunende afdelingen en processen voorzien. De betrokken organisaties kiezen er bewust voor om deze jaren de rust binnen de organisaties te bewaren om alle energie te steken in het uitbreiden van de activiteiten en het verder optimaliseren van de patiëntenzorg.
Omdat X. Xxxxx Medical geen zorg aan huis levert en alle zorg aan huis via ExpertCare geleverd blijft worden, heeft X. Xxxxx Medical bijvoorbeeld geen behoefte aan het EPD van Nedap (ONS) en is integratie op dit punt niet nodig. En omdat ExpertCare haar zorg declareert op basis van het financieringsregime van de wijkverpleging en X. Xxxxx Medical declareert op basis van DBC’s, is ook een integratie van administratieve systemen niet voorzien.
De betrokken organisaties voorzien dat na de eerste 2 jaar wel enkele ondersteunende processen van ExpertCare ondergebracht kunnen bij X. Xxxxx. Daarbij gaat het dan met name om HR, Finance, ICT, Kwaliteit en de Technische dienst. De wijze en het tijdstip waarop de integratie van deze processen plaats zal vinden, moet nog worden besloten.
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-/veranderproces.
Zoals hiervoor opgemerkt: de wijze en het tijdstip waarop enkele ondersteunende processen van ExpertCare (administratie en HR) worden ondergebracht bij X. Xxxxx.
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
Het uitgangspunt bij de onder b. beschreven keuze is op dit moment dat de de integratie van ondersteunende processen enerzijds tot een kostenbesparing en efficiencywinst moet leiden, terwijl deze anderzijds geen personele gevolgen zal hebben in de zin van gedwongen ontslagen.
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
De betrokken organisaties zullen in jaar 3 na de overname een plan maken voor de integratie van ondersteunende diensten, zoals hiervoor genoemd. Het tijdstip van feitelijk integratie zal dan ook worden bepaald.
e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
Omdat ExpertCare als zelfstandige onderneming met het huidige management blijft doordraaien en er in de eerstkomende jaren geen wijzigingen worden voorzien in ondersteunende
afdelingen/processen, voorzien de betrokken organisaties op dit moment geen belangrijke risico’s voor die ondersteunende afdelingen/processen als gevolg van de overname. Op het moment dat de onder b. genoemde keuze zal worden gemaakt, zullen de risico’s daarvan zoveel mogelijk worden gemitigeerd door die beslissing conform de geldende inspraakprocedures te nemen en gedwongen ontslagen te vermijden.
II.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.
[…].Zie voor een nadere uitwerking het bijgevoegde financiële business plan met daarin de onder vraag II.7 genoemde stukken.
II.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken organisatie(s) wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)
Omdat er sprake is van zelfstandige voortzetting van de bestaande organisatie met de bestaande leiding en van een aanvullende dienstverlening op die van X. Xxxxx zijn er geen synergievoordelen becijferd en geanalyseerd op het niveau van ExpertCare B.V. en Villa ExpertCare B.V.. Wel is in de bijgevoegde prognoses rekening gehouden met de schaalvergroting die kan worden bereikt door het gezamenlijk efficiënter kunnen maken van enkele zorgprocessen, zoals omschreven in het antwoord op vraag II.3, onder b.
Omdat er verder geen integratie van activiteiten plaats vindt, zijn ook de integratiekosten niet apart berekend. In de prognose van ExpertCare BV en Villa ExpertCare BV is voor de komende jaren wel gerekend met een toename van de algemene kosten. Deze kostenverhoging hangt in hoofdzaak samen met de ontplooiing van activiteiten die nodig zijn voor de doorontwikkeling en verdere groei van de vennootschappen. In deze algemene kosten is rekening gehouden met integratiekosten die samenhangen met de invoeging in de BBraun organisatie. Daarbij moet worden gedacht aan beperkte kosten voor de inpassing in de corporate governance (beleid, juridische structuur en reporting) en eventuele noodzakelijke aanpassingen in de marktcommunicatie (label, website en huisstijl).
II.7 Neem een geconsolideerde meerjarenprognose op (minimaal 5 jaren vanaf de voorgenomen concentratie). Overleg eventuele andere documenten waaruit de verwachte financiële gevolgen blijken. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)
☒ Prognose van de balans (bijvoegen). (zie bijlagen 5, 6 en 6a [)
☒ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen). (zie bijlagen 7, 8 en 8a)
☐ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).
☐ Integratiekosten (bijvoegen).
☐ Businessplan (bijvoegen).
☐ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).
☒ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen). (zie bijlagen 9, 10 en 10a)
☒ Xxxxxx, namelijk: Prognose van de kasstromen (zie bijlagen 11, 12 en 12a); Jaarrekening 2019 X. Xxxxx Medical B.V. teneinde een beeld te schetsen van de (goede) liquiditeit en solvabiliteit van deze partij. (zie bijlage 13) De jaarrekening 2020 is nog slechts in concept gereed. Zie voor de jaarrekening 2020 van de X. Xxxxx groep: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxx/xxxxxx-xxxxxx-0000.xxxx#
II.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.
Wij beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. Wij sluiten hierbij aan bij de regels die voortvloeien uit de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (Wmcz) en de Wet op de ondernemingsraden (WOR).
Dit betekent dat wij onder andere beoordelen of:
1. stakeholders tijdig en op begrijpelijke wijze zijn betrokken bij de concentratieplannen, en;
2. hun oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar hebben kunnen maken, en;
3. dat zij weten hoe hun eventuele oordelen en/of aanbevelingen zijn meegenomen in de besluitvorming.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met clïenten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.10
Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting)
Nu X. Xxxxx Medical B.V. geen zorgaanbieder is, is er aan haar kan geen cliëntenraad die over het voornemen kan of moet worden geraadpleegd. Haar dochtermaatschappij Xxxxx Xxxxxxx B.V. heeft wel een cliëntenraad en hoewel die heeft ter zake geen adviesrecht heeft, heeft X. Xxxxx Medical
B.V. in het licht van de onderhavige melding aanleiding gezien om de cliëntenraad bij Xxxxx Xxxxxxx
10 Wij sluiten aan bij de Wmcz. Dit betekent dat wij de betrokkenheid van cliënten beoordelen indien uw organisatie op grond van de Wmcz gehouden is een cliëntenraad in te stellen en onder de zorgspecifieke concentratietoets valt omdat uw organisatie door minimaal 50 personen zorg doet verlenen.
wel te raadplegen. Dit om er geen twijfel over te laten bestaan dat de voorgenomen transactie intern door alle geledingen wordt ondersteund. De cliëntenraad is op 9 juli mondeling en op 13 juli per mail geïnformeerd (bijlage 13a) en heeft op 13 juli 2021 vergaderd. Op 14 juli heeft de clientenraad positief geadviseerd ten aanzien van de concentratie (bijlage 13b). De cliëntenraad verwijst in haar advies overigens naar een bericht van 16 juni. Op die datum is de cliëntenraad van Xxxxx Xxxxxxx door de ondernemingsraad van X. Xxxxx Medical B.V. geïnformeerd over de voorgenomen transactie.
De clientenraad van ExpertCare is op 30 juni per mail geïnformeerd over de voorgenomen transactie (zie bijlage 13c ). Daaraan voorafgaand (op 24 juni) heeft xxx. Xxxx Xxxxxx (bestuurder van ExpertCare via Incondicio B.V.) het voornemen al mondeling met de cliëntenraad doorgesproken. Per mail van 7 juli heeft de cliëntenraad positief geadviseerd ten aanzien van de voorgenomen concentratie (zie bijlage 13d ).
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.
Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van medewerkers overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).
De ondernemingsraad van X. Xxxxx Medical B.V. heeft positief advies gegeven met betrekking tot de overname van Inzorg Nederland B.V. (zie bijlage 14 voor de adviesaanvraag en bijlage 15 voor het advies). Omdat de adviesaanvraag niet alle informatie omvatte die in het onderhavige meldingsformulier is opgenomen, is aan de ondernemingsraad van X. Xxxxx Medical B.V. op 30 juni het aanvraagformulier toegestuurd zoals dat op die dag ook naar de NZa is gestuurd (zie bijlage 16 ). Vervolgens heeft de ondernemingsraad bij brief van 5 juli aangegeven bij haar positieve advies te blijven (zie bijlage 17 ).
Aan de kant van Inzorg is geen formele ondernemingsraad, maar bestaat wel personeelsvertegenwoordiging in de vorm van een zogeheten Raad van Inspiratie. Deze raad is samengesteld uit een vertegenwoordiger van het hoofdkantoor, een vertegenwoordiger van Villa ExpertCare en een vertegenwoordiger van de regionale wijkteams. Op die manier representeert de Raad van Inspiratie het hoofdkantoor, de regionale zorgteams en de villa’s, de 3 hoofdonderdelen van de organisatie.
De Raad van Inspiratie is op 30 juni mondeling en per mail geïnformeerd over de voorgenomen transactie (zie bijlage 18 ). Vervolgens heeft de Raad van Inspiratie op vrijdag 9 juli de voorgenomen transactie uitgebreid doorgesproken met (eerst) de financieel adviseur van Inzorg en (vervolgens) de xxxx Xxxx Xxxxxx. Vervolgens heeft de Raad van Inspiratie bij mail van 9 juli een positief advies afgegeven over het voornemen (zie bijlage 19 ).
Inzorg heeft al haar medewerkers op 15 juli geïnformeerd over de voorgenomen transactie door middel van een live stream (zie bijlage 20 ) voor de spreekaantekeningen van de aandeelhouders van Inzorg). Inzorg heeft voor deze vorm gekozen zodat medewerkers ook later konden inloggen en het eventueel later terug kunnen kijken. De livestream is aangekondigd in:
i. een mail van 9 juli 2021 (zie bijlage 20a)
ii. een nieuwsbrief van 12 juli (zie bijlage 20b)
iii. een agendaverzoek met link van 14 juli (zie bijlage 20c)
iv. een herinneringsmail en link naar de livestream op 14 juli (zie bijlage 20d)
Direct nadat de livestream afgelopen was, is op intranet een onderdeel live gegaan met veel informatie over de voorgenomen transactie. Zie ter illustratie bijgevoegd de volgende screenshots:
- Intranet homepage: link naar speciale pagina over de voorgenomen transactie (zie bijlage 20e)
- Onderdeel met video en tekst van de livestream (zie bijlage 20f )
- Onderdeel met Q&A, samengesteld door directie, management, communicatie en Raad van Inspiratie (zie bijlage 20g )
- Onderdeel met advies Raad van Inspiratie en een formulier om anoniem vragen te stellen. (zie bijlage 20h voor het betreffende onderdeel en bijlage 20i voor het advies van de Raad van Inspiratie, separaat bijgevoegd vanwege de leesbaarheid)
- Onderdeel met informatie over X. Xxxxx (zie bijlage 20j)
Ten overvloede wordt hier tenslotte nog opgemerkt dat het personeel van Inzorg positief heeft gereageerd op de voorgenomen concentratie. Er is uiteindelijk één vraag ontvangen naar aanleiding van de livestream, namelijk wat de kinderen van eigenaren Magalie en Xxxx Xxxxxx ervan vinden dat het bedrijf niet in de familie blijft. Het antwoord op die vraag is bijgevoegd als bijlage 20k [VERTROUWELIJK].
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie dienen te zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.
Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera.
Omdat de transactie uit eigen middelen wordt gefinancierd, zijn banken in dit geval geen relevante stakeholders.
Omdat ExpertCare als zelfstandige organisatie blijft functioneren zoals ze nu al doet, hebben de betrokken organisaties geen aanleiding gezien om in een vroegtijdig stadium zorgverzekeraars, zorgkantoren en/of gemeenten uitgebreid te consulteren. Op 19 juli 2021 zijn de zorgverzekeraars
/zorgkantoren CZ, Menzis, VGZ, Zilveren Kruis Achmea, ONVZ, Zorg en Zekerheid, ASR, DSW, ENO/VRZ en Caresq evenwel schriftelijk geïnformeerd (zie bijlage 21 voor het format van de gebruikte brief).
Op 20 juli 2021 is een korte reactie van Menzis ontvangen (zie bijlage 22). Op 2 augustus 2021 is een korte reactie van Zilveren Kruis/Achmea ontvangen (zie bijlage 23). In de week van 2 augustus heeft X. Xxxxx verder enkele keren telefonisch contact gehad met de zorginkoper bij VGZ waar zij in het kader van de zorgcontractering contact mee heeft. […].
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.
Zie het antwoord onder c. Bij eventueel negatieve reacties van een zorgverzekeraar, zorgkantoor of gemeente zal met de betreffende partij contact op worden genomen voor nader overleg. De betrokken organisaties zien op dit moment evenwel niet waarom enige zorgverzekeraar, enig zorgkantoor of enige gemeente negatief op het voornemen zou reageren.
ONDERDEEL III – Cruciale zorg
Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.
III.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.
Meerdere antwoorden mogelijk (Zie hoofdstuk 3 van de Toelichting).
☐ ambulancezorg
☐ spoedeisende hulp
☐ acute verloskunde
☒ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
☒ Wlz-zorg
☐ geen cruciale zorg
III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn.
N.v.t.
III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken.
N.v.t.
III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart.
N.v.t.
III.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd.
Er zijn geen gevolgen voor patiënten van Villa ExpertCare die via “Veilig Thuis” of jeugdpsychiatrie worden opgenomen op crisisbedden. Aanpak en capaciteit blijven hetzelfde.
III.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz- zorg levert of leveren.
Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na)bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera.
Er is geen impact op de capaciteit in verband met het leveren van Wlz-gefinancierde zorg door Villa ExpertCare en – af en toe - ExpertCare. De activiteiten worden immers ongewijzigd voortgezet.
Ter verdere relativering: van de totale geconsolideerde omzet van Inzorg in 2020 van € 17.833.671 hebben Villa ExpertCare en ExpertCare gezamenlijk € 846.873 behaald uit Wlz-zorg.
ONDERDEEL IV – Overige informatie en bijlagen
IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
N.v.t.
IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.
(Zie voor meer informatie over publicatie van de bijlagen paragraaf 5.1 van de Toelichting)
Bijlagen:
1. Machtiging Ploum door X. Xxxxx Medical B.V.
2. Machtiging Ploum door Inzorg Nederland B.V. 2a. Aandeelhoudersbesluit X. Xxxxx
3. Instemming RvC Inzorg Nederland B.V. met de voorgenomen transactie
4. Koopovereenkomst
5. Prognose van de balans van ExpertCare B.V.
6. Prognose van de balans van Villa ExpertCare B.V.
6a. Prognose van de geconsolideerde balans van Inzorg Nederland BV
7. Prognose van de W/V-rekening van ExpertCare B.V.
8. Prognose van de W/V-rekening van Villa ExpertCare B.V.
8a. Prognose van de geconsolideerde W/V-rekening van Inzorg Nederland BV
9. Prognose van de financiële ratio’s van ExpertCare B.V.
10. Prognose van de financiële ratio’s van Villa ExpertCare B.V. 10a. Prognose van de financiële ratio’s van Inzorg Nederland BV
11. Prognose van de kasstroom van ExpertCare B.V.
12. Prognose van de kasstroom van Villa ExpertCare B.V.
12a. Prognose van de geconsolideerde kasstroom van Inzorg Nederland BV
13. Jaarrekening 2019 van X. Xxxxx Medical B.V. 13a. E-mail X. Xxxxx Medical B.V. aan cliëntenraad Xxxxx Xxxxxxx d.d. 13 juli 2021
13b. Advies cliëntenraad Xxxxx Xxxxxxx d.d. 14 juli 2021 13c. E-mail Inzorg aan cliëntentraad d.d. 30 juni 2021 13d. Advies cliëntenraad Inzorg d.d. 7 juli 2021
14. Adviesaanvraag OR X. Xxxxx Medical B.V. d.d. 22 november 2020
15. Advies OR X. Xxxxx Medical B.V. d.d. 28 februari 2021
16. E-mail X. Xxxxx Medical B.V. aan OR d.d. 30 juni 2021
17. Nadere reactie OR X. Xxxxx Medical d.d. 5 juli 2021
18. E-mail Inzorg aan Raad van Inspiratie d.d. 30 juni 2021
19. Advies Raad van Inspiratie Inzorg d.d. 9 juli 2021
20. Spreekaantekeningen livestream Inzorg d.d. 15 juli 2021 20a. Uitnodiging Livestream 9 juli 2021
20b. Uitnodiging Livestream 12 juli 2021 een nieuwsbrief van 12 juli
20c. Uitnodiging Livestream 14 juli 2021 een agendaverzoek met link van 14 juli 20d. Herinnering livestream en link naar de livestream van 14 juli 2021
20e. Intranet Inzorg homepage: link naar speciale pagina over de voorgenomen transactie 20f. Onderdeel intranet Inzorg met video en tekst van de livestream
20g. Onderdeel intranet Inzorg met Q&A
20h. Onderdeel met advies Raad van Inspiratie en een formulier om anoniem vragen te stellen 20i. communicatie op intranet Inzorg over het advies van de Raad van Inspiratie
20j. Onderdeel intranet Inzorg met informatie over X. Xxxxx
20k. Antwoord Inzorg op vraag n.a.v. livestream
21. Mailing aan zorgverzekeraars, zorgkantoren en belangrijkste gemeenten
22. Reactie Menzis op mailing
23. Reactie Zilveren Kruis/Achmea op mailing