In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

1. Deze melding betreft de voorgenomen concentratie waarbij Fresh Tandartsen Holding B.V. (hierna aangeduid als “Freshtandartsen”) alle activa van de xxxx X. Xxx (hierna aangeduid als “Tandartspraktijk Uys”) verwerft (hierna: de “Concentratie”). De Concentratie kwalificeert als een concentratie in de zin van de Mededingingswet (“Mw”). Freshtandartsen en Tandartspraktijk Uys worden hierna gezamenlijk aangeduid als “Partijen”.

2. Freshtandartsen is opgericht in 2014 met als doel tandartspraktijken te faciliteren bij de ondersteunende taken die door wet- en regelgeving op tandartsen rust. Freshtandartsen wil door het wegnemen van deze ondersteunende taken bij (kleine) tandartspraktijken, tandartsen de mogelijkheid bieden zich volledig te richten op de zorgverlening en contact met de cliënt.

3. Fresh Tandartsen Terbregge B.V. heeft tot doel het exploiteren van tandartspraktijk(en) in de regio Rotterdam. Fresh Tandartsen Holding B.V. heeft hiertoe zeggenschap over een beperkt aantal BV’s zoals ook volgt uit het organigram (hieronder weergegeven bij punt 16). Alleen wanneer de personen die zorg doen verlenen van de verschillende BV’s worden opgeteld is sprake van een zorgaanbieder in de zin van de Wet marktordening gezondheidszorg (“Wmg”) die met meer dan vijftig personen zorg doet verlenen in de zin van artikel 00x Xxx. Xx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx (“XXx”) heeft in het verleden kenbaar gemaakt zich op het standpunt te stellen dat bij de beoordeling van de vraag of een concentratie in de zin van de Mw gemeld dient te worden bij de NZa tevens rekening dient te worden gehouden met de vraag of één of meerdere ondernemingen die deel uitmaken van de groep waartoe de koper behoort als zorgaanbieder met 50 personen doet verlenen. Uitsluitend om die reden wordt de Concentratie bij de NZa gemeld. De Concentratie kwalificeert niet als een concentratie die bij de

Autoriteit Consument & Markt (“ACM”) gemeld dient te worden, omdat de relevante omzetdrempels niet worden gehaald.

4. Tandartspraktijk Uys is een tandartspraktijk in Rotterdam. Bij Tandartspraktijk Uys is één tandarts werkzaam.

5. Partijen hebben geen (centrale) ondernemingsraad. Niettemin worden de betrokken werknemers ingelicht over de voorgenomen Concentratie. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat zij negatief staan ten opzichte van de Concentratie. Partijen hebben geen cliëntenraad. Tandartsen zijn, zoals de NZa eerder kenbaar heeft gemaakt, ook niet gehouden een cliëntenraad in te stellen. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat de bereikbaarheid, kwaliteit of betaalbaarheid van de zorg door de Concentratie nadelig wordt beïnvloed. Het zorgaanbod van Partijen zal als gevolg van de Concentratie niet in negatieve zin worden gewijzigd.

6. Partijen bieden geen cruciale zorg aan als bedoeld in dit meldingsformulier. De Concentratie brengt dan ook geen risico’s voor cruciale zorg in de zin van artikel 49c Wmg met zich. Partijen verzoeken de NZa op de kortst mogelijke termijn te besluiten dat er geen bezwaar bestaat ten aanzien van de Concentratie.

1 Bij de concentratie betrokken organisaties

1.1 Organisatie 1

(statutaire) naam organisatie:	Fresh Tandartsen Terbregge B.V.
Nummer Kamer van Koophandel:	70806063
Zorgaanbieder:	Ja
Indien zorgaanbieder:	Deze zorgaanbieder doet via Fresh Tandartsen Holding B.V. met circa 150 personen zorg verlenen.1

Contactpersoon (vertrouwelijk)
De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	Xxx. X. Xxxxxxxxxx 0-X, 0000 XX, Xxxxxx xxx xxx Xxxx
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw	N.v.t.
Initialen	N.v.t.
Naam	N.v.t.
E-mailadres	N.v.t.
Postadres	N.v.t.
Telefoonnummer	N.v.t.

Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw	N.v.t.
Initialen	N.v.t.
Naam	N.v.t.
E-mailadres	N.v.t.
Postadres	N.v.t.
Telefoonnummer	N.v.t.

Activiteiten

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.

7. Freshtandartsen heeft tot doel het exploiteren van tandartspraktijken in verschillende gemeenten verspreid over Nederland. Freshtandartsen richt zich op het ontzorgen van tandartsen, zodat tandartsen

1 Fresh Tandartsen Holding B.V. heeft zeggenschap over een beperkt aantal andere BV’s. Alleen wanneer de personen die zorg doen verlenen van die BV’s worden opgeteld is sprake van een zorgaanbieder in de zin van de Wmg die met meer dan vijftig personen zorg doet verlenen in de zin van artikel 49a Wmg. De NZa heeft in het verleden kenbaar gemaakt zich op het standpunt te stellen dat bij de beoordeling van de vraag of een concentratie in de zin van de Mw gemeld dient te worden bij de NZa tevens rekening dient te worden gehouden met de vraag of één of meerdere ondernemingen die deel uitmaken van de groep waartoe de koper behoort als zorgaanbieder met 50 personen doet verlenen.

zich vooral kunnen richten op de zorgverlening en het contact met de cliënt. Zo biedt Freshtandartsen backoffice ondersteuning en faciliteert zij het aanbieden van specialistische tandzorg in de bij haar aangesloten tandartspraktijken.

8. Freshtandartsen neemt een belang in een tandarts- of mondhygiënepraktijk wanneer bijvoorbeeld tandartsen hun praktijk willen sluiten of om een samenwerking aan te gaan met bestaande praktijken. Bij Freshtandartsen staat de relatie tussen de behandelaar en de cliënt centraal. Zij legt geen vaste formats op aan de tandartspraktijken en de naam van de praktijk en de wachtkamer blijven in principe intact na een overname. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx

Regio’s en locaties

Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

9. Freshtandartsen is momenteel actief in meerdere gemeenten, te weten Harlingen, Hilvarenbeek, Den Helder, Drachten, Rijswijk, Haarlem-Heemstede, Noordwijk, Sassenheim, Egmond aan den Hoef en Hendrik-Ido Ambacht. Een overzicht is te raadplegen via xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxx- fresh. Freshtandartsen is nog niet actief in de regio Rotterdam.

1.2 Organisatie 2

(statutaire) naam organisatie:	Tandartspraktijk Uys
Nummer Kamer van Koophandel:	24461316
Zorgaanbieder:	Ja
Indien zorgaanbieder:	Minder dan 50 personen

Contactpersoon (vertrouwelijk)
De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	[…]
Telefoonnummer	010-4132893

Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw	N.v.t.
Initialen	N.v.t.
Naam	N.v.t.
E-mailadres	N.v.t.
Postadres	N.v.t.
Telefoonnummer	N.v.t.

Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw	N.v.t.
Initialen	N.v.t.
Naam	N.v.t.
E-mailadres	N.v.t.
Postadres	N.v.t.
Telefoonnummer	N.v.t.

Activiteiten

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.

10. Tandartspraktijk Uys is een tandartspraktijk in Rotterdam met één werkzame tandarts, de heer Uys. Daarnaast zijn in Tandartspraktijk Uys twee tandartsassistenten werkzaam. Voor een nadere toelichting verwijzen wij naar xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.

Regio’s en locaties

Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

11. Tandartspraktijk Uys is gevestigd in Rotterdam.

1.3 Gegevens betreffende de concentratie

Beschrijf het karakter van de operatie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij).

a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:

□ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).

b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet

c. Op welke documenten berust de concentratie.

□ Xxxxxx, namelijk: concept aandeelhoudersovereenkomst en inbrengverklaring (bijvoegen).

12. Fresh Tandartsen Terbregge B.V. is voornemens […] voornemens om de activiteiten van tandartspraktijk Uys te fuseren met Fresh Tandartsen Terbregge B.V. (inbreng voor aandelen) waardoor de heer Xxx […] aandeelhouder zal worden in Fresh Tandartsen Terbregge B.V.. Voor de volledigheid is de concept aandeelhoudersovereenkomst toegevoegd als bijlage 1.

Concept inbrengverklaring wordt momenteel opgesteld […] zie bijlage 2. Wel kunnen we op voorhand aangeven dat de huidige twee tandartsassistenten van de heer Uys onderdeel zullen uitmaken van Fresh Tandartsen Terbregge B.V..

De eerder opgenomen koop- en verkoop van activa overeenkomst is niet meer van toepassing en is vervangen door de inbrengverklaring (zie bijlage 2). Reden voor de verandering is […] om de onderneming van de heer Xxx in te brengen middels “inbreng voor aandelen”, […].

We hebben tot op heden geen indicatie dat een van de overige overnamekandidaten (te weten Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Tandarts Xxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxxxx) zal besluiten om de overname niet door te laten gaan. Indien een van de overnamekandidaat toch besluit om niet over te gaan dan zal dit geen impact hebben voor de overige overnames daar we in de opzet uitgingen van 4 overnamekandidaten (door grote belangstelling vanuit tandartsgroep in Rotterdam hebben we de groep uitgebreid naar 6 overnamepartijen).

De aandeelhouders van Fresh Tandartsen Holding B.V. dienen goedkeuring te verlenen aan de overname van Tandartspraktijk Uys en de samenwerking met de heer Xxx als aandeelhouder. Deze goedkeuring is verleend door de aandeelhouders van Fresh Tandartsen Holding B.V..

De managementovereenkomst / overeenkomst van opdracht is op 22 februari 2018 door de adviseur van de heer Xxx en de adviseur van Fresh Tandartsen akkoord bevonden. Fresh Tandartsen is ook akkoord met de concept managementovereenkomst / overeenkomst van opdracht. We verwachten dat de heer Xxx volgende week tijdens zijn vakantie ook de overeenkomst zal accorderen, zodat we in de week na de vakantie van de heer Uys de transactie kunnen effectueren (huidige planning 9 maart tekenen bij notaris, uitgaande van goedkeuring door NZA). Voor de volledigheid is concept overeenkomst van opdracht als bijlage 5 bijgevoegd.

2 Effectrapportage

2.1. Vermeld de doelstellingen van de voorgenomen concentratie. Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie?

2.2 Vermeld de redenen om te kiezen voor een concentratie. Welke alternatieven zijn in beschouwing genomen? Waarom heeft de concentratie de voorkeur gekregen?

13. De heer Xxx heeft besloten om de praktijk aan Fresh Tandartsen Terbregge te verkopen daar Freshtandartsen ten doel heeft om goede tandheelkundige zorg van bestaande praktijken te continueren voor de lange termijn. De heer Xxx zal zelf nog meerdere jaren na de overname werkzaam bij Fresh Tandartsen Terbregge. De heer Xxx zal ook medeaandeelhouder worden van Fresh Tandartsen Terbregge B.V. (zie punt 16). Het ondersteunend personeel van Tandartspraktijk Uys zal werkzaam worden in de geïntegreerde Freshtandartsen praktijk zodat cliënten van Tandartspraktijk Uys door bij hen bekende tandartsassistenten kunnen blijven worden behandeld. Voor de volledigheid vermelden we dat we arbeidsovereenkomsten zijn overeengekomen met het volledig ondersteunend personeel van Tandartspraktijk Uys […]

14. Als gevolg van de voorgenomen Concentratie zal Tandartspraktijk Uys weliswaar niet langer in zijn huidige vorm blijven bestaan, maar de zorgverlening aan de cliënten van Tandartspraktijk Uys zal niet of nauwelijks veranderen. De zorgverlening blijft als gevolg van de voorgenomen Concentratie qua kwaliteit in principe gelijk of zal verbeteren omdat behandelaren bij Freshtandartsen (vergeleken met kleine tandartspraktijken) zich volledig kunnen toewijden aan het verlenen van zorg. Freshtandartsen zet de relatie tussen behandelaar en cliënt centraal door de ondersteunende services te verzorgen. Het zorgaanbod blijft wat betreft reguliere tandheelkundige zorg gelijk en zal worden uitgebreid met intern aangeboden specialistische mond- en tandheelkundige zorg zoals mondhygiëne en implantologie.

15. Veranderingen als gevolg van de Concentratie zullen zich met name voordoen op organisatorisch gebied. Zo zal Freshtandartsen de backoffice faciliteiten van Tandartspraktijk Uys vervangen door geautomatiseerde en gecentraliseerde systemen.

2.3 Beschrijf de structuur van de organisatie concentratie, voor én na de concentratie. Voeg organogrammen toe van de oude en de nieuwe structuur. Het gaat zowel om de structuur van eigendom, de bestuurlijke structuur en de bijbehorende verantwoordelijkheidsverdeling, alsook de organisatiestructuur.

16. Freshtandartsen Holding B.V. houdt een belang in – zoals hierboven beschreven – enkele tandartspraktijken. Hieronder is een weergave van de structuur van Freshtandartsen opgenomen, zowel van voor als van na de Concentratie.

Zeggenschapsstructuur voor de Concentratie

[…]

Zeggenschapsstructuur na de Concentratie (vertrouwelijk)

[…]

17. Als gevolg van de Concentratie zal Fresh Tandartsen Terbregge B.V. de facto zeggenschap verwerven over Tandartspraktijk Uys. De heer Xxx, de enige tandarts binnen Tandartspraktijk Uys, zal na de Concentratie voor een meerdere jaren nog werkzaam zijn bij Fresh Tandartsen Terbregge B.V.. Tevens zal de heer Uys medeaandeelhouder (14% van de aandelen) worden van Fresh Tandartsen Terbregge B.V..

Fresh Tandartsen Holding B.V. (meerderheidsaandeelhouder) heeft uitsluitende zeggenschap in Fresh Tandartsen Terbregge B.V. […]

2.4 Beschrijf onder a t/m i de gevolgen van de concentratie voor de cliënt en het integratie-/veranderproces met betrekking tot de zorgverlening.

a. Geef aan wat er verandert in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.

b. Geef aan of zorgprocessen worden (her)ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

d. Geef aan welke verplaatsingen van zorgaanbod zijn voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

e. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties worden voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

f. Beschrijf de veranderingen in de organisatie van zorgverlening.

g. Geef aan of andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.

h. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

i. Beschrijf de belangrijkste risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (kwaliteit en bereikbaarheid van zorg).

18. De Concentratie heeft in verband met de continuïteit van de zorg tot doel in beginsel alle huidige cliënten van Tandartspraktijk Uys die daartoe bereid zijn over te nemen. Het ondersteunende personeel (2 tandartsassistenten) zal bij de Concentratie worden overgedragen. Hieronder zijn de antwoorden per subvraag uitgewerkt:

a. De Concentratie zal geen negatieve gevolgen hebben voor het zorgaanbod aan de cliënten van Tandartspraktijk Uys. Door de Concentratie zal eerder als gevolg van een uitbreiding van het zorgaanbod sprake zijn van positieve gevolgen voor het zorgaanbod. Zo kan de cliënt bij een nieuwe tandarts worden ondergebracht en zal in de nieuwe tandartspraktijk gebruik kunnen maken van intern aangeboden specialismen zoals implantologie, orthodontie en mondhygiënisten.

Bij het Gewoon Gaaf – model (uitleg in volgende subvraag) zal meer aandacht aan de preventie besteed worden in het kader van het zorgaanbod. Hiermee wordt de gezondheid van het gebit van de patiënt centraal gesteld. De verandering zal zijn dat de preventiemedewerkers meer tijd aan de patiënten zullen gaan besteden.

b. Zorgprocessen kunnen in beperkte mate worden heringericht om de (intake van een) grote hoeveelheid cliënten in de nieuwe, geïntegreerde praktijk te kunnen managen. Op belangrijke punten zal het zorgproces van de tandartsen in de nieuwe, geïntegreerde praktijk niet afwijken van het zorgproces van Tandartspraktijk Uys. Let wel de heer Xxx zal nog meerdere jaren werkzaam zijn in de nieuwe geïntegreerde praktijk. . Op den duur zullen we (in overleg met de behandelaars) het “Gewoon Gaaf”-model gaan implementeren (onder andere de invoering van Nexo-score) temeer we vanuit enkele van onze praktijken aantoonbare resultaten (vermindering curatieve behandelingen) hebben. Voor meer informatie over “Gewoon-Gaaf” verwijzen we naar de volgende website: xxx.xxxxxx-xxxx.xx. Gewoon Gaaf is een cariëspreventiemethode voor ieder individueel kind van 0 tot 18 jaar en zijn ouders/verzorgers. De preventiemethode laat ouder en kind inzien wat de eigen invloed is op het ontstaan en vooral het voorkomen van cariës. Wie goed zijn tanden poetst en er een verstandig consumptiepatroon op nahoudt, kan zijn gebit gewoon gaaf houden! Xxxxxxxx houdt dit in dat de kinderen poets les krijgen en dat bij de periodieke bezoek aan de praktijk wordt vastgesteld in hoeverre het kind zijn/haar gedrag heeft aanpast zodat zijn/haar gebit goed wordt verzorgd.

Freshtandartsen is voornemens om de activiteiten van de te verwerven tandartspraktijken in Rotterdam op een nieuwe locatie onder te brengen. De nieuwe locatie bevindt zich in op de Xxxxxxxxxxxx 0 xx Xxxxxxxxx. De huidige locatie van Tandartspraktijk Uys bevindt zich op de Voorschoterlaan in Rotterdam. Als gevolg van de Concentratie zal de Voorschoterlaan locatie worden gesloten en zullen patiënten van Tandartspraktijk Uys worden behandeld in de nieuwe praktijk op de Xxxxxxxxxxxx 0 xx Xxxxxxxxx. Afhankelijk van de precieze woonplaats binnen (of rondom Rotterdam), heeft de Concentratie mogelijk ((zeer) beperkte) toe- (of af)name van de reistijd voor de cliënt tot gevolg. Anderzijds zal de cliënt voor specialistische tandzorg vanuit de regio Rotterdam niet langer naar een verder weg gelegen zorgverlener worden doorverwezen, omdat deze zorg na de Concentratie op de locaties van Freshtandartsen zal worden aangeboden. Er bestaat altijd een risico dat patiënten naar aanleiding van een verhuizing besluiten om te vertrekken naar een andere tandarts. We zijn van mening dat we dit risico beperken doordat de heer Xxx en het ondersteunend personeel meerdere jaren betrokken zullen zijn bij de nieuwe tandartspraktijk waardoor een vertrouwensband op de nieuwe locatie met de bestaande patiënten van de heer Uys wordt gecreëerd.

c. Door de Concentratie zal de cliënt voor zowel reguliere tandartsenzorg en mondzorg als specialismen zoals implantologie en orthodontie bij een vestiging van Freshtandartsen in Rotterdam terecht kunnen.

d. De Concentratie biedt praktische voordelen en komt tevens ten goede aan de afstemming van verschillende typen zorg(verleners) waarmee de cliënt te maken kan krijgen.

e. De integratie van de verschillende tandartspraktijken en daarmee gepaard gaande schaalvergroting heeft overwegend positieve gevolgen voor de zorgverlening, in die zin dat cliënten die voorheen afhankelijk waren van één tandarts, in de nieuwe praktijk indien nodig kunnen worden geholpen door andere tandartsen. Bovendien is het voor veel kleine tandartspraktijken, zoals Tandartspraktijk Uys, niet mogelijk om intern specialistische tand- en mondzorg te bieden aan de cliënt en moest de cliënt uitwijken naar een externe specialist (buiten Rotterdam). De geïntegreerde praktijk heeft tot doel alle tand- en mondgerelateerde zorg onder één dak aan te bieden.

f. Door de mate van aandacht voor het Gewoon Gaaf-model (onder andere door het intensiveren van de taakdelegatie op preventiegebied) zullen er beperkte veranderingen optreden waardoor tandartsen meer tijd beschikbaar zullen hebben om de complexere behandelingen bij patiënten uit te voeren. De Concentratie heeft op dit punt dan ook geen negatieve gevolgen voor de patiënten van Tandartspraktijk Uys.

g. Door de focus op preventie zullen de curatieve verrichtingen bij patiënten afnemen. Deze benadering zal in de zorgverlening als positief ervaren worden door de patiënten van Tandartspraktijk Uys.

h. Het integratieproces zal zich in de eerste helft van 2018 voltrekken. Concreet zal de fysieke integratie (verhuizing) op 23 februari 2018 plaatsvinden en de integratie van patiënten administraties zal op 21, 22 en 23 februari 2018 plaatsvinden. De overige zaken van de checklist zullen uiterlijk maart 2018 zijn afgerond.

De implementatie van het Gewoon Gaaf-model zal geleidelijk plaatsvinden. De patiënten zullen de extra aandacht voor preventie (en de voorlichting bij kinderen tot 18 jaar) als positief ervaren.

i. Partijen voorzien mogelijke risico’s bij de integratie van de tandartspraktijken op de nieuwe locatie (Terbregseweg 6) en het (digitaal) integreren van patiëntendossiers. Naast de fysieke integratie, dienen in de beginfase de samenwerking tussen tandartsen en het alloceren van cliënten in goede banen te worden geleid, hierbij zouden verschillen in cultuur een uitdaging kunnen vormen. Ten gevolge van de Concentratie zal Fresh Tandartsen Terbregge meerdere afzonderlijke praktijken waar behandelaren grotendeels solistisch werkten, dienen te integreren en in teamverband dienen te laten werken.

Aangezien iedere solo-tandarts een eigen cultuur heeft zullen er cultuurverschillen zijn tussen de te integreren tandartspraktijken. Fresh Tandartsen Terbregge zal als organisatie een nieuwe eigen cultuur moeten ontwikkelen in haar geïntegreerde tandartspraktijk in Rotterdam.

Freshtandartsen is hierbij voornemens om met wet- en regelgeving als leidraad, een zo open mogelijke cultuur te creëren waarbij verschillen worden benoemd in de periodieke overleggen met het team als wel met de praktijkmanager en gezamenlijk worden opgelost zonder dat dit de tandheelkundige zorgverlening zal beïnvloeden. In overleggen tussen de te samenvoegen tandartspraktijken is meerdere malen besproken dat er mogelijk cultuurverschillen aanwezig zullen zijn, waarbij de oudere tandartsen hebben aangegeven dat tandarts Landman en tandarts Uys een leidende rol zullen krijgen daar beiden voor een langere tijd verbonden zullen blijven aan de praktijk (en de “oudere” tandartsen nog maximaal een jaar werkzaam zullen zijn in de nieuwe praktijk). Freshtandartsen verwacht, mede door de deze aanpak te kiezen, niet dat er sprake zal kunnen zijn van onoverbrugbare cultuurverschillen. Indien noodzakelijk kunnen we een coach ter beschikking te stellen ten einde het proces van cultuurverschillen te faciliteren.

Concreet weten we uit ervaring dat solo-tandartsen minder een “open” cultuur hebben om tandheelkundige casussen c.q. tandheelkundig werk te bespreken met andere tandartsen. Dit kan in de nieuwe setting tot een zekere vorm van spanning leiden. Zoals aangegeven zullen we in dat

geval een coach aanstellen om dit proces (bespreekbaar maken van casussen en werk) te begeleiden.

Het risico zal ons inziens in het geval van Fresh Tandartsen Terbregge beperkt zijn daar de oudere tandartsen (i.e. tandarts Krijthe, tandarts Jaquet, tandarts Westinga) hebben aangegeven de jongere tandartsen (i.e. tandarts Landman en tandarts Uys, die al jaren met elkaar samenwerken op 1 locatie) hierin een leidende rol te geven.

Verder voorzien we geen risico’s als gevolg van de cultuurverschillen tussen de samen te voegen praktijken.

Ook het implementeren van een modern en geautomatiseerd backoffice systeem zou mogelijk in het begin risico’s met zich mee kunnen brengen. Ter beheersing van deze risico’s zal Freshtandartsen roll-back scenario’s achter de hand houden zodat de oorspronkelijk situatie altijd gereproduceerd kan worden. Hierbij kan worden opgemerkt dat Freshtandartsen de nodige ervaring heeft met deze processen. De Concentratie heeft tot doel de zorg te continueren en kwalitatief hoogwaardige zorg te (blijven) waarborgen, zodat de gevolgen voor de cliënt uiteindelijk overwegend positief zullen zijn.

Integratie zal plaatsvinden op fysiek vlak, namelijk het integreren van de 6 solo-praktijken in een tandartspraktijk (lees: gebouw). De integratie van de patiëntendossiers wordt uitgevoerd door Vertimart (marktleider in NL op het gebied van dentale patiëntadministratie). In het verleden hebben we (in samenwerking met Vertimart) meerdere integraties van patiëntadministraties uitgevoerd. De historie geeft aan dat we nog nooit hiermee problemen hebben gehad. Voor de zekerheid wordt altijd een kopie van de administratie geïntegreerd en blijft de originele administratie bestaan voor de roll-back scenario.

We voorzien bij de beperkte veranderingen als gevolg van de geleidelijke invoering van het Gewoon Gaaf-model geen materiele risico’s.

2.5 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf, financiën).

a. Beschrijf de belangrijke veranderingen die gaan plaatsvinden na de concentratie.

b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-

/veranderproces.

c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt. d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a te realiseren

en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.

e. Beschrijf de belangrijkste risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.

19. Hieronder is het bovengenoemde per subvraag nader uitgewerkt:

a. Freshtandartsen wil de backoffice faciliteiten integreren en vernieuwen, zodat er veranderingen zullen optreden ten aanzien van de ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf en financiën van Tandartspraktijk Uys. Het ondersteunend personeel (2 assistenten) van Tandartspraktijk Uys wordt weliswaar overgedragen, maar de ondersteunende activiteiten van de verschillende tandartspraktijken zullen worden samengebracht en heringericht in de geïntegreerde tandartsenpraktijk. Zo zal Freshtandartsen de administratie en ICT-systemen van de tandartsen centraliseren en automatiseren. Dit brengt kostenvoordelen met zich mee en komt ten goede aan de kwalitatief hoogwaardige zorgverlening door de betrokken tandartsen. Freshtandartsen heeft

vaste leveranciers op het gebied van ICT, zorgadministratie, facilitair bedrijf en financiën (o.a. accountant, fiscalist). Jaarlijks wordt de samenwerking met de verschillende leveranciers geëvalueerd en verbeteringen aangebracht indien nodig. De ervaring leert dat deze standaardisering van leveranciers en de support van het service center van Freshtandartsen zorgen van een optimale ondersteuning van het ondersteunend personeel (in beperkte mate is training voor praktijkmanager noodzakelijk).

b. Het integratieproces zal worden geleid door de Operationeel manager en de Financieel manager van Freshtandartsen. De eerste is daarbij verantwoordelijk voor cliënten en medewerkers en zal onder meer de versmelting van verschillende werkculturen beheren. De Financieel manager is verantwoordelijk voor integratie van administratieve- en IT processen en zal in dat kader de technische kwesties beheren.

c. Het afwegingskader bij de beslissingen die zijn gemaakt ten behoeve van het integratieproces zijn vooral gelegen in de keuzes rondom de inrichting van de nieuwe tandartspraktijk en met name de administratie/IT. Hierbij geldt dat Freshtandartsen de wet- en regelgeving als leidend beschouwt.

d. Partijen zijn voornemens het integratie-/veranderproces in de eerste helft van 2018 te realiseren. De veranderingen zullen meer een ontlastend karakter hebben als gevolg van de vernieuwing naar een centrale back-office faciliteit (i.e. meer werk wordt centraal door het hoofdkantoor van Fresh Tandartsen gedaan), daarnaast zien we dat het ondersteunend personeel zich meer kan gaan focussen op de zaken waar het ondersteunend personeel energie van krijgt (zorg aan patiënten). Concreet zal het ondersteunend personeel meer aan de stoel als tandartsassistenten werkzaam zijn (waar ze ook voor zijn opgeleid en waar ze meestal de meeste energie van krijgen) waarbij de administratieve taken voortaan meer zullen worden uitgevoerd door de nieuw aan te stellen praktijkmanager (FTE: 0,5), baliemedewerkers (FTE: 1,0) en door het hoofdkantoor van Fresh Tandartsen waar specialisten werkzaam zijn op het gebied van financiële administratie, personeelsadministratie, personeelsmanagement, marketing, wet- en regelgeving etc.. De solopraktijken hadden voorheen geen praktijkmanager en/of baliemedewerkers.

e. Zoals aangegeven in randnummer 18 hebben we de eventuele risico’s zoveel mogelijk beperkt door gebruik te maken van standaardleveranciers en fall-back scenario’s te creëren. Verder kunnen we melden dat de eerste week dat de praktijk operationeel is in een schoolvakantieweek is waardoor we ruimte hebben om eventuele zaken nog op te lossen.

2.6 Beschrijf de verwachte financiële gevolgen van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie. Denk hierbij aan de vraag welke financiële gevolgen de concentratie heeft. Hoe wordt de concentratie gefinancierd? Welke synergievoordelen ontstaan door de concentratie?

2.7 Waar blijken de verwachte financiële gevolgen uit, zoals beschreven bij randnummer 2.6? De prognoses dienen ten minste de vijf jaren vanaf de concentratie te betreffen.

□ Prognose van de balans (bijvoegen).

□ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen).

□ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).

□ Integratiekosten (bijvoegen).

□ Businessplan (bijvoegen).

□ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).

□ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).

□ Xxxxxx, namelijk … (bijvoegen).

20. Vraag 2.6 wordt hierna gezamenlijk met vraag 2.7 beantwoord.

21. De overnamesom zal worden gefinancierd […]. De bankfinanciering betreft […] die door […] .

22. Bij de vraag naar de verwachte financiële gevolgen van de Concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de Concentratie merken Partijen op dat door de Concentratie er zich naar waarschijnlijkheid positieve financiële gevolgen zullen voordoen. Zo worden er synergievoordelen (inkoopvoordelen onder andere op het gebied van kleingoed, instrumentarium, apparatuur, leesmap, elektra, gas, beveiliging, BHV-training, watertesten, patiënt IT systeem) als gevolg van de Concentratie verwacht zoals hierboven omschreven in de bij antwoorden op de vragen onder 2.5.

23. Uitsluitend voor de volledigheid is hierna de prognose van Freshtandartsen voor de periode 2018 – 2023 opgenomen (huidige organisatie Fresh Tandartsen plus Fresh Tandartsen Terbregge B.V., uitgaande van acquisitie van tandartsen Xxxxxxx, Xxx, Westinga, Jaquet, Rischen en Krijthe).

[…]

2.8 Beschrijf de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen.

a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlagen toe aan dit formulier.

b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlage toe aan dit formulier.

c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken, vermeld hierbij ook de contactgegevens.

d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de correspondentie, gespreksverslagen, et cetera, toe aan dit formulier.

24. De NZa heeft eerder in een besluit opgemerkt: “Uit de parlementaire geschiedenis bij de Wmcz blijkt echter ondubbelzinnig dat het niet de bedoeling van de wetgever is geweest om de verplichting om een cliëntenraad in te stellen ook voor aanbieders van, onder andere, tandartsen te laten gelden. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat door STN geen cliëntenraad in de zin van de Wmcz is ingesteld. Omdat STN tandartspraktijken exploiteert, is de NZa van oordeel dat de in randnummer 18 beschreven situatie tevens geldt voor STN. Dat wil zeggen: kennelijk is door de wetgever niet beoogd dat op zorgaanbieders als STN de plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie door de NZa niet beoordeeld.”2

25. Het voorgaande bevestigt dat Partijen niet gehouden zijn om een cliëntenraad in te stellen. Tandartspraktijk Uys is dan ook niet gehouden om een cliëntenraad in te stellen en haar cliënten te informeren over de voorgenomen Concentratie.

26. Voor Voor Tandartspraktijk Uys geldt dat zij geen ondernemingsraad heeft. Mede gezien de intentie om medio / eind februari 2018 de transactie te effectueren is kwartaal 3 2017 een bijeenkomst georganiseerd voor het ondersteunende personeel van Tandartspraktijk Uys, het betreft hier 2 assistentes. Dit zodat ook zij kunnen reageren op de voorgenomen Concentratie. Er is geen enkele

2 NZa besluit concentratie Samenwerkende Tandartsen Nederland BV – BES-Tand Exploitatie BV – BES-Tand BV van 17 augustus 2016.

reden om aan te nemen dat deze medewerkers negatief staan ten aanzien van de Concentratie. Dit temeer doordat als gevolge van de Concentratie de werkzaamheden van Tandartspraktijk Uys kunnen worden voortgezet.

27. Voor Freshtandartsen geldt dat zij geen ondernemingsraad heeft. Freshtandartsen zal mede gezien de intentie om concentratie in medio / eind februari 2018 te realiseren in de derde week van januari 2018 de werknemers van de praktijken van Freshtandartsen op de hoogte stellen van Concentratie. Bij eerdere transacties heeft Freshtandartsen zoals de NZa heeft kunnen vaststellen naar aanleiding van een dergelijke mailing geen negatieve reacties gehad. Er is gezien die gang van zaken alsook de doelstellingen van Freshtandartsen geen enkele reden om aan te nemen dat Freshtandartsen naar aanleiding van de mailing negatieve reacties zal ontvangen ten aanzien van de Concentratie. Zodra de kennisgeving aan de werknemers is verzonden zal de NZa worden voorzien van een afschrift daarvan.

Op 23 januari 2018 hebben we het personeel geïnformeerd over de voorgenomen overname van de tandartspraktijk van de heer Xxx. Tot en met 21 februari 2018 hebben we alleen positieve reacties ontvangen van het personeel.

28. Voor de volledigheid wordt het volgende opgemerkt. Mede ingegeven door de opgedane ervaringen en eerder gemelde transacties door Freshtandartsen, meent Freshtandartsen dat zij niet gehouden is een (centrale/gemeenschappelijke) ondernemingsraad in te stellen. Dat houdt onder andere verband met het feit dat geen van de BV’s waarover Freshtandartsen zeggenschap heeft 50 personen in dienst heeft en er tot op heden nimmer een oproep is gedaan om te komen tot een centrale/gemeenschappelijke ondernemingsraad. Dat houdt niet alleen verband met de kleine omvang maar ook met de werkwijze van Freshtandartsen. Freshtandartsen zou de NZa, gezien het voorgaande vriendelijk willen verzoeken in een NZa besluit in het kader van deze melding niet te vermelden dat Freshtandartsen geacht worden een OR te hebben ingesteld. Dat er op dit moment geen (centrale/gemeenschappelijke) ondernemingsraad bij Freshtandartsen in ingesteld kan uiteraard wel worden vermeld.

29. Tandartspraktijk Uys heeft geen contracten met zorgverzekeraars zodat deze ook niet geïnformeerd hoefden te worden over de voorgenomen Concentratie.

30. De Concentratie betreft een fusie.

31. Er zijn voorts geen andere stakeholders betrokken.

3 Cruciale zorg

3.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.

□ Ambulancezorg

□ Spoedeisende hulp

□ Acute verloskunde

□ Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg

□ Wlz-zorg

✔ Geen cruciale zorg

3.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

3.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

3.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

3.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.

3.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, welke gevolgen de concentratie heeft voor de sociale context van de Wlz-zorg.

32. N.v.t. Partijen bieden de zorg als genoemd in vragen 3.3. t/m 3.6 niet aan.

4 Overige informatie en bijlagen

4.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?

33. N.v.t.

4.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.

OVERZICHT BIJLAGEN
1	Concept aandeelhoudersovereenkomst
2	Concept inbrengverklaring
3	Checklist overname
4	Oprichtingsakte Fresh Tandartsen Terbregge B.V.
5	Concept overeenkomst van opdracht

4.3 Geef aan welke van de onder 4.2 genoemde bijlagen verstrekt zijn aan de ondernemingsraden,
cliëntenraden en/of overige stakeholders van de betrokken organisaties voordat zij hun oordelen en
aanbevelingen hebben kunnen geven.

34. N.v.t.

Document Metadata

Table of Contents

In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Document Metadata