TERM SHEET CAPITAL WATERS CONVERTEERBARE LENINGSOVEREENKOMST
TERM SHEET CAPITAL WATERS CONVERTEERBARE LENINGSOVEREENKOMST
Leningsbedrag | € |
Rente | 7% per jaar. |
Terugbetaling | Ineens, na het verstrijken van de looptijd, of bij een wanprestatie, tenzij een conversiemoment plaatsvindt. |
Looptijd | Ca. 3 jaar; 31-12-2020 |
Korting | 15%. |
Conversie Cap | Minimaal € 25.000 maximaal € 100.000 (€ 50.000 over funding). |
Conversiemomenten | I. Automatisch ingeval van een gekwalificeerde financiering, inhoudende een uitgifte van aandelen tegen betaling van ten minste € 250.000; en II. Op verzoek van de meerderheid van de leninggevers, na het verstrijken van de looptijd. |
Overname | Xxxxxxx van een overname van de leningnemer voorafgaand aan de conversie zal de leninggever een cash betaling van 2 keer het bedrag van de lening vermeerderd met rente ontvangen. |
Aandeelhouders- overeenkomst | Na conversie zal een aandeelhoudersovereenkomst worden gesloten die ten minste de rechten ten gunste van leninggever bevat zoals opgenomen in de Capital Waters Participatie- en aandeelhoudersovereenkomst Extended version Preferred shares, die te raadplegen is op xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx. |
Convenanten en informatie | De voorafgaande goedkeuring van de meerderheid van de leninggevers is vereist voor een aantal belangrijke besluiten en de leninggevers zullen worden voorzien van belangrijke informatie over de leningnemer. |
CAPITAL WATERS CONVERTEERBARE LENINGSOVEREENKOMST
DEZE OVEREENKOMST is tot stand gekomen op [ ] tussen:
(1) BurnoutCoachen B.V.i.o., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, gevestigd te Breda, met adres Xxxxxxxxxxxx 000, nu nog ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 62171097 onder de naam Mediation Unlimited wat direct na de totstandkoming van de converteerbare lening komt te vervallen en zal veranderen naar BurnoutCoachen B.V. met een nieuw KvK nummer, en met e- mail adres xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx ] (“Leningnemer”); en
(2) (“Leninggever”),
Leningnemer en Leninggever hierna samen ook wel te noemen “Partijen” en elk een “Partij”.
IN AANMERKING NEMENDE:
(A) Leningnemer een onderneming drijft die zich bezig houdt met bemiddeling op het gebied van herstel bij en voorkomen van Burnouts.
(B) Leningnemer behoefte heeft aan financiële middelen om de onderneming te financieren en Leninggever bereid is aan Leningnemer een converteerbare lening te verstrekken onder de voorwaarden van deze overeenkomst (de "Overeenkomst").
(C) Deze Overeenkomst maakt onderdeel uit van een reeks converteerbare leningsovereenkomsten die door de Leningnemer is aangegaan of zal worden aangegaan met leninggevers onder dezelfde voorwaarden en in dezelfde vorm als in deze Overeenkomst, met uitzondering van het leningsbedrag en de datum die kunnen verschillen.
VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
1. DEFINITIES
1.1 Tenzij anders vermeld, hebben de volgende met een hoofdletter geschreven termen in deze Overeenkomst de hierna gegeven betekenis:
Aandelen: | aandelen in het kapitaal van Leningnemer, ongeacht hun klasse; |
Conversie Aandelen: | (i) in het geval van conversie op grond van een Gekwalificeerde Financiering, Aandelen van dezelfde soort als het soort Aandelen met de hoogste preferentie dat wordt uitgegeven in het kader van de Gekwalificeerde Financiering; en (ii) in het geval van conversie op grond van Artikel 4.2, het soort aandelen met de hoogste preferentie als is uitgegeven voorafgaand aan het moment van conversie; |
Conversie Cap: | minimaal € 25.000 / maximaal 100.000; |
Gekwalificeerde Financiering: | uitgifte van aandelen in de Leningnemer tegen betaling van een bedrag van ten minste € 250.000, in één of meerdere tranches; |
Korting: | 15%; |
Leninggeversmeerderheid: | een of meer leninggevers die alleen of gezamenlijk de meerderheid van de leningsbedragen van alle aangegane Toegestane Convertibles vertegenwoordigen. |
Overname: | een (i) ontbinding van de Leningnemer, of (ii) juridische fusie, juridische splitsing, verkoop van Aandelen waardoor de aandeelhouders die direct voorafgaand aan een dergelijke transactie de meerderheid van de stemrechten in het aandelenkapitaal hadden, deze meerderheid verliezen, of (iii) beursgang, of (iv) transactie waarbij alle of nagenoeg alle activa van Leningnemer worden overgedragen; |
Toegestane Convertibles: | de converteerbare leningsovereenkomsten zoals aangegaan of aan te gaan door de Leningnemer met leninggevers onder dezelfde voorwaarden en in dezelfde vorm als in deze Overeenkomst, met uitzondering van het leningsbedrag en de datum die kunnen verschillen en tot een totaal bedrag aan leningen, inclusief het leningsbedrag in deze Overeenkomst, van € 250.000; |
Vervaldag: | de datum ca. 3 jaar na de datum van deze Overeenkomst; 31-12-2020 |
Volledige Verwaterde Kapitaal | het aantal Aandelen op een volledige verwaterde basis, inclusief (i) conversie en uitoefening van alle effecten die zijn te converteren in of na uitoefening recht geven op Aandelen, en (ii) uitoefening van alle opties tot het kopen van Aandelen op grond van enig aandelen optie plan of anderszins, maar met uitzondering van, voor dit doel, de conversie op grond van enige Toegestane Convertibles; |
Wanprestatie: | de volgende situaties veroorzaken een wanprestatie: (i) als Leningnemer één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst jegens Leninggever niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 7 dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft; (ii) als Leningnemer failliet wordt verklaard, een verzoek tot surseance van betaling indient, haar eigen faillissement |
aanvraagt, of het onderwerp wordt van andere insolventieprocedures; of
(iii) in geval van beslaglegging van een - naar het uitsluitende oordeel van Leninggever - belangrijk gedeelte van de activa van de Leningnemer dat niet binnen 30 dagen na te zijn gelegd weer is opgeheven.
2. DE LENING
2.1 Leninggever komt hierbij met Leningnemer overeen om aan Leningnemer een lening ter beschikking te stellen ten bedrage van € [ ] (“Lening”).
2.2 De Lening zal uiterlijk 7 dagen na de datum van deze Overeenkomst worden overgemaakt op de bankrekening op naam van Leningnemer bij de ING Bank in Breda, met bankrekeningnummer NL63INGB0006707809, of een andere door Leningnemer schriftelijk aan Leninggever door te geven bankrekening.
3. RENTE
3.1 Er wordt rente berekend over de uitstaande hoofdsom van de Lening en de daarover verschuldigde rente tegen een percentage van 7% per jaar.
3.2 De rente wordt dagelijks opgebouwd vanaf de datum van deze Overeenkomst en wordt berekend op basis van het werkelijke aantal verstreken dagen en uitgaande van een jaar van 365 dagen.
3.3 Rente dient pas te worden betaald met terugbetaling van de Lening.
4. CONVERSIE
4.1 Bij de totstandkoming van een Gekwalificeerde Financiering, zal de Lening, inclusief opgebouwde rente (“Conversiebedrag”) worden geconverteerd in het aantal Conversie Aandelen dat wordt berekend door het Conversiebedrag te delen door (A) de prijs betaald per Aandeel in het kader van de Gekwalificeerde Financiering, minus de Korting, ofwel, indien lager (B) de Conversie Cap gedeeld door het Volledig Verwaterde Kapitaal direct voorafgaand aan de afronding van de Gekwalificeerde Financiering.
4.2 Tenzij er sprake is van een eerdere conversie op grond van Artikel 4.1, wordt het Conversiebedrag op verzoek van de Leninggeversmeerderheid op of op ieder moment na de Vervaldag geconverteerd in het aantal Conversie Aandelen dat wordt berekend door het Conversiebedrag te delen door (a) twee keer het totaalbedrag van alle aangegane Toegestane Convertibles of (b) indien hoger, € 250.000, in beide gevallen vervolgens vermenigvuldigd met het Volledig Verwaterde Kapitaal direct voorafgaand aan conversie.
4.3 De Leningnemer zal er zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen 15 dagen na het zich voordoen van het geval dat de conversie veroorzaakte, voor zorgdragen dat de betreffende Conversie Aandelen aan de Leninggever uit worden gegeven, door het verlijden van een notariële akte van uitgifte van aandelen.
4.4 Het aantal Conversie Aandelen zal naar beneden worden afgerond tot het eerste hele getal. Het deel van het Conversiebedrag dat door de hiervoor genoemde afronding niet in Aandelen wordt omgezet, zal door de Leningnemer aan de Leninggever in contanten worden betaald voor de uitgifte van de Aandelen aan de Leninggever.
4.5 De toepasselijke prijs per Aandeel zal bij wijze van verrekening met het Conversiebedrag worden
betaald. Als een dergelijke betaling door middel van voornoemde verrekening hoger is dan de nominale waarde van de uitgegeven Conversie Aandelen, wordt het verschil als agio beschouwd.
5. OVERNAME
6. AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
6.1 Leningnemer is verplicht ervoor zorg te dragen dat - en de Leninggever is zich ervan bewust en stemt ermee in dat - voor of op het moment van conversie een aandeelhoudersovereenkomst met de Leninggever en alle overige houders van Aandelen wordt gesloten, waarin adequate bescherming van minderheidsaandeelhouders zal worden geboden. De aandeelhoudersovereenkomst zal in ieder geval de rechten ten behoeve van de Leninggever bevatten die zijn opgenomen in de meest recente versie van de Capital Waters Participatie- en Aandeelhoudersovereenkomst Extended Preferred shares versie die beschikbaar is op xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx en de Leninggever stemt ermee in een dergelijke overeenkomst te tekenen.
7. TERUGBETALING
7.1 Indien de Leninggeversmeerderheid niet binnen 6 maanden na de Vervaldag heeft besloten om haar conversie-optie als vermeld in Artikel 4.2 uit te oefenen, zal Leningnemer de Lening, inclusief opgebouwde rente, op verzoek van de Leninggever terugbetalen.
7.2 De Lening, inclusief opgebouwde rente, kan voor de Vervaldag niet geheel of gedeeltelijk worden afgelost zonder voorafgaande toestemming van de Leninggever.
7.3 Leninggever kan daarnaast de Xxxxxx, inclusief opgebouwde rente in haar geheel opeisen, zonder dat daartoe enige sommatie, ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst is vereist wanneer zich een Wanprestatie voordoet.
8. GARANTIES
8.1 In verband met de transacties voorzien in deze Overeenkomst, garandeert de Leningnemer hierbij aan de Leninggever het volgende:
(a) Leningnemer is een rechtsgeldig naar Nederlands recht opgerichte en bestaande vennootschap, die bevoegd is om haar bedrijf uit te oefenen zoals dit wordt gedaan.
(b) Leningnemer heeft alle vennootschappelijke besluitvorming aan haar zijde genomen, evenals die van haar bestuurders en aandeelhouders die noodzakelijk zijn voor de bevoegd aangaan en tenuitvoerleggen van deze Lening, die de rechtsgeldige en bindende verplichtingen van de Leningnemer zal omvatten, uitoefenbaar op de wijze zoals daarin bepaald;
(c) Leningnemer heeft de Leninggever alle informatie verschaft die van materieel belang is voor een leninggever die een lening aan de Leningnemer verstrekt, en deze informatie is juist, volledig en niet misleidend;
(d) alle intellectuele eigendomsrechten die van materieel belang zijn of zijn of naar verwachting zullen zijn voor de door de Leningnemer gedreven onderneming, zijn volledig en onbezwaard in de Leningnemer ondergebracht.
9. CONVENANTEN
9.1 Zolang Xxxxxxxxxxx nog iets verschuldigd is aan Leninggever op grond van de Overeenkomst zal Leningnemer direct noch indirect een van de volgende stappen nemen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leninggeversmeerderheid:
(a) een dividend betalen of declareren of een uitkering op Aandelen verstrekken of Aandelen inkopen;
(b) leningen verkrijgen of effecten die converteerbaar zijn in of uitoefenbaar zijn voor Aandelen autoriseren of uitgeven, anders dan Toegestane Convertibles;
(c) een aanzienlijk deel van de activa van Leningnemer verpanden, verkopen of op andere wijze overdragen of bezwaren, anders dan in het kader van een Overname; of
(d) fusie, splitsing, ontbinding of liquidatie, algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van Leningnemer of verplaatsing daarvan naar het buitenland.
9.2 Leningnemer verbindt zich ertoe dat zij, zolang zij nog iets verschuldigd is aan Leninggever op grond van de Overeenkomst:
(a) zo spoedig mogelijk nadat ze beschikbaar zijn, maar in ieder geval binnen 6 maanden na het einde van elk boekjaar, Leninggever te zullen voorzien van een kopie van haar jaarrekening, met inbegrip van een balans, een winst- en verliesrekening en de toelichtingen daarop voor dat boekjaar;
(b) Leninggever onverwijld schriftelijk in kennis te zullen stellen van elke (i) wijziging van haar statuten en (ii) uitgifte van Aandelen; en
(c) Leninggever op haar eerste verzoek te zullen voorzien van alle informatie die Leninggever van tijd tot tijd redelijkerwijs nodig kan hebben.
10. DIVERSEN
10.1 Deze Overeenkomst vormt samen met de documenten die erin worden vermeld en hieruit voortvloeiende overeenkomsten de gehele overeenkomst tussen de Partijen met betrekking tot de Lening en vervangt alle vorige concepten, eerdere overeenkomsten, regelingen en afspraken, hetzij schriftelijk of mondeling, tussen de Partijen met betrekking tot deze onderwerpen.
10.2 Indien een of meer bepalingen van deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk onwettig, nietig, ongeldig of niet afdwingbaar worden geacht, zullen de overige bepalingen van kracht blijven. Partijen verbinden zich ertoe de ongeldige of niet-afdwingbare bepalingen van deze Overeenkomst te vervangen door bepalingen die doeltreffend zijn en die - rekening houdend met het doel en de strekking van deze Overeenkomst - zo weinig mogelijk afwijken van de ongeldige bepalingen.
10.3 Het is iedere Partij verboden deze Overeenkomst or rechten en/of plichten uit hoofde van deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen aan een andere partij, zonder de toestemming van de andere Partij.
10.4 Deze Overeenkomst eindigt (i) door uitgifte van Conversie Aandelen op grond van Artikel 4, (ii) het doen van de betaling aan de Leninggever als vermeld in Artikel 5.1 en (iii) door terugbetaling van de Lening vermeerderd met opgebouwde rente op grond van Artikel 7. Deze Overeenkomst kan anderszins niet worden ontbonden of vernietigd.
10.5 Elke kennisgeving of andere mededeling die uit hoofde van, of in verband met, deze Overeenkomst dient te worden gedaan, dient schriftelijk (waaronder begrepen per e-mail) te zijn en te worden verzonden naar bovenstaande adressen van elk der Partijen, of indien van toepassing naar een ander adres of een andere plaats die deze Partij naderhand schriftelijk aan de andere Partijen bij
deze Overeenkomst kan doorgeven voor de doeleinden van deze Overeenkomst.
11. TOEPASSELIJK RECHT/BEVOEGDE RECHTBANK
11.1 Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen voortvloeiend uit deze Overeenkomst zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechtbank te Utrecht, Nederland.
namens
Xxxxxx xxx Xxxxx
namens
Deze Overeenkomst is ondertekend op de in de aanhef genoemde datum.
Funder BurnoutCoachen