VERSLAG VAN DE COMMISSARIS VAN DE VENNOOTSCHAP OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:179 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BETREFFENDE DE FINANCIËLE EN BOEKHOUDKUNDIGE GEGEVENS VERMELD IN HET VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG...
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS VAN DE VENNOOTSCHAP OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:179 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BETREFFENDE DE FINANCIËLE EN BOEKHOUDKUNDIGE GEGEVENS VERMELD IN HET VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 7:179 EN 7:197 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN MET BETREKKING TOT HET VOORSTEL VAN DE RAAD VAN BESTUUR OM HET KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP TE VERHOGEN MET EEN TOTAALBEDRAG TOT MAXIMAAL HET CONVERSIEBEDRAG, IN EEN OF MEERDERE VERRICHTINGEN, DOOR MIDDEL VAN INBRENGEN IN NATURA VAN DE RESPECTIEVE SCHULDVORDERINGEN (HETZIJ ALS HOOFDSOM, INTEREST (DESGEVALLEND OP NETTO_BASIS) OF ANDERZINS) DIE DOOR DE VENNOOTSCHAP VERSCHULDIGD ZIJN OF ZULLEN ZIJN KRACHTENS DE CONVERTEERBARE LENINGSOVEREENKOMST, EN DE GERELATEERDE UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TEGEN EEN UITGIFTEPRIJS VAN EUR 0,825 PER NIEUW AANDEEL TEGENPRESTATIE VOOR DERGELIJKE INBRENGEN IN NATURA (WAARBIJ HET EXACT AANTAL UIT TE GEVEN NIEUWE AANDELEN ZAL WORDEN BEPAALD OVEREENKOMSTIG DE BEPALINGEN VAN DE CONVERTEERBARE LENINGSOVEREENKOMST IN FUNCTIE VAN HET TOTAALBEDRAG VAN SCHULDVORDERINGEN VERSCHULDIGD OP DE INBRENGDATUM).
Overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna “WVV”) brengen wij in hoedanigheid van Commissaris, verslag uit over de financiële en boekhoudkundige gegevens vermeld in het hierbij gevoegde document: het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen .
Wij hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij vermelde vennootschap: Sequana Medical NV.
Dit verslag kadert in de context van het voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap (de "BAV") om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen voor een totaalbedrag van maximum EUR 3.500.000,00 (met inbegrip van uitgiftepremie) (het "Conversiebedrag"), in een of meerdere verrichtingen, door middel van inbrengen in natura van uitstaande schuldvorderingen (hetzij als hoofdsom, interest (desgevallend op netto-basis) of anderszins) (de "Converteerbare Schuldvorderingen") die door de Vennootschap verschuldigd zijn of zullen zijn aan bepaalde kredietverstrekkende aandeelhouders, met name Partners in Equity V B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, ingeschreven bij de Nederlandse Kamer van Koophandel onder het nummer 81938810 en met zetel te Xxxxxxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx ("Partners in Equity"), en Rosetta Capital VII, LP, een limited partnership naar het recht van het Verenigd Koninkrijk, ingeschreven in het bevoegde handelsregister onder het nummer 3941653 en met zetel te Rosetta Capital Limited, Rectory House, Thame Road, Haddenham, Aylesbury, Buckinghamshire, HP17 8DA, Verenigd Koninkrijk ("Rosetta Capital" en samen met Partners in Equity, de "Kredietverstrekkers"), krachtens de niet-gewaarborgde en achtergestelde converteerbare leningsovereenkomst die werd aangegaan op 7 februari 2024 tussen de Vennootschap en de Kredietverstrekkers voor een bedrag in hoofdsom van EUR 3.041.507,59 (de "Converteerbare Leningsovereenkomst"), waarbij de Kredietverstrekkers nieuw uit te geven aandelen zullen ontvangen als tegenprestatie voor de voormelde inbreng in natura van Converteerbare Schuldvorderingen (de "Transactie"), waarbij het maximumaantal en de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van de Converteerbare Leningsovereenkomst.
PwC Bedrijfsrevisoren bv - PwC Reviseurs d'Entreprises srl - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Xxxxxxxxxxxx 0, X-0000 Xxxxxx Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00, X-0000 Xxxxxxxxx
T: x00 (0)0 000 0000, F: x00 (0)0 000 0000, xxx.xxx.xxx
BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING XX00 0000 0000 0000 - BIC XXXXXXXX /
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 WVV, en de financiële en boekhoudkundige gegevens daarin vermeld, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, alsook voor de naleving van de door artikel 7:179 WVV vereiste voorwaarden.
De raad van bestuur is tevens verantwoordelijk voor de opstelling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs, en voor het vaststellen en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, evenals voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van de raad van bestuur uit hoofde van artikelen 7:179 en 7:197 WVV, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig ISRE 2410, “Beoordeling van tussentijdse financiële informatie, uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit”. Een dergelijke beoordeling bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een overeenkomstig de internationale controlestandaarden (ISA’s, International Standards on Auditing) uitgevoerde controle. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een beoordeling te geven of er geen van materieel belang zijnde inconsistenties zijn in de financiële en boekhoudkundige gegevens die vermeld staan in het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 WVV ten opzichte van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht. Wij maken geen opportuniteitsbeoordeling en spreken ons evenmin uit over de redelijkheid van de voorgenomen verrichting.
Conclusie
Op grond van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens vermeld in het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 WVV, die de voorgenomen verrichting schriftelijk en omstandig motiveren, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten, getrouw en consistent zijn ten opzichte van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.
Wij merken hierbij op dat het aantal aandelen van de Kredietverstrekkers, zoals beschreven in sectie 7 "Effect van de transactie op het aandeelhouderschap van de kredietverstrekkers", berekend is overeenkomstig de relatieve aandeelhouderschappercentages opgenomen in de meest recent
ingediende transparantiekennisgevingen, hetgeen afwijkt van de aandeelhouderspercentages zoals deze blijken uit het aandeelhoudersregister aangezien transparantiekennisgevingen enkel gebeuren bij het overschrijven van wettelijk bepaalde drempels.
Onze opdracht werd uitsluitend uitgevoerd in het kader van de bepalingen van artikel 7:179 WVV en ons verslag kan daardoor geenszins gebruikt worden in een andere context.
Antwerpen, 22 april 2024 De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door
Xxxxx X’xxxxx* Bedrijfsrevisor
*Handelend in naam van Xxxxx X’xxxxx BV
Bijlage: Het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
SEQUANA MEDICAL
Naamloze vennootschap
Zetel: Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 (xxx 000), 0000 Xxxx, Xxxxxx BTW BE 0707.821.866 Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent
VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 7:179 EN 7:197 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1. INLEIDING
Dit verslag werd door de raad van bestuur van Sequana Medical NV (de "Vennootschap") opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals hieronder gedefinieerd) en heeft betrekking op het voorstel van de raad van bestuur aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap (de "BAV") om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen voor een totaalbedrag van maximum EUR 3.500.000,00 (met inbegrip van uitgiftepremie) (het "Conversiebedrag"), in een of meerdere verrichtingen, door middel van inbrengen in natura van uitstaande schuldvorderingen (hetzij als hoofdsom, interest (desgevallend op netto-basis) of anderszins) (de "Converteerbare Schuldvorderingen") die door de Vennootschap verschuldigd zijn of zullen zijn aan bepaalde kredietverstrekkende aandeelhouders, met name Partners in Equity V B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, ingeschreven bij de Nederlandse Kamer van Koophandel onder het nummer 81938810 en met zetel te Xxxxxxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx ("Partners in Equity"), en Rosetta Capital VII, LP, een limited partnership naar het recht van het Verenigd Koninkrijk, ingeschreven in het bevoegde handelsregister onder het nummer 3941653 en met zetel te Rosetta Capital Limited, Rectory House, Thame Road, Haddenham, Aylesbury, Buckinghamshire, HP17 8DA, Verenigd Koninkrijk ("Rosetta Capital" en samen met Partners in Equity, de "Kredietverstrekkers") krachtens de niet-gewaarborgde en achtergestelde converteerbare leningsovereenkomst die werd aangegaan op 7 februari 2024 tussen de Vennootschap en de Kredietverstrekkers voor een bedrag in hoofdsom van EUR 3.041.507,59 (de "Converteerbare Leningsovereenkomst"), waarbij de Kredietverstrekkers nieuw uit te geven aandelen zullen ontvangen als tegenprestatie voor de voormelde inbreng in natura van Converteerbare Schuldvorderingen (de "Transactie"), waarbij het maximumaantal en de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van de Converteerbare Leningsovereenkomst.
De bepalingen van de Converteerbare Leningsovereenkomst voorzagen dat indien de Vennootschap na de datum van de Converteerbare Leningsovereenkomst (i.e., 7 februari 2024) een bedrag van minstens EUR 7,000,000.00 (in bruto-opbrengsten in cash) zou ophalen via een (of meer) zogenaamde "Toekomstige Financieringsronde" (Future Financing Round) (zoals gedefinieerd in de Converteerbare Leningsovereenkomst), alle Converteerbare Schuldvorderingen onder de Converteerbare Leningsovereenkomst verplicht zouden moeten worden geconverteerd in nieuwe aandelen van de Vennootschap (door middel van een inbreng in natura) tegen een uitgifteprijs per aandeel gelijk aan de uitgifteprijs van de aandelen (met inbegrip van uitgiftepremie) uitgegeven in het kader van zulke Toekomstige Financieringsronde, minus een korting van 45%. Aangezien de Vennootschap in maart 2024 een bedrag van EUR 11,5 miljoen (in bruto-opbrengsten in cash) heeft opgehaald via een private plaatsing van 7.666.667 nieuwe aandelen (tegen een uitgifteprijs van EUR 1,50 per aandeel) via een versnelde bookbuildingprocedure (en zulke kapitaalverhoging in geld kwalificeert als een "Toekomstige Financieringsronde"), dienen de betreffende Converteerbare Schuldvorderingen onder de Converteerbare Leningsovereenkomst verplicht te worden
geconverteerd in nieuwe aandelen (door middel van een inbreng in natura) tegen een uitgifteprijs van EUR 0,825 per aandeel (i.e., EUR 1,50 zoals voormeld, minus een korting van 45%). Deze verplichte conversie en inbreng in natura zullen plaatsvinden na de goedkeuring van de voorgestelde Transactie door de BAV.
Overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geeft de raad van bestuur in dit verslag een verantwoording van de voorgestelde Transactie, en met name een verantwoording van de voorgestelde uitgifteprijs van de uit te geven nieuwe aandelen en een beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde Transactie voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders van de Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zet de raad van bestuur in dit verslag ook uiteen waarom de voormelde inbreng in natura in het belang is van de Vennootschap. Dit verslag bevat tevens een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft ten slotte ook aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag moet samen worden gelezen met de verslagen opgemaakt door de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, Xxxxxx, vertegenwoordigd door Xxxxx X'xxxxx BV, die op haar beurt vertegenwoordigd is door de heer Xxxxx X'xxxxx, bedrijfsrevisor, bestaande uit (a) het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (dat gehecht is als bijlage aan huidig verslag van de raad van bestuur), en (b) het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zoals hierna uiteengezet in sectie 4.3, wijkt de raad van bestuur niet af van de conclusie van het verslag van de commissaris vermeld in punt (a).
Dit verslag werd opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019 (zoals gewijzigd) (het "Wetboek van vennootschappen en verenigingen").
2. CONTEXT VAN DE TRANSACTIE
De Vennootschap en de Kredietverstrekkers hebben op 7 februari 2024 de niet-gewaarborgde en achtergestelde Converteerbare Leningsovereenkomst afgesloten voor een bedrag in hoofdsom van EUR 2.250.000,00 met betrekking tot Partners in Equity en van EUR 791.507,59 met betrekking tot Rosetta Capital, en (onder meer) een interestcomponent van 15% per jaar (periode van 360 dagen).
De Converteerbare Leningsovereenkomst voorzag in de mogelijkheid (of in bepaalde gevallen, de verplichting) om voormelde leningen en opgelopen interesten onder bepaalde voorwaarden te converteren in nieuwe aandelen van de Vennootschap (door middel van een inbreng in natura).
In het bijzonder, voorzag de Converteerbare Leningsovereenkomst zoals aangehaald dat indien de Vennootschap na de datum van de Converteerbare Leningsovereenkomst (i.e., 7 februari 2024) een bedrag van minstens EUR 7,000,000.00 (in bruto-opbrengsten in cash) zou ophalen via een (of meer) zogenaamde "Toekomstige Financieringsronde" (Future Financing Round) (zoals gedefinieerd in de Converteerbare Leningsovereenkomst), alle Converteerbare Schuldvorderingen verplicht zouden moeten worden geconverteerd in nieuwe aandelen van de Vennootschap (door middel van een inbreng in natura) tegen een uitgifteprijs per aandeel gelijk aan de uitgifteprijs van de aandelen (met inbegrip van uitgiftepremie) uitgegeven in het kader van zulke Toekomstige Financieringsronde, minus een korting van 45%. Aangezien de Vennootschap in maart 2024 een bedrag van EUR 11,5 miljoen (in bruto-opbrengsten in cash) heeft opgehaald via een private plaatsing van 7.666.667 nieuwe aandelen (tegen een uitgifteprijs van EUR 1,50 per aandeel) via een versnelde bookbuildingprocedure (en zulke
kapitaalverhoging in geld kwalificeert als een "Toekomstige Financieringsronde"), dienen de betreffende Converteerbare Schuldvorderingen onder de Converteerbare Leningsovereenkomst verplicht te worden geconverteerd in nieuwe aandelen (door middel van een inbreng in natura) tegen een uitgifteprijs van EUR 0,825 per aandeel (i.e., EUR 1,50 zoals voormeld, minus een korting van 45%). Deze verplichte conversie en inbreng in natura zullen plaatsvinden na de goedkeuring van de voorgestelde Transactie door de BAV.
Voor meer informatie over de voormelde Converteerbare Leningsovereenkomst, de verplichte conversie en de daaraan gerelateerde voorgestelde kapitaalverhoging, zie secties 3.1 en volgende hieronder.
3. VOORSTEL TOT KAPITAALVERHOGING DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN NATURA
3.1. Voorgestelde structuur van de Transactie
De voorgestelde Transactie zal gestructureerd worden als een kapitaalverhoging, in één of meerdere verrichtingen, voor een totaalbedrag tot maximaal het Conversiebedrag (met inbegrip van uitgiftepremie) door middel van inbrengen in natura van Converteerbare Schuldvorderingen (ongeacht hun oorsprong, hetzij als hoofdsom, interest (desgevallend op netto-basis) of anderszins zoals voorzien in de Converteerbare Leningsovereenkomst) die zijn of zullen ontstaan en die verschuldigd zijn of zullen zijn door de Vennootschap als gevolg van de opname door de Vennootschap van de leningen die aan de Vennootschap beschikbaar zijn gesteld door de Kredietverstrekkers krachtens de Converteerbare Leningsovereenkomst, en de daaraan verbonden uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura, waarbij het maximumaantal en de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van de Converteerbare Leningsovereenkomst. De kapitaalverhoging is onder voorbehoud van de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de respectieve (verplichte) inbrengen in natura van de opeisbare Converteerbare Schuldvorderingen (die door de Vennootschap verschuldigd zijn of zullen zijn krachtens de Converteerbare Leningsovereenkomst op de inbrengdatum) en de uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor de inbrengen in natura overeenkomstig de bepalingen van de Converteerbare Leningsovereenkomst en de hieronder uiteengezette voorwaarden.
De belangrijkste voorwaarden van de Converteerbare Leningsovereenkomst en de Transactie, indien goedgekeurd door de BAV, kunnen als volgt worden samengevat (voor informatieve doeleinden):
(a) Totale hoofdsom: De leningsfaciliteit is initieel aangegaan voor een totaalbedrag in hoofdsom van EUR 3.041.507,59.
(b) Interesten: De interestvoet op de leningsfaciliteit is gelijk aan 15% per jaar, xxxxxxx loopt vanaf 9 februari 2024 voor beide Kredietverstrekkers. De interesten lopen van dag tot dag en worden berekend per periode op basis van het effectieve aantal verlopen dagen en een referentiejaar van 360 dagen. Opgelopen interesten worden automatisch gekapitaliseerd op de laatste dag van elke kalendermaand en worden voor verdere interestberekeningen verondersteld toegevoegd te worden aan het totaalbedrag in hoofdsom. De Converteerbare Leningsovereenkomst voorziet tevens dat indien op het moment van de inbreng in natura van de schuldvorderingen onder de Converteerbare Leningsovereenkomst het totaalbedrag van de opgelopen interest lager is dan EUR 300.000,00, het totale minimumbedrag van de opgelopen interesten geacht wordt gelijk te zijn aan EUR 300.000,00.
(c) Vervaldatum: De leningsfaciliteit eindigt op 30 september 2024. Alle uitstaande leningen (met inbegrip van opgelopen interesten) moeten op voornoemde datum worden terugbetaald.
(d) Inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap: Enige conversie van de Converteerbare Schuldvorderingen vindt plaats door middel van een inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap door de respectieve Kredietverstrekkers van de uitstaande Converteerbare Schuldvorderingen (ongeacht hun oorsprong, hetzij als hoofdsom, interest (desgevallend op netto-basis) of anderszins zoals voorzien in de Converteerbare Leningsovereenkomst) die zijn of zullen ontstaan en die verschuldigd zijn of zullen zijn door de Vennootschap als gevolg van de opname door de Vennootschap van de leningen die aan de Vennootschap beschikbaar zijn gesteld door de Kredietverstrekkers krachtens de Converteerbare Leningsovereenkomst, tegen uitgifte van nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap.
(e) Verplichte inbreng in natura n.a.v. de kapitaalverhoging van maart 2024: Zoals beschreven in sectie 2, dienen de Converteerbare Schuldvorderingen verplicht te worden geconverteerd (middels een inbreng in natura) in nieuwe aandelen van de Vennootschap (tegen een uitgifteprijs van EUR 0,825 per nieuw aandeel) als gevolg van de kapitaalverhoging die in maart 2024 werd voltrokken. Deze verplichte conversie en inbreng in natura zullen plaatsvinden na de goedkeuring van de voorgestelde Transactie door de BAV.
(f) Nieuw uit te geven aandelen door de Vennootschap: De nieuw uit te geven aandelen door de Vennootschap bij conversie door middel van inbreng in natura door de Kredietverstrekkers van de uitstaande Converteerbare Schuldvorderingen die de Vennootschap onder de Converteerbare Leningsovereenkomst verschuldigd is, zullen gewone aandelen zijn die dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap uitgegeven vóór de conversie van de Converteerbare Schuldvorderingen in aandelen. De aandelen zullen vrij verhandelbaar zijn en moeten worden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onder de voorwaarden zoals uiteengezet in de Converteerbare Leningsovereenkomst.
(g) Verplichte vervroegde terugbetaling in geval van controlewijziging: Indien zich een controlewijziging (zoals gedefinieerd in de Converteerbare Leningsovereenkomst) voordoet, kan elke Kredietverstrekker, door schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap binnen dertig werkdagen na de datum waarop de Kredietverstrekkers op de hoogte werden gebracht van deze controlewijziging, verklaren dat haar lening opeisbaar en betaalbaar is na het verstrijken van een termijn van dertig werkdagen. Na het verstrijken van een dergelijke termijn wordt de betreffende lening opeisbaar, samen met de daarop opgelopen interesten en alle andere bedragen die de Vennootschap op dat moment op grond daarvan verschuldigd is. Deze bepaling zal zonder voorwerp vallen op het moment van de inbreng in natura van de Converteerbare Schuldvorderingen. Immers, ten gevolge van de voormelde inbreng, zullen de uitstaande Converteerbare Schuldvorderingen vereffend worden en niet langer meer verschuldigd zijn door de Vennootschap.
(h) Zekerheden: De verplichtingen van de Vennootschap onder de Converteerbare Leningsovereenkomst werden niet gewaarborgd door persoonlijke of zakelijke zekerheden.
(i) Rangorde van de verplichtingen: De verplichtingen van de Vennootschap onder de Converteerbare Leningsovereenkomst zijn ondergeschikt aan de bestaande financiële schulden van de Vennootschap (zoals verder beschreven in de Converteerbare Leningsovereenkomst).
(j) Verklaringen: De leningsfaciliteit is onderworpen aan bepaalde verklaringen die gewoonlijk zijn voor financieringen van deze aard.
(k) Wanprestaties en gevallen van verplichte terugbetaling: De Converteerbare Leningsovereenkomst bevat gebruikelijke gevallen van wanprestaties en verplichte of versnelde terugbetaling die de Kredietverstrekkers het recht geven onmiddellijke terugbetaling te eisen van alle uitstaande leningen, samen met de opgelopen interesten en alle andere bedragen die de Vennootschap op dat moment op grond daarvan verschuldigd is. Daarnaast hebben de Kredietverstrekkers het recht onmiddellijke terugbetaling te eisen in geval van onder meer verkeerde voorstelling van zaken, belangrijke tekortkomingen, bepaalde gevallen van insolventie, en bepaalde gevallen van beslag. Deze bepalingen zullen zonder voorwerp vallen op het moment van de inbreng in natura van de Converteerbare Schuldvorderingen. Immers, ten gevolge van de voormelde inbreng, zullen de uitstaande Converteerbare Schuldvorderingen vereffend worden en niet langer meer verschuldigd zijn door de Vennootschap.
(l) Kosten: De Vennootschap en de Kredietverstrekkers zijn akkoord gegaan dat zij elk hun eigen kosten en uitgaven betalen in verband met de Converteerbare Leningsovereenkomst en de daarmee verband houdende overeenkomsten.
(m) Bijeenroeping van de BAV: De Vennootschap is overeengekomen een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen (zijnde de BAV) om onder meer de uitgifte van nieuwe aandelen goed te keuren zoals voorzien in de Converteerbare Leningsovereenkomst. Op dezelfde vergadering zal ook de voormelde bepaling inzake controlewijziging ter goedkeuring aan de aandeelhouders van de Vennootschap worden voorgelegd.
In het licht van het voorgaande zal aan de BAV worden voorgesteld om het kapitaal van de Vennootschap voorwaardelijk te verhogen voor een totaalbedrag tot maximaal het Conversiebedrag (zijnde EUR 3.500.000,00) (met inbegrip van uitgiftepremie) met de uitgifte van nieuwe aandelen en om, onder voorbehoud van de bepalingen van de Converteerbare Leningsovereenkomst, iedere bestuurder van de Vennootschap en Fin-2K BV, vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxxxx (Chief Financial Officer) (de "Gevolmachtigden"), elk persoon alleenhandeld en met de mogelijkheid van sub-delegatie en het recht op indeplaatsstelling) de macht en mogelijkheid toe te kennen om elke kapitaalverhoging ingevolge de inbreng in natura van enige Converteerbare Schuldvordering ontstaan en verschuldigd onder de Converteerbare Leningsovereenkomst en elke uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura, te implementeren, en in het bijzonder (maar niet beperkt tot) het bepalen van het maximumaantal uit te geven nieuwe aandelen (in functie van het bedrag van de opgelopen interesten op de inbrengdatum) en de praktische implementatie van de verplichte conversie van de Converteerbare Schuldvorderingen overeenkomstig de bepalingen van de Converteerbare Leningsovereenkomst.
De raad van bestuur verwacht dat op de inbrengdatum een totaalbedrag van EUR 3.341.507,59 (met inbegrip van uitgiftepremie) aan Converteerbare Schuldvorderingen (bestaande uit een bedrag van EUR 3.041.507,59 in hoofdsom en een bedrag van EUR 300.000,00 aan interesten (zie sectie 3.1(b) hierboven)) zal worden ingebracht in natura in het kapitaal van de Vennootschap tegen een uitgifteprijs van EUR 0,825 per aandeel (zijnde de uitgifteprijs van de aandelen (met inbegrip van uitgiftepremie) die werden uitgegeven in het kader van de
kapitaalverhoging van 25 maart 2024, minus een korting van 45%), waardoor een totaal van
4.050.312 nieuwe aandelen moet worden uitgegeven ten gunste van de Kredietverstrekkers (en waarbij eventuele fracties van aandelen naar beneden worden afgerond (zoals overeengekomen in de Converteerbare Leningsovereenkomst)).
3.2. Voorgestelde uitgifteprijs van de nieuwe aandelen
Zoals aangehaald, zullen, zoals overeengekomen tussen de Vennootschap en de Kredietverstrekkers in de Converteerbare Leningsovereenkomst, de nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van EUR 0,825 per aandeel, zijnde de uitgifteprijs van de aandelen die werden uitgegeven (met inbegrip van uitgiftepremie) in het kader van de kapitaalverhoging van 25 maart 2024 (i.e. een "Toekomstige Financieringsronde" (Future Financing Round) zoals voorzien in de Converteerbare Leningsovereenkomst), minus een korting van 45%.
3.3. Voorgesteld aantal nieuw uit te geven aandelen
Het aantal aandelen dat bij de voormelde inbreng in natura van Converteerbare Schuldvorderingen moet worden uitgegeven, zal gelijk zijn aan de breuk tussen (x) de som van alle uitstaande Converteerbare Schuldvorderingen (i.e., alle bedragen in hoofdsom en alle opgelopen en onbetaalde interest (desgevallend op netto-basis) verschuldigd aan de relevante Kredietverstrekkers op de inbrengdatum (met name, de datum waarop de BAV de voorgestelde Transactie goedkeurt)), en (y) de toepasselijke conversieprijs, die gelijk is aan EUR 0,825 per nieuw aandeel, zijnde de uitgifteprijs van de aandelen (met inbegrip van uitgiftepremie) die werden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging van 25 maart 2024, minus een korting van 45%.
De Vennootschap zal geen fracties van nieuwe aandelen uitgeven als vergoeding voor de inbrengen in natura in het kader van de Transactie, aangezien het aantal uit te geven aandelen (zoals bepaald in de Converteerbare Leningsovereenkomst) in voorkomend geval naar beneden zal worden afgerond op het dichtstbijzijnde gehele getal.
3.4. Toewijzing van de uitgifteprijs
Ter gelegenheid van enige kapitaalverhoging door inbrengen in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura zal de uitgifteprijs van elk nieuw aandeel geboekt worden als kapitaal. Evenwel, het saldo van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (per aandeel) dat de fractiewaarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen van de Vennootschap (zijnde op heden EUR 0,1036 (afgerond)) overschrijdt, zal worden geboekt als uitgiftepremie. Deze uitgiftepremie zal op een afzonderlijke rekening worden geboekt als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en zal worden gevormd door daadwerkelijk betaalde inbrengen ter gelegenheid van de uitgifte van nieuwe aandelen. Deze uitgiftepremies kunnen enkel worden verminderd in uitvoering van een regelmatige beslissing van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3.5. Toelating tot de notering en de verhandeling van de nieuwe aandelen
De nieuwe aandelen moeten worden toegelaten tot notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Hiertoe zal de Vennootschap de nodige aanvragen indienen, en, in voorkomend geval, een noteringsprospectus opstellen, zoals vereist door de toepasselijke regelgeving, met het oog op de toelating tot de notering en verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels volgend op de uitgifte van de nieuwe aandelen.
3.6. Rechten verbonden aan de nieuwe aandelen
De uit te geven nieuwe aandelen zullen geen nominale waarde hebben, zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap, en zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividend- en andere uitkeringsrechten, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte, en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt.
3.7. Voltooiing in meerdere verrichtingen
De kapitaalverhoging kan, voor zoveel als nodig en zonder evenwel afbreuk te doen aan de bepalingen van de Converteerbare Leningsovereenkomst, in één of meerdere verrichtingen worden voltooid door middel van één of meer notariële akten, onder voorbehoud van de effectieve voltooiing van de respectieve inbrengen in natura van de Converteerbare Schuldvorderingen die verschuldigd zijn of zullen zijn en de uitgifte van de aandelen ter vergoeding van deze inbrengen. Indien niet op het geheel van de kapitaalverhoging voor maximaal het Conversiebedrag (met inbegrip van uitgiftepremie) wordt ingeschreven door middel van inbrengen in natura, kan het kapitaal niettemin worden verhoogd ten belope van elke inbreng in natura gedaan overeenkomstig de Converteerbare Leningsovereenkomst, vast te stellen zoals hierboven uiteengezet, overeenkomstig artikel 7:181 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur van de Vennootschap of enige Gevolmachtigden kan ook beslissen om de voorgestelde kapitaalverhoging niet uit te voeren, zonder evenwel afbreuk te doen aan de bepalingen van de Converteerbare Leningsovereenkomst (in het bijzonder de bepalingen aangaande de verplichte conversie van de Converteerbare Schuldvorderingen).
3.8. Geen voorkeurrecht
Aangezien de kapitaalverhoging gerealiseerd zal worden door middel van een inbreng in natura van de Converteerbare Schuldvorderingen die door de Vennootschap verschuldigd zijn of zullen zijn, zullen de aandeelhouders van de Vennootschap, en de houders van inschrijvingsrechten van de Vennootschap, geen voorkeurrecht hebben met betrekking tot zulke kapitaalverhoging.
4. VOORGESTELDE INBRENG IN NATURA
4.1. Beschrijving van de inbrengen in natura
Zoals voorgesteld in sectie 1 en 3.1, zal de kapitaalverhoging worden uitgevoerd op de inbrengdatum (met name, de datum waarop de BAV de voorgestelde Transactie goedkeurt) door middel van een inbreng in natura van de Converteerbare Schuldvorderingen van de Kredietverstrekkers jegens de Vennootschap. Deze Converteerbare Schuldvorderingen zijn vorderingen ontstaan ten gunste van de Kredietverstrekkers als gevolg de Converteerbare Leningsovereenkomst voor een totaalbedrag van EUR 3.041.507,59 (in hoofdsom), te
vermeerderen met de interesten die zullen zijn opgelopen tot en met de inbrengdatum (met name, de datum waarop de BAV de voorgestelde Transactie goedkeurt).
4.2. Vergoeding voor de inbrengen in natura
Zoals hoger voorgesteld in sectie 3.1 en overeenkomstig de bepalingen van de Converteerbare Leningsovereenkomst, zal de Vennootschap als vergoeding voor de inbrengen in natura van de Converteerbare Schuldvorderingen een aantal nieuwe aandelen van de Vennootschap uitgeven tegen een vooraf bepaalde uitgifteprijs. De globale waarde van de nieuwe aandelen komt dan ook overeen met het globaal bedrag van de respectieve Converteerbare Schuldvorderingen op de inbrengdatum (rekening houdend met afrondingen).
In het bijzonder, zullen, zoals voorzien in de Converteerbare Leningsovereenkomst, de nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van EUR 0,825 per aandeel, zijnde de uitgifteprijs van de aandelen die werden uitgegeven (met inbegrip van uitgiftepremie) in het kader van de kapitaalverhoging van 25 maart 2024, minus een korting van 45%.
De Vennootschap zal geen fracties van nieuwe aandelen uitgeven als vergoeding voor de inbrengen in natura in het kader van de Transactie. Het aantal uit te geven aandelen bij een inbreng in natura van Converteerbare Schuldvorderingen wordt (waar van toepassing) naar beneden afgerond op het dichtstbijzijnde gehele getal (zoals voorzien in de Converteerbare Leningsovereenkomst).
4.3. Waardering van de inbrengen in natura
De raad van bestuur is van mening dat de uitstaande Converteerbare Schuldvorderingen kunnen worden gewaardeerd op 100% van hun nominale waarde. Dit is gebaseerd op de volgende overwegingen:
• De leningen (inclusief opgelopen interesten) moesten uiteindelijk door de Vennootschap worden terugbetaald of vereffend, hetzij door vereffening in aandelen (door uitgifte van nieuwe aandelen), hetzij door vereffening in geld.
• Als gevolg van de inbreng in natura van de Converteerbare Schuldvorderingen, zal de verplichting van de Vennootschap om de Converteerbare Schuldvorderingen te voldoen, verdwijnen ingevolge een zogenaamde "schuldvermenging" krachtens artikel 1300 van het oude Burgerlijk Wetboek van 21 maart 1804, zoals gewijzigd (en artikel
5.268 van het nieuwe Burgerlijk Wetboek van 28 april 2022, zoals gewijzigd). Met andere woorden, als gevolg van de inbreng in natura worden de schulden van de Vennootschap verminderd met een bedrag gelijk aan het nominale bedrag of de nominale waarde van de aldus ingebrachte Converteerbare Schuldvorderingen en wordt het eigen vermogen van de Vennootschap met hetzelfde bedrag verhoogd.
• De verdwijning van de verplichting tot voldoening van de Converteerbare Schuldvorderingen zal tot gevolg hebben dat andere schulden van de Vennootschap niet in samenloop komen met de Converteerbare Schuldvorderingen die aldus wordt ingebracht. Bijgevolg zal, als gevolg van de inbreng in natura, de positie van de andere schuldeisers van de Vennootschap verbeteren tot een bedrag gelijk aan het nominale bedrag of de nominale waarde van de Converteerbare Schuldvorderingen die aldus wordt ingebracht in natura.
Voor een verdere beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura van de Converteerbare Schuldvorderingen en de waardering ervan, verwijst de raad van bestuur naar het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV,
aangehecht als Bijlage A bij dit verslag. De conclusies van de commissaris van de Vennootschap zijn als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor xxx werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen”.
Inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van de raad van bestuur op datum van 19 april 2024, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in het (ontwerp)verslag worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit een aantal nieuwe aandelen van de Vennootschap (gewone aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap uitgegeven vóór de conversie van de Converteerbare Schuldvorderingen in aandelen). De nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van EUR 0,825 per aandeel, zijnde de uitgifteprijs van de aandelen die werden uitgegeven (met inbegrip van uitgiftepremie) in het kader van de kapitaalverhoging van 25 maart 2024, minus een korting van 45%. De Vennootschap zal geen fracties van nieuwe aandelen uitgeven als vergoeding voor de inbrengen in natura in het kader van de Transactie. Het aantal uit te geven aandelen bij een inbreng in natura van Converteerbare Schuldvorderingen wordt (waar van toepassing) naar beneden afgerond op het dichtstbijzijnde gehele getal (zoals voorzien in de Converteerbare Leningsovereenkomst).
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
De raad van bestuur is bij de inbreng in natura verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
De commissaris is met betrekking tot de inbreng in natura verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de raad van bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van het voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen voor een totaalbedrag van maximum EUR 3.500.000,00 (met inbegrip van uitgiftepremie), in een of meerdere verrichtingen, door middel van inbrengen in natura van uitstaande schuldvorderingen die door de Vennootschap verschuldigd zijn of zullen zijn aan de Kredietverstrekkers krachtens de niet-gewaarborgde en achtergestelde converteerbare leningsovereenkomst die werd aangegaan op 7 februari 2024 tussen de Vennootschap en de Kredietverstrekkers voor een bedrag in hoofdsom van EUR 3.041.507,59, waarbij de Kredietverstrekkers nieuw uit te geven aandelen zullen ontvangen als tegenprestatie voor de voormelde inbreng in natura van Converteerbare Schuldvorderingen, waarbij het maximumaantal en de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van de Converteerbare Leningsovereenkomst, zoals voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
De raad van bestuur is het eens met, en wijkt niet af van, de bovenstaande conclusies en overwegingen van de commissaris.
5. VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE TRANSACTIE
5.1. Verantwoording van de Converteerbare Leningsovereenkomst
Vooreerst merkt de raad van bestuur op dat, aangezien de Kredietverstrekkers op het moment van het aangaan van de Converteerbare Leningsovereenkomst aandeelhouders van de Vennootschap waren die tevens vertegenwoordigd waren in de raad van bestuur, elk van Kredietverstrekkers kon worden beschouwd als een "verbonden partij" in de zin van de International Financial Reporting Standards, zoals goedgekeurd door de Europese Unie (IFRS), zoals bedoeld in artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In het licht daarvan, heeft de raad van bestuur van de Vennootschap de procedure van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen reeds eerder toegepast in verband met de goedkeuring van het aangaan van de Converteerbare Leningsovereenkomst. In deze context heeft een comité van drie onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap een advies uitgebracht aan de raad van bestuur op 7 februari 2024 waarin dit comité het aangaan van de Converteerbare Leningsovereenkomst heeft beoordeeld. In het advies van het comité van 7 februari 2024 aan de raad van bestuur concludeerde het comité o.m. dat (i) het geloofde dat, onder de toenmalige omstandigheden en rekening houdende met de toenmalige onmiddellijke werkkapitaalbehoeften van de Vennootschap evenals de toenmalige beschikbare financieringsopties, de Converteerbare Leningsovereenkomst, met inbegrip van de overeengekomen bepalingen omtrent de (verplichte) inbreng in natura van Converteerbare Schuldvorderingen, in het belang was van de Vennootschap, haar aandeelhouders en andere belanghebbenden (stakeholders); (ii) daar waar de Vennootschap onderhevig werd via de Converteerbare Leningsovereenkomst aan een verhoogde schuld (ook al was en is de betreffende schuld niet-gewaarborgd en achtergesteld), daar waar hogere interestkosten voor de
Vennootschap werden opgelopen ten opzichte van de toenmalige financiële schuld van de Vennootschap (in het bijzonder door het overeengekomen mechanisme beschreven in sectie 3.1(b) hierboven waardoor de Kredietverstrekkers minimaal EUR 300,000.00 aan interesten zullen ontvangen), en daar waar een bijkomende en belangrijke potentiële verwatering werd opgelopen door de houders van aandelen en aandelenopties van de Vennootschap in geval van conversie van de leningen (in het bijzonder door de overeengekomen conversieprijs die een sterke korting vertegenwoordigt ten opzichte van de prijs van de bestaande aandelen van de Vennootschap zoals die momenteel worden verhandeld op de datum van dit verslag; zie sectie
5.3 hieronder), de bepalingen van de Converteerbare Leningsovereenkomst uiteindelijk niet onredelijk leken, en evenredig leken te zijn met de risico's (en opportuniteitskosten) van investeren in de Vennootschap rekening houdend met de toenmalige herfinancieringsmoeilijkheden en liquiditeitsrisico's van de Vennootschap; en (iii) als de Vennootschap niet in staat was geweest om verdere financiering aan te trekken om aan haar korte termijn financieringsbehoeften te voldoen, de continuïteit (going concern) van de Vennootschap niet langer gegarandeerd kon worden. De raad van bestuur heeft de voormelde conclusies en overwegingen bevestigd op 7 februari 2024 en stemt nog altijd in met de betreffende conclusies en overwegingen.
5.2. Verantwoording van de inbreng in natura
Zoals vermeld in sectie 2, heeft de Vennootschap op 7 februari 2024 de Converteerbare Leningsovereenkomst afgesloten met de Kredietverstrekkers na afloop van at arm's length onderhandelingen. De Converteerbare Leningsovereenkomst voorzag in de mogelijkheid (of in bepaalde gevallen, de verplichting) om voormelde Converteerbare Schuldvorderingen onder bepaalde voorwaarden te converteren in nieuwe aandelen van de Vennootschap (door middel van een inbreng in natura). Zoals aangehaald in sectie 2, dienen de Converteerbare Schuldvorderingen verplicht te worden geconverteerd in nieuwe aandelen van de Vennootschap (tegen een uitgifteprijs van EUR 0,825 per nieuw aandeel) als gevolg van de kapitaalverhoging die in maart 2024 werd voltrokken. Deze verplichte conversie en inbreng in natura zullen plaatsvinden na de goedkeuring van de voorgestelde Transactie door de BAV.
In geval van conversie, dienen de Kredietverstrekkers hun vordering tot terugbetaling van hun leningen (in hoofdsom, interest (desgevallend op netto-basis) of anderszins) in te brengen in natura. Door te voorzien in zulk conversiemechanisme op grond waarvan de Kredietverstrekkers hun Converteerbare Schuldvorderingen in natura kunnen of moeten inbrengen in de Vennootschap, zal de Vennootschap in geval van dergelijke inbrengen aan haar verplichting tot vereffening van de Converteerbare Schuldvorderingen kunnen voldoen zonder gebruik te moeten maken van bestaande of nieuwe fondsen (in geld), wat in het belang is van de Vennootschap.
Door de voorgestelde inbreng in natura zal bovendien de schuldenlast van de Vennootschap worden verminderd met het in te brengen bedrag (gelijk aan EUR 3.041.507,59 in hoofdsom, te vermeerderen met de opgelopen interesten op de inbrengdatum) zonder dat daarvoor cashreserves dienen te worden aangesproken. De raad van bestuur is dan ook van mening dat de inbreng in natura van de Converteerbare Schuldvorderingen in het belang is van de Vennootschap, haar aandeelhouders en andere belanghebbenden.
De voorgestelde inbreng in natura van de Converteerbare Schuldvorderingen en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging zal eveneens de netto-vermogenspositie van de Vennootschap verder verbeteren en het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap versterken. Dit is in het voordeel van de Vennootschap, de aandeelhouders en haar schuldeisers.
De raad van bestuur merkt tenslotte op dat voorafgaand aan de goedkeuring van dit verslag, de procedure voor transacties met verbonden partijen zoals uiteengezet in artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd toegepast, zoals vereist door paragraaf 2,
1° van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In dit kader, heeft een ad hoc comité van drie onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap (bestaande uit Xxxxxx Xxxxxxxxxx, WIOT BV (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Xxx Xxxxxxxxx) en Xxxxxx Xxxxxxxx) een advies uitgebracht op 19 april 2024 waarin het voorstel tot inbreng in natura van de Converteerbare Schuldvorderingen aan de BAV wordt beoordeeld. De conclusies en overwegingen van het voormelde comité van onafhankelijke bestuurders zijn als volgt:
"Het Comité gelooft dat (i) onder de toenmalige omstandigheden en rekening houdende met de toenmalige onmiddellijke werkkapitaalbehoeften van de Vennootschap evenals de toenmalige beschikbare financieringsopties, de bepalingen van de Converteerbare Leningsovereenkomst, met inbegrip van de overeengekomen bepalingen omtrent de (verplichte) inbreng in natura van Converteerbare Schuldvorderingen, in het belang waren van de Vennootschap, haar aandeelhouders en andere belanghebbenden (stakeholders), aangezien de Vennootschap zonder de Converteerbare Leningsovereenkomst mogelijks niet in staat was geweest om haar korte termijn financieringsbehoeften te voldoen en de continuïteit (going conern) van de Vennootschap niet langer gegarandeerd kon worden; (ii) de voorgestelde inbreng in natura in het belang van de Vennootschap, haar aandeelhouders en schuldeisers is aangezien de Vennootschap via de voorgestelde inbreng in natura (x) haar verplichting tot vereffening van de Converteerbare Schuldvorderingen kan voldoen zonder gebruik te moeten maken van bestaande of nieuwe fondsen (in geld), die het kan gebruiken voor de financiering van werkkapitaalbehoeften en, in het bijzonder, de verdere ontwikkeling van haar producten en klinische studies, (y) haar schuldenlast vermindert, en (z) haar netto-vermogenspositie verbetert (aangezien het bedrag van het kapitaal wordt versterkt); (iii) daar waar een bijkomende en belangrijke potentiële verwatering zal worden opgelopen door de houders van aandelen en aandelenopties van de Vennootschap als gevolg van de Transactie (in het bijzonder door de overeengekomen conversieprijs die een sterke korting vertegenwoordigt ten opzichte van de prijs van de bestaande aandelen van de Vennootschap zoals die momenteel worden verhandeld op de datum van dit advies), de Transactie niet onredelijk lijkt te zijn en evenredig lijkt te zijn met de risico's van investeren in de Vennootschap (rekening houdend met de situatie waarin de Vennootschap zich bevond op het moment waarop zij de Converteerbare Leningsovereenkomst is aangegaan, en, in het bijzonder de risico's en opportuniteitskosten van de Kredietverstrekkers om akkoord te gaan met de Converteerbare Leningsovereenkomst).
Na afweging, is het Comité daarom van mening dat de verwachte voordelen van de voorgestelde inbreng in natura, rekening houdend met de context waarin deze verplichting was ontstaan, in balans zijn met de verwachte risico's en nadelen daarvan. Derhalve is het Comité van mening dat de Transactie in het belang is van de Vennootschap, en in ieder geval niet kennelijk onrechtmatig is.
In het licht hiervan, verstrekt het Comité een positief en goedkeurend advies aan de raad van bestuur van de Vennootschap."
De raad van bestuur stemt in met, en wijkt niet af van, de hierboven vermelde conclusies en overwegingen van het comité van onafhankelijke bestuurders van 19 april 2024.
Gelet op het voorgaande is de raad van bestuur van mening dat zowel de inbreng in natura van de Converteerbare Schuldvorderingen als de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging in het belang zijn van de Vennootschap, haar aandeelhouders en andere belanghebbenden.
5.3. Verantwoording van de uitgifteprijs
Zoals aangehaald in sectie 3.2, wordt voorgesteld, zoals overeengekomen tussen de Vennootschap en de Kredietverstrekkers in de Converteerbare Leningsovereenkomst, dat de nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van EUR 0,825 per aandeel, zijnde de uitgifteprijs van de aandelen die werden uitgegeven (met inbegrip van uitgiftepremie) in het
kader van de kapitaalverhoging van 25 maart 2024 (i.e. een "Toekomstige Financieringsronde" (Future Financing Round) (met name, EUR 1,50) zoals voorzien in de Converteerbare Leningsovereenkomst), minus een korting van 45%. Voor een verantwoording van de uitgifteprijs van de aandelen die werden uitgegeven in het kader van de voormelde kapitaalverhoging van 25 maart 2024, wordt verwezen naar de verslagen opgesteld op 18 maart 2024 door de raad van bestuur en de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:179 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals beschikbaar op de website van de Vennootschap).
De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen in de Transactie is het resultaat van een onderhandeling tussen de Vennootschap en de Kredietverstrekkers en kadert binnen een bredere kredietverstrekking door de Kredietverstrekkers (die in het belang van de Vennootschap was). Het onderhandelingsproces werd op een objectieve en onafhankelijke manier gevoerd tussen het management van de Vennootschap en de Kredietverstrekkers.
De inschrijvingsprijs van EUR 0,825 vertegenwoordigt tevens een korting ten opzichte van de prijs van de bestaande aandelen van de Vennootschap zoals die momenteel worden verhandeld op de datum van dit verslag.
De korting die overeengekomen werd met de betrokken Kredietverstrekkers in de Converteerbare Leningsovereenkomst (met name, 45% ten opzichte van de uitgifteprijs van de aandelen (met inbegrip van uitgiftepremie) die werden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging van 25 maart 2024) weerspiegelt, onder andere, een compensatie voor de beperkte liquiditeit van de aandelen van de Vennootschap (niettegenstaande de verhandeling van de aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels), het feit dat de Kredietverstrekkers bereid waren om een krediet te verstrekken op het moment dat de continuïteit (going concern) van de Vennootschap in het gedrang was (en er weinig tot geen andere financieringsopties voorhanden waren (op korte termijn)), maar ook voor de risico's en opportuniteitskosten van de Kredietverstrekkers om akkoord te gaan met de leningsfaciliteit. Bij het toestaan van de korting heeft de raad van bestuur (en het comité van onafhankelijke bestuurders) destijds ook rekening gehouden met de risico's en nadelen die zouden ontstaan indien de Vennootschap niet in staat zou zijn geweest om nieuwe fondsen aan te trekken via de leningen van de Kredietverstrekkers om haar activiteiten en haar continuïteit (going concern) te ondersteunen en het feit dat er destijds weinig tot geen andere financieringsbronnen voorhanden waren (op korte termijn).
Volledigheidshalve merkt de raad van bestuur op dat omwille van macro-economische redenen, zoals met name de stijgende interestvoeten, de geopolitieke situatie in Oost-Europa en het Midden-Oosten en de algemene daling van het vertrouwen van investeerders, de kapitaalmarkten uiterst volatiel zijn geweest. De beurskoersen van veel genoteerde financiële instrumenten zijn aanzienlijk gedaald, en een aantal financieringsbronnen die vroeger beschikbaar waren, met name voor biowetenschappelijke bedrijven, zijn niet langer beschikbaar of slechts tegen minder aantrekkelijke voorwaarden.
Om al deze redenen is de raad van bestuur dan ook van mening dat de methode die gebruikt werd om de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen te bepalen voldoende kan worden gerechtvaardigd.
6. ENKELE FINANCIËLE EN ANDERE GEVOLGEN
6.1. Inleidende opmerkingen
De volgende paragrafen geven een overzicht van enkele financiële gevolgen van de voorgestelde Transactie. Voor verdere informatie met betrekking tot de financiële gevolgen van de voorgestelde Transactie, wordt eveneens verwezen naar de verslagen opgemaakt
overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV.
De effectieve financiële gevolgen als gevolg van de voorgestelde Transactie kunnen nog niet met zekerheid worden bepaald, aangezien bepaalde financiële parameters van de Transactie, zoals het finale bedrag van de opgelopen interesten en, bijgevolg, het totaal aantal nieuw uit te geven aandelen in de Transactie, niet gekend zijn op de datum van dit verslag.
Daarnaast kunnen de werkelijke financiële gevolgen van de uitoefening van de uitstaande Aandelenopties, de afwikkeling van de 2023-2024 RSUs en de uitgifte van nieuwe aandelen uit hoofde van de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering en de Kreos Lening Schuldvordering (allen zoals hieronder gedefinieerd en nader uitgewerkt) nog niet met zekerheid worden vastgesteld.
Dienovereenkomstig, is de bespreking hierin van de financiële gevolgen van de overwogen Transactie voor bestaande aandeelhouders louter illustratief en hypothetisch, en is zij gebaseerd op louter indicatieve financiële parameters (waar van toepassing). Het werkelijke aantal uit te geven nieuwe aandelen in het kader van de Transactie kan verschillen van de hypothetische waarden gebruikt in dit verslag.
6.2. Kapitaalstructuur van de Vennootschap
Onder voorbehoud van het voorgaande werden ter illustratie van enkele financiële gevolgen van de voorgenomen Transactie, en met name de verwatering voor de aandeelhouders, de volgende parameters en veronderstellingen gehanteerd:
(b) Om het maximaal verwaterende scenario te simuleren in het kader van een inbreng in natura van de Converteerbare Schuldvorderingen in het kader van de Transactie, wordt aangenomen dat het totale Conversiebedrag (i.e., maximaal EUR 3.500.000,00) wordt ingebracht in natura in het kapitaal van de Vennootschap tegen een uitgifteprijs van EUR 0,825 per aandeel (zijnde de uitgifteprijs van de aandelen (met inbegrip van uitgiftepremie) die werden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging van 25 maart 2024, minus een korting van 45%), waardoor een totaal van maximaal 4.242.424 aandelen moet worden uitgegeven ten gunste van de Kredietverstrekkers (en waarbij eventuele fracties van aandelen naar beneden werden afgerond (zoals overeengekomen in de Converteerbare Leningsovereenkomst)). Er werd tevens vanuit gegaan dat de interestbetalingen niet onderhevig zijn aan enige roerende voorheffing, en dat alle interesten dus volledig worden ingebracht in natura.
(c) Aangezien de respectieve kapitaalverhoging gerealiseerd zal worden door middel van inbrengen in natura van de Converteerbare Schuldvorderingen die door de Vennootschap verschuldigd zijn, zullen geen van de bestaande aandeelhouders of houders van Aandelenopties (zoals hieronder gedefinieerd) of andere verwaterende instrumenten een voorkeurrecht hebben met betrekking tot de nieuwe aandelen die door de Vennootschap zullen worden uitgegeven in het kader van de Transactie.
(d) Op de datum van dit verslag kunnen nog 5.422.944 aandelen worden uitgegeven door de Vennootschap, waarvan:
(i) tot 261.895 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van 90.780 aandelenopties die nog uitstaan (op de datum van dit verslag) in het kader van het "Executive Aandelenopties"-plan voor personeelsleden en consultants van de Vennootschap, dewelke de houders ervan het recht verlenen om ca. 2,88 nieuwe aandelen te verwerven bij uitoefening van één van zijn of haar aandelenopties (de "Executive Aandelenopties");
(ii) tot 802.722 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van 802.722 aandelenopties (elke aandelenoptie heeft de vorm van een inschrijvingsrecht) die nog uitstaan (op de datum van dit verslag) onder het "2018 Aandelenopties"-plan voor bestuurders, werknemers en andere personeelsleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, dewelke de houders ervan het recht verlenen om één nieuw aandeel te verwerven bij uitoefening van één van zijn of haar aandelenopties (de "2018 Aandelenopties");
(iii) tot 883.623 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van 883.623 aandelenopties (elke aandelenoptie heeft de vorm van een inschrijvingsrecht) die nog uitstaan (op de datum van dit verslag) onder het '2021 Aandelenopties'-plan voor bestuurders, werknemers en andere personeelsleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, dat de houder ervan het recht geeft één nieuw aandeel te verwerven bij uitoefening van één van zijn of haar aandelenopties (de "2021 Aandelenopties");
(iv) tot 1.000.000 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven bij uitoefening van
1.000.000 aandelenopties (elke aandelenoptie heeft de vorm van een inschrijvingsrecht) die nog uitstaan (op de datum van dit verslag) onder het "2023 Aandelenopties"-plan voor bestuurders, werknemers en andere personeelsleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, dat de houder ervan het recht geeft één nieuw aandeel te verwerven bij uitoefening van een van zijn of haar aandelenopties (de "2023 Aandelenopties")
(v) tot 302.804 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven aan Bootstrap Europe S.C.SP. bij de uitoefening van 10 warranten (elke warrant heeft de vorm van een inschrijvingsrecht) die nog uitstaan (op de datum van dit verslag) die werden uitgegeven door de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 27 mei 2022 (de "Bootstrap Warranten"). Voor de berekening van de scenario's inzake volledige verwatering hieronder (om de maximale verwatering weer te geven), wordt aangenomen dat de Bootstrap Warranten worden uitgeoefend via het "cash uitoefening" mechanisme (en niet via het "cashless uitoefening" of "netto uitoefening" mechanisme) voorzien in de desbetreffende voorwaarden;
(vi) tot 161.404 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven aan Kreos Capital VII Aggregator SCSp. bij de uitoefening van 875.000 warranten (elke warrant heeft de vorm van een inschrijvingsrecht) en die nog uitstaan (op de datum van dit verslag) die zijn uitgegeven door de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 10 februari 2023 (de "Kreos Warranten"). Op 8 februari 2024, kondigde de Vennootschap aan dat de uitoefenprijs van de Kreos Warranten werd gewijzigd en gelijk zal zijn aan het laagste van (i) de toepasselijke conversieprijs van de Converteerbare Schuldvorderingen, en (ii) de toepasselijke uitgifteprijs van enige andere toekomstige kapitaal- of kapitaalgerelateerde investering in de Vennootschap die werd voltooid vóór de uitoefening van de Kreos Warranten.
Voor de berekening van de scenario's inzake volledige verwatering hieronder (om de maximale verwatering weer te geven), wordt aangenomen dat de Kreos Warranten worden uitgeoefend via het "cash uitoefening" mechanisme (en niet via het "netto uitgifte uitoefening" mechanisme) voorzien in de desbetreffende voorwaarden en dat alle uitstaande Kreos Warranten uitoefenbaar worden en zijn uitgeoefend tegen de toepasselijke conversieprijs van de Converteerbare Schuldvorderingen (met name, EUR 0,825), ten gevolge waarvan 1.060.606 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven; en
(vii) tot 1.111.294 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van 1.111.294 inschrijvingsrechten die nog uitstaan (op de datum van dit verslag) en die zijn uitgegeven door de raad van bestuur (in het kader van een private plaatsing op 27 april 2023) (de "2023 Investor Warranten").
Naar de Executive Aandelenopties, de 2018 Aandelenopties, de 2021 Aandelenopties, de 2023 Aandelenopties, de Bootstrap Warranten, de Kreos Warranten en de 2023 Investor Warranten wordt hierna samen verwezen als de "Aandelenopties". Wanneer in dit verslag wordt verwezen naar enige "uitstaande" Aandelenopties, dan gaat het om respectievelijk Aandelenopties die nog niet zijn toegekend maar wel nog kunnen worden toegekend en (afhankelijk van de voorwaarden van dergelijke Aandelenopties) nog niet zijn vervallen, en Aandelenopties die reeds zijn toegekend en (afhankelijk van de voorwaarden van dergelijke Aandelenopties) nog niet werden uitgeoefend en nog niet zijn vervallen. In het kader van de berekening van de scenario's inzake volledige verwatering hieronder wordt aangenomen dat alle bovenvermelde bestaande (zijnde uitstaande en nog toe te kennen) Aandelenopties werden toegekend, verworven zijn, onmiddellijk uitoefenbaar zijn (ongeacht hun voorwaarden), en volledig zijn uitgeoefend vóór de voltooiing van de Transactie.
De raad van bestuur merkt tenslotte op dat de vraag of de Aandelenopties werkelijk zullen worden uitgeoefend uiteindelijk zal afhangen van de beslissing van de respectieve houders van de relevante effecten. In het bijzonder zou de houder van dergelijke effecten een meerwaarde kunnen realiseren op het ogenblik van de uitoefening of de conversie indien de aandelenkoers van de Vennootschap op dat ogenblik hoger is dan de relevante uitoefen- of conversieprijs, en indien de onderliggende aandelen tegen die prijs op de markt kunnen worden verkocht.
(e) In februari 2023, heeft de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, beslist om het remuneratiebeleid van de Vennootschap te wijzigen om niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders ("INEDs") toe te laten om een remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap naast hun vaste remuneratie in cash te ontvangen. Aangezien de Vennootschap geen uitkeerbare reserves heeft (en bijgevolg niet voldoet aan de wettelijke vereisten om een wederinkoop van aandelen en daaropvolgende toewijzing uit te voeren), voorziet het remuneratiebeleid in de toekenning door de Vennootschap van zogenaamde "restricted share units" (de "RSUs") aan INEDs. Ter uitvoering van het hierboven vermelde besluit van de BAV, heeft de Vennootschap in september 2023 voorgesteld om RSUs toe te kennen aan de op dat moment huidige INEDs. Tot 93.456 nieuwe aandelen zullen moeten worden uitgegeven door de Vennootschap op of voor 21 juni 2024 tegen een uitgifteprijs van EUR 0,11 per aandeel in het kader van de afwikkeling van 93.456 RSUs toegekend voor referentie 2023-2024 aan sommige van de huidige INEDs (de "2023-2024 RSU"). Elke RSU vertegenwoordigt de contractuele verplichting van de desbetreffende INED om in te schrijven op één nieuw onderliggend aandeel van de Vennootschap tegen een uitgifteprijs van EUR 0,11 per nieuw aandeel (ongeacht de marktprijs van het aandeel op dat moment) na het verstrijken van een bepaalde tijdsperiode.
(f) In juli 2020, heeft de Vennootschap een achtergestelde en gedeeltelijk converteerbare leningsovereenkomst gesloten met PMV Standaardleningen NV (voorheen bekend als PMV/z Leningen NV) ("PMV/z"), die in december 2021, maart 2023 en februari 2024, werd gewijzigd, voor een totale hoofdsom van maximaal EUR 4,3 miljoen, waarvan een lening voor een hoofdsom van EUR 0,8 miljoen nog door PMV/z kan worden geconverteerd in nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap in het geval van een toekomstige aandelenfinanciering of -verkoop van de Vennootschap of haar activa. De omzetting kan gebeuren door middel van een inbreng in natura van de respectieve schulden die de Vennootschap verschuldigd is in het kader van de lening (als hoofdsom of als interest) (de "PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering") in het kapitaal van de Vennootschap. De vervaldatum van de lening is 31 december 2025, en de lening is terugbetaalbaar in vier gelijke kwartaalafbetalingen vanaf 30 september 2025. De lening heeft een interest van 7,5% per jaar, behalve het converteerbare deel van de lening dat een interest heeft van 6,5% per jaar. De prijs per aandeel waartegen de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering kan worden geconverteerd door een inbreng in natura in het geval van een aandelenfinanciering of -verkoop van de Vennootschap zal gelijk zijn aan 75% van de prijs van de aandelen van de Vennootschap zoals zal worden weerspiegeld in de desbetreffende aandelenfinanciering of -verkoop. De voorgestelde Transactie zou in aanmerking komen als een relevante aandelenfinanciering die het recht, maar niet de verplichting, met zich meebrengt voor PMV/z om haar PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering in te brengen. Om volledige verwatering te simuleren, wordt in het kader van de berekening van de scenario's (op hypothetische wijze) het volgende aangenomen:
(i) de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering wordt volledig ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap (rekening houdend echter met het feit dat PMV/z niet verplicht is om haar PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering in te brengen als gevolg van een toekomstige aandelenfinanciering of -verkoop en het feit dat de Transactie niet kan worden gekwalificeerd als zulke gebeurtenis);
(ii) voor de berekening van de interesten wordt de inbreng in natura verricht op 23 mei 2024; en
(iii) de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap tegen een uitgifteprijs per aandeel gelijk aan 75% van de toepasselijke leningsconversieprijs van de Converteerbare Schuldvorderingen (namelijk, 75% van EUR 0,825 per nieuw aandeel).
Het voorgaande zou leiden tot de volgende bedragen voor de in natura in te brengen PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering:
Hoofdsom (in EUR)
Opgelopen interesten (in EUR) (1)
In te brengen bedrag
(in EUR) (2)
Uit te geven nieuwe aandelen bij inbreng tegen uitgifteprijs van EUR 0,620 (3)
PMV/z 800.000,00 201.066,67 1.001.066,67 1.614.623
Opmerkingen:
(1) Draagt een interest van 6,5% per jaar (periode van 360 dagen) vanaf 31 juli 2020 en tot 23 mei 2024.
(2) Som van de hoofdsom van de relevante PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering en de opgelopen interesten.
(3) Uitgaande van een uitgifteprijs van EUR 0,620.
(g) In februari 2024, is de Vennootschap in een intentieverklaring overeengekomen dat, onder voorbehoud van definitieve overeenkomsten, 30% van de op 31 januari 2024 uitstaande hoofdsom onder de EUR 10.000.000,00 leningsovereenkomst gesloten tussen de Vennootschap en Kreos Capital VII (UK) Limited (de "Kreos Lening"), te weten een bedrag van 30% van EUR 8.938.712,71 (zijnde afgerond EUR 2.681.614,00), naar keuze van Kreos Capital VII (UK) Limited kan worden geconverteerd in nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap. Een dergelijke conversie kan worden uitgevoerd door middel van een inbreng in natura van de respectievelijke door de Vennootschap verschuldigde schuldvorderingen onder de lening (hetzij als hoofdsom, interest (desgevallend op netto-basis) of anderszins) (de "Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering") in het kapitaal van de Vennootschap. De prijs per aandeel waartegen de Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering kan worden geconverteerd door middel van een inbreng in natura naar keuze van Kreos Capital VII (UK) Limited zal gelijk zijn aan het laagste van (i) de toepasselijke leningconversieprijs van de Converteerbare Schuldvorderingen (zoals hierboven gedefinieerd), en (ii) de uitgifteprijs in enige andere toekomstige kapitaal- of kapitaalgerelateerde investering in de Vennootschap die werd voltooid voorafgaand aan de conversie van de Kreos Lening. In het kader van de berekening van het scenario inzake volledige verwatering hieronder, wordt het volgende aangenomen:
(i) de Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering volledig wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap (rekening houdend, echter, dat Kreos Capital VII (UK) Limited niet verplicht is haar Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering in te brengen); en
(ii) overeenkomstig desbetreffende bepalingen uiteengezet in de lening, zal de Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering worden ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap tegen een uitgifteprijs per aandeel gelijk aan de toepasselijke leningsconversieprijs van de Converteerbare Schuldvorderingen (namelijk, EUR 0,825 per nieuw aandeel).
Het voorgaande zou leiden tot de volgende bedragen voor de Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering die in natura moet worden ingebracht:
Hoofdsom (in EUR)
In te brengen bedrag (in EUR) (1)
Uit te geven nieuwe aandelen bij inbreng tegen uitgifteprijs van EUR 0,825 (2)
Kreos 2.681.614,00 2.681.614,00 3.250.441
Opmerkingen:
(1) Gelijk aan de hoofdsom van desbetreffende Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering.
(2) Uitgaande van een uitgifteprijs van EUR 0,825.
6.3. Evolutie van het kapitaal, stemrecht en deelname in de resultaten en andere aandeelhoudersrechten
Elk aandeel in de Vennootschap vertegenwoordigt momenteel een gelijk deel van het kapitaal van de Vennootschap en voorziet in één stem in functie van het deel van het kapitaal dat het vertegenwoordigt. De uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de Transactie zal leiden tot een verwatering van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en van het relatieve stemrecht van elk aandeel in de Vennootschap.
De verwatering met betrekking tot de stemrechten is eveneens van toepassing, mutatis mutandis, op de deelname van ieder aandeel in de winst en de liquidatieboni en andere rechten verbonden aan de aandelen van de Vennootschap, zoals het wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld door de uitgifte van nieuwe aandelen of in het geval van een uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties.
In het bijzonder, voorafgaandelijk aan de Transactie (en de uitgifte van nieuwe aandelen overeenkomstig de uitstaande Aandelenopties, de afwikkeling van de 2023-2024 RSUs, en de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering en de Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering), neemt ieder aandeel van de Vennootschap in gelijke mate deel in de winst en liquidatieboni van de Vennootschap en heeft iedere aandeelhouder een wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld of in geval van de uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties. Bij de uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de Transactie, zullen de uit te geven nieuwe aandelen dezelfde rechten en voordelen hebben, en in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap uitgegeven vóór de conversie van de Converteerbare Schuldvorderingen in aandelen, en zullen zij recht hebben op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt. Bijgevolg zal de deelname van de bestaande aandeelhouders in de winst en liquidatieboni van de Vennootschap en het wettelijk voorkeurrecht van hun houders in geval van een kapitaalverhoging in het kader van de Transactie dienovereenkomstig worden verwaterd.
Zonder afbreuk te doen aan de methodologische voorbehouden beschreven in paragraaf 6.1 wordt de evolutie van het kapitaal en het aantal aandelen, met daaraan verbonden stemrechten, van de Vennootschap als gevolg van de voorgestelde Transactie hieronder gesimuleerd. De tabel geeft hieronder de impact van de Transactie weer op het aantal uitstaande aandelen.
Een soortgelijke verwatering treedt op bij de uitoefening van bestaande Aandelenopties, de afwikkeling van de 2023-2024 RSUs, en bij de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering en de Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering.
Evolutie van het aantal uitstaande aandelen | Transactie |
Vóór uitoefening van de uitstaande Aandelenopties, de afwikkeling van de 2023-2024 RSUs, de inbreng van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering en de Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering en na de Transactie Uitstaande aandelen .................................................................. | 35.909.420 |
Nieuwe aandelen uit te geven in de Transactie......................... | 4.242.424 |
Totaal aantal uitstaande aandelen ............................................. | 40.151.844 |
Verwatering .............................................................................. | 10,57% |
Na uitoefening van de uitstaande Aandelenopties, de afwikkeling van de 2023-2024 RSUs, de inbreng van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering en de Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering, maar vóór de |
Transactie (1)
Uitstaande aandelen .................................................................. 35.909.420
Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van de Executive
Aandelenopties ......................................................................... 261.895
Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van de 2018 | |
Aandelenopties ......................................................................... | 802.722 |
Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van de 2021 | |
Aandelenopties ......................................................................... | 883.623 |
Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van de 2023 | |
Aandelenopties ......................................................................... | 1.000.000 |
Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van de Bootstrap | |
Warranten ................................................................................. | 302.804 |
Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van de Kreos | |
Warranten ................................................................................. | 1.060.606 |
Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van de 2023 | |
Investor Warranten ................................................................... | 1.111.294 |
Nieuwe aandelen uit te geven na afwikkeling van de 2023- | |
2024 RSUs ................................................................................ | 93.456 |
Nieuwe aandelen uit te geven bij inbreng van de PMV/z | |
Converteerbare Lening Schuldvordering.................................. | 1.614.623 |
Nieuwe aandelen uit te geven na inbreng van de Kreos | |
Converteerbare Lening Schuldvordering.................................. | 3.250.441 |
Totaal aantal aandelen na uitoefening van de bestaande | |
Aandelenopties, de afwikkeling van de 2023-2024 RSUs, en | |
de inbreng van de PMV/z Converteerbare Lening | |
Schuldvordering en de Kreos Converteerbare Lening | |
Schuldvordering........................................................................ | 46.290.884 |
Verwatering .............................................................................. | 22,43% |
Na uitoefening van uitstaande Aandelenopties, de afwikkeling | |
van de 2023-2024 RSUs, en na inbreng van de PMV/z | |
Converteerbare Lening Schuldvordering en de Kreos | |
Converteerbare Lening Schuldvordering en na de Transactie | |
(1) |
Uitstaande aandelen .................................................................. | 35.909.420 |
Totaal aantal aandelen na uitoefening van de uitstaande | |
Aandelenopties, de afwikkeling van de 2023-2024 RSUs, de | |
inbreng van de PMV/z Converteerbare Lening | |
Schuldvordering, en de Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering........................................................................ | 46.290.884 |
Nieuwe aandelen uit te geven in de Transactie......................... | 4.242.424 |
Totaal aantal uitstaande aandelen, na uitoefening van de | |
uitstaande Aandelenopties, de afwikkeling van de 2023-2024 | |
RSUs, en na de inbreng van de PMV/z Converteerbare Lening | |
Schuldvordering en de Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering, en na de Transactie | 50.533.308 |
Verwatering .............................................................................. | 8,40% |
Opmerkingen: |
De onderstaande tabel geeft de evolutie van het kapitaal weer in het kader van de Transactie.
Evolutie van het kapitaal(1) | Transactie |
Vóór de Transactie Kapitaal (in EUR).............................. | 3.720.562,60 |
Uitstaande aandelen........................... | 35.909.420 |
Fractiewaarde (in EUR) (afgerond)... | 0,1036 |
Transactie
Verhoging van kapitaal (in EUR)(2) 439.515,13
Aantal uit te geven nieuwe aandelen. 4.242.424
Na de Transactie
Kapitaal (in EUR).............................. 4. 160.077,73
Uitstaande aandelen........................... 40.151.844
Fractiewaarde (in EUR) (afgerond)... 0,1036
Opmerkingen:
(1) Deze simulatie houdt geen rekening met de uitoefening van de uitstaande Aandelenopties, noch met afwikkeling van de 2023-2024 RSUs of de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering en de Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering.
(2) Een deel van de uitgifteprijs dat gelijk is aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (zijnde op heden afgerond EUR 0,1036 per aandeel) zal worden geboekt als kapitaal. Het deel van de uitgifteprijs dat de fractiewaarde overschrijdt zal worden geboekt als uitgiftepremie.
6.4. Deelname in het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen
De evolutie van het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de Transactie wordt hieronder gesimuleerd. De simulatie is gebaseerd op de volgende elementen:
(a) De geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2023 (die werd opgemaakt in overeenstemming met de internationale standaarden voor jaarrekeningen, zoals aangenomen door de Europese Unie ("IFRS")). Het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap op 31 december 2023 bedroeg EUR -19.465.174 (afgerond) of EUR - 0,69 (afgerond) per aandeel (op basis van de 28.242.753 uitstaande aandelen per 31 december 2023).
(b) De simulatie houdt geen rekening met wijzigingen in het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen sinds 31 december 2023, behalve dat voor de simulatie rekening zal worden gehouden met de impact van de private plaatsing voltooid op 25 maart 2024 op het geconsolideerde eigen vermogen (per aandeel).
Als gevolg van de bovenvermelde voltooiing van de private plaatsing op 25 maart 2024 (zonder rekening te houden met mogelijke effecten van andere boekhoudkundige posten dan het kapitaal en de uitgiftepremie (bijvoorbeeld de kosten van genoemde private plaatsing)):
(i) werd het kapitaal van de Vennootschap verhoogd waardoor het eigen vermogen van de Vennootschap werd verhoogd met een bedrag van EUR 11.500.000,50, waarbij een bedrag van EUR 794.266,70 werd geboekt
als kapitaal en een bedrag van EUR 10.705.733,80 werd geboekt als uitgiftepremie.
(ii) bedroeg het aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap na de private plaatsing voltooid op 25 maart 2024 35.909.420 aandelen (aangezien 7.666.667 nieuwe aandelen werden uitgegeven).
Bij gevolg zal voor de onderstaande simulaties worden aangenomen dat het aangepaste geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen per 31 december 2023 EUR - 7.965.173,50 bedraagt.
Voor verdere informatie over de stand van het eigen vermogen van de Vennootschap op 31 december 2023 wordt verwezen naar de financiële informatie van de Vennootschap, die beschikbaar is op de website van de Vennootschap.
Op basis van de voormelde veronderstellingen, zou het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de Transactie, zonder rekening te houden met enige effecten in verband met de uitoefening van de uitstaande Aandelenopties, de afwikkeling van de 2023-2024 RSUs, of de inbreng in natura van PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering en de Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering, worden verhoogd zoals hieronder aangegeven:
Evolutie van het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen
Transactie | |
Geconsolideerd eigen vermogen voor boekjaar 2023 (aangepast) Eigen vermogen (in EUR) (afgerond) ........................ | -7.965.173,50 |
Uitstaande aandelen .................................................... | 35.909.420 |
Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) ..... | -0,22 |
Transactie
Verhoging van eigen vermogen (in EUR)(1) .............. 3.500.000,00
Aantal uit te geven nieuwe aandelen.......................... 4.242.424
Na de Transactie
Eigen vermogen (in EUR) (afgerond)(2)..................... -4. 465.173,50
Uitstaande aandelen ................................................... 40.151.844
Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond)(2).. -0,11
Opmerkingen:
(1) Bestaande uit het maximumbedrag van de kapitaalverhoging en het bedrag van de verhoging van de uitgiftepremie, in voorkomend geval, maar zonder te weerspiegelen dat dit bedrag in de boekhouding kan worden onderworpen aan verdere aanpassingen op grond van de IFRS of IAS 34.
(2) Zonder rekening te houden met wijzigingen in het geconsolideerde eigen vermogen na 31 december 2023, anders dan als gevolg van de private plaatsing voltooid op 25 maart 2024, en anders dan de voorgestelde Transactie, noch met de mogelijke uitgifte van nieuwe aandelen bij de uitoefening van uitstaande Aandelenopties, de afwikkeling van de 2023-2024 RSUs, of de inbreng in natura van PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering en de Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering.
De tabel hierboven toont aan dat de Transactie, vanuit een zuiver boekhoudkundig perspectief, zal leiden tot een verhoging van het bedrag vertegenwoordigd door elk aandeel in het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap. In het bijzonder zou het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen per 31 december 2023 na de Transactie (aangepast om rekening te houden met de impact van de private plaatsing voltooid op 25 maart 2024), (afgerond) EUR -0,11 per aandeel bedragen (in plaats van (afgerond) EUR -0,22 per aandeel).
7. EFFECT VAN DE TRANSACTIE OP HET AANDEELHOUDERSCHAP VAN DE KREDIETVERSTREKKERS
In navolging van de Transactie, zullen de Kredietverstrekkers het volgende aantal aandelen aanhouden in de Vennootschap:
Kredietverstrekker Aantal aandelen
% op een niet- verwaterde basis(1)
% op een verwaterde basis(2)
Partners in Equity | 8.636.128 (3) | 21,51% | 17,09% |
Rosetta Capital | 3.247.820 (3) | 8,09% | 6,43% |
Opmerkingen:
(1) Gebaseerd op een totaal aantal aandelen gelijk aan de som van de 35.909.420 bestaande aandelen van de Vennootschap en het maximumaantal van 4.242.424 nieuwe aandelen uit te geven in het kader van de Transactie.
(2) Gebaseerd op een totaal aantal aandelen gelijk aan de som van de 35.909.420 bestaande aandelen van de Vennootschap, het maximumaantal van 4.242.424 nieuwe aandelen uit te geven in het kader van de Transactie en de 10.381.464 nieuwe aandelen uit te geven bij uitoefening van alle uitstaande Aandelenopties, bij de afwikkeling van de 2023-2024 RSUs, de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering en de Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering (zie sectie 6.2(a)-(g)(g) hierboven).
(3) Rekening houdend met eventuele andere aandelen die de Kredietverstrekkers aanhouden in de Vennootschap overeenkomstig de relatieve aandeelhouderschappercentages opgenomen in de meest recent ingediende transparantiekennisgevingen (zoals beschikbaar in de rubriek 'Investeerders' op de website van de Vennootschap). Echter dient te worden opgemerkt dat hoewel de toepasselijke transparantiekennisgevingsregels vereisen dat iedereen die een kennisgevingsdrempel (i.e., 3%, 5% of een veelvoud van 5%) over- of onderschrijdt hiervan kennis moet geven, het mogelijk is dat de informatie opgenomen in de meest recent ingediende transparantiekennisgevingen niet (langer) actueel is.
* * *
Gedaan op 22 april 2024.
[Handtekeningspagina volgt]
Namens de raad van bestuur,
Door: Xxx Xxxxxxx
BIJLAGE A
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:197 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Certificate Of Completion
Envelope Id: 5037E45ABAE744CD8C2E3464C670C4D1 Status: Completed Subject: Complete with DocuSign: 1 -- Sequana Medical - 2024 AGM EGM - Convertible Loan Contributions - ...
1.LOS:
2.Type:
3.Other Type:
4.Bundle:
5.Comment:
Source Envelope:
Document Pages: 28 Signatures: 1 Envelope Originator:
Certificate Pages: 2 Initials: 0 Xxxx Xxxxx
AutoNav: Enabled
EnvelopeId Stamping: Disabled
Time Zone: (UTC+01:00) Brussels, Copenhagen, Madrid, Paris
Xxxxxxxxxxxx 0
IP Address: 208.127.60.143
Record Tracking | ||
Status: Original 04-22-2024 | 22:19 | Holder: Xxxx Xxxxx | Location: DocuSign |
Signer Events | Signature | Timestamp |
Xxxxx X'xxxxx xxxxx.xxxxxx@xxx.xxx Managing Partner | Sent: 04-22-2024 | 22:22 Viewed: 04-22-2024 | 22:26 Signed: 04-22-2024 | 22:36 | |
PwC Belgium BV
Security Level: Email, Account Authentication (Optional), Digital Certificate
Signature Provider Details:
Signature Type: itsme - EU Qualified Signature Issuer: SigAdapter (Client ID:
889a65a9-45d4-4bbb-a46e-5d16544bb996)
Electronic Record and Signature Disclosure:
Not Offered via DocuSign
Signature Adoption: Uploaded Signature Image Using IP Address: 208.127.60.143
Signature Provider Location: xxxxx://xxxx.xxx.xxxxx.xxxxxxxx/xxx/x0
In Person Signer Events
Signature
Timestamp
Editor Delivery Events
Status
Timestamp
Agent Delivery Events
Status
Timestamp
Intermediary Delivery Events
Status
Timestamp
Certified Delivery Events
Status
Timestamp
Carbon Copy Events Status Timestamp
Xxxx Xxxxx xxxx.x@xxx.xxx PwC Belgium BV
Security Level: Email, Account Authentication (Optional)
Electronic Record and Signature Disclosure:
Not Offered via DocuSign
Sent: 04-22-2024 | 22:36
Resent: 04-22-2024 | 22:36
Viewed: 04-22-2024 | 22:37
Witness Events
Signature
Timestamp
Notary Events
Signature
Timestamp
Envelope Summary Events | Status | Timestamps |
Envelope Sent | Hashed/Encrypted | 04-22-2024 | 22:22 |
Envelope Updated | Security Checked | 04-22-2024 | 22:30 |
Envelope Updated | Security Checked | 04-22-2024 | 22:30 |
Certified Delivered | Security Checked | 04-22-2024 | 22:26 |
Signing Complete | Security Checked | 04-22-2024 | 22:36 |
Completed | Security Checked | 04-22-2024 | 22:36 |
Payment Events | Status | Timestamps |