Contract
Algemene Inkoopvoorwaarden van UW Holding B.V., gevestigd te Utrecht. Deze voorwaarden gelden ook voor alle dochtervennootschappen van UW Holding B.V. (in de zin van artikel 2:24a BW).
1. Begrippen
In deze Algemene Inkoopvoorwaarden worden de navolgende begrippen met een hoofdletter gebruikt. Onder deze begrippen wordt verstaan:
1.1 Dienst: de door de Leverancier op grond van de Overeenkomst ten behoeve van UW te verrichten werkzaamheden;
1.2 Inkoopvoorwaarden: deze Algemene Inkoopvoorwaarden van UW;
1.3 Leverancier: enige (rechts)persoon of andere juridische entiteit waaraan UW een Opdracht verstrekt;
1.4 Levering: de Levering van goederen (roerende of onroerende zaken);
1.5 Opdracht: een opdracht van UW aan een Leverancier betreffende een Levering, Dienst en/of Werk.
1.6 Overeenkomst: een schriftelijke document waarin over en weer de rechten en verplichtingen van UW en Leverancier zijn vastgelegd.. De Overeenkomst kan naast een overeenkomst ook een offerte, opdracht(bevestiging), dan wel een andere schriftelijke afspraak zijn;
1.7 Partij: UW of Leverancier;
1.8 Prestaties: het resultaat van de uitvoering van een Opdracht. In geval van Levering: de aan UW geleverde goederen, in geval van Diensten: de verleende Diensten, in geval van Werk: de voltooide aannemingswerkzaamheden;
1.9 Werk: de uitvoering van aannemingswerkzaamheden.
2. Toepasselijkheid
2.1 De Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op en maken deel uit van iedere (rechts)handeling verband houdende met de voorbereiding, totstandkoming of uitvoering van een Overeenkomst ter zake van het uitvoeren van een Opdracht.
2.2 De toepasselijkheid van Algemene Voorwaarden van Leverancier wordt door UW uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.3 Wijziging van of aanvulling op de Overeenkomst of afwijkingen van (onderdelen
van) de Inkoopvoorwaarden zijn slechts bindend, voor zover zij uitdrukkelijk schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen.
2.4 Indien enige bepaling van de Inkoopvoorwaarden geheel of gedeeltelijk in strijd is met enige bepalingen van dringend recht, blijven de Inkoopvoorwaarden voor het overige onverminderd van kracht.
3. Garantie
3.1 Leverancier garandeert dat de Prestaties voldoen aan de afspraken uit de Overeenkomst. Prestaties voldoen niet aan de overeengekomen eisen indien Prestaties:
(a) gelet op de aard van de Levering of Diensten en de mededelingen die Leverancier daarover heeft gedaan, niet de eigenschappen bezitten die UW mocht verwachten;
(b) niet voldoet aan alle eisen die nationale en internationale wetgeving daaraan stellen;
(c) niet in alle opzichten voldoet aan alle binnen de branche gehanteerde veiligheids- en kwaliteitsnormen op het gebied van kwaliteit, veiligheid, gezondheid en milieu;
(d) fabricage-, materiaal- of ontwerpfouten of ander gebreken bevatten;
(e) niet geschikt zijn voor het door UW beoogde gebruik;
(f) niet van goede kwaliteit en niet vrij van gebreken te zijn.
3.2 Voor zover UW geen nadere omschrijving van de Prestaties geeft, dienen de Prestaties in ieder geval van goede kwaliteit en vrij van gebreken te zijn en ten minste aan de gebruikelijke eisen van deugdelijkheid, doelmatigheid en aan alle wettelijke eisen en gebruikelijke branchevoorschriften betreffende kwaliteit, veiligheid, gezondheid en milieu te voldoen.
3.3 De termijn voor de uit dit artikel voortvloeiende garantieverplichting bedraagt minimaal 1 jaar na de oplevering. Het verstrijken van deze termijn laat de rechten die UW aan de Overeenkomst of wet ontleent onverlet.
3.4 Indien de Prestaties gedurende de in artikel 3.3 genoemde termijn niet blijken te voldoen aan de in artikel 3.1 verstrekte garanties, is Leverancier verplicht de Prestaties, naar keuze van UW, zo spoedig mogelijk voor eigen rekening en risico te vervangen door Prestaties die wel aan de Overeenkomst beantwoorden, of indien mogelijk te herstellen, onverminderd overige rechten van UW zoals het recht de Overeenkomst te ontbinden en/of aanvullende, volledige dan wel vervangende schadevergoeding te vorderen. In spoedeisende gevallen en indien redelijkerwijze moet worden aangenomen dat Leverancier niet, niet tijdig, of niet naar behoren voor vervanging of herstel kan of zal zorgdragen, is UW gerechtigd om zelf, voor rekening en risico van Leverancier, voor vervanging of herstel zorg te dragen of dit door derden te laten uitvoeren zonder dat dit Leverancier ontslaat van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst.
3.5 UW kan zich ook op de garantie van dit artikel beroepen nadat de Levering is geaccepteerd ongeacht of UW heeft aangegeven of de Levering in goede staat, danwel conform de Overeenkomst is.
4. Levering
4.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, vinden de Prestaties plaats op de overeengekomen data, of binnen de overeengekomen termijn(en), op het door UW opgegeven adres, en draagt Leverancier alle kosten en risico’s die verbonden zijn aan eventueel vervoer van goederen, met, waar van toepassing, inbegrip van de betaling van de invoerrechten, of personen en de verantwoordelijkheid voor de vervulling van de daarmee verband houdende formaliteiten.
4.2 De overeengekomen data van levering, of (leverings)termijn(en) gelden als vast en fataal. Indien de Prestaties niet plaatsvinden binnen de overeengekomen termijn op de overeengekomen plaats, is Leverancier zonder ingebrekestelling in verzuim.
4.3 UW is niet gehouden tot enige betaling aan Leverancier indien Leverancier in verzuim is. Leverancier verbeurt een boete van 1% van de (koop)prijs als bedoeld in artikel 11 (prijs) voor iedere dag dat Leverancier in gebreke is. Het opleggen, innen of verrekenen van deze boete laat de overige rechten van UW die uit het verzuim voortvloeien onverlet.
4.4 Van een (dreigende) overschrijding van de in de Overeenkomst overeengekomen termijn(en) dient de Leverancier UW onverwijld schriftelijk op de hoogte te stellen, onder gespecificeerde opgave van redenen, en een nieuwe termijn aan te geven. Dit laat onverlet de eventuele contractuele en wettelijke gevolgen van een overschrijding van de termijn(en).
5. Opdracht
5.1 Een Opdracht is voor UW slechts bindend indien de Opdracht schriftelijk door UW is geplaatst of bevestigd.
5.2 UW heeft het recht om een door UW gedane opdracht kosteloos te herroepen indien deze niet binnen twee weken door Leverancier na ontvangst van de opdracht schriftelijk is bevestigd.
6. Wijzigingen
6.1 Indien door aanvullende wensen of gewijzigde inzichten van UW, of door wijziging van de voor de te verrichten Prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften, de Prestaties aantoonbaar moeten worden verzwaard dan wel uitgebreid, doet de ene Partij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk mededeling aan de andere Partij. Dit meerwerk komt voor vergoeding in aanmerking.
6.2 Indien een Partij meent dat van minderwerk sprake is, indien door gewijzigde inzichten van UW of door wijziging van de voor de te verrichten Prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften, de Prestaties aantoonbaar worden verlicht dan wel verminderd, doet de ene Partij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk mededeling aan de andere Partij. Minderwerk komt voor verrekening in aanmerking; Indien een vaste prijs is overeengekomen, bepalen Partijen in onderling overleg het bedrag van het minderwerk, dat met de te betalen prijs wordt verrekend.
6.3 De omvang van de Prestaties kan te allen tijde door UW worden gewijzigd, ook indien dit meerwerk of minderwerk oplevert. Indien de wijziging gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs of levertijd zal de Leverancier UW hiervan onverwijld schriftelijk op de hoogte stellen.
6.4 Leverancier vangt niet aan met meerwerk alvorens UW daartoe schriftelijk Opdracht heeft gegeven. Leverancier brengt ter verkrijging van een Opdracht een schriftelijke offerte uit met betrekking tot de omvang van het verwachte meerwerk en de daaraan verbonden tijdsduur en kosten.
7. Verpakking
7.1 De Leverancier draagt de verantwoordelijkheid voor het dusdanig verpakken van het Product, dat het Product de plaats van bestemming in goede orde bereikt, zoals bepaald in artikel 3 (garantie).
7.2 De Leverancier verpakt de Levering zo economisch, veilig en zorgvuldig mogelijk, en zodanig dat de zending handelbaar is tijdens vervoer en lossen. Verpakkingen dienen geschikt te zijn voor hergebruik of recycling.
7.3 UW heeft te allen tijde het recht de (transport)verpakkingsmaterialen voor rekening van Leverancier aan deze te retourneren voor verwerking, respectievelijk vernietiging. Verwerking of vernietiging van (transport)verpakkingsmaterialen geschiedt op risico en rekening van Leverancier.
8. Keuring
8.1 UW is te allen tijde gerechtigd om Levering zowel voorafgaand als na Levering te keuren, of te laten keuren door een door UW aangewezen derde. Levering dienen te voldoen aan de eisen gesteld in artikel 3 (garantie) en artikel 7 (verpakking). Leverancier dient aan deze keuring medewerking te verlenen. Indien UW de Levering goedkeurt, wordt de Levering aanvaard.
8.2 Leverancier kan geen rechten ontlenen aan de resultaten van een keuring voorafgaande aan levering.
8.3 In geval van afkeuring van de geleverde Levering stelt UW de Leverancier hiervan in kennis. UW kan naar keuze vervanging of herstel verlangen binnen een door UW te bepalen termijn dan wel overgaan tot ontbinding of annulering van de Overeenkomst. Een en ander laat het recht van UW op schadevergoeding onverlet.
8.4 UW heeft het recht afgekeurde geleverde zaken aan Leverancier te retourneren voor rekening en risico van Leverancier.
9. Vervanging personeel
9.1 Leverancier kan personen die belast zijn met de uitvoering van de Diensten niet zonder voorafgaande toestemming van UW tijdelijk of definitief vervangen. De voor de oorspronkelijke personen geldende tarieven kunnen bij vervanging niet worden verhoogd.
9.2 Indien UW vervanging verlangt van personen die zijn belast met de uitvoering van de Diensten, omdat dit volgens UW in het belang van een goede uitvoering van de Overeenkomst nodig of wenselijk is, geeft Leverancier hieraan gevolg. Daarbij wordt een tarief in rekening gebracht dat niet hoger is dan het tarief dat voor de persoon die wordt vervangen in de Overeenkomst is vastgelegd.
9.3 Bij een vervanging van personen die belast zijn met de uitvoering van de Overeenkomst, stelt Leverancier personen beschikbaar die qua deskundigheid, opleiding en ervaring ten minste gelijkwaardig zijn aan de te vervangen personen en voldoen aan hetgeen in de Overeenkomst is afgesproken.
10. Veiligheid, arbo en milieu
10.1 Leverancier en zijn werknemers, evenals de door Leverancier ingeschakelde derden, zijn gehouden alle wettelijke kwaliteits-, veiligheids-, gezondheids- en milieuvoorschriften in acht te nemen.
10.2 Leverancier voorziet UW van duidelijke en voldoende (in de Nederlandse of andere nader overeengekomen taal) gebruiksaanwijzingen over de eigenschappen en gebruiksmogelijkheden van het Product.
10.3 Leverancier is verantwoordelijk voor de veiligheid van eigen personeel en ingeschakelde derden en zal daartoe de nodige maatregelen nemen.
10.4 Leverancier is verplicht zich in te spannen om voortdurende verbetering te realiseren op het gebied van duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen.
11. Prijs
11.1 UW betaalt Leverancier de vaste prijs zoals in de Overeenkomst overeengekomen, tenzij de schriftelijk nadrukkelijk anders is overeengekomen. Leverancier is niet gerechtigd de overeengekomen prijzen te wijzigen, ook niet indien de kostprijsbepalende factoren na totstandkoming van de Overeenkomst zijn gewijzigd.
11.2 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zijn de prijzen voor de Prestaties inclusief kosten van vervoer, verblijfskosten, invoerrechten, eventueel door de overheid te heffen rechten of belastingen, overige heffingen, assurantie, verpakkingskosten, verwijderingskosten, eventuele installatie- en montagekosten alsmede alle overige extra kosten verband houdende met de uitvoering van de Overeenkomst. De kosten voor het uitbrengen van offertes komen eveneens voor rekening van Leverancier. De prijzen zijn exclusief btw en luiden in euro.
12. Facturering en betaling
12.1 Leverancier verzendt de factuur elektronisch zodat deze met inachtneming van de door UW gegeven specificaties elektronisch kan worden ontvangen en verwerkt, tenzij anders is overeengekomen.
12.2 Leverancier zendt de factuur aan het door UW opgegeven e-mailadres, in ieder geval onder vermelding van:
- de datum waarop de factuur is uitgereikt;
- het nummer van de Opdracht en/of Overeenkomst;
- een omschrijving en de aantallen van de Levering of Diensten die zijn geleverd;
- de eenheidsprijzen die Leverancier in rekening brengt, exclusief btw. Indien Prestaties met verschillende btw-tarieven zijn geleverd, dan dienen de losse bedragen te worden vermeld;
- het btw-tarief;
- het btw-bedrag;
- alsmede de gegevens die door de Belastingdienst worden geëist en eventueel andere door UW gewenste gegevens.
12.3 UW betaalt de prijs voor het geleverde Product binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur, indien deze voldoet aan het bepaalde in dit artikel, en slechts indien en voor zover de Leverancier zijn verplichtingen jegens UW is nagekomen. Indien de Leverancier tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen is UW gerechtigd om de betaling op te schorten.
12.4 UW is tevens bevoegd verschuldigde factuurbedragen te verrekenen met bedragen die Leverancier aan UW of aan UW gelieerde ondernemingen verschuldigd is, ongeacht of deze vordering opeisbaar is en/of op eenvoudige wijze (in rechte) is vast te stellen. Beroep door Leverancier op artikel 6: 127 e.v. BW is uitgesloten.
12.5 Indien UW in verzuim is, zal UW slechts een vertragingsrente verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke rente ex artikel 6: 119 BW en is UW niet aansprakelijk voor andere kosten dan de werkelijk gemaakte kosten van (buitengerechtelijke) rechtsbijstand tot een maximum van het van toepassing zijnde liquidatietarief van de rechtbanken in Nederland.
12.6 Betalingen van UW strekken in eerste plaats in mindering van de verschuldigde hoofdsom, vervolgens op de verschuldigde rente en tenslotte in mindering op de eventuele verschuldigde kosten.
12.7 Betaling van een factuur door UW houdt geen erkenning in dat het Product voldoet aan de overeenkomstig artikel 3 gegeven garanties.
13. Overgang van eigendom en risico
13.1 De Levering zijn voor rekening en risico van Leverancier, totdat deze op de overeengekomen plaats van aflevering zijn aangekomen en door UW schriftelijk zijn geaccepteerd na keuring conform artikel 8. De eigendom van de Levering gaat op UW over op het moment van aflevering en nadat schriftelijke acceptatie heeft plaatsgevonden.
13.2 Indien UW de Levering geheel of gedeeltelijk afkeurt, wordt de eigendom en het risico geacht bij Leverancier te zijn gebleven en nimmer op UW te zijn overgegaan.
13.3 Indien UW, ten behoeve van Prestaties, Levering aan Leverancier ter beschikking stelt, blijven deze eigendom van UW. Leverancier zal deze Levering in goede staat bewaren voor UW en aan UW retourneren zodra Leverancier de zaken niet meer ten behoeve van de Prestaties nodig heeft, of op eerder verzoek van UW.
13.4 Levering ontstaan door vermenging of anderszins worden eigendom van UW vanaf het moment van hun ontstaan. Leverancier wordt geacht de Levering gevormd te hebben voor UW en zal deze
nieuwe Levering als eigendom van UW houden en aan UW desgevraagd een eigendomsverklaring ter beschikking stellen.
13.5 UW heeft jegens eenieder, die daarvan afgifte verlangt, een pandrecht en een retentierecht op alle Leveringen, documenten en gelden die UW uit welke hoofde en met welke bestemming ook onder zich heeft of zal krijgen, voor alle vorderingen die zij ten laste van Leverancier heeft of mocht krijgen.
13.6 UW kan de in lid 13.5 toegekende rechten eveneens uitoefenen voor hetgeen door Leverancier nog verschuldigd is in verband met voorgaande Opdrachten.
14. Intellectuele eigendomsrechten
14.1 De door Leverancier te leveren Levering alsmede de uitkomsten van Diensten dienen vrij te zijn van beperkingen, die voortvloeien uit intellectuele en/of industriële eigendomsrechten. Leverancier zal UW vrijwaren tegen alle financiële gevolgen van aanspraken van derden wegens inbreuk op hun intellectuele en industriële eigendomsrechten.
14.2 Alle intellectuele en industriële eigendomsrechten die ontstaan als gevolg van de uitvoering van de Overeenkomst door Leverancier, personeel of derden die Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst heeft betrokken, komen bij UW te rusten en worden geacht vanaf het begin af aan bij UW te hebben berust.
14.3 Leverancier verleent op voorhand aan UW een uitgebreid gebruiksrecht voor alle intellectuele- of industriële eigendomsrechten die zijn ontstaan door of gevolg zijn van de uitvoering van de Overeenkomst door Opdrachtnemer voor zover Leverancier niet zelf de eigenaar van deze rechten is. De gebruiksrechten op de Leveringen en de resultaten van Diensten die aan de UW worden verleend zijn van onbepaalde duur en niet opzegbaar, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
15. Geheimhouding
15.1 Leverancier is verplicht tot geheimhouding over de inhoud van de Overeenkomst en alle informatie, met inbegrip van informatie over klanten, die Leverancier ter kennis komt en waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs kan vermoeden. Leverancier geeft tevens geen persberichten uit en doet geen andere openbare mededelingen met betrekking tot UW, al dan niet met betrekking tot de Overeenkomst, dan na voorafgaande toestemming van UW. Deze geheimhoudingsplicht geldt ook na beëindiging van de Overeenkomst gedurende een periode van 10 jaar.
15.2 Leverancier verplicht alle personen die door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst worden ingeschakeld de geheimhoudingsplicht na te leven en staat ervoor in dat deze personen deze verplichting nakomen.
15.3 In geval Leverancier lid 15.1 en lid 15.2 overtreedt, verbeurt Leverancier een onmiddellijk opeisbare boete van € 25.000,- per gebeurtenis en een boete van € 500,- voor elke dag dat de overtreding voortduurt. Betaling van deze boete laat de gehoudenheid van Leverancier om de schade die het gevolg is van de schending te vergoeden onverlet.
16. Verwerking persoonsgegevens
16.1 Voor zover Leverancier in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens voor UW verwerkt, wordt Leverancier als bewerker in de zin van de Wet bescherming persoonsgegevens (Wbp) aangemerkt en zal tussen partijen een bewerkersovereenkomst worden gesloten. Leverancier is niet gerechtigd om op enig moment de persoonsgegevens die ter beschikking komen op enigerlei wijze geheel of gedeeltelijk anders te (doen) gebruiken dan voor de uitvoering van de Overeenkomst, tenzij afwijkende wettelijke verplichtingen gelden.
16.2 Leverancier zal in het in lid 16.1 bedoelde geval passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen treffen om de persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking.
17. Aansprakelijkheid
17.1 Leverancier is aansprakelijk voor alle schade, behoudens indirecte schade (welke wordt gedefinieerd als gederfde winst en omzet en schade aan goede naam) die UW lijdt doordat de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk wordt nagekomen alsmede voor alle schade die tijdens de uitvoering van de Overeenkomst door het personeel van Leverancier en/of door onderaannemers aan UW en/of derden wordt toegebracht. Leverancier zal UW vrijwaren tegen elke vordering van derden dienaangaande.
17.2 Leverancier zorgt voor een deugdelijke aansprakelijkheidsverzekering. Op verzoek van UW zal Leverancier onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polissen en bewijzen van premiebetaling overleggen. Leverancier cedeert hierbij aan UW bij voorbaat alle aanspraken op uitkering van verzekeringspenningen, voor zover betrekking hebbend op schade, waarvoor Leverancier jegens UW aansprakelijk is. Deze cessie vrijwaart Leverancier niet tot het vergoeden van de volledige schade, zoals gedefinieerd in artikel 17.1, indien de verzekering daar niet toe overgaat.
17.3 UW is niet aansprakelijk voor schade van de Leverancier, geleden door personeel van Leverancier of door personeel van de onder verantwoordelijkheid van Leverancier werkende onderaannemers of voor schade aan of verlies van machines, gereedschappen en materialen van Leverancier, diens personeel of personeel van de onderaannemer van Leverancier behoudens in geval van opzet of grove schuld aan de zijde van UW.
17.4 Leverancier draagt zorg voor een deugdelijke inzittendenverzekering. Lid 17.2 is van overeenkomstige toepassing. UW is voorts niet aansprakelijk voor schade die tijdens de uitvoering van de Overeenkomst tot personenvervoer door Leverancier, het personeel van Leverancier en/of door zijn onderaannemers aan UW en/of aan derden wordt toegebracht.
18. Wet Keten Aansprakelijkheid
18.1 Indien en voor zover de Wet ketenaansprakelijkheid van toepassing is op (een deel van) enige Opdracht, is UW gerechtigd het loonbelasting- en premiebestanddeel van elke factuur, die Leverancier in verband met de uitvoering van de Overeenkomst moet afdragen, rechtstreeks op een g-rekening dan wel aan de Ontvanger van de belastingen c.q. de bedrijfsvereniging over te maken, indien mogelijk onder vermelding van het door Leverancier op te geven kenmerk. Indien Leverancier niet over een g-rekening beschikt opent hij zo mogelijk op eerste verzoek van UW een g-rekening en doet hij al hetgeen nodig is voor het gebruik daarvan.
18.2 Indien en voor zover Leverancier wordt aangesproken op grond van enige bepaling op grond van de Invorderingswet 1990 en alle overige wettelijke bepalingen hieromtrent, heeft Leverancier geen verhaalsmogelijkheden op UW.
18.3 Leverancier vrijwaart UW tegen alle vorderingen die door de Belastingdienst of de bedrijfsvereniging op grond van voornoemde regelgeving jegens UW worden ingesteld alsmede tegen verhaalsaanspraken van derden, een en ander voor zover betrekking hebbend op de Overeenkomst tussen Leverancier en UW. Leverancier zal bij het eventueel inschakelen van derden de onderhavige bepaling in de desbetreffende overeenkomst opnemen en de derde verplichten dezelfde bepaling in door hem te sluiten overeenkomsten op te nemen.
19. Ontbinding
19.1 UW is gerechtigd de Overeenkomst binnen een redelijke termijn (tussentijds) te beëindigen, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn. Indien Leverancier voorafgaande aan de beëindiging van de overeenkomst (niet zijnde een duurovereenkomst) kosten heeft gemaakt, zal
UW deze vergoeden voor zover deze kosten redelijk zijn en onderbouwd kunnen worden met bewijsstukken.
19.2 Indien Leverancier niet, niet deugdelijk of niet binnen een gestelde termijn presteert of anderszins tekortschiet in enige verplichting die door hem uit enige Overeenkomst of deze Inkoopvoorwaarden voortvloeit, is Leverancier zonder ingebrekestelling in verzuim en is UW bevoegd:
(a) Nakoming te vorderen;
(b) Uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten;
(c) Een boete te vorderen van 0,5% van de koopprijs van de te leveren Prestatie voor elke dag dat de Levering niet tijdig of volledig is opgeleverd, met een maximum van 5% van de totale kooprijs, onverminderd het recht nakoming of volledige schadevergoeding te vorderen;
(d) De Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door derden te laten uitvoeren zonder dat dit de Leverancier ontslaat van zijn (overige) verplichtingen uit de Overeenkomst: en/of
(e) De Overeenkomst op te zeggen of te ontbinden;
Een en ander onverminderd de overige rechten van UW voortvloeiend uit de Overeenkomst of uit de wet, waaronder het recht aanvullende, volledige of vervangende schadevergoeding te vorderen en zonder dat UW tot enige schadevergoeding gehouden is.
19.3 Onverminderd de overige aan UW toekomende rechten is UW gerechtigd de Overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk door middel van een schriftelijke verklaring op te zeggen of te ontbinden indien:
- Leverancier faillissement heeft aangevraagd of in staat van faillissement is
verklaard, surseance van betaling heeft aangevraagd of (voorlopige) surseance van betaling heeft aangevraagd of wordt verleend, Leverancier zijn onderneming staakt, de onderneming van Leverancier wordt geliquideerd, beslag wordt gelegd op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Leverancier, ofwel het bedrijf aan derden wordt overdragen, een fusie of splitsing aangaat of wordt ontbonden;
- Leverancier in verzuim is met de nakoming van één of meer verplichtingen uit de Overeenkomst, dan wel Leverancier anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te kunnen komen;
- Afkeuring van Levering plaatsvindt na keuring of herkeuring zoals bepaald in artikel 8 (keuring).
19.4 Na ontbinding is het risico van de reeds geleverde Prestaties voor Leverancier. Leverancier zal hetgeen reeds door UW is betaald ter zake de ontbonden Overeenkomst per omgaande restitueren.
20. Overmacht
20.1 In geval van overmacht kunnen Partijen de nakoming van hun verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst opschorten voor de duur van maximaal 6 weken, indien de ene Partij de andere onmiddellijk nadat de omstandigheid van de overmacht zich heeft voorgedaan in kennis stelt onder vermelding van de oorzaak van de overmacht. Indien een Partij na afloop van deze 6 weken in verband met overmacht niet in staat blijft om zijn verplichtingen na te komen, is de andere Partij bevoegd de Overeenkomst te ontbinden of op te zeggen zonder tot schadevergoeding gebonden te zijn.
20.2 Onder overmacht wordt niet verstaan: onvoldoende beschikbaarheid van voldoende (gekwalificeerd) personeel, ziekte van een Partij c.q. personeel, staking, grondstoffentekort, transportproblemen, enig tekortschieten van een partij en/of liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen van een Partij. Deze omstandigheden zijn voor rekening en risico van de Partij die hiermee wordt geconfronteerd.
20.3 Partijen verplichten zich om- voor zover dit redelijkerwijs van hun verlangd kan worden- iedere oorzaak van Overmacht zo snel als mogelijk op te heffen dan wel te doen opheffen.
20.4 Indien een Partij door overmacht definitief in de onmogelijkheid verkeert zijn verplichtingen onder de Overeenkomst na te komen, is de andere partij gerechtigd de Overeenkomst onmiddellijk schriftelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.
21. Integriteit
21.1 Partijen zullen aan elkaar noch aan derden aanbieden, noch van elkaar of derden vragen, accepteren of toegezegd krijgen, voor xxxxxxx of enige andere partij, enige schenking, beloning, compensatie of profijt van welke aard dan ook die uitgelegd kan worden als een onwettige praktijk. Een dergelijke praktijk kan reden zijn voor gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst zonder recht op enige schadevergoeding.
21.2 Indien blijkt dat een ondergeschikte van UW bij de totstandkoming van de Overeenkomst een al dan niet betaalde nevenfunctie vervult bij Leverancier zonder dat UW daarover vóór het sluiten van de Overeenkomst is ingelicht, kan UW de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang buiten rechte ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.
22. Toepasselijk recht, geschillen
22.1 Ieder geschil tussen Partijen ter zake van de Overeenkomst wordt bij uitsluiting voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Utrecht, tenzij Partijen alsnog een andere vorm van geschillenbeslechting zullen overeenkomen.
22.2 Op de Inkoopvoorwaarden alsmede op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van de bepalingen van de ‘United Nations Convention on contracts for the sale of goods’ (het ‘Weens Koopverdrag’) is uitgesloten.
23. Overige bepalingen
23.1 Leverancier mag de uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van UW uitbesteden, dan wel aan een derde overdragen.
23.2 UW is te allen tijde gerechtigd de rechten en/of verplichtingen uit de Overeenkomst aan derden over te dragen.
23.3 UW is gerechtigd wijzigingen in deze Inkoopvoorwaarden aan te brengen. De wijzigingen moeten schriftelijk aan Leverancier kenbaar worden gemaakt en worden van kracht op het door UW aangekondigde tijdstip van inwerkingtreding. Leverancier mag binnen 14 dagen nadat hij van de wijziging in kennis is gesteld aan UW kenbaar maken de wijzigingen niet te zullen accepteren op basis van een gegronde reden. Die mededeling moet schriftelijk worden gedaan.
23.4 Indien de schriftelijke mededeling als bedoeld in lid 23.2 door Leverancier is gedaan blijven de onderhavige Inkoopvoorwaarden onverkort op de Overeenkomst van toepassing. Bij een nieuw te sluiten Overeenkomst staat het UW vrij om de gewijzigde Inkoopvoorwaarden op de nieuwe Overeenkomst van toepassing te verklaren.