Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden van Meteor Systems B.V. en/of aan haar gelieerde bedrijven.
Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden van Meteor Systems B.V. en/of aan haar gelieerde bedrijven.
Gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Breda onder nummer: 20105750
1. ALGEMEEN
1. Wanneer deze voorwaarden deel uitmaken van aanbiedingen en overeenkomsten tot het verrichten van leveringen van producten en/of productie op locatie door de opdrachtnemer, zijn alle bepalingen van deze voorwaarden tussen partijen van kracht, voor zover daarvan niet door een uitdrukkelijke schriftelijke afspraak tussen partijen is afgeweken. Een verwijzing door de opdrachtgever naar eigen inkoop- of andere voorwaarden wordt door de opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2. In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder
- Productie op locatie: de productie op locatie van de producten en alle overige volgens de overeenkomst door de opdrachtnemer uit te voeren werkzaamheden;
- Opdracht: iedere bestelling, opdracht of order van de opdrachtgever aan de opdrachtnemer, in welke vorm dan ook;
- De opdrachtnemer: Meteor Systems B.V. gevestigd te Breda, of een van de aan haar gelieerde vennootschapen;
- Partijen: de opdrachtnemer en de opdrachtgever;
- Producten: alle onder de overeenkomst te leveren of te vervaardigen zaken;
- Schriftelijk: door middel van een door beide partijen ondertekend document of door een brief, telefax of e- mailbericht of elke andere door de partijen overeengekomen technische wijze;
- Voorwaarden: de algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden van Meteor Systems B.V. en/of aan haar gelieerde bedrijven, inclusief eventuele bijlagen, zoals de aanvullende algemene voorwaarden van Meteor Systems B.V. en/of aan haar gelieerde bedrijven bij productie op locatie;
- De opdrachtgever: degene die partij is bij een overeenkomst met de opdrachtnemer of tot wie een aanbod of opdrachtbevestiging is gericht;
ART. 2 AANBIEDINGEN, OVEREENKOMSTEN
1. Een aanbieding of prijsopgave van de opdrachtnemer is vrijblijvend.
2. Elke aanbieding is gebaseerd op uitvoering van de overeenkomst door de opdrachtnemer onder normale omstandigheden en tijdens normale werkuren.
3. Indien de overeenkomst schriftelijk wordt aangegaan, komt deze tot stand op de dag van ondertekening van het contract door de opdrachtnemer of op de dag van verzending van de schriftelijke opdrachtbevestiging door de opdrachtnemer.
4. In catalogussen, afbeeldingen, tekeningen, maat- en gewichtsopgaven
e.d. Vermelde gegevens zijn slechts bindend indien en voor zover deze uitdrukkelijk zijn opgenomen in een door partijen ondertekend con- tract of een door de opdrachtnemer ondertekende opdrachtbevesti- ging.
5. De in de aanbiedingen/opdrachtbevestigingen vermelde maximale belasting van een teelt- of hijssysteem of enige andere constructie, alsmede alle daartoe behorende ophang- en bevestigingssystemen en
-ondersteuningen, dienen beschouwd te worden als een gewichtsbelasting die alleen onder normale gebruiksomstandigheden
gedragen kan worden. Afhankelijk van de lengte van de goten kan kromming ontstaan; de opdrachtnemer hanteert een marge op de kromming van 0,2% per 100 strekkende meter.
6. De door de opdrachtnemer uitgebrachte aanbieding, alsmede de door hem vervaardigde of verstrekte tekeningen, berekeningen, programmatuur, beschrijvingen, modellen, gereedschappen, productiemiddelen (waaronder de mobiele walsmachine e.d.) Blijven zijn eigendom, ook indien daarvoor kosten in rekening zijn gebracht. De intellectuele eigendom op de informatie, die in een en ander ligt besloten of ten grondslag ligt aan de fabricage- en constructiemethoden, producten e.d., blijft exclusief voorbehouden aan de opdrachtnemer, ook indien daarvoor kosten in rekening zijn gebracht. De opdrachtgever staat er voor in dat bedoelde informatie, behalve voor de uitvoering van de overeenkomst, niet anders dan met schriftelijke toestemming van de opdrachtnemer wordt gekopieerd, aan derden getoond, bekend gemaakt of gebruikt.
7. Als meerwerk wordt beschouwd al hetgeen door de opdrachtnemer in overleg, al dan niet schriftelijk vastgelegd, met de opdrachtgever tijdens de uitvoering van de overeenkomst boven de in het contract of de opdrachtbevestiging uitdrukkelijk vastgelegde hoeveelheden wordt geleverd en/of aangebracht dan wel boven de in het contract of de opdrachtbevestiging uitdrukkelijk vastgelegde werkzaamheden wordt gepresteerd.
8. Xxxxxxxxxx toezeggingen door en afspraken met medewerkers van de opdrachtnemer binden de opdrachtnemer slechts voor zover zij door hem schriftelijk zijn bevestigd.
3. PRIJZEN
1. Alle prijzen van de opdrachtnemer zijn in Euro’s (€) en exclusief B.T.W., en zijn gebaseerd op levering “Free Carrier” (Vrachtvrij tot Vervoerder) (FCA) (volgens Incoterms geldend op de datum van de aanbieding) op de door de opdrachtnemer genoemde plaats, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
2. Tenzij de opdrachtnemer in brochures, prijslijsten of ander promotie- materiaal anders vermeldt of anders schriftelijk wordt overeengekomen, komen separaat ten laste van de opdrachtgever de kosten van speciale vormen van verpakking en verzending (daaronder begrepen verzending naar meerdere adressen), de kosten van invoerrechten en accijnzen, reis- en verblijfkosten, alsmede alle heffingen of belastingen opgelegd of geheven te zake van enige prestatie.
3. Indien na de datum van totstandkoming van de overeenkomst een of meer van de kostprijsfactoren, inclusief de in lid 2 genoemde extra kosten, een verhoging ondergaan - ook al geschiedt dit als gevolg van voorzienbare omstandigheden – is de opdrachtnemer gerechtigd de overeengekomen prijs dienovereenkomstig te verhogen.
4. BETALING
1. De opdrachtgever zal de in rekening gebrachte bedragen, in de valuta vermeld op de factuur, binnen 30 dagen na factuurdatum aan de opdrachtnemer betalen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
2. Eventuele bezwaren tegen facturen moeten binnen 10 dagen na dagtekening daarvan schriftelijk ter kennis van de opdrachtnemer worden gebracht bij gebreke waarvan de facturen worden geacht te zijn geaccepteerd.
3. Alle aan de opdrachtgever in rekening gebrachte bedragen moeten zonder korting, opschorting of verrekening worden voldaan.
4. Indien de opdrachtgever niet binnen de overeengekomen termijnen betaalt, wordt hij geacht van rechtswege in verzuim te zijn en heeft de opdrachtnemer zonder enige ingebrekestelling het recht hem vanaf de vervaldag rente in rekening te brengen naar een percentage van 3
punten boven de in Nederland geldende wettelijke rente, zoals in art. 6:119a en art. 6:120 lid 2 Burgerlijk Wetboek bedoeld, en tevens alle op de inning van zijn vordering vallende gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten.
5. Indien door opdrachtnemer, uit coulance- overwegingen of anderszins, aan de opdrachtgever uitstel voor het verrichten van betaling wordt gegeven, heeft de nieuwe termijn steeds een fataal karakter.
6. Betaling van meerwerk dient te geschieden zodra dit aan de opdrachtgever in rekening is gebracht.
5. LEVERTIJD
1. De levertijd gaat in op het laatste van de volgende tijdstippen:
a. De dag van totstandkoming van de overeenkomst;
b. De dag van ontvangst door de opdrachtnemer van de voor de uitvoering van de opdracht noodzakelijke documenten, gegevens (waaronder door de opdrachtgever goedgekeurde tekeningen), vergunningen etc. ;
c. De dag van ontvangst door de opdrachtnemer (op de werklocatie) van de voor de uitvoering van de opdracht noodzakelijke (geïmporteerde of te importeren) gereedschappen, productiemiddelen (zoals de mobiele walsmachine), hulpwerktuigen, hulp -en bedrijfsmaterialen e.d.;
d. De dag van de vervulling van de voor het aanvangen van de werkzaamheden noodzakelijke formaliteiten;
e. De dag van ontvangst door de opdrachtnemer van het bedrag dat volgens de overeenkomst vóór de aanvang van de werkzaamheden bij vooruitbetaling dient te worden voldaan, danwel van de daarvoor gestelde zekerheden.
2. De overeengekomen levertijd zal door de opdrachtnemer zo veel mogelijk in acht genomen worden, doch is niet bindend. De levertijd is gebaseerd op de bij het sluiten van de overeenkomst geldende werkomstandigheden en op tijdige levering van de voor de uitvoering van het werk door de opdrachtnemer bestelde materialen. Indien buiten schuld van de opdrachtnemer vertraging ontstaat door wijziging van bedoelde werkomstandigheden of doordat voor de uitvoering van het werk tijdig bestelde materialen niet tijdig worden geleverd, wordt de levertijd voor zover nodig verlengd.
3. Onverminderd het elders in deze voorwaarden voor verlenging van de levertijd bepaalde wordt de levertijd verlengd met de duur van de vertraging die aan de zijde van de opdrachtnemer ontstaat ten gevolge van het niet voldoen door de opdrachtgever aan enige uit de overeenkomst voortvloeiende verplichting of van hem te vergen medewerking met betrekking tot de uitvoering van de overeenkomst.
4. Overschrijding van de levertijd geeft de opdrachtgever geen recht op gehele of gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst, tenzij deze overschrijding meer dan 16 weken bedraagt of volgens mededeling van de opdrachtnemer meer dan 16 weken zal bedragen. De opdrachtgever kan bij laatstbedoelde overschrijding de overeenkomst door een schriftelijke mededeling aan de opdrachtnemer ontbinden en heeft dan, voor zover van toepassing, recht op restitutie van de voor de producten reeds betaalde (gedeelte van de) prijs en op vergoeding van de door hem geleden schade, zulks tot een maximum van 15 procent van de voor de geleverde producten overeengekomen prijs. Tenzij de opdrachtgever gebruik maakt van zijn bovengenoemde recht tot ontbinding, geeft overschrijding van de levertijd door welke oorzaak ook - de opdrachtgever geen recht tot het zonder rechterlijke machtiging verrichten of doen verrichten van werkzaamheden ter uitvoering van de overeenkomst.
6. INSPECTIE
1. De opdrachtgever is verplicht de producten na levering nauwkeurig te (doen) inspecteren. Eventuele reclames over gebreken aan de
producten, waaronder verschillen in hoeveelheid, gewicht, samenstelling of kwaliteit tussen de geleverde producten en de daarvoor op de orderbevestiging en/of factuur gegeven beschrijving, moeten uiterlijk binnen 14 dagen na levering van de producten schriftelijk worden gemeld aan de opdrachtnemer. Indien deze termijn zonder schriftelijke en gespecificeerde melding van gegronde klachten is verstreken worden de producten geacht te zijn geaccepteerd.
2. Onverminderd de garantieverplichtingen van de opdrachtnemer zal acceptatie elke vordering van de opdrachtgever xxxxxxx van een tekortkoming in de prestatie van de opdrachtnemer uitsluiten.
7. RISICO-OVERGANG/EIGENDOMSVOORBEHOUD
1. Dadelijk nadat de producten als geleverd gelden volgens de toepasselijke Incoterm draagt de opdrachtgever het risico voor alle directe en indirecte schade, die aan of door deze producten mochten ontstaan, behalve voor zover de schade aan opzet of bewuste roekeloosheid van de tot de bedrijfsleiding behorende medewerkers van de opdrachtnemer is te wijten. Indien de opdrachtgever na xxxx- xxxxxxxxxxxxx in verzuim blijft met de afname van de producten is de opdrachtnemer gerechtigd de daaruit voortvloeiende kosten aan de opdrachtgever in rekening te brengen.
2. Onverminderd het in het vorige lid bepaalde en het bepaalde omtrent levering volgens de overeengekomen Incoterm, gaat de eigendom van de producten eerst op de opdrachtgever over wanneer al het door de opdrachtgever aan de opdrachtnemer voor leveringen of werkzaam- heden verschuldigde, met inbegrip van rente en kosten, volledig aan de opdrachtnemer is voldaan.
3. De opdrachtgever is gehouden alle onder eigendomsvoorbehoud afgeleverde producten zorgvuldig en als herkenbaar eigendom van de opdrachtnemer te bewaren en deze te verzekeren tegen risico’s als droogte, vorst, brand, beschadiging en diefstal. Op eerste verzoek van de opdrachtnemer zal de opdrachtgever alle rechten op de betrokken verzekeraars in dit verband cederen aan de opdrachtnemer.
4. De opdrachtnemer zal in voorkomend geval gerechtigd zijn tot ongehinderde toegang tot de producten. De opdrachtgever zal aan de opdrachtnemer alle medewerking (doen) verlenen teneinde de opdrachtnemer in de gelegenheid te stellen het in dit artikel opgenomen eigendomsvoorbehoud uit te oefenen door terugneming van de producten, met inbegrip van de daartoe eventueel benodigde demontage.
8. GARANTIE
1. Onverminderd de hierna gestelde beperkingen staat de opdrachtnemer in zowel voor de deugdelijkheid van de door hem geleverde producten (niet zijnde productie op locatie) als voor de kwaliteit van het daarvoor gebruikte en/of geleverde materiaal, voor zover het betreft bij inspectie niet-waarneembare gebreken aan de geleverde producten, waarvan de opdrachtgever bewijst dat zij binnen 12 maanden na levering zijn opgetreden uitsluitend of overwegend als direct gevolg van een onjuistheid in de door de opdrachtnemer toegepaste constructie dan wel ten gevolge van gebrekkige afwerking of gebruik van slecht materiaal.
Onverminderd de in de vorige alinea vermelde voorwaarden, geldt
- Voor stalen goten met een MS-35 coating een aflopende garantietermijn van zes (6) jaar na levering en
- Voor stalen goten met MS-55 coating een aflopende garantietermijn van negen (9) jaar na levering,
Onder de hiernavolgende aanvullende voorwaarden:
Bovengenoemde garantie op de stalen goten met een MS coating geldt slechts indien er sprake is van onthechting, schilfering, blaar –,
barstvorming en/of corrosie van de coating en de werking van het teeltsysteem daardoor wordt beïnvloed.
Bovengenoemde garantie op de stalen goten met een MS coating vervalt indien de coating is blootgesteld aan chemicaliën met een PH- waarde lager dan drie (3) of hoger dan tien (10) en/of overige chemicaliën die schadelijk zijn voor de coating.
Voor overige onderdelen van het teeltsysteem, zoals de ophang-, bevestigings- en ondersteuningsmaterialen geldt geen langere garantietermijn op de coating.
2. Lid 1 is van overeenkomstige toepassing op bij een inspectie niet- waarneembare gebreken die hun oorzaak uitsluitend of overwegend vinden in ondeugdelijke productie op locatie door de opdrachtnemer. In dat geval gelden de hiernavolgende termijnen.
Indien productie op locatie door de opdrachtnemer plaatsvindt gaat de in lid 1 bedoelde garantietermijn van 12 maanden in op de dag dat de productie op locatie door de opdrachtnemer is opgeleverd, met dien verstande dat in dat geval de garantietermijn in ieder geval eindigt indien 18 maanden na de datum van levering van de materialen zijn verstreken.
Voor stalen goten met een M-35 coating gaat de in lid 1 bedoelde aflopende garantietermijn van zes (6) jaar in op de dag dat de productie op locatie door de opdrachtnemer is opgeleverd, met dien verstande dat in dat geval de garantietermijn in ieder geval eindigt indien zes (6) jaar en 6 maanden na de datum van levering van de materialen zijn verstreken.
Voor stalen goten met MS-55 coating gaat de in lid 1 bedoelde aflopende garantietermijn van negen (9) jaar in op de dag dat de productie op locatie door de opdrachtnemer is opgeleverd, met dien verstande dat in dat geval de garantietermijn in ieder geval eindigt indien negen (9) jaar en 6 maanden na de datum van levering van de materialen zijn verstreken
3. Onder de in lid 1 en lid 2 bedoelde garantie vallende gebreken zullen door de opdrachtnemer worden weggenomen door reparatie of vervanging van het gebrekkige onderdeel, al dan niet in het bedrijf van de opdrachtnemer, of door toezending van een onderdeel ter ver- vanging, een en ander steeds ter keuze van de opdrachtnemer, waarbij bovendien geldt dat onder een aflopende garantie de kosten voor herstel of vervanging voor de opdrachtnemer lineair tot nihil aflopen bij het einde van de garantietermijn. Alle kosten, die uitgaan boven de enkele verplichting als in de vorige zin omschreven, zoals maar niet beperkt tot transportkosten en reis- en verblijfskosten, alsmede kosten van demontage en montage/installatie, zijn voor rekening van de opdrachtgever. Voor gerepareerde respectievelijk vervangen onderdelen geldt geen nieuwe garantietermijn.
4. Voor de door de opdrachtnemer buiten garantie uitgevoerde repara- tie-, revisie- en onderhoudswerkzaamheden en soortgelijke werkzaamheden wordt, tenzij anders is overeengekomen, alleen garantie gegeven op de deugdelijkheid van de uitvoering van de opgedragen werkzaamheden, zulks voor een periode van 6 maanden. Deze garantie behelst de enkele verplichting van de opdrachtnemer om in geval van ondeugdelijkheid de betreffende werkzaamheden, voor zover ondeugdelijk, opnieuw te verrichten. De tweede en derde volzin van lid 3 is van overeenkomstige toepassing.
5. Reclamering te zake van gebreken dient zo spoedig mogelijk na de ontdekking daarvan doch uiterlijk binnen 14 dagen na het verstrijken van de garantietermijn in schriftelijke vorm te geschieden, bij overschrijding van welke termijnen elke aanspraak tegen de opdrachtnemer voor die gebreken vervalt. Rechtsvorderingen dienen binnen 1 jaar na de tijdige reclame op straffe van verval aanhangig te worden gemaakt.
6. Na het ontdekken van enig gebrek is de opdrachtgever verplicht om het gebruik van de betreffende producten onverwijld te staken. De opdrachtgever zal alle door de opdrachtnemer voor onderzoek van de reclamatie gewenste medewerking verlenen, onder meer door de opdrachtnemer in de gelegenheid te stellen ter plaatse een onderzoek in te (doen) stellen naar de omstandigheden van gebruik. Indien na
reclamatie door de opdrachtgever geen gebrek wordt gevonden waarvoor de opdrachtnemer aansprakelijk is, heeft de opdrachtnemer recht op vergoeding van de kosten die voor hem als gevolg van deze reclamatie is ontstaan.
7. Voor door de opdrachtnemer uitgevoerde inspecties, advisering en soortgelijke diensten wordt geen garantie gegeven.
8. Buiten de garantie vallen in ieder geval gebreken, die optreden in dan wel geheel of gedeeltelijk het gevolg zijn van:
- De niet-inachtneming van bedienings- en onderhoudsvoorschriften dan wel ander dan het voorziene normale gebruik;
- Normale slijtage;
- Montage/installatie of reparatie door de opdrachtgever of door derden;
- De toepassing van enig overheidsvoorschrift inzake de aard of kwaliteit van de toegepaste materialen;
- In overleg met de opdrachtgever aangewende gebruikte materialen respectievelijk zaken;
- Materialen of zaken, die door de opdrachtgever aan de opdrachtnemer ter bewerking zijn verstrekt;
- Materialen, zaken, werkwijzen en constructies, voor zover op uitdrukkelijke instructie van de opdrachtgever toegepast, alsmede van door of namens de opdrachtgever aangeleverde materialen en zaken;
- Verzinkte materialen;
- Chemicaliën die schadelijk zijn voor gecoate materialen, zoals zwavel;
- Mechanische schade;
- Door de opdrachtnemer van derden betrokken onderdelen, voor zover de derde geen garantie aan de opdrachtnemer heeft verstrekt of de door de derde verstrekte garantie is verstreken.
9. Indien de opdrachtgever niet, niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting, die voor hem uit de met de opdrachtnemer gesloten overeenkomst of uit een daarmee samenhangende overeenkomst voortvloeit, is de opdrachtnemer met betrekking tot geen van deze overeenkomsten tot enige garantie - hoe ook genaamd
- gehouden. Indien de opdrachtgever zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de opdrachtnemer tot demontage, reparatie of andere werkzaamheden te zake van de producten overgaat of doet overgaan, vervalt elke aanspraak uit hoofde van garantie.
10. Indien de opdrachtnemer ter voldoening aan zijn garantieverplichtingen onderdelen/producten vervangt, worden de vervangen onderdelen/ producten eigendom van de opdrachtnemer.
11. Het beweerdelijk niet-nakomen door de opdrachtnemer van zijn garantieverplichtingen ontslaat de opdrachtgever niet van de verplichtingen, die voor hem voortvloeien uit enige met de opdrachtnemer gesloten overeenkomst.
9. AANSPRAKELIJKHEID
1. De aansprakelijkheid van de opdrachtnemer is beperkt tot nakoming van de in artikel 8 van deze voorwaarden omschreven garantieverplichtingen. Indien de opdrachtnemer niet binnen een redelijke termijn zijn verplichtingen voortvloeiend uit art. 8 is nagekomen, kan de opdrachtgever in een schriftelijke mededeling een laatste, passende termijn stellen voor de nakoming door de opdrachtnemer van deze verplichtingen. Indien de opdrachtnemer niet binnen deze laatste termijn zijn verplichtingen nakomt, kan de opdrachtgever, voor rekening en risico van de opdrachtnemer, de noodzakelijke herstelwerkzaamheden zelf uitvoeren of door een derde laten uitvoeren. Indien herstelwerkzaamheden aldus met succes door de opdrachtgever of door een derde worden uitgevoerd, is de opdrachtnemer door vergoeding van de door de opdrachtgever gemaakte redelijke kosten ontslagen van alle aansprakelijkheid voor
het desbetreffende gebrek, met dien verstande dat deze kosten ten hoogste 15 procent van de voor de geleverde producten overeengekomen prijs zullen bedragen.
2. Indien de herstelwerkzaamheden volgens lid 1 niet met succes worden uitgevoerd,
a. Heeft de opdrachtgever recht op een korting op de voor de geleverde producten overeengekomen prijs in evenredigheid met de waardevermindering van de producten, met dien verstande dat deze korting ten hoogste 15 procent van de voor de geleverde producten overeengekomen prijs kan bedragen, of
b. Kan de opdrachtgever, indien het gebrek zo ernstig is dat het de opdrachtgever in belangrijke mate het voordeel van het contract ontneemt, door een schriftelijke mededeling aan de opdrachtnemer de overeenkomst ontbinden. De opdrachtgever heeft dan recht op restitutie van de voor de geleverde producten betaalde prijs en op een vergoeding van de door hem geleden schade, zulks tot een maximum van 15 procent van de voor de geleverde producten overeengekomen prijs.
3. Tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van de tot de bedrijfsleiding behorende medewerkers van de opdrachtnemer en behoudens het bepaalde in lid 1 en lid 2 van dit artikel en in art. 5 lid 4 is alle aansprakelijkheid van de opdrachtnemer voor gebreken in de geleverde producten en in verband met de levering, zoals voor schade door overschrijding van de levertijd en door niet-levering, voor schade als gevolg van aansprakelijkheid jegens derden, voor bedrijfsschade, gevolgschade en indirecte schade, en voor schade als gevolg van enig onrechtmatig handelen of nalaten van (medewerkers van de) opdrachtnemer, uitgesloten. Bedrijfsschade, gevolgschade en indirecte schade omvat mede het niet (tijdig) kunnen betelen van het teeltsysteem of teeltruimte, schade aan gewassen, immateriële schade, milieuschade of schade die ontstaat door het vrijkomen van schadelijke dampen of gassen uit grondstoffen, toevoegingen, coating of lak, waarmee de geleverde producten behandeld of vervaardigd zijn.
4. De opdrachtnemer is daarom ook niet aansprakelijk voor:
- Schending van octrooien, licenties of andere rechten van derden;
- Beschadiging of verlies, door welke oorzaak ook, van door de opdrachtgever ter beschikking gestelde grondstoffen, halffabricaten, modellen, gereedschappen en andere zaken.
5. De opdrachtgever is gehouden de opdrachtnemer te vrijwaren respectievelijk schadeloos te stellen xxxxxxx van alle aanspraken van derden tot vergoeding van schade.
10. INTELLECTUELE EIGENDOM
1. Indien de opdrachtnemer producten vervaardigt of doet vervaardigen in opdracht van de opdrachtgever op basis van een ontwerp van de zijde van de opdrachtgever, vrijwaart de opdrachtgever de opdrachtnemer in verband met de vervaardiging en het gebruik van de producten voor aanspraken van derden wegens inbreuken op intellectuele eigendomsrechten.
2. De opdrachtgever staat ervoor in geen inbreuk te maken (noch derden zulks toe te staan of mogelijk te maken) op intellectuele eigendomsrechten van opdrachtnemer, dan wel diens toeleveranciers, met betrekking tot de producten, bijvoorbeeld door producten te kopiëren, te bewerken of na te maken.
3. De opdrachtgever zal op de producten aangebrachte merk- en/of herkenningstekens niet geheel of gedeeltelijk verwijderen of onzichtbaar maken.
11 OVERDRACHT VAN RECHTEN EN PLICHTEN
1. De opdrachtnemer is gerechtigd de in een overeenkomst met de opdrachtgever omschreven rechten en verplichtingen aan derden over te dragen. In het geval verplichtingen van de opdrachtnemer worden overgedragen zal de opdrachtnemer de opdrachtgever hiervan voorafgaand op de hoogte brengen.
2. De opdrachtgever is niet gerechtigd zijn rechten en/of verplichtingen uit een overeenkomst aan enige derde over te dragen, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de opdrachtnemer.
12. OVERMACHT
Onder “overmacht” wordt in deze algemene voorwaarden verstaan elke van de wil van de opdrachtnemer onafhankelijke omstandigheid - ook al
Was deze ten tijde van het tot stand komen van de overeenkomst reeds te voorzien-, die nakoming van de overeenkomst blijvend of tijdelijk verhindert, alsmede, voor zover daaronder niet reeds begrepen, oorlog, oorlogsgevaar, terrorisme, burgeroorlog, oproer, werkstaking, werkliedenuitsluiting, transportmoeilijkheden en importbeperkingen (waaronder douaneformaliteiten), overheidsmaatregelen (waaronder negatieve reisadviezen), religieuze feestdagen, abnormale weersomstandigheden, brand en andere ernstige storingen in het bedrijf van de opdrachtnemer of diens leveranciers.
13. OPSCHORTING EN ONTBINDING
1. In geval van verhindering tot uitvoering van de overeenkomst door overmacht is de opdrachtnemer gerechtigd om zonder rechterlijke tussenkomst hetzij de uitvoering van de overeenkomst voor ten hoogste 6 maanden op te schorten hetzij de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat hij tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn. Gedurende de opschorting is de opdrachtnemer bevoegd en aan het einde daarvan is hij verplicht te kiezen voor uitvoering, indien mogelijk, dan wel voor gehele of gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst.
2. Zowel in geval van opschorting als van ontbinding krachtens lid 1 is de opdrachtnemer gerechtigd terstond betaling te verlangen van de ter uitvoering van de overeenkomst door hem ingekochte, gereserveerde, in bewerking genomen en gefabriceerde grondstoffen, materialen, onderdelen en andere zaken, zulks voor de waarde die daaraan in redelijkheid moet worden toegekend. In geval van ontbinding krach- tens lid 1 is de opdrachtgever gehouden om na betaling van het krach- tens de vorige volzin verschuldigde bedrag de daarin begrepen zaken tot zich te nemen, bij gebreke waarvan de opdrachtnemer bevoegd is deze zaken voor rekening en risico van de opdrachtgever te doen opslaan dan wel voor diens rekening te verkopen of te vernietigen.
3. Indien goede grond bestaat voor de vrees dat de opdrachtgever niet in staat of bereid is of zal zijn om aan zijn contractuele verplichtingen jegens de opdrachtnemer te voldoen, alsmede in geval van faillissement, surseance van betaling, stillegging, liquidatie of gehele of gedeeltelijke overdracht van het bedrijf van de opdrachtgever, is de opdrachtnemer gerechtigd passende zekerheid terzake van alle (al dan niet opeisbare) contractuele verplichtingen van de opdrachtgever te verlangen en in afwachting van zodanige zekerheid de uitvoering van de overeenkomst op te schorten. Bij gebreke van zekerheidsstelling binnen een redelijke, door de opdrachtnemer gestelde termijn is de opdrachtnemer gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden. De opdrachtnemer heeft deze bevoegdheden naast zijn overige rechten op grond van de wet, de overeenkomst en deze voorwaarden.
4. Indien de opdrachtgever niet, niet tijdig of niet behoorlijk voldoet aan enige verplichting, die voor hem uit de met de opdrachtnemer gesloten overeenkomst of uit een daarmee samenhangende overeenkomst voortvloeit, is de opdrachtnemer evenzeer gerechtigd
de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de overeenkomst te ontbinden.