NL
NL
Algemene voorwaarden Codeam V.O.F
Versie 1.1 - JULI 2020
1. DEFINITIES
1.1 In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
a) Opdrachtgever: De natuurlijke of rechtspersoon die aan Codeam opdracht heeft gegeven tot de vervaardiging van zaken of tot het verrichten van werkzaamheden.
b) Codeam: Codeam v.o.f ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer: 78379741
2. OVEREENKOMST, OFFERTE EN BEVESTIGING
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbied- ing die Codeam doet, op iedere offerte die Codeam uitbrengt, op alle brainstormsessies die Codeam met een (potentiële) Opdrachtgever heeft, op alle opdrachten die aan Codeam worden verstrekt (daaronder begrepen vervolgopdrachten en aanvullende opdrachten), op alle pitches waaraan Codeam deelneemt en op alle (andere) overeenkomsten tussen Codeam en Opdrachtgever waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn verklaard. Bepalingen of voorwaarden gesteld door Opdrachtgever die afwijken van, of niet voorkomen in, deze algemene voorwaarden zijn voor Codeam alleen bindend indien en voor zover dat uitdrukkelijk schriftelijk is aanvaard. Eventuele algemene voorwaarden van de Opdrachtgever worden expliciet van de hand gewezen.
2.2 Ook de personen die aan Codeam verbonden zijn, kunnen op deze algemene voorwaarden een beroep doen. Onder ‘verbonden persoon’ wordt begrepen: de partners en/of de aandeelhouders van Codeam, werknemers en door Codeam ingeschakelde opdrachtnemers.
2.3 Offertes zijn 14 kalenderdagen geldig, tenzij anders overeengekomen. Prijsopgaven kunnen wijzigingen ondergaan door een onvoorziene verandering in de werkzaamheden. Alle opgegeven prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en eventuele andere door de overheid opgelegde heffingen.
2.4 Het enkele uitbrengen van een al dan niet met offerte aangeduide prijsopgave, begroting, voorcalculatie of soortgelijke mededeling ver- plicht de Opdrachtgever niet tot het sluiten van een overeenkomst met Codeam. Alle mondelinge en schriftelijke aanbiedingen en de daarmee samenhangende prijsopgaven van Codeam zijn vrijblijvend en kunnen slechts zonder afwijkingen worden aanvaard. Opdrachten dienen door de Opdrachtgever schriftelijk te worden bevestigd. Indien de Opdrachtgever dit nalaat, maar er desondanks mee instemt dat Codeam een aanvang met het uitvoeren van de opdracht maakt, dan zal de inhoud van de offerte als overeengekomen gelden. Nadere mondelinge afspraken binden Codeam enkel nadat deze eerst schriftelijk door Codeam zijn bevestigd.
2.5 Een samengestelde prijsopgave verplicht Codeam niet tot het (slechts) verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een over- eenkomstig deel van de opgegeven prijs; ook niet als Opdrachtgever het aanbod of het gedeelte daarvan binnen de gestelde termijn heeft aanvaard.
2.6 Codeam mag er te allen tijde op vertrouwen dat de contactpersoon van de Opdrachtgever bevoegd is om uit naam van de Opdrachtgever te handelen en de Opdrachtgever te binden.
3. UITVOERING OVEREENKOMST
3.1 Codeam zal zich inspannen de opdracht zorgvuldig en onafhanke- lijk uit te voeren, de belangen van de Opdrachtgever naar beste weten te behartigen en te streven naar een voor de Opdrachtgever bruikbaar resultaat. Voor zover noodzakelijk zal Codeam de Opdrachtgever op de hoogte houden van de voortgang van de werkzaamheden.
3.2 De Opdrachtgever is gehouden al datgene te doen, wat redelijkerwijs nodig of wenselijk is om een tijdige en juiste levering door Codeam mogelijk te maken, zulks in het bijzonder door het tijdig (laten) aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens of materialen.
3.3 De Opdrachtgever zal Codeam toegang geven tot alle plaatsen, diensten en accounts onder haar beheer (zoals webhosting accounts) die Codeam redelijkerwijs nodig heeft om de diensten te leveren.
In bijzondere gevallen kan worden afgesproken dat Opdrachtgever zelf de benodigde data plaatst of aanpassingen doorvoert aan deze diensten of accounts.
3.4 Codeam garandeert dat de werkzaamheden zorgvuldig, degelijk en zo goed mogelijk worden uitgevoerd. Indien een goede uitvoering van de werkzaamheden dit vereist, heeft Codeam het recht bepaalde werkzaam- heden te laten verrichten door derden. Tenzij anders overeengekomen, worden opdrachten aan derden door of namens de Opdrachtgever ver- strekt. Indien bij de uitvoering van de opdracht Codeam volgens uitdruk- kelijke afspraak voor eigen rekening en risico goederen of diensten van derden betrekt, waarna deze goederen of diensten worden doorgegeven aan de Opdrachtgever, dan zullen de bepalingen uit de algemene voor- waarden van de toeleverancier met betrekking tot de kwaliteit, kwantiteit, hoedanigheid en levering van deze goederen of diensten ook gelden jegens de Opdrachtgever.
3.5 Codeam is gerechtigd, maar nimmer verplicht, de juistheid, volle- digheid of samenhang van de aan Codeam ter beschikking gestelde bronmaterialen, eisen of specificaties te onderzoeken en bij constatering van eventuele onvolkomenheden de overeengekomen werkzaamheden op te schorten tot het moment dat de Opdrachtgever de betreffende onvolkomenheden heeft weggenomen.
3.6 Codeam heeft het recht de diensten (tijdelijk) niet of beperkt te leveren als de Opdrachtgever ter zake van de overeenkomst een verplichting tegenover Codeam niet nakomt dan wel in strijd handelt met deze algemene voorwaarden.
3.7 De in de offerte en/of overeenkomst genoemde opleverdata in het kader van de planning zijn geen fatale termijnen maar slechts indicatief. Het niet halen van een termijn levert dus geen tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst op en is dan ook geen grond voor ontbinding van de overeenkomst door de Opdrachtgever.
4. HOSTING EN ONDERSTEUNING
4.1 Indien de werkzaamheden strekken tot het hosten van een project zal Codeam een adviserende rol spelen ten aanzien van de keuze van
hostingprovider en is Codeam gemachtigd om in naam van de Opdracht- gever de hostingservices uit te besteden. Codeam is niet verantwoorde- lijk of aansprakelijk voor de dienstverlening van de hostingprovider.
4.2 Afhankelijk van de opdracht, bepaalt Codeam in samenspraak
met de Opdrachtgever welk besturingssysteem en browser zal worden ondersteund. Codeam zal in ieder geval de huidige en vorige versie (release versies) van besturingssystemen en browsers ondersteunen. Meetmoment is het opleveringsmoment van het project.
5. DOMEINNAMEN
5.1 Indien de werkzaamheden strekken tot het registreren van een domeinnaam zal Codeam zich inspannen om deze aan te vragen bij de uitgevende instantie zoals de Stichting Internet Domeinregistratie Nederland (SIDN).
5.2 De Opdrachtgever dient bij registratie de algemene voorwaarden van SIDN te aanvaarden en secuur na te leven. Uitsluitend na bevestiging van de uitgevende instantie dat domeinregistratie geslaagd is, is de dienst geleverd. Een factuur voor kosten van registratie is geen bewijs van levering.
6. SOFTWARE EN LICENTIES
6.1 Codeam geeft geen garanties ten aanzien van functioneren bij gebruik van niet-courante of verouderde besturingssystemen, browsers, plugins, scripts, overige software, en hardware tenzij en voor zover in de offerte anders is vermeld.
6.2 Na oplevering ligt de verantwoordelijkheid op een correcte naleving van de betreffende licenties van derden bij het gebruik van het geleverde product of dienst, bij de Opdrachtgever. Codeam zal de Opdrachtgever afdoende informeren over de van toepassing zijnde licentievoorwaarden.
6.4 De Opdrachtgever vrijwaart Codeam voor aanspraken van derden betreffende installatie en licenties van de software, behoudens voor zover de aanspraken het gevolg zijn van informatie of licenties geleverd door Codeam.
6.5 Codeam is nimmer verplicht bronbestanden (waaronder maar niet beperkt tot, PSD, EPS, SVG, HTML/CSS of PHP-code) aan de Opdracht- gever of derden ter beschikking stellen, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.
6.6 Codeam zal bronbestanden bewaren zolang Codeam werkzaamheden voor de Opdrachtgever verricht. Codeam is gerechtigd één maand na deze periode de bronbestanden te verwijderen. Indien de Opdrachtgever na deze periode een vervolgopdracht verstrekt, is Codeam gerechtigd kosten in rekening te brengen voor het herontwikkelen, herstellen
of terughalen van deze bronbestanden.
7. OPLEVERING EN AANVAARDING
7.1 Codeam zal de resultaten van de verleende opdracht opleveren wanneer deze in haar professionele opinie voldoen aan de specificaties of geschikt is voor gebruik.
7.2 De Opdrachtgever dient vervolgens binnen 5 werkdagen na oplevering het opgeleverde te evalueren en goed of af te keuren. Indien de Opdrachtgever niet binnen deze periode het opgeleverde afkeurt, wordt het opgeleverde geacht te zijn aanvaard.
7.3 Indien een werk in fasen wordt opgeleverd, dient de Opdrachtgever na oplevering van elke fase de goed- of afkeuring van het deel van het werk van die fase te geven op de wijze zoals in het vorige lid bepaald de Opdrachtgever mag een goed- of afkeuring in een latere fase niet baseren op aspecten die in een eerdere fase goedgekeurd zijn.
7.4 Indien de Opdrachtgever het opgeleverde geheel of gedeeltelijk afkeurt, zal Codeam zich inspannen de reden van afkeuring zo snel mogelijk weg te nemen. Dit kan Codeam doen door het resultaat te reviseren of gemotiveerd aan te geven waarom de reden niet opgaat. De Opdrachtgever heeft vervolgens een periode van 5 werkdagen om de revisie of motivatie goed of af te keuren.
7.5 Indien de Opdrachtgever na de eerste revisie of motivatie het opgeleverde geheel of gedeeltelijk heeft afgekeurd zal er
naar oordeel van Codeam een redelijk aantal revisierondes volgen.
7.6 Indien een partij aangeeft verdere revisies niet (meer) zinvol te achten, worden beide partijen gerechtigd de overeenkomst op te zeggen voor wat betreft het afgekeurde. In dat geval zal de Opdrachtgever de daadwerkelijk door Codeam gemaakte uren vergoeden, met als maximum het voor het afgekeurde geoffreerde bedrag. De Opdrachtgever wordt daarmee echter niet gerechtigd afgekeurde te gebruiken op welke wijze
dan ook. Codeam kan slechts opzeggen na een bij revisie of motivatie aan te hebben gegeven dat deze de laatste is en de Opdrachtgever ook deze geheel of gedeeltelijk afkeurt.
7.7 Na aanvaarding van het opgeleverde vervalt iedere aansprakelijkheid voor gebreken in het opgeleverde, tenzij Codeam het gebrek kende
of had moeten kennen ten tijde van aanvaarding. In ieder geval vervalt iedere aansprakelijkheid voor gebreken in een werk na verloop van een jaar na beëindiging van de overeenkomst om welke reden dan ook.
8. RECHTEN VAN INTELLECTUEEL EIGENDOM
8.1 Tenzij anders overeengekomen, komen alle uit de opdracht voort- komende rechten van intellectuele eigendom, waaronder maar niet beperkt tot het auteursrecht, het octrooirecht en het modelrecht, toe aan Codeam voor zover een dergelijk recht slechts verkregen kan worden door een depot of registratie, is uitsluitend Codeam daartoe bevoegd.
8.2 Tenzij anders overeengekomen, behoort niet tot de opdracht het uitvoeren van onderzoek naar het bestaan van octrooirechten, merken- recht, tekening- of modellenrecht, auteursrecht en portretrecht van derden. Ditzelfde geldt voor een eventueel onderzoek naar de moge- lijkheid van dergelijke beschermingsvormen voor de Opdrachtgever.
8.3 De door Codeam aan de Opdrachtgever verstrekte stukken, (audiovisuele) bestanden, concepten en ideeën, daaronder begrepen (maar niet daartoe beperkt) ontwerpen, (grafische) schetsen,
tekeningen, software, PSD-bestanden, rapporten, adviezen, (bron)codes, presentaties en teksten (hierna te noemen: stukken), mogen niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Codeam worden gebruikt, gewijzigd, aangevuld, verkocht, verveelvoudigd, openbaar gemaakt, ter kennis van derden worden gesteld en/of verwerkt in andere websites of producten dan volgens de overeengekomen afspraken en de in de over- eenkomst opgenomen bestemming.
8.4 Ten aanzien van de stukken, behoudt Codeam zich nadrukkelijk alle rechten en bevoegdheden voor die haar toekomen op grond van de Au- teurswet en andere wet- en regelgeving op het gebied van intellectuele eigendom. Tenzij anders is overeengekomen, geldt dat de Opdrachtgever ten aanzien van de stukken waarop een intellectueel eigendomsrecht
rust ten gunste van Codeam, uitsluitend de exclusieve (gebruiks)rechten krijgt, mits de Opdrachtgever aan alle verplichtingen uit de overeenkom- st(en) met Codeam heeft voldaan. Als de Opdrachtgever niet aan alle verplichtingen uit de overeenkomst(en) met Codeam heeft voldaan, heeft de Opdrachtgever geen (gebruiks)rechten ten aanzien van de stukken en dus géén toestemming om gebruik te maken van de stukken. Het bepaal- de in dit artikel heeft ook na opzegging of een (gedeeltelijke) ontbinding van de overeenkomst te gelden.
8.5 Zolang hierover geen nadere afspraken zijn gemaakt heeft Codeam de vrijheid om de resultaten van de opdracht te gebruiken voor eigen publiciteit en/of promotie.
8.6 Het is Codeam toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van de materialen. Indien Codeam door middel van technische bescherming de materialen heeft beveiligd, is het de Opdrachtgever niet toegestaan deze beveiliging te verwijderen of te ontwijken.
8.7 Tenzij het werk er zich niet voor leent, is Codeam te allen tijde gerechtigd om haar naam op of bij het werk te (laten) vermelden of te (laten) verwijderen en is het de Opdrachtgever niet toegestaan zonder voorafgaande toestemming het werk zonder vermelding van de naam van Codeam openbaar te maken of te verveelvoudigen.
9. WIJZIGINGEN
9.1 Alle wijzigingen in het geleverde, hetzij op verzoek van de Opdracht- gever, hetzij als gevolg van het feit dat door welke omstandigheden dan ook een andere uitvoering noodzakelijk is, worden wanneer daaraan extra kosten verbonden zijn als meerwerk beschouwd. Deze worden overeen- komstig gefactureerd aan Opdrachtgever.
9.2 Indien Codeam meer werk moet verrichten dan Codeam had moeten voorzien te tijde van de offerte, of onder bezwaarlijker omstandigheden
moet werken dan haar bij het aangaan van de overeenkomst bekend
was of behoorde te zijn, is Codeam gerechtigd de daaruit voortvloeiende extra kosten aan de Opdrachtgever in rekening te brengen.
9.3 Voorwaarde voor het recht uit het vorige lid is dat Codeam tijdig de Opdrachtgever heeft geïnformeerd over de aldaar bedoelde omstandigheden en extra kosten. Indien de Opdrachtgever zich niet in de betrokken meerkosten kan vinden heeft hij het recht het nog niet uitgevoerde gedeelte van het meerwerk te annuleren, echter zonder recht op restitutie of kwijtschelding van de kosten van reeds uitgevoerd meerwerk.
10. PRIJZEN EN BETALING
10.1 Alle prijzen zijn in euro’s, tenzij anders overeengekomen met de Opdrachtgever.
10.2 Indien de Opdrachtgever een vastgesteld aantal uren afneemt dient een vastgesteld percentage van het volledige bedrag vooraf voldaan te worden en het resterende bedrag (bepaald in de offerte), tussentijds en/ of bij oplevering van het project.
10.3 Codeam zal voor de door de Opdrachtgever verschuldigde bedragen een elektronische factuur sturen aan de Opdrachtgever.
10.4 De betalingstermijn van facturen is 14 kalenderdagen na de datum van de factuur, tenzij een langere betalingstermijn is aangegeven op de factuur. Indien de Opdrachtgever niet tijdig betaalt, is de Opdrachtgever vanaf 14 kalenderdagen na de datum van de factuur van rechtswege in verzuim zonder dat hiervoor ingebrekestelling is vereist. Indien een ver- schuldigd bedrag niet binnen de betalingstermijn wordt voldaan is over het openstaande factuurbedrag de wettelijke rente verschuldigd. Ook
is de Opdrachtgever gehouden tot een volledige vergoeding van zowel buitengerechtelijke als gerechtelijke incassokosten, daaronder begrepen de kosten voor advocaten, deurwaarders en incassobureaus.
10.5 Indien de Opdrachtgever meent dat (een gedeelte van) een fac- tuur onjuist is, dient hij dit binnen de betalingstermijn aan Codeam te melden. De betalingsverplichting van het betwiste (maar niet het overige) wordt opgeschort totdat Codeam de melding heeft onderzocht. Indien na onderzoek van Codeam blijkt dat de betwisting onterecht was, dient de Opdrachtgever binnen zeven kalenderdagen het betwiste alsnog te voldoen.
10.6 De vordering tot betaling is direct opeisbaar ingeval de Opdracht- gever in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt dan wel algeheel beslag op vermogensbestanddelen van de Opdrachtgever wordt gelegd, de Opdrachtgever overlijdt en ook, indien deze in liquidatie treedt of wordt ontbonden.
10.7 Wanneer de Opdrachtgever, ondanks de vraag van Codeam om dit te doen, niet binnen 4 weken reactie en/of feedback geeft op het opge- leverde, waardoor Codeam de werkzaamheden niet kan vervolgen en/
of opleveren, zal Codeam het volledige offertebedrag aan de Opdracht- gever factureren. Ongeacht of de werkzaamheden nog niet (volledig) zijn afgerond.
10.8 Wanneer het voorgaande lid op de Opdrachtgever van toepassing is, zal Codeam in overleg met de Opdrachtgever bepalen wanneer de werkzaamheden nogmaals worden ingepland. Deze werkzaamheden worden beschouwd als een nieuwe opdracht en zodanig ook ingeschat en geoffreerd.
10.9 De Opdrachtgever is gehouden de bedragen voortkomende uit de overeenkomst te voldoen aan Codeam. Indien de Opdrachtgever uit meerdere natuurlijke en/of rechtspersonen bestaat, zijn ieder van die personen hoofdelijk gehouden aan de betalingsverplichtingen gevolg te geven.
10.10 Indien de Opdrachtgever zijn betalingsverplichtingen uit hoofd van overeenkomst niet (volledig) nakomt, of anderszins in gebreke is, is het de Opdrachtgever niet (langer) toegestaan de ter beschikking gestelde resultaten te gebruiken en komt elke in het kader van de opdracht aan de Opdrachtgever verstrekte licentie te vervallen, tenzij de tekortkoming van de Opdrachtgever in het licht van de gehele opdracht van ondergeschikte betekenis is.
11. GEHEIMHOUDING
11.1 Partijen zullen informatie die zij voor, tijdens of na de uitvoering
van de overeenkomst aan elkaar verstrekken, vertrouwelijk behandelen wanneer deze informatie is gemarkeerd als vertrouwelijk of wanneer de ontvangende partij weet of behoort te weten dat de informatie als vertrouwelijk bedoeld was. Partijen leggen deze verplichting tevens op aan hun werknemers alsmede aan door hen ingeschakelde derden ter uitvoering van de overeenkomst.
11.2 Codeam mag de kennis die zij heeft opgedaan bij het uitvoeren van de overeenkomst gebruiken voor andere opdrachten, voor zover
hierbij geen informatie van de Opdrachtgever in strijd met verplichtingen omtrent vertrouwelijkheid beschikbaar komt voor derden.
11.3 De verplichtingen uit dit artikel blijven ook bestaan na beëindiging van de overeenkomst om welke reden dan ook, en wel voor zolang als de partij die de informatie verstrekt redelijkerwijs aanspraak kan maken op het vertrouwelijke karakter van de informatie.
12. SUPPORT PROCEDURE
12.1 Codeam wilt graag leren van de ervaringen van de opdrachtgevers. Codeam doet haar best om zo helder en transparant mogelijk te com- municeren om xxxxxx, behoeftes en de manier van werken op elkaar af te stemmen. Desondanks kan het voorkomen dat de opdrachtgevers niet tevreden zijn en klachten hebben, daar heeft Codeam een ‘support procedure’ voor.
12.2 Codeam beschouwt iedere klacht als een behoefte aan betere afstemming en een advies ter verbetering van de dienstverlening.
In het geval de Opdrachtgever ontevreden is met de reactie van Codeam kan de Opdrachtgever contact opnemen via xxxxxxx@xxxxxx.xx.
12.3 Codeam reageert binnen 14 kalenderdagen op de klacht. Mocht er een langere tijd nodig zijn om onderzoek te doen,
dan wordt de Opdrachtgever hiervan binnen deze 14 kalenderdagen op de hoogte gesteld, waarbij het uitstel wordt toegelicht. Mochten Codeam en Opdrachtgever samen niet tot een oplossing komen, dan
verwijst Codeam de Opdrachtgever naar een onafhankelijke derde partij.
12.4 Klachten worden vertrouwelijk behandeld en kunnen alleen schriftelijk (waaronder ook begrepen e-mail) worden ingediend.
13. AANSPRAKELIJKHEID
13.1 Codeam is slechts aansprakelijk tegenover de Opdrachtgever in het geval van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeen- komst en uitsluitend voor vervangende schadevergoeding, dat wil zeggen vergoeding van de waarde van de achterwege gebleven prestatie.
13.2 Iedere aansprakelijkheid van Codeam voor enige andere vorm van schade is uitgesloten, waaronder onder meer begrepen is aanvullende schadevergoeding in welke vorm dan ook, vergoeding van indirecte schade of gevolgschade, schade wegens misgelopen omzet of winst, schade wegens verlies van gegevens als ook schade wegens overschrij- ding van termijnen als gevolg van gewijzigde omstandigheden.
13.3 In geval van aansprakelijkheid krachtens artikel 13.1 is Codeam slechts gehouden tot vergoeding van het bedrag dat in het desbetref- fende geval door haar aansprakelijkheidsverzekering wordt uitbetaald.
Als om welke reden dan ook geen uitkering door die verzekering mocht plaatsvinden, is iedere aansprakelijkheid beperkt tot de vergoeding van het geoffreerde bedrag. Codeam heeft een bedrijfsaansprakelijkhe- idsverzekering met een afdoende dekking voor aan Codeam verleende opdrachten.
13.4 Codeam kan niet aansprakelijk worden gesteld voor:
a) Fouten in het materiaal dat door de Opdrachtgever ter hand is gesteld;
b) Misverstanden of fouten ten aanzien van de uitvoering van de overeenkomst indien deze hun aanleiding of oorzaak vinden
in handelingen van de Opdrachtgever, zoals het niet tijdig of niet aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens en/of materialen;
c) Xxxxxx van, door of namens de Opdrachtgever ingeschakelde derden;
d) Xxxxxx in het ontwerp of de tekstgegevens, indien de Opdrachtgever zijn goedkeuring heeft gegeven, dan wel in de gelegenheid is gesteld een controle uit te voeren of te kennen heeft gegeven aan een dergelijke controle geen behoefte te hebben.
e) Elke aansprakelijkheid vervalt door het verloop van één jaar vanaf het moment dat de opdracht is voltooid.
f) Overmacht bestaat indien de uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk, al dan niet tijdelijk, wordt verhinderd door omstan- digheden buiten de wil van partijen en/of door omstandigheden aan
de kant van Codeam zoals vervoersproblemen, weersomstandigheden en met inbegrip van wanprestatie door toeleveranciers van wie Codeam een en ander betrekt.
g) Codeam kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan één maand, dan is ieder der partijen gerechtigd de over- eenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
h) Indien Codeam bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan zijn verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan zijn
verplichtingen kan voldoen is hij gerechtigd het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren en is de Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als waneer sprake van een afzon- derlijke overeenkomst.
14. WIJZIGEN ALGEMENE VOORWAARDEN
14.1 Indien de overeenkomst een duurovereenkomst is, is Codeam echter eens per kalenderjaar gerechtigd deze algemene voorwaarden eenzijdig aan te passen of uit te breiden. Zij dient hiertoe minstens twee maanden voordat de aanpassingen of uitbreidingen effect zullen krijgen, mede- deling te doen aan de Opdrachtgever. Wijzigingen in de algemene voor- waarden kunnen een specifieke afspraak echter nimmer opzij zetten.
14.2 Codeam mag op elk moment wijzigingen in deze algemene voor- waarden doorvoeren als deze noodzakelijk zijn vanwege gewijzigde wettelijke regelingen. Tegen dergelijke wijzigingen kan de Opdrachtgever geen bezwaar maken.
15. ONTBINDING
15.1 Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de termijn nodig voor le- vering van de diensten. De overeenkomst kan tussentijds slechts worden opgezegd zoals in deze algemene voorwaarden bepaald, of met goedvin- den van beide partijen. Indien de Opdrachtgever de opdracht tussentijds opzegt, is het geoffreerde bedrag voor de gehele opdracht verschuldigd.
15.2 Indien bepaalde diensten naar hun strekking voor onbepaalde tijd geleverd worden (zoals onderhoud) wordt de overeenkomst voor deze diensten geacht te zijn aangegaan voor perioden van steeds één jaar. Beide partijen kunnen de overeenkomst steeds tegen het einde van deze periode schriftelijk opzeggen met een opzegtermijn van twee maanden.
15.3 Bij opzegging, beëindiging of ontbinding om welke reden dan ook is Codeam gerechtigd om per direct na de datum waarop de overeen- komst afloopt alle opgeslagen gegevens te wissen of ontoegankelijk te maken en alle accounts van de Opdrachtgever op te heffen. Codeam is niet verplicht in dat geval de Opdrachtgever een kopie van deze gegevens te verschaffen.
16. OVERIGE BEPALINGEN
16.1 Het is de Opdrachtgever niet toegestaan enig recht uit een met Codeam gesloten overeenkomst aan derden over te dragen.
16.2 Op de overeenkomst tussen Codeam en de Opdrachtgever is het Nederlands recht van toepassing. De bevoegde rechter tot het kennisne- men van geschillen tussen Codeam en de Opdrachtgever is de rechter in het arrondissement waar Codeam is gevestigd.
16.3 Indien enige bepaling uit deze overeenkomst nietig blijkt te zijn, xxxx dit niet de geldigheid van de gehele overeenkomst aan. Partijen zullen in dat geval ter vervanging (een) nieuwe bepaling(en) vaststellen, waarmee zoveel als rechtens mogelijk is aan de bedoeling van de oorspronkelijke overeenkomst en deze algemene voorwaarden gestalte wordt gegeven.
Codeam
Xxx Xxxxxxxxxx 00-x 0000 XX Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx
xxxxx@xxxxxx.xx 020-7371255
ENG
General terms and conditions Codeam V.O.F.
Version 1.1 - JULY 2020
1. DEFINITIONS
1.1 In these general terms and conditions the following terms are taken to mean:
a) Client: The natural person or legal entity who/which has provided Codeam with an assignment for the production of goods or for the execution of work.
b) Codeam: Codeam v.o.f, registered with the Chamber of Commerce under number: 78379741
2. AGREEMENT, OFFER AND CONFIRMATION
2.1 These general terms and conditions apply to every offer made by Codeam, to every tender issued by Codeam, to all brainstorm sessions held between Codeam and a (potential) Client, to all assignments that are provided to Codeam (including subsequent assignments and addi- tional assignments), to all pitches that Codeam participates in and to all (other) agreements between Codeam and the Client, which these general terms and conditions are declared applicable to. Provisions or terms and conditions set out by the Client, which derogate from, or are not present in these general terms and conditions will only be binding on Codeam if and insofar as these are accepted expressly in writing. Any general terms and conditions of the Client are expressly rejected.
2.2 The persons associated with Codeam can also rely on these general terms and conditions. The ‘associated person’ is taken to mean: the partners and/or shareholders of Codeam, the employees and contractors engaged by Codeam.
2.3 The offers are valid for 14 calendar days, unless agreed otherwise.
Quotations can be subject to changes due to unforeseen changes in
the work. All prices are excluding turnover tax (VAT) and any other duties imposed by authorities.
2.4 The mere issuing of an offer, whether or not with a quotation stated therein, budget, cost estimate, or similar notification, will not oblige the Client to conclude an agreement with Codeam. All verbal and written offers and the quotations related thereto from Codeam are without obligation and can only be accepted without derogations. Assignments must be confirmed in writing by the Client. If the Client fails to do so, but nevertheless agrees to Codeam commencing with the execution of the assignment, the contents of the offer will apply as agreed. Further verbal arrangements will only bind Codeam after Codeam has first confirmed these in writing.
2.5 A combined quotation will not oblige Codeam to (only) execute a part of the assignment in exchange for a corresponding part of the stated price; even if the Client has accepted the offer or the part thereof within the period set out.
2.6 Codeam can at any time rely on the fact that the contact person of the Client is authorised to act in the name of the Client and to bind the Client.
3. PERFORMANCE OF THE AGREEMENT
3.1 Codeam will endeavour to execute the assignment carefully and independently, and will look after the interests of the Client’s to the best of its knowledge and will endeavour to reach a result that will be useable for the Client. Insofar as necessary Codeam will keep the Client informed of the progress of the work.
3.2 The Client will be obliged to do all that is reasonably necessary or desirable to make a correct delivery by Codeam in a timely manner
possible, which is in particular by providing (having provided) complete,
proper and clear data and materials in a timely manner.
3.3 The Client will provide Codeam with access to all locations, services and accounts under its management (such as webhosting accounts), which Codeam reasonably requires to deliver the services.
In special cases it can be agreed that the Client will personally place the required data or implement adjustments of these services or accounts.
3.4 Codeam guarantees that work will be executed with due care, properly and in the best possible manner. If the proper execution of
the work requires this, Codeam will have the right to let specific work be executed by third parties. Unless agreed otherwise, assignments will be provided to third parties by or on behalf of the Client. If during the
execution of the assignment, Codeam purchases goods or services from third parties in accordance with an express arrangement at the expense and risk of Codeam, following which these goods or services are passed on to the Client, the provisions under the general terms and conditions of the supplier with regard to the quality, quantity, properties and delivery of these goods or services will also apply towards the Client.
3.5 Codeam will be entitled, but never obliged, to inspect the accura- cy, completeness or cohesion of the source materials, requirements or specifications made available to Codeam, and in the event of noticing
any imperfections, to suspend the agreed work until the time at which the Client has removed the imperfections concerned.
3.6 Codeam has the right to (temporarily) not deliver the services,
or to deliver the services in a limited manner, if the Client does not fulfil an obligation towards Codeam with regard to the agreement, or as the case may be acts contrary to these general terms and conditions.
3.7 The delivery dates stated in the offer and/or agreement for the planning are not final deadlines and only indicative. The failure to meet a deadline therefore will not result in a shortcoming in the performance of the agreement and consequently no ground for the termination of the agreement by the Client.
4. HOSTING AND SUPPORT
4.1 If the work entails hosting a project, Codeam will play an advisory
role with regard to the choice of the hosting provider and Codeam will be authorised representatives to outsource the hosting services in the name of the Client. Codeam will not be responsible or liable for the provision of service of the hosting provider.
4.2 Depending on the assignment, Codeam will determine together with the Client which operating system and browser will be supported. Co- deam will in any event support the current and previous version (release versions) of the operating systems and browsers. The measuring moment is the moment of delivery of the project.
5. DOMAIN NAMES
5.1 If the work entails the registration of a domain name, Codeam will make endeavours to apply for this at the issuing authority such as the Foundation for Internet Domain Registration in the Netherlands (Dutch SIDN).
5.2 At registration the Client must accept the general terms and conditions of the Foundation for Internet Domain Registration in the Netherlands and must securely comply therewith. The service will only be delivered after confirmation from the issuing authority that the domain registration was successful. An invoice for the costs of registration is not evidence of delivery.
6. SOFTWARE AND LICENCES
6.1 Codeam does not give any guarantees with regard to the performance when using non-current or outdated operating systems,
browsers, plugins, scripts, other software and hardware unles and insofar as the offer states otherwise.
6.2 Following delivery, the responsibility of proper compliance with the licences concerned of third parties during the use of the delivered product or service will be on the part of the Client. Codeam will inform the Client adequately regarding any applicable licence terms.
6.4 The Client indemnifies Codeam against claims by third parties concerning the installation and licences of the software, except to the extent that the claims are the result of information or licences delivered by Codeam.
6.5 Codeam will never be obliged to provide source files (including, but not limited to, PSD, EPS, SVG, HTML/CSS or PHP code) to the Client or third parties, unless expressly agreed otherwise.
6.6 Codeam will save the source files for as long as Codeam executes work for the Client. Codeam will be entitled to remove the source files one month after this period. If after this period the Client provides subsequent assignments, Codeam will be entitled to charge the costs of redevelopment, repair, or tracing of these source files.
7. DELIVERY AND ACCEPTANCE
7.1 Codeam will deliver the results of the provided assignment when, in Xxxxxx’x professional opinion, these meet the specifications
or are suitable for use.
7.2 Subsequently, the Client must within 5 working days after delivery evaluate the delivery and approve or reject the delivery. If the Client does not reject the delivery within this period, the delivery will be regarded as accepted.
7.3 If work is delivered in stages, the Client must after the delivery of each stage give approval or rejection of the part of the work of this stage, in
the manner as determined in the previous subclause, the Client will not be permitted to base approval or rejection in a later stage on aspects that have been approved in an earlier stage.
7.4 If the Client rejects the delivery wholly or partly, Codeam will make en- deavours to eliminate the reason for the rejection as quickly as possible. Codeam can do this by means of revising the result, or by stating reasons why this cannot succeed. Thereupon the Client will have a period of 5 working days to approve or reject the revisions or statement of reasons.
7.5 If after the first revision or statement of reasons the Client has rejected the delivery wholly or partly, a reasonable number, in the opinion of Codeam, of revision rounds will follow.
7.6 If a party states that it does not consider any further revisions useful or no longer useful, both parties will be entitled to cancel the agreement with regard to the rejected part. In that case the Client will pay the hours actually spent by Codeam, with the maximum of the rejected offered amount. However, the Client is not entitled thereby to use the rejected part in any manner whatsoever. Codeam can only cancel the agreement after it has stated with the revision, or statement of reasons, that this is the last one and the Client has also rejected this one wholly or partly.
7.7 After acceptance of the delivery any liability for defects of the delivery will lapse, unless Codeam was aware of or should have been aware of the defect at the time of the acceptance. In any event any liability for defects in a work will lapse after the passing of one year after the termination of the agreement, for any reason whatsoever.
8. INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS
8.1 Unless agreed otherwise, all intellectual property rights, including, but not limited to, copyright patent right and design right ensuing from
the assignment will accrue to Codeam, insofar as such a right can only be acquired by means of filing or registration, Codeam will be exclusively entitled for this purpose.
8.2 Unless agreed otherwise, conducting research of the existence of patent rights, trademark rights, drawing or design rights, copyright, or portrait rights of third parties do not form part of the assignment.
The same applies to any research of the possibility of such forms of protection for the Client.
8.3 The documents provided by Codeam to the Client, (audio-visual) files, drafts and ideas, including (but not limited to) designs, (graphic) sketches, drawings, software, PSD files, reports, advice, (source) codes, presentations and texts (hereinafter referred to as: the documents) may not be used, changed, added to, sold, reproduced, published, brought to the knowledge of third parties, without prior permission in writing from Codeam, and/or processed in websites or products other than in accor- dance with the agreed arrangements and the designated use included in the agreement.
8.4 With regard to the documents, Codeam expressly retains all rights and entitlements, which accrue to it on the basis of the Copyright Act and other legislation and regulations in the field of intellectual property. Un- less agreed otherwise, the Client receives, with regard to the documents in which an intellectual property right is vested for the benefit of Codeam, only the exclusive rights (of use), provided that the Client has fulfilled all obligations under the agreement(s) with Codeam. If the Client has not ful- filled all obligations under the agreement(s) with Codeam, the Client will not have any rights (of use) with regard to the documents and therefore no permission for making use of the documents. The provisions of this article also apply after cancellation or (partial) termination of the agreement.
8.5 As long as no further arrangements have been made regarding this, Codeam will be free to use the results of the assignment for its own publicity and/or promotion.
8.6 Codeam will be permitted to take technical measures for the protec- tion of the materials. If Codeam has secured the materials by means
of technical protection, the Client will not be permitted to remove or circumvent this protection.
8.7 Unless the work is not suitable for this, Codeam will be entitled at any time to state (have stated) or remove (have removed) its name on or from the work, and the Client will not be permitted to publicise or reproduce the work stating the name of Codeam without prior permission.
9. CHANGES
9.1 All changes in the delivery, either upon request from the Client, or as a result of the fact that due to any circumstances whatsoever another exe- cution is necessary, will be regarded as contract extras if extra costs are attached thereto. These will be invoiced accordingly to the Client.
9.2 If Codeam must execute more work than Codeam should have foreseen at the time of the offer, or must work under more onerous circumstances than those known to Codeam or that should have been known by it at the conclusion of the agreement, Codeam will be entitled to charge the respective extra costs ensuing to the Client.
9.3 The right under the previous subclause is conditional to Codeam informing the Client in a timely manner of the circumstances and extra costs referred to therein. If the Client cannot agree to the additional costs involved, the Client will have the right to cancel the part of the additional work that has not yet been executed, however the Client will not have the right to reimbursement or remission of the costs of additional work that has already been executed.
10. PRICES AND PAYMENT
10.1 All prices are in Euro, unless agreed otherwise with the Client.
10.2 If the Client purchases a recorded number of hours, a recorded percentage of the full amount must be paid in advance and the remaining amount (determined in the offer) in the interim and/or at the delivery of the project.
10.3 Codeam will send an electronic invoice to the Client for the amounts owed by the Client.
10.4 The payment term of invoices is 14 calendar days after the date of the invoice, unless a longer payment term is stated in the invoice.
If the Client does not pay in a timely manner, the Client will be in default by operation of law from 14 calendar days after the date of the invoice without the requirement of notice of default for this. If an amount owed is not paid within the payment term, statutory interest will be owed over the outstanding invoice amount. The Client will also be obliged to payment in full of the extrajudicial as well as judicial collection costs, including the costs of lawyers, bailiffs and collection agencies.
10.5 If the Client is of the opinion that (a part of) an invoice is incorrect, the Client must report this to Codeam within the payment term. The payment obligation of the disputed claim (but not of the undisputed part) will be suspended until Codeam has investigated the report. If, after the inspection by Codeam, it appears that the dispute was unjustified, the Client must still pay the disputed amount within seven calendar days.
10.6 The claim for payment will be immediately due and payable in the event that the Client is declared bankrupt, applies for moratorium, or full attachment is levied on the assets of the Client, and also if the Client dies, goes into liquidation or is dissolved.
10.7 If the Client, in spite of a request from Codeam to do so, does not respond and/or give feedback within 4 weeks regarding the delivery, as a result of which Codeam cannot continue with the work and/or delivery, Codeam will invoice the full amount quoted to the Client. Regardless of whether the work has not yet been (fully) completed.
10.8 If the previous subclause applies to the Client, Codeam will in consultation with the Client determine the new planning for the work. This work will be regarded as a new assignment and will also be estimated and offered as such.
10.9 The Client will be obliged to pay the amounts ensuing from the agreement to Codeam. If the Client consists of several natural persons and/or legal entities, each of these persons or entities will be obliged to fulfil the payment obligations.
10.10 If the Client does not (completely) fulfil its payment obligations on the basis of the agreement, or is otherwise in default, the Client will not (or no longer) be permitted to use the results provided and each of the licences provided to the Client under the assignment will lapse, unless the shortcoming on the part of the Client is of minor importance in the light of the entire assignment.
11. CONFIDENTIALITY
11.1 Parties will observe confidentiality with regard to information, which they provide to each other prior to, during or after the performance of the agreement, if this information is marked as confidential, or when the receiving party knows, or ought to know, that the information is intended to be confidential. Parties will also impose this obligation on their em- ployees as well as on third parties engaged by them for the performance of the agreement.
11.2 Codeam will be permitted to use the knowledge it has obtained during the performance of the agreement for other assignments, insofar
as hereby no information of the Client becomes available to third parties contrary to obligations with regard to confidentiality.
11.3 The obligations under this article also continue in existence after the termination of the agreement for whatsoever reason, and for as long as the party who provided the information can reasonably make claim to the confidential nature of the information.
12. SUPPORT PROCEDURE
12.1 Codeam likes to learn from clients’ experience. Codeam makes the utmost efforts to communicate as clearly and transparently as possible to align the wishes, requirements and the manner of working. Nevertheless, clients may be dissatisfied and have complaints; Codeam has a ‘support procedure’ for this.
12.2 Codeam regards every complaint as a requirement for better alignment and advice for the improvement of the provision of service.
In the event that the Client is dissatisfied with the response from Codeam, the Client can make contact at xxxxxxx@xxxxxx.xx.
12.3 Codeam will respond to the complaint within 14 calendar days. If more time is needed for conducting the inspection, the Client will be informed of this within these 14 calendar days, whereby the post- ponement will be explained. If Codeam and the Client cannot find
a solution, Codeam will refer the Client to an independent third party.
12.4 Complaints will be dealt with confidentially and can only be submitted in writing (also including by email).
13. LIABILITY
13.1 Codeam will only be liable towards the Client in the event of an attributable failure in the performance of the agreement and exclusively for alternative compensation, i.e. compensation of the value of the not forthcoming performance.
13.2 Any liability on the part of Codeam for any other form of damage
is excluded, also including additional compensation of damages in what- soever form, compensation of indirect damage or consequential loss,
or damage due to lost turnover or profit, damage due to loss of data, as well as damage due to exceeding periods as a result of changed circumstances.
13.3 In the event of liability pursuant to article 13.1, Codeam will only be obliged to payment of the amount that is paid by its liability insurance in the case concerned.
If, for any reason whatsoever, no payment is made by this insurer, any liability will be limited to the payment of the offered amount. Codeam has a corporate liability insurance with adequate cover for the assignments provided to Codeam.
13.4 Codeam cannot be held liable for:
a) Errors in the materials that are made available by the Client;
b) Misunderstandings or errors with regard to the performance of the agreement if the reason or cause for this are situated in acts on the part of the Client, such as late providing or failure to provide complete, proper and clear data and/or materials;
c) Errors of third parties engaged by or on behalf of the Client;
d) Errors in the design or the text data if the Client has provided approv- al, or as the case may be has been given the opportunity to conduct an inspection, or has stated not to require such an inspection.
e) Any liability will lapse by the passing of one year from the time at which
the assignment is completed.
f) There will be force majeure if the performance of the agreement is prevented wholly or partly, whether or not temporarily, due to circum- stances beyond the control of the parties and/or due to circumstance on the part of Codeam such as transport problems, weather conditions, including breach of contract by suppliers of Codeam from whom Codeam purchases all this.
g) Codeam can suspend the obligations under the agreement during the period that the force majeure continues. If this period lasts longer than one month, each of the parties will be entitled to terminate the agreement, without any obligation to compensation of damage to the other party.
h) If at the occurrence of the force majeure Codeam has already fulfilled all or part of its obligations, or could only fulfil its obligation partially, Codeam will be entitled to invoice separately for the part already executed or the part that can be executed, and the Client will be obliged to pay this invoice as when there is a separate agreement.
14. AMENDMENTS OF THE GENERAL TERMS AND CONDITIONS
14.1 However, if the agreement is a continuing performance contract, Codeam will be entitled to unilaterally amend or add to these general terms and conditions once per calendar year. Codeam must for this purpose give notification to the Client at least two months prior to the amendments or addendums coming into effect. However, amendments of the general terms and conditions can never set aside a specific arrangement.
14.2 Codeam can at any time implement amendments of these general terms and conditions if these are necessary due to amended statutory provisions. The Client cannot object to such amendments.
15. TERMINATION
15.1 This agreement is entered into for the period required for the delivery of the services. The agreement can only be terminated in the interim as determined in these general terms and conditions, or with the approval from both parties. If the Client cancels the assignment in the interim, the amount offered for the entire assignment will be owed.
15.2 If specific services are delivered by their essence for an indefinite period (such as maintenance), the agreement for these services will be deemed to have been entered into for periods of one year each time. Both parties can always terminate the agreement in writing with effect from the end of this period with a notice of termination period of two months.
15.3 In the event of cancellation, termination, or setting aside, for any reason whatsoever, Codeam will be entitled to, immediately after the date on which the agreement ends, delete all saved data, or to make this saved data inaccessible, and to cancel all accounts of the Client. In that event Codeam will not be obliged to provide the Client with a copy of this data.
16. MISCELLANEOUS PROVISIONS
16.1 The Client will not be permitted to transfer to third parties any right under an agreement concluded with Codeam.
16.2 The law of the Netherlands applies to the agreement between Codeam and the Client. The court with jurisdiction to hear and determine disputes between Codeam and the Client is the court in the district where Codeam is established.
16.3 If any provision of this agreement appears to be null and void, this will not affect the validity of the entire agreement. Parties will in that event set down a new provision (new provisions) for replacement, whereby insofar as possible within the law, the intention of the original agreement and these general terms and conditions will be implemented.
Codeam
Xxx Xxxxxxxxxx 00-x 0000 XX Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx
xxxxx@xxxxxx.xx 020-7371255