Artikel 1 - Algemeen
Postbus 56, 2800 AB Gouda Nederland ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VOOR LEVERING VAN DIENSTEN EN GOEDEREN
Versie januari 2011 Xxxxxxxxxxx in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor Rotterdam onder nummer 29011939
_
Artikel 1 - Algemeen
In deze voorwaarden wordt verstaan onder:
Gouda: Gouda Refractories B.V.
Opdrachtnemer: degene met wie Xxxxx een overeenkomst tot het verrichten van Werkzaamheden of het leveren van Producten wenst te sluiten, althans heeft gesloten.
Product(en): goederen (zoals materialen en grondstoffen) geleverd door Opdrachtnemer op grond van de overeenkomst met Opdrachtnemer.
Werkzaamheden: de in de overeenkomst beschreven diensten (bijvoorbeeld montage, onderhoud, testen, advies en inspectie) en alle daarmee verband houdende handelingen die Opdrachtnemer op grond van de overeenkomst met Xxxxx verricht.
Werk: het resultaat van de Werkzaamheden.
Artikel 2 - Toepasselijkheid
2.1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding aan Gouda en op alle overeenkomsten die Gouda met Opdrachtnemer sluit, voor zover partijen niet uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen. Eventueel bij Opdrachtnemer of een derde gebruikelijke algemene voorwaarden zijn niet van toepassing.
2.2. Op alle overeenkomsten met Opdrachtnemer zijn – naast deze algemene inkoopvoorwaarden – van toepassing:
(a) alle op de Werkzaamheden betrekking hebbende technische en administratieve bepalingen en daarbij behorende tekeningen, evenals de daarbij behorende processen-verbaal en/of staten van wijzigingen, toelichtingen en aanvullingen;
(b) de bepalingen van de hoofdaannemingsovereenkomst tussen Xxxxx en haar opdrachtgever(s), voor zover daarmee verbandhoudend aan Opdrachtnemer een opdracht tot het verrichten van Werkzaamheden of het leveren van Producten is verstrekt.
2.3. In geval van strijdigheid prevaleren bijzonder overeengekomen verbintenissen boven deze inkoopvoorwaarden.
Artikel 3 – Totstandkoming overeenkomst
3.1. Een door Opdrachtnemer uitgebrachte offerte wordt beschouwd als een onherroepelijk aanbod.
3.2. De overeenkomst komt tot stand xxxxx Xxxxx de aanbieding van Opdrachtnemer schriftelijk heeft aanvaard. Indien Opdrachtnemer een prestatie verricht of daartoe voorbereidingen treft alvorens een schriftelijke opdrachtbevestiging te hebben ontvangen, doet hij dit voor eigen rekening en risico.
3.3. Mondelinge toezeggingen door en afspraken met medewerkers of andere ondergeschikten van Gouda binden Xxxxx niet dan nadat en voor zover zij door haar schriftelijk zijn bevestigd. Gouda kent een procuratieregeling die op verzoek aan Opdrachtnemer wordt verstrekt.
3.4. Wijzigingen in de overeenkomst zullen slechts van kracht zijn, indien zij schriftelijk tussen Xxxxx en Opdrachtnemer zijn overeengekomen.
3.5. Gouda heeft het recht de overeenkomst te allen tijde kosteloos te annuleren indien de Producten nog niet geleverd zijn of Opdrachtnemer nog niet met de Werkzaamheden is aangevangen. Bij latere annulering door Xxxxx zal Gouda de door Opdrachtnemer daadwerkelijk gemaakte directe kosten, voor zover deze redelijk en aantoonbaar zijn, vergoeden. Verdere schadevergoeding is uitgesloten.
3.6. Opdrachtnemer doet afstand van enig recht om de overeenkomst te ontbinden.
3.7. De technische specificatie en/of het bestek, de daarbij behorende tekeningen, processen-verbaal, alsmede de sta(a)(t)(en) van wijzigingen, toelichtingen en aanvullingen liggen voor Opdrachtnemer bij Gouda ter inzage. Desgevraagd zullen van deze stukken aan Opdrachtnemer kopieën worden verstrekt. Opdrachtnemer wordt geacht inzage te hebben gehad in het bestek en alle tekeningen en ter zake relevante bescheiden en alle overige door hem gewenste inlichtingen te hebben verkregen en zal alle onvolkomenheden gemeld hebben voor het sluiten van de Overeenkomst.
3.8. Indien Opdrachtnemer in de Overeenkomst en de daarbij behorende documentatie waarin de Werkzaamheden zijn beschreven kennelijke onvolkomenheden of ontbrekende zaken ontdekt, is Opdrachtnemer verplicht Xxxxx daar onmiddellijk en zonder vertraging op te wijzen en zal Opdrachtnemer eerst om opheldering of verduidelijking verzoeken alvorens hij tot uitvoering van de Werkzaamheden over gaat.
Artikel 4 – Uitvoering van de Werkzaamheden
4.1. Opdrachtnemer dient de Werkzaamheden binnen de overeengekomen tijdsduur te voltooien. Indien Opdrachtnemer de overeengekomen tijdsduur overschrijdt, is hij, zonder dat een nadere ingebrekestelling of aanmaning is vereist, onmiddellijk in verzuim. Overschrijding van de tijdsduur door welke oorzaak dan ook, geeft Xxxxx het recht op schadevergoeding, alsmede het recht op ontbinding van de overeenkomst met Opdrachtnemer, dit naar uitsluitende keuze van Xxxxx.
4.2. De tijdsduur gaat eerst in, nadat Xxxxx de aanbieding van Opdrachtnemer schriftelijk heeft aanvaard.
4.3. Het Werk is opgeleverd, indien het Werk is voltooid en alle afgesproken of gebruikelijke inspectie en/of testen zijn uitgevoerd, enige geconstateerde tekortkomingen zijn hersteld, alle documentatie aan Xxxxx is overhandigd, Opdrachtnemer daarvan aan Gouda melding heeft gemaakt en de oplevering door Xxxxx schriftelijk is bevestigd.
4.4. Opdrachtnemer aanvaardt alle aansprakelijkheid uit hoofde van vertragingen in de uitvoering van de Werkzaamheden.
4.5. Opdrachtnemer dient zorg te dragen voor de voor de uitvoering van de Werkzaamheden noodzakelijke vergunningen, ontheffingen en/of goedkeuringen, die daartoe door de bevoegde autoriteiten en Opdrachtgever dienen te worden verleend, tenzij Gouda zich schriftelijk verbonden heeft daarvoor zorg te dragen.
4.6. Opdrachtnemer dient zorg te dragen voor een voldoende bewaking van het werkterrein, waar de Werkzaamheden worden verricht. Opdrachtnemer verbindt zich om aantekening te maken van alle voor de uitvoering van de overeenkomst geleverde gereedschappen en hulpmaterialen. Opdrachtnemer zal van wat hij aantekent, telkens prompt een kopie aan Xxxxx op (een namens) haar (gedaan) verzoek verschaffen. Indien te eniger tijd zou blijken dat die gereedschappen en hulpmaterialen zich niet langer op het terrein bevinden, zonder dat van de regelmatige afvoer daarvan door Opdrachtnemer aantekening is gemaakt, zal Opdrachtnemer voor de vermissing aansprakelijk zijn en zal hij de (vervangings)waarde ervan aan Xxxxx vergoeden.
4.7. Gouda is te allen tijde bevoegd de uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten en Opdrachtnemer te verplichten de uitvoering van de overeenkomst voor de duur van een door Gouda te bepalen termijn te onderbreken. Opschorting door Gouda geeft Xxxxxxxxxxxxx geen recht op enige kosten- en of schadevergoeding. Opdrachtnemer blijft verplicht op eerste verzoek van Xxxxx tot (verdere) uitvoering van de Werkzaamheden over te gaan.
4.8. Opdrachtnemer is verplicht om na en gedurende de uitvoering van de Werkzaamheden het werkterrein voor eigen rekening schoon te houden en schoon op te leveren, emballages en puin en afvalstoffen te verwerken volgens de eisen die voortvloeien uit de wettelijke bepalingen (zoals milieuwetten).
4.9. Indien verwijdering van afval niet op eerste aanzegging van Gouda geschiedt, staat het Gouda vrij de betreffende afvalstoffen voor rekening en risico van Opdrachtnemer te (laten) verwijderen.
4.10. Opdrachtnemer zal zich onthouden van het uitvoeren van werkzaamheden voor een Opdrachtgever van Gouda en/of het doen van prijsopgaven en/of aanbiedingen aan een opdrachtgever van Gouda voor uitbreidingen, vervangingen of wijzigingen van de het door deze opdrachtgever aan Xxxxx opgedragen Werk.
4.11. Opdrachtnemer dient ervoor te zorgen dat op het bouwterrein altijd een gemachtigde van Opdrachtnemer aanwezig is die de Engelse taal beheerst.
4.12. Opdrachtnemer verplicht zich alle voorschriften, voorwaarden en bepalingen, waaronder bouwplaats-, veiligheids-, gezondheids-, arbeidsomstandigheden- en milieuwetgeving, voor zover betrekking hebbend op het door Opdrachtnemer te verrichten Werk c.q. af te leveren Product na te leven en in acht te nemen.
Artikel 5 – Levertijden en Producten
5.1. Tenzij door partijen uitdrukkelijk anders is overeengekomen, betreft de overeengekomen leveringstermijn een fatale termijn, zodat bij overschrijding van die termijn verzuim direct intreedt en geen voorafgaande schriftelijke ingebrekestelling nodig is.
5.2. De aflevering vindt plaats zonder verdere kosten voor Xxxxx op de door haar aangegeven plaats, in een deugdelijke verpakking en onder aanbieding van alle benodigde documenten, tenzij voor het desbetreffende geval schriftelijk anders is overeengekomen. Bovendien dient iedere zending vergezeld te zijn van een paklijst waarop een bestelnummer van Gouda vermeld staat, alsmede aantallen en
omschrijvingen van de geleverde Producten. Als Gouda geen plaats voor levering heeft aangegeven wordt de levering geacht te geschieden Duty Delivered Paid (DDP) Goudas fabriek te Gouda (Incoterms 2000).
5.3. Opdrachtnemer dient het verpakkingsmateriaal op eerste verzoek van Xxxxx terug te nemen.
5.4. Indien Opdrachtnemer de Producten vóór het overeengekomen tijdstip van aflevering aan Xxxxx aanbiedt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx, behoeft Gouda deze niet in ontvangst te nemen en kan zij deze aan Opdrachtnemer op zijn kosten terugzenden.
5.5. De geleverde Producten dienen volledig te beantwoorden aan de gevraagde kwaliteit en hoeveelheid zoals vermeld in de opdrachtbevestiging van Gouda en dienen in ieder opzicht te voldoen aan de specificaties van Gouda. In het geval hier niet aan voldaan is heeft Xxxxx zonder dat een ingebrekestelling vereist is het recht de Producten op kosten van Opdrachtnemer te retourneren en/of de opdracht geheel of gedeeltelijk te annuleren. Gouda kan ook van Opdrachtnemer verlangen dat hij voor zijn rekening de Producten ter keuze van Xxxxx vervangt of herstelt. Producten dienen vergezeld te gaan van bijbehorende documentatie. Gouda mag deze documentatie vermenigvuldigen voor eigen gebruik.
5.6. De eigendom en het risico van verlies en/of beschadiging van het te leveren Product gaat, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, bij levering op Gouda over. Opdrachtnemer garandeert dat de volledige en onbezwaarde eigendom wordt verkregen.
5.7. Xxxxx behoudt zich het recht voor de verzending van de Producten op te schorten zonder dat dit aan Opdrachtnemer enig recht tot schadevergoeding geeft. Enige door Opdrachtnemer gemaakte (opslag)kosten als gevolg van de opschorting van een levering aan Xxxxx zijn voor rekening van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer blijft verplicht op eerste verzoek van Xxxxx tot (verdere) levering van de Producten over te gaan.
Artikel 6 – Prijzen
6.1. De overeengekomen prijzen luiden in euro’s exclusief BTW, en zijn inclusief alle kosten (bijvoorbeeld voor transport, verzekering, andere belastingen en heffingen (bijvoorbeeld in- en uitvoerrechten), verpakkingsfaciliteiten ter plaatse voor personeel, invoerrechten, opslag, kosten voor afvoer en/of verwerking van afvalstoffen, kosten voor teken en berekenwerk, toezicht, certificering, materieel, en alle overige kosten die redelijkerwijs noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Werkzaamheden of de levering van Producten), tenzij in de overeenkomst uitdrukkelijk anders vermeld.
6.2. Prijzen zijn niet voor wijziging vatbaar, behoudens voor zover dit in de overeenkomst, onder vermelding van omstandigheden die tot prijsaanpassing kunnen leiden, is overeengekomen.
Artikel 7 – Facturering en betaling
7.1. Tenzij anders in de overeenkomst overeengekomen, zal Xxxxx de prijs voor de Werkzaamheden pas verschuldigd zijn nadat het Werk opgeleverd is. Opdrachtnemer zal een deugdelijk gespecificeerde factuur opmaken en indienen. Meer- of minderwerk zal op afzonderlijke facturen (creditnota’s) in rekening gebracht worden. Een factuur zal in ieder geval de volgende informatie bevatten:
- een duidelijke omschrijving van de Producten of verrichte Werkzaamheden met vermelding van ordernummer;
- het bedrag van omzetbelasting;
7.2. Tenzij anders door partijen overeengekomen, zal Xxxxx de facturen binnen 60 dagen na ontvangst en goedkeuring van de facturen betalen.
7.3. Indien facturen (waaronder begrepen: eventueel vereiste bijlagen) correctie behoeven, dan wel onvoldoende zijn gespecificeerd, loopt de betalingstermijn vanaf de datum van ontvangst en goedkeuring van de correcte factuur.
7.4. Xxxxx heeft het recht al hetgeen zij op enig moment op grond van de overeenkomst aan Opdrachtnemer al dan niet opeisbaar verschuldigd is, te verrekenen met hetgeen Opdrachtnemer – uit welke hoofde dan ook
– aan Xxxxx verschuldigd is.
7.5. Indien Opdrachtnemer enige verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst, inclusief deze algemene inkoopvoorwaarden, niet volledig nakomt, is Gouda gerechtigd de betalingen aan Opdrachtnemer op te schorten.
7.6. Betaling door Xxxxx houdt op geen enkele wijze afstand van rechten in.
7.7. Opdrachtnemer staat toe en dient alle medewerking aan Gouda te verlenen desgewenst inzage in de administratie van Opdrachtnemer te verkrijgen terzake van het geleverde.
Artikel 8 - Kwaliteit en keuring van de Werkzaamheden
8.1. Opdrachtnemer neemt hetgeen in de overeenkomst en de eventueel daarbij behorende technische specificatie is bepaald, in acht en garandeert bovendien:
Xxxxxxx van Werk dat het:
(a) ten aanzien van kwaliteit en uiterlijke hoedanigheid in overeenstemming is met hetgeen in de overeenkomst en/of de daarbij behorende technische specificatie is vermeld;
(b) geschikt is voor het doel dat aan Opdrachtnemer is bekend gemaakt, uit de overeenkomst is af te leiden of te verwachten is gelet op de uitlatingen van Gouda.
Ingeval van Producten dat zij:
(c) ten aanzien van hoeveelheid, kwaliteit en uiterlijke hoedanigheid in overeenstemming zijn met hetgeen in de overeenkomst en/of de daarbij behorende technische specificatie is vermeld;
(d) in alle opzichten gelijk zijn aan monsters en/of modellen die door Opdrachtnemer en/of Gouda zijn verstrekt;
(e) geschikt zijn voor het doel dat aan Opdrachtnemer is bekend gemaakt, uit de overeenkomst is af te leiden of te verwachten is gelet op de uitlatingen van Gouda;
(f) in alle opzichten voldoen aan ter zake toepasselijke eisen die gesteld worden in wettelijke voorschriften of andere voorschriften van overheidswege, alsmede aan door Gouda gestelde bedrijfsvoorschriften en reglementen, die gelden op het moment van aflevering van de Producten, waaronder met name ook zogenaamde CE-keuren.
8.2. Gouda is te allen tijde gerechtigd het Werk of de Producten te inspecteren en (intern) te keuren. Opdrachtnemer zal kosteloos zijn volledige medewerking aan keuringen verlenen. Indien een keuring niet op het door Xxxxx opgegeven tijdstip plaatsvindt of kan plaatsvinden door toedoen of nalaten van Opdrachtnemer, zal Gouda eventuele extra kosten op Opdrachtnemer kunnen verhalen.
8.3. Indien goedkeuring aan het Werk of de Producten wordt onthouden, komen de kosten van de keuring voor rekening van Opdrachtnemer, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
8.4. Opdrachtnemer kan aan de resultaten van een keuring, of het uitblijven daarvan nimmer enig recht ontlenen. Evenmin ontslaat dit Opdrachtnemer van enige verplichting.
Artikel 9 - Garantie
9.1. Opdrachtnemer garandeert gedurende een periode van 5 jaar vanaf de datum dat het Werk is opgeleverd (zoals omschreven in Artikel 4.3) dat het Werk vrij is van gebreken in ontwerp, materiaal, afwerking en in overeenstemming is met de specificaties en geschikt is voor het beoogde doel. Opdrachtnemer zal deze gebreken kosteloos en na eerste kennisgeving door Xxxxx onmiddellijk en volledig herstellen. Alle bijkomende kosten, waaronder de kosten van verwijdering, reparatie en vervanging, komen voor rekening van Xxxxxxxxxxxxx. Na herstel gaat ten aanzien van het herstelde gebrek een nieuwe garantieperiode van 5 jaar lopen.
9.2. Opdrachtnemer garandeert gedurende een periode van 1 jaar vanaf de datum van de aflevering van Producten, dat de geleverde Producten vrij zijn van gebreken in ontwerp, materiaal, afwerking, verpakking en etikettering, in overeenstemming met de specificaties en geschikt zijn voor hun beoogde doel. Opdrachtnemer zal deze gebreken kosteloos en na eerste kennisgeving door Xxxxx onmiddellijk en volledig herstellen. Na herstel gaat een nieuwe garantieperiode van één jaar lopen.
9.3. De garantieperiode als genoemd in lid 1 en lid 2 zal worden verlengd met de periode dat het Werk of de Producten niet ten dienste van de onderneming kunnen worden gebruikt als gevolg van het gebrek waarop de garantie van toepassing is.
9.4. Opdrachtnemer garandeert dat het Werk in overeenstemming is met alle van toepassing zijnde wetten, verordeningen, voorschriften, gedrags- en richtlijnen en normen in Nederland waaronder, zonder beperkingen, verordeningen van de Europese Unie die ten tijde van het afsluiten of ten tijde van de uitvoering van de overeenkomst van kracht zijn.
9.5. Opdrachtnemer garandeert dat de Producten in overeenstemming zijn met alle van toepassing zijnde wetten, verordeningen, voorschriften, gedrags- en richtlijnen en normen waaronder, zonder beperkingen, verordeningen van de Europese Unie die ten tijde van het afsluiten en de uitvoering van de overeenkomst van kracht zijn.
9.6. Opdrachtnemer staat er voor in gedurende een periode van 10 jaar na het einde van de termijn genoemd in lid 1 desgewenst onderhouds- en reparatiewerkzaamheden uit te voeren en de daarvoor benodigde onderdelen leveren, een en ander tegen redelijke prijzen. Opdrachtnemer staat er tevens voor in gedurende een periode van 10 jaar na het einde van de termijn genoemd in lid 2 desgewenst de Producten te leveren, een en ander tegen redelijke prijzen.
Artikel 10 – Tekortkomingen en aansprakelijkheid
10.1. Iedere tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Opdrachtnemer geeft Xxxxx het recht om, zonder dat een voorafgaande aanmaning of ingebrekestelling nodig is, bij aangetekende brief of deurwaardersexploot, Opdrachtnemer voor diens rekening en risico te verplichten tot gehele of gedeeltelijke ongedaanmaking van de tekortkoming en/of de gevolgen daarvan op een door Gouda te bepalen wijze, en/of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk buitengerechtelijk te ontbinden; een en ander ter keuze van Gouda. Het voorgaande vermindert in geen enkel opzicht de rechten van Gouda in verband met de tekortkoming.
10.2. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor, en zal Xxxxx vrijwaren ter zake van elke vordering betreffende, schade die direct of indirect het gevolg is van niet, niet tijdige of niet behoorlijke nakoming door Opdrachtnemer van de overeenkomst of van de schending door Opdrachtnemer van enige andere contractuele of niet-contractuele verplichting jegens Gouda of derden.
10.3. Opdrachtnemer houdt zich op eigen kosten adequaat verzekerd ter zake van het Werk, de Producten, de materialen en aansprakelijkheid en verschaft Gouda desgewenst inzage in de polis(sen). Opdrachtnemer verstrekt op verzoek bewijzen van premiebetalingen. Gouda zal desgewenst worden vermeld als medebelanghebbende op de polis.
10.4. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade die door Xxxxx of door derden worden geleden als gevolg van een gebrek in het Werk of de Werkzaamheden of een gebrek in of aan de Producten waardoor deze niet de veiligheid bied(t)(en) die men daarvan mag verwachten, als bedoeld in de nationaal wettelijke bepalingen inzake productaansprakelijkheid, op grond van EG-recht of op grond van ander toepasselijk Nederlands recht. Opdrachtnemer zal alle schade (met inbegrip van de werkelijk gemaakte gerechtelijke en buiten gerechtelijke kosten) die als gevolg van zodanig gebrek wordt geleden door Xxxxx of een derde volledig vergoeden.
10.5. Opdrachtnemer die is tekortgeschoten in de nakoming van een verplichting uit de overeenkomst kan zich er uitsluitend op beroepen dat de tekortkoming haar niet kan worden toegerekend en dat hij derhalve niet in verzuim is geraakt en ter zake van de tekortkoming niet tot schadevergoeding verplicht, indien de tekortkoming te wijten is aan de schuld van Gouda en Opdrachtnemer voorts onverwijld en in ieder geval vóór het voor de nakoming van zijn verplichting bepaalde tijdstip de dreiging van de tekortkoming en de oorzaak daarvan schriftelijk bij aangetekende brief aan Xxxxx heeft meegedeeld.
10.6. Gouda is bevoegd de overeenkomst terstond zonder nadere ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk door een schriftelijke verklaring te ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding jegens Opdrachtnemer gehouden te zijn, ingeval:
(a) Opdrachtnemer verplichtingen van wezenlijke aard niet volledig of niet tijdig nakomt;
(b) van surséance van betaling of faillissement van Opdrachtnemer, althans indien daartoe een verzoek wordt ingediend bij de rechtbank;
(c) van verkoop of beëindiging van de onderneming van Opdrachtnemer;
(d) onder curatele stelling of onder bewindstelling van Opdrachtnemer;
(e) overlijden van Xxxxxxxxxxxxx;
(f) voor zover Opdrachtnemer een rechtspersoon of een personenvennootschap is, de ontbinding daarvan;
(g) beslag op een belangrijk deel van de bedrijfsmiddelen van Opdrachtnemer of op zaken bestemd voor de uitvoering van de overeenkomst.
10.7. Als een verplichting van wezenlijke aard wordt in ieder geval beschouwd de verplichtingen genoemde onder Artikelen 4.1, 4.6, 4.7, 8.1, 8.2, 9.3, 9.4, 11, 12, 13, 14 van deze algemene voorwaarden, alsmede het schenden van de door Gouda gehanteerde gedragscode.
10.8. In geval van ontbinding zoals voorzien in deze algemene inkoopvoorwaarden zijn alle vorderingen die Gouda op Opdrachtnemer heeft terstond opeisbaar.
10.9. De bepalingen van dit Artikel laten onverlet de overige rechten van Gouda op grond van de wet en de overeenkomst, zoals het recht op schadevergoeding, gevolgschade daaronder begrepen.
Artikel 11 – Onderaanneming en verbod tot cessie
11.1. Opdrachtnemer is verplicht de overeenkomst zelf uit te voeren en mag de overeenkomst met Xxxxx niet geheel of gedeeltelijk door een derde (mede) laten uitvoeren zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Xxxxx. Gouda kan aan een dergelijke toestemming voorwaarden verbinden, zoals bijvoorbeeld dat Opdrachtnemer ten behoeve van Xxxxx een stil pandrecht vestigt op de rechten die Opdrachtnemer heeft jegens de door hem in te schakelen derde.
11.2. Het is Opdrachtnemer verboden zijn uit de opdracht voor Werkzaamheden jegens Gouda voortvloeiende vorderingen zonder toestemming van Xxxxx te cederen, te verpanden of onder welke titel ook geheel of gedeeltelijk te bezwaren of in eigendom over te dragen.
Artikel 12 - Intellectuele Eigendomsrechten
12.1. Opdrachtnemer garandeert dat het Werk en de Producten, alsmede het normale gebruik daarvan, een en ander in de ruimste zin des woords, geen inbreuk zal maken op enig absoluut recht van een derde (zoals bijvoorbeeld octrooi-, auteurs-, of merkenrechten) en zal Gouda vrijwaren en volledig schadeloosstellen ter zake van aanspraken van derden wegens een eventuele inbreuk op zodanig absoluut recht.
12.2. Eventuele intellectuele of industriële eigendomsrechten op technische ontwikkelingen die door Opdrachtnemer en door hem ingeschakelde derden worden ontwikkeld in opdracht van Gouda, berusten bij Gouda.
12.3. Tekeningen, afbeeldingen, modellen en berekeningen, welke Gouda verstrekt, blijven eigendom van Xxxxx en mogen door Opdrachtnemer zonder schriftelijke toestemming niet worden gekopieerd, of aan derden ter hand worden gesteld of getoond worden.
Artikel 13 – Geheimhouding
Opdrachtnemer zal ter zake van alle gegevens en bedrijfsinformatie van Gouda, waarvan hij de vertrouwelijkheid redelijkerwijs kan begrijpen, alsmede van alle door Xxxxx als vertrouwelijk aangemerkte gegevens van welke hij bij de uitvoering van de overeenkomst kennis krijgt, strikte geheimhouding jegens derden handhaven en zijn personeel respectievelijk eenieder die Opdrachtnemer bij de uitvoering van de overeenkomst betrekt tot eenzelfde geheimhouding verplichten; deze gegevens en bedrijfsinformatie mogen bovendien uitsluitend in verband met de overeenkomst worden gebruikt en zijn niet bestemd voor eigen gebruik.
Artikel 14 - Inlenersaansprakelijkheid
14.1. Dit artikel heeft betrekking op de aansprakelijkheid die op grond van de toepasselijke wetgeving van het land waar de Werkzaamheden worden uitgevoerd op inleners of doorleners rust ter zake de voldoening door de uitlener van loonbelasting, sociale premies, omzetbelasting en vergelijkbare belastingen).
14.2. Opdrachtnemer is gehouden aan Gouda op het eerste verzoek de volgende bescheiden te tonen:
(a) de meest recente inschrijving in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel;
(b) de meest recente inschrijving bij een Bedrijfsvereniging;
(c) vestigingsvergunning of ontheffing, indien voorgeschreven voor de desbetreffende bedrijfstak;
(d) omzet- en loonbelastingnummer;
(e) een door een registeraccountant opgestelde en ondertekende verklaring waaruit blijkt dat Opdrachtnemer de met betrekking tot de door het in het kader van de uitvoering van de overeenkomst met Xxxxx ingeschakelde werknemers gedurende de loop van de overeenkomst verschuldigde loonbelasting, premies sociale verzekering en BTW heeft afgedragen;
(f) een door de Ontvanger en UWV afgegeven verklaring omtrent het betalingsgedrag van Opdrachtnemer;
(g) kopie van de overeenkomst tot opening van een G-rekening, of andere geblokkeerde en voor Opdrachtnemer niet meer toegankelijke (bank) rekening waarop de ingevolge de toepasselijke wetgeving af te dragen belastingen en premies op gestort worden.
(h) alsmede alle andere bescheiden die nodig zijn om te kunnen controleren of Opdrachtnemer aan zijn verplichtingen uit hoofde van de relevante wetgeving voldoet althans zal (kunnen) voldoen.
14.3. Opdrachtnemer dient zijn verplichtingen ten aanzien van de afdracht van de in lid 1 bedoelde belastingen en premies sociale verzekeringen stipt na te komen en hij is aansprakelijk voor alle schade die Gouda zou lijden wanneer deze ter zake hoofdelijk aansprakelijk gesteld zou worden wegens niet tijdige betaling door Opdrachtnemer. Op verzoek van Xxxxx zal Opdrachtnemer een originele verklaring tonen van zijn betalingsgedrag bij de Bedrijfsvereniging, loonbelastingdienst en overige instanties.
14.4. Indien en zolang Opdrachtnemer de in Artikel 14.2 onder e. bedoelde verklaring niet overlegt, is Xxxxx bevoegd om betaling tot het bedrag waartoe Gouda het risico van aansprakelijkheid loopt, op te schorten. Gouda is altijd gerechtigd de af te dragen sociale verzekeringspremies, loonbelasting en/of BTW op de daarvoor bestemde geblokkeerde G-rekening te storten dan wel de betreffende bedragen rechtstreeks over te maken naar de belastingdienst of de bedrijfsvereniging; door deze handelingen is Gouda in zoverre ook jegens Opdrachtnemer gekweten.
Artikel 15 – Toepasselijk recht
Op deze overeenkomst en op de overeenkomsten welke daarvan het uitvloeisel zijn, is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens koopverdrag (Convention on the International Sale of Goods) is uitdrukkelijk uitgesloten.
Artikel 16 – Uitleg voorwaarden
Deze voorwaarden zijn zowel in de Nederlandse als andere talen gesteld. Bij enig verschil van inhoud of strekking is de Nederlandse tekst doorslaggevend.
Indien enige bepaling van deze voorwaarden naar het oordeel van de bevoegde rechter in enigerlei opzicht nietig, in strijd met het recht dan wel onafdwingbaar is, zal zulks geen invloed hebben voor het overige hierin bepaalde, zodat de rechterlijke uitspraak beperkt blijft tot de bepaling waarop zij betrekking had. Xxxxx zal die bepaling converteren naar een geldige formulering, die zo dicht mogelijk bij de oorspronkelijke strekking komt.
Artikel 17 – Geschillenoplossing
Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de overeenkomst oftewel daarmee samenhangende overeenkomsten, die daarvan het gevolg zijn, worden beslecht door de bevoegde rechter te Rotterdam.