AEDIFICA

AEDIFICA

Naamloze vennootschap

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Belliardstraat 40 (bus 11), 0000 Xxxxxxx

Ondernemingsnummer 0877.248.501 – RPR Brussel (de “Vennootschap”)

AGENDA

VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

DIE ZAL PLAATSVINDEN TE 0000 XXXXXXX, BELLIARDSTRAAT 40 (BUS 11) OP 20 MEI 2020 OM 10.30 UUR

In geval van ontoereikend quorum, zal een tweede buitengewone algemene vergadering plaatsvinden op 8 juni 2020 om 10 uur

1. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOT VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

1.1. Voorstel om de bestaande machtiging inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen te vervangen door een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur voor een nieuwe periode van 5 jaar, en om dientengevolge het artikel 6.2 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen als volgt:

“De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben verwerven, in pand nemen of vervreemden.

De raad van bestuur is gemachtigd om, gedurende vijf jaar vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van [in te vullen: datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt] tot goedkeuring van deze machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van de transactie, noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van de transactie, zonder dat de Vennootschap in toepassing van deze machtiging aandelen van de Vennootschap of certificaten die erop betrekking hebben, mag bezitten of in pand hebben die meer dan 10% van het totale aantal aandelen vertegenwoordigen.

Voor zover als nodig, is de raad van bestuur tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden aan het personeel. De raad van bestuur is bovendien expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben te vervreemden aan één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

De machtigingen onder lid 2. en lid 3. gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.”

Deze voorgestelde machtigingen zullen worden verleend voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtigingen goedkeurt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zullen de bestaande machtigingen, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 16 april 2018, komen te vervallen, en zullen de voorgestelde machtigingen hun plaats innemen. Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtigingen niet zouden worden goedgekeurd, dan zullen de bestaande machtigingen blijven gelden en opgenomen worden in de nieuwe tekst van de statuten die wordt voorgelegd ter goedkeuring van de buitengewone algemene vergadering.

De FSMA heeft de voorgestelde statutenwijzigingen goedgekeurd. Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierde van de uitgebrachte stemmen.

2. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTANE KAPITAAL

2.1 Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de hernieuwing van het toegestane kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

2.2 Voorstel om de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal te hernieuwen en te vervangen door een uitgebreide machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen onder de voorwaarden uiteengezet in het voormelde verslag en om artikel 6.4. van de statuten (“Toegestane kapitaal”) dienovereenkomstig te wijzigen in functie van het genomen besluit.

(a) Voorstel om de raad van bestuur toe te staan om het kapitaal, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van:

1) 50 % van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 20 mei [of, in geval van een carensvergadering 8 juni] 2020, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,

2) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 20 mei [of, in geval van een carensvergadering 8 juni] 2020, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,

3) 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor

kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld zonder mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt 3) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate waarin het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit punt zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging, en

4) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 20 mei [of, in geval van een carensvergadering 8 juni] 2020, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, of b. enige andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt.

(b) Indien het voorstel onder 2.2 (a) niet wordt goedgekeurd, voorstel om de raad van bestuur toe te staan om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, ten belope van een maximumbedrag van:

1) 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 20 mei [of, in geval van een carensvergadering 8 juni] 2020, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,

2) 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 20 mei [of, in geval van een carensvergadering 8 juni] 2020, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, en

3) 10% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 20 mei [of, in geval van een carensvergadering 8 juni] 2020, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt.

Deze voorgestelde machtigingen zullen worden verleend voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtigingen goedkeurt in de bijlagen bij Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zullen de bestaande machtigingen, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 22 oktober 2019, komen te vervallen, en zullen de voorgestelde machtigingen hun plaats innemen. Voor alle

duidelijkheid, indien de voorgestelde machtigingen niet zouden worden goedgekeurd, dan zullen de bestaande machtigingen blijven gelden en opgenomen worden in de nieuwe tekst van de statuten die wordt voorgelegd ter goedkeuring van de buitengewone algemene vergadering.

De FSMA heeft de voorgestelde statutenwijzigingen goedgekeurd. Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierde van de uitgebrachte stemmen.

3. WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR EN VERGOEDING COMMISSARIS

3.1 Voorstel om het lopende boekjaar dat aanvang heeft genomen op 1 juli 2019 te verlengen tot en met 31 december 2020 en om elk volgend boekjaar aan te vangen op 1 januari en te eindigen op 31 december van elk jaar, en dientengevolge de statuten overeenkomstig aan te passen.

De FSMA heeft de voorgestelde statutenwijzigingen goedgekeurd. Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierde van de uitgebrachte stemmen.

3.2 Voorstel om, indien voorstel 3.1 wordt goedgekeurd, de bijkomende éénmalige erelonen verschuldigd aan de commissaris, Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Xxxxx Xxxxxxxx, met kantoor gelegen te Xx Xxxxxxxxx 0 xx 0000 Xxxxxx, naar aanleiding van de verlenging van het boekjaar vast te leggen op EUR 17.500, exclusief BTW en onkosten.

4. INVOERING VAN EEN STATUTAIRE TRANSPARANTIEDREMPEL VAN 3%

Voorstel tot invoering van een statutaire transparantiedrempel van 3% en dienovereenkomstige wijziging van de statuten in functie van het genomen besluit.

De FSMA heeft de voorgestelde statutenwijzigingen goedgekeurd. Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierde van de uitgebrachte stemmen.

5. WIJZIGING VAN DE STATUTEN NAAR AANLEIDING VAN DE IMPLEMENTATIE VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, ALSOOK OM REKENING TE HOUDEN MET DE OVERIGE GENOMEN BESLUITEN

Voorstel, ten einde af te stemmen op voormelde voorstellen en de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de huidige tekst van de statuten te vervangen door een nieuwe tekst. Deze nieuw tekst, alsook een toelichtende informatienota met betrekking tot de voorgestelde wijzigingen en de huidige versie van de statuten met aanduiding van de wijzigingen, zijn beschikbaar op de website van de vennootschap xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx- vergaderingen-2020. Iedere aandeelhouder kan gratis een kopie van de nieuwe statuten verkrijgen via een aanvraag per e-mail (xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx).

De FSMA heeft de voorgestelde statutenwijzigingen goedgekeurd. Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierde van de uitgebrachte stemmen.

6. BENOEMING VAN BESTUURDERS

6.1 Voorstel om, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, bij wijze van afzonderlijke stemming, met onmiddellijke ingang de volgende bestuurders te benoemen:

- de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2023;

Deze kandidaat-bestuurder voldoet volgens de raad van bestuur aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald bij art. 7:87 WVV en art. 3.5 van de Corporate Governance Code 2020;

- de xxxx Xxxx Xxxxxxxx, als uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2023;

- xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, als uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2023;

- mevrouw Xxxxxxxx Xxxxxx, als uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2023;

- de heer Xxxxxxx-Xxxxxxx Xxx Xxxxx, als uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2023.

Het curriculum vitae van de voorgestelde bestuurders is beschikbaar op xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-0000. De raad van bestuur stelt voor om enerzijds de heer Xxxxxxxxx te benoemen tot onafhankelijk bestuurder omwille van zijn professionele bekwaamheid (zoals blijkt uit zijn curriculum vitae), zijn ruime internationale ervaring en zijn kennis van de Noord-Europese (zorg)vastgoedmarkt. Anderzijds stelt de raad van bestuur voor om, naast de CEO die reeds lid is van de raad van bestuur, ook de andere leden van het directiecomité te benoemen tot bestuurder. Door de voorgestelde evolutie van een duaal bestuursmodel naar een monistisch bestuursmodel wordt het directiecomité afgeschaft. In afwezigheid van een directiecomité moet de raad van bestuur voldoende uitvoerende bestuurders tellen ten einde de efficiënte vertegenwoordiging van de vennootschap in haar dagelijkse werking te blijven verzekeren (in het bijzonder in het internationaal handelsverkeer en gelet op het in de groep gehanteerde “4 ogen”-principe). Derhalve stelt de raad van bestuur voor om elk van de leden van het directiecomité te benoemen tot bestuurder.

Voorstel om de heer Xxxxxxxxx te bezoldigen op dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders. De mandaten van de uitvoerende bestuurders zullen onbezoldigd zijn.

6.2 Voorstel om, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, bij wijze van afzonderlijke stemming, met onmiddellijke ingang de volgende bestuurders te herbenoemen:

- xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2023;

- de xxxx Xxx Xxxxxxx, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2023.

Het curriculum vitae van de voorgestelde bestuurders is beschikbaar op xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-0000. Gelet op hun professionele bekwaamheid (zoals blijkt uit hun curriculum vitae) en bijdrage aan de goede werking van de raad van bestuur, stelt de raad van bestuur voor om het mandaat van voormelde bestuurders te herbenoemen. Deze bestuurders voldoen volgens de raad van bestuur nog steeds aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald bij art. 7:87 WVV en art. 3.5 van de Corporate Governance Code 2020.

Voorstel om deze mandaten te bezoldigen op dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders.

Indien de voorstellen vermeld onder voormelde agendapunten 6.1 en 6.2 worden goedgekeurd, en rekening houdende met het feit dat de mandaten van twee niet-uitvoerende niet onafhankelijke bestuurders, met name de xxxx Xxxx Xxxx en xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, op 26 oktober 2020 verstrijken, zal de raad van bestuur vanaf die datum zijn samengesteld uit 12 bestuurders, waarvan 7 onafhankelijke bestuurders.

7. GOEDKEURING VAN DE CLAUSULES M.B.T. DE VERANDERING VAN CONTROLE IN DE KREDIETOVEREENKOMSTEN DIE DE VENNOOTSCHAP BINDEN

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 31 oktober 2019 tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV, de kredietovereenkomst van 31 oktober 2019 tussen de Vennootschap, BNP Paribas Fortis NV, JP Morgan Securities PLC en ING België NV, de kredietovereenkomst van 12 november 2019 tussen de Vennootschap en KBC Bank NV, de kredietovereenkomst van 12 november 2019 tussen de Vennootschap en BNP Paribas Niederlassung Deutschland en de kredietovereenkomst van 13 maart 2020 tussen de Vennootschap en Société Générale die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een verandering van controle over de Vennootschap, bij wijze van afzonderlijke stemming goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

8. GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING VAN RESIDENCE DE LA PAIX NV, VERLIEN BVBA EN BUITENHEIDE BVBA, ELK OPGESLORPT VIA EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING DOOR DE VENNOOTSCHAP OP 19 DECEMBER 2019, MET INGANG VANAF 1 JULI 2019, VOOR DE PERIODE VAN 1 JANUARI 2019 TOT EN MET

30 JUNI 2019

Voorstel tot goedkeuring, bij wijze van afzonderlijke stemming, van de jaarrekening van Résidence de la Paix NV, Verlien BVBA en Buitenheide BVBA voor de periode van 1 januari 2019 tot en met 30 juni 2019.

9. KWIJTING AAN DE BESTUURDERS VAN RESIDENCE DE LA PAIX NV, VERLIEN BVBA EN BUITENHEIDE BVBA

Voorstel om, bij wijze van afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan de bestuurders van Résidence de la Paix NV, Verlien BVBA en Buitenheide BVBA voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2019 tot en met 30 juni 2019, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2019 tot 19 december 2019.

10. KWIJTING AAN DE COMMISSARIS VAN RESIDENCE DE LA PAIX NV, VERLIEN BVBA EN BUITENHEIDE BVBA

Voorstel om, bij wijze van afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan de commissaris van Résidence de la Paix NV, Verlien BVBA en Buitenheide BVBA voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2019 tot en met 30 juni 2019, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2019 tot 19 december 2019.

11. BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN

Voorstel tot toekenning aan de instrumenterende notaris van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten.