ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR HYPOTHEKEN (ZAKELIJK)

Deutsche Bank xxx.xxxxxxxxxxxx.xx

Algemene Voorwaarden voor Hypotheken (zakelijk)

Deze Algemene Voorwaarden voor Hypotheken (zakelijk) bestaan uit:

I. Gemeenschappelijke Bepalingen

II. Algemene Voorwaarden voor hypotheek op Onroerende Zaken

III. Algemene Voorwaarden voor hypotheek op Schepen

IV. Algemene Voorwaarden voor hypotheek op Luchtvaartuigen

V. Algemene Voorwaarden voor pandrecht op Vorderingen

I. GEMEENSCHAPPELIJKE BEPALINGEN

1. DEFINITIES

In deze Algemene Voorwaarden voor Hypotheken (zakelijk) wordt verstaan onder:

Algemene Bankvoorwaarden

de algemene bankvoorwaarden van Deutsche Bank zoals gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam op negenentwintig xxxxxxxx tweeduizend zestien, zoals van tijd tot tijd gewijzigd conform het daarin bepaalde.

AVH

deze Algemene Voorwaarden voor Hypotheken (zakelijk), bestaande uit deel I. Gemeenschappelijke Bepalingen, deel II. Algemene Voorwaarden voor hypotheek op Onroerende Zaken, deel III. Algemene Voorwaarden voor hypotheek op Schepen en deel IV. Algemene Voorwaarden voor hypotheek op Luchtvaartuigen en deel V. Algemene Voorwaarden voor pandrecht op Vorderingen.

AVK

de Algemene Voorwaarden voor Kredietverlening door Deutsche Bank (zakelijk) van januari 2018, zoals mede heden vastgesteld en zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Burgerlijk Wetboek.

Deutsche Bank Deutsche Bank AG

Hypotheekakte

elke notariële akte waarin de Hypotheekgever zekerheid vestigt ten gunste van Deutsche Bank.

Hypotheekgever

de in de Hypotheekakte als Hypotheekgever aangeduide partij of partijen.

Hypotheekrecht

elk hypotheekrecht van Deutsche Bank als bedoeld in de Hypotheekakte.

Kredietnemer

een partij aan wie uit hoofde van de Kredietovereenkomst krediet ter beschikking is gesteld of zal worden gesteld.

Kredietovereenkomst

iedere overeenkomst tot verschaffing van het krediet in verband waarmee het Hypotheekrecht en het Pandrecht worden gevestigd en ieder ander schriftelijk stuk waarin de betreffende kredietrelatie tussen de Kredietnemer en Deutsche Bank nader wordt geregeld.

Pandrecht

elk pandrecht van Deutsche Bank als bedoeld in de Hypotheekakte.

Schuldenaar

een Kredietnemer of een partij die, zonder Kredietnemer te zijn, hoofdelijk aansprakelijk is voor het krediet dat op grond van de Kredietovereenkomst is of zal worden verstrekt.

Verbondene

alle huidige en toekomstige goederen waarop een Hypotheekrecht of een Pandrecht is gevestigd.

Vorderingen

de vorderingen als omschreven in artikel 39, 44 en 50 van deze AVH en het Vergoedingsrecht als omschreven in artikel 23.2 van deze AVH.

2. INTERPRETATIE

2.1 Tenzij anders aangegeven in de Hypotheekakte geldt dat een verwijzing in de Hypotheekakte of de AVH naar:

(a) “Deutsche Bank”, de “Hypotheekgever”, de “Kredietnemer”, de “Schuldenaar” of een andere (rechts)persoon dient te worden uitgelegd als een verwijzing die mede omvat de rechtsopvolgers onder algemene

titel en toegestane rechtsopvolgers onder bijzondere titel van de betreffende (rechts)persoon;

(b) de “Hypotheekakte”, de “Kredietovereenkomst”, de “AVH”, enige andere overeenkomst of enig ander document dient te worden uitgelegd als een verwijzing naar de Hypotheekakte, de Krediet overeenkomst, de AVH, die andere overeenkomst of dat andere document zoals laatstelijk gewijzigd, genoveerd, aangevuld, uitgebreid of geherformuleerd, met inbegrip van onder meer toetreding of terugtreding van een partij bij de Hypotheekakte of een combinatie van het voorgaande;

(c) een “persoon” dient te worden uitgelegd als een verwijzing naar een natuurlijke persoon, een rechtspersoon of andere entiteit, overheid, staat of agentschap van een staat;

(d) een wetsbepaling dient te worden uitgelegd als een verwijzing naar die bepaling zoals gewijzigd of opnieuw vastgesteld van tijd tot tijd;

(e) een organisatie dient te worden uitgelegd als een verwijzing naar een organisatie die daarvoor in de plaats is getreden; en

(f) een verwijzing naar het Verbondene omvat voor zover mogelijk mede het voorwaardelijke eigendom daarvan en alle aan die goederen verbonden huidige en toekomstige bevoegdheden en rechten, waaronder afhankelijke rechten en nevenrechten, één en ander in de ruimste zin, alsmede alle goederen die ter aanvulling, vervanging of uitbreiding van deze goederen worden verkregen en alle voor deze goederen in de plaats tredende vorderingen tot vergoeding en alle op deze goederen betrekking hebbende waardepapieren en andere bewijsstukken.

2.2 De kop van een artikel in de Hypotheekakte of de AVH dient ter vereenvoudiging van het opzoeken van een bepaling zonder de inhoud daarvan mede te bepalen.

2.3 Tenzij anders aangegeven heeft een term in de Hypotheekakte of in een kennisgeving of een bericht dat uit hoofde van of in verband met de Hypotheekakte wordt gegeven of verstrekt, in de Hypotheekakte respectievelijk die kennisgeving of dat bericht dezelfde betekenis als in de Kredietovereenkomst of de AVH.

3. VESTIGING VAN HYPOTHEEKRECHT EN PANDRECHT

3.1 Op eerste verzoek van Deutsche Bank zal de Hypotheekgever eraan meewerken dat op het Verbondene in plaats van of naast het Hypotheek recht of het Pandrecht een met hypotheekrecht of pandrecht vergelijkbaar zekerheidsrecht overeenkomstig een door Deutsche Bank aan te wijzen buitenlands rechtsstelsel wordt gevestigd.

3.2 Op eerste verzoek van Deutsche Bank zal de Hypotheekgever die handelingen verrichten en die documenten ondertekenen die naar het oordeel van Deutsche Bank noodzakelijk of nuttig zijn voor de vestiging, de bescherming, de instandhouding, de uitoefening (met inbegrip van executie) of het leveren van bewijs omtrent het bestaan van het Hypotheekrecht of het Pandrecht of een met hypotheekrecht of pandrecht vergelijkbaar buitenlands zekerheidsrecht.

3.3 Na fusie of splitsing van de Hypotheekgever is de verkrijgende rechts persoon verplicht op verzoek van Deutsche Bank het door middel van de Hypotheekakte gevestigde Hypotheekrecht of Pandrecht te bevestigen, aan te vullen of te vervangen op een door Deutsche Bank te bepalen wijze.

3.4 De Hypotheekgever verleent hierbij volmacht aan Deutsche Bank om, steeds wanneer Deutsche Bank dit wenst, namens de Hypotheekgever een pandrecht te vestigen, al dan niet bij authentieke akte, zulks ter keuze van Deutsche Bank, op alle goederen zoals bedoeld in artikel 23.2, 39, 44 en 50. De volmacht zal worden gebruikt voor het voldoen van de verplichting van de Hypotheekgever tot het vestigen van het Pandrecht.

4. ONAANTASTBAAR HYPOTHEEKRECHT EN PANDRECHT

De Hypotheekgever verklaart en staat ervoor in dat hij rechthebbende is van het Verbondene, dat hij bevoegd is het Verbondene te verhypothekeren of verpanden als voorzien in de Hypotheekakte en dat, behoudens schriftelijke toestemming van Deutsche Bank, op het Verbondene geen ander beperkt recht, zoals een ander hypotheekrecht, pandrecht of een recht van vruchtgebruik, noch beslag, retentierecht of reclamerecht rust.

5. HANDELINGEN MET BETREKKING TOT VERBONDENE (NEGATIEVE VERKLARING)

Onverminderd hetgeen hierna in artikel 37, 43 en 49 is bepaald, zal de Hypotheek gever zolang uit welke hoofde ook (daaronder mede begrepen uit hoofde van derivatentransacties) en al of niet in het gewone bankverkeer verplichtingen van een Schuldenaar jegens Deutsche Bank bestaan of kunnen ontstaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Deutsche Bank het Verbondene niet geheel of gedeeltelijk vervreemden of ten verkoop aanbieden, ten behoeve van een derde met hypotheek of andere beperkte rechten of kwalitatieve verbintenissen of kettingbedingen belasten, in een maatschap, een (personen)vennootschap of een rechtspersoon inbrengen, aan een derde verhuren of anderszins in gebruik geven krachtens welke titel dan ook, afstand doen van het Verbondene, of zich jegens een derde verbinden tot het verrichten van een van de genoemde handelingen.

6. INFORMATIEPLICHT HYPOTHEEKGEVER

6.1 De Hypotheekgever is verplicht om aan Deutsche Bank op haar eerste verzoek alle informatie, informatiedragers en medewerking te verschaffen die Deutsche Bank voor de vestiging en de uitoefening van het Hypotheek recht of het Pandrecht nuttig of nodig acht. Deutsche Bank is bevoegd ter verkrijging van bedoelde informatie de administratie van de Hypotheek gever te (laten) onderzoeken. De Hypotheekgever zal Deutsche Bank of haar gemachtigde(n) op eerste verzoek toegang (doen) verschaffen tot de locaties waar de administratie en het Verbondene zich bevinden.

6.2 De Hypotheekgever zal Deutsche Bank terstond in kennis stellen van iedere omstandigheid die de verhaalsmogelijkheden van Deutsche Bank krachtens het Hypotheekrecht of het Pandrecht op welke manier dan ook kan aantasten en van al hetgeen overigens voor Deutsche Bank van belang kan zijn met betrekking tot het Verbondene respectievelijk de persoon van de Hypotheekgever, zoals:

(a) met betrekking tot het Verbondene: inroeping van een (vermeend) opschortingsrecht of verweermiddel; beslag; betwisting van het recht van de Hypotheekgever en/of het Hypotheekrecht of het Pandrecht; bewind; beschadiging; materiële waardevermindering; het sluiten of opzeggen van een verzekering; het ontstaan van een recht op een verzekeringsuitkering; gebrekkigheid waardoor schade aan milieu, zaken of personen ontstaat of kan ontstaan; de intrekking of het vervallen van enige voor het gebruik en de exploitatie van het Verbondene vereiste vergunning of goedkeuring of enige andere omstandigheid die het gebruik of de exploitatie van het Verbondene beperkt of bezwaarlijk maakt;

(b) met betrekking tot de persoon van de Hypotheekgever: (aanvraag van) surseance van betaling of faillissement; de omstandigheid dat de Hypotheekgever verplicht is een melding betalingsonmacht met betrekking tot belastingen of sociale premies te doen aan het desbetreffende uitvoeringsorgaan; schuldsanering natuurlijke personen of curatele; aangaan van fusie, (af)splitsing, maatschap, vennootschap onder firma of (andere) belangengemeenschap; overname van de Hypotheekgever; bedrijfsbeëindiging; ontbinding; statutenwijziging; wijziging van rechtsvorm; wijziging van de vennootschappelijke structuur, vervreemding van een materieel deel van de activa.

6.3 Indien de Hypotheekgever een personenvennootschap is, geldt de informatieverplichting in artikel 6.2 onder (b) ook ten aanzien van de in die artikelen genoemde gebeurtenissen die één of meer (beherend en/of besturend) vennoten of maten van de Hypotheekgever betreffen.

6.4 Indien zich een in artikel 6.2 bedoelde omstandigheid voordoet, zal de Hypotheekgever bovendien terstond van het Hypotheekrecht en het Pandrecht, van Deutsche Bank mededeling doen aan de eventueel betrokken derde, zoals de beslagleggende deurwaarder, de bewindvoerder (bij bewind, surseance van betaling of toepassing van de schuldsanerings regeling natuurlijke personen), de curator (bij faillissement of curatele) of de vereffenaar (bij ontbinding).

7. ZORG, GEBRUIK EN ONDERHOUD

7.1 De Hypotheekgever is verplicht het Verbondene behoorlijk te gebruiken en het Verbondene ten genoegen van Deutsche Bank in goede staat te houden, behoorlijk te onderhouden, te beheren en in overeenstemming met zijn aard en bestemming te gebruiken in overeenstemming met alle op grond van wet en regelgeving vereiste vergunningen en voorschriften en in overeenstemming met de bepalingen van de verzekeringen met betrekking tot het Verbondene. Alle noodzakelijke reparaties en vernieuwingen moeten terstond worden uitgevoerd. Ook overigens is de Hypotheekgever verplicht ten aanzien van het Verbondene de nodige zorg te betrachten en niets te doen, nalaten daaronder begrepen, wat de belangen van Deutsche Bank kan schaden.

7.2 Indien de Hypotheekgever tekortschiet of dreigt tekort te schieten in de nakoming van enige in dit artikel 7 bedoelde verplichting, is Deutsche Bank bevoegd voor rekening van de Hypotheekgever zelf maatregelen te (doen) nemen ter uitvoering van die verplichting of tot ongedaanmaking van de gevolgen van die tekortkoming, onverminderd de overige rechten van Deutsche Bank. De Hypotheekgever zal Deutsche Bank volledige medewerking verlenen bij het treffen van die maatregelen.

7.3 Indien de Hypotheekgever ter zake van het Verbondene jegens een ander dan Deutsche Bank een prestatie verschuldigd is, zal hij deze prestatie tijdig en deugdelijk verrichten.

8. TAXATIE

Deutsche Bank is bevoegd om zo vaak als zij dat wenselijk acht voor de waardering van het Hypotheekrecht en het Pandrecht een taxateur aan te wijzen die op een door haar te bepalen wijze een taxatie maakt van de waarde van het Verbondene. De kosten van de taxatie komen voor rekening van de Hypotheek gever of de Kredietnemer, zulks ter keuze van Deutsche Bank, die voor deze kosten ieder voor het geheel aansprakelijk zijn. De Hypotheekgever zal onverwijld en onvoorwaardelijk aan de door Deutsche Bank aangewezen taxateur toegang verschaffen en alle voor de taxatie van het Verbondene benodigde gegevens en documenten (doen) verschaffen. Deutsche Bank is te allen tijde gerechtigd het Verbondene op haar eigen kosten te (doen) waarderen.

9. INSPECTIE

De Hypotheekgever is verplicht te allen tijde aan door Deutsche Bank aan te wijzen personen terstond toegang te verschaffen tot het Verbondene, opdat Deutsche Bank zich kan vergewissen van de samenstelling en de waarde van het Verbondene en van de staat waarin het Verbondene verkeert, op basis waarvan Deutsche Bank (andere) maatregelen kan treffen tot vaststelling, behoud en uitoefening van haar rechten.

10. VERZEKERING

10.1 De Hypotheekgever zal het Verbondene geheel en ten genoegen van Deutsche Bank verzekeren en verzekerd houden, alsmede de daarvoor verschuldigde premies en andere lasten tijdig voldoen en tijdig alle door de verzekeraar gewenste informatie en mededelingen verstrekken.

Op eerste verzoek van Deutsche Bank verstrekt de Hypotheekgever een kopie van de polis van elke desbetreffende verzekering aan Deutsche Bank. Voorts zal de Hypotheekgever op eerste verzoek van Deutsche Bank ten genoegen van Deutsche Bank aantonen dat bedoelde premies en lasten zijn voldaan.

10.2 Indien en voor zover de Hypotheekgever tekortschiet in de nakoming van enige in artikel 10.1, 38, 42 of 48 bedoelde verplichting, is Deutsche Bank bevoegd het Verbondene zelf, indien zij dit wenst op haar eigen naam, voor rekening van de Hypotheekgever (bij) te verzekeren en voor rekening van de Hypotheekgever de verschuldigde premies en andere lasten te voldoen.

10.3 Deutsche Bank is bevoegd ter zake van alle vorderingen uit hoofde van de in artikel 10.1, 38, 42 of 48 bedoelde verzekeringen in en buiten rechte nakoming te eisen, betalingen in ontvangst te nemen, kwijting te verlenen alsook schikkingen te treffen.

10.4 De verzekeraar, de voorwaarden en de condities van de verzekering en de tussenpersoon die bemiddelt bij de totstandkoming van een verzekering zijn steeds aan de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Deutsche Bank onderworpen.

10.5 De Hypotheekgever zal terstond aan de verzekeraar schriftelijk mededeling doen van het Hypotheekrecht en het Pandrecht van Deutsche Bank en door de verzekeraar aantekening van dit Hypotheekrecht en Pandrecht op de desbetreffende polis doen plaatsen. De Hypotheekgever zal ten genoegen van Deutsche Bank aantonen hieraan te hebben voldaan. Deutsche Bank is bevoegd te allen tijde ook zelf deze mededeling te doen en deze aantekening te doen plaatsen. De Hypotheekgever staat ervoor in dat de verzekeraars en de tussenpersonen van alle met betrekking tot het Verbondene afgesloten verzekeringen die verklaringen zullen afgeven die door Deutsche Bank ter bescherming van haar belangen wenselijk worden geacht.

10.6 Onverminderd het bepaalde in dit artikel en het bepaalde in artikel 10.1, 38, 42 of 48 zijn de Kredietnemer en de Hypotheekgever jegens Deutsche Bank aansprakelijk voor de gevolgen van eventuele onderverzekering.

11. KENNISGEVING SCHADE; WAARDEVERMINDERING

11.1 Van elke schade aan het Verbondene of van elk gebrek dat de waarde van het Verbondene ernstig vermindert, doet de Hypotheekgever terstond zo uitvoerig mogelijk opgave aan Deutsche Bank.

11.2 De Hypotheekgever verschaft aan Deutsche Bank terstond na het ontstaan van schade zoveel mogelijk gegevens omtrent de identiteit van de debiteur van iedere vordering tot vergoeding die in de plaats van het Verbondene treedt. Onder een dergelijke vordering wordt mede iedere vordering terzake van waardevermindering begrepen.

11.3 De Hypotheekgever is verplicht alle documenten die voor het bewijs van de aan Deutsche Bank verpande vorderingen uit hoofde van verzekeringen nuttig of nodig zijn, aan Deutsche Bank ter hand te stellen en ook overigens alle medewerking te verlenen die Deutsche Bank voor

het incasseren van deze vorderingen ter zake van schade of waarde vermindering wenselijk acht.

11.4 De Hypotheekgever verleent Deutsche Bank volmacht om met de debiteur van bovenbedoelde vorderingen en met de verzekeraars schade vergoedingen en uitkeringen te regelen, te procederen of schikkingen

te treffen. De Hypotheekgever treedt niet met de debiteur van bovenbedoelde vorderingen of de verzekeraars in onderhandeling dan na schriftelijke toestemming van en in overleg met Deutsche Bank.

12. BETALING LASTEN

12.1 De Hypotheekgever zal alle belastingen, onderhoudskosten en verder in het algemeen alle lasten, kosten en schulden drukkende op, of verbonden aan het gebruik van, het Verbondene, steeds tijdig voldoen. Hetzelfde geldt voor de betalingen van rente, aflossingen en kosten aan houders van andere op het Verbondene rustende hypotheken. Indien tot het Verbondene een appartementsrecht behoort, is de Hypotheekgever voorts verplicht tot nakoming van de bepalingen van het toepasselijke reglement.

12.2 Op eerste verzoek van Deutsche Bank zal de Hypotheekgever ten genoegen van Deutsche Bank aantonen dat de in artikel 12.1 bedoelde betalingen zijn verricht.

12.3 Indien en voor zover de Hypotheekgever tekortschiet in de nakoming van enige in artikel 12.1 bedoelde verplichting, is Deutsche Bank bevoegd, ook zonder nadere machtiging, het verschuldigde voor de Hypotheek gever te voldoen ten laste van de Kredietnemer of de Hypotheekgever, zulks ter keuze van Deutsche Bank.

13. BEHEER

13.1 In geval de Kredietnemer in de nakoming van zijn verplichtingen jegens Deutsche Bank in ernstige mate tekortschiet en de bevoegde rechter machtiging verleent, is Deutsche Bank bevoegd om het Verbondene voor rekening en risico van de Hypotheekgever geheel of gedeeltelijk in beheer te nemen in de zin van artikel 3:267 BW. Onder beheer wordt mede begrepen, zulks ter keuze van Deutsche Bank: het voeren of doen voeren van de gehele administratie en exploitatie van het Verbondene in naam en voor rekening van de Hypotheekgever, opzegging en ontbinding van bestaande huur, pacht, vracht of andere overeenkomsten die het gebruik van het Verbondene betreffen, ontruiming, ontzegging van de toegang aan de Hypotheekgever en derden, het aangaan van nieuwe overeenkomsten als bedoeld in dit artikel, inning van huur, pacht of vrachtpenningen, gebruiksvergoedingen en dergelijke, voldoening van belastingen, en verder al hetgeen Deutsche Bank nuttig, nodig of wenselijk acht (onderhouds, herstel, sloop, afbouw en vernieuwingswerkzaamheden daaronder begrepen).

13.2 Deutsche Bank kan zich bij het beheer als hiervoor bedoeld in artikel 13.1 voor rekening van de Kredietnemer of de Hypotheekgever, zulks ter keuze van Deutsche Bank, door deskundigen doen bijstaan. Deze deskundigen zullen door Deutsche Bank worden benoemd en ontslagen.

14. ONTRUIMING

Deutsche Bank is bevoegd om, indien zulks met het oog op de executie vereist is, het Verbondene onder zich te nemen en zonodig het Verbondene daartoe te doen verhalen en te verlangen dat ontruiming plaats heeft, zonodig uit kracht van de grosse van de Hypotheekakte.

15. HERVERPANDING

Als houder van een Pandrecht is Deutsche Bank bevoegd tot herverpanding.

16. HYPOTHEEKGEVER OF KREDIETNEMER IN GEBREKE; EXECUTIE

16.1 Indien de Hypotheekgever tekortschiet in de nakoming van enige verplichting uit hoofde van de Hypotheekakte, de AVH of de Algemene Bankvoorwaarden of jegens Deutsche Bank uit welke hoofde dan ook is hij door dit enkele feit terstond in verzuim, zonder dat daartoe enige ingebrekestelling is vereist.

16.2 Indien de Kredietnemer in verzuim is met de voldoening van enige vordering tot zekerheid waarvoor het Hypotheekrecht of het Pandrecht is gevestigd, is Deutsche Bank bevoegd het Verbondene te executeren of te doen executeren en zich uit de opbrengst te voldoen en verhaal te nemen op enig Verbondene dat door Deutsche Bank is geïnd.

16.3 Met inachtneming van het vorige lid is Deutsche Bank bevoegd, voor zover het Verbondene een onder eigendomsvoorbehoud aan de Hypotheekgever geleverd goed betreft, om hetgeen de Hypotheekgever verschuldigd is aan de verkoper van dat goed, te voldoen. De Hypotheekgever stemt als schuldenaar van de verkoper van het onder eigendomsvoorbehoud geleverde goed in met subrogatie door Deutsche Bank in de vordering van de verkoper op de Hypotheekgever en de daarmee verband houdende rechten.

16.4 Zowel Deutsche Bank als de Hypotheekgever kan de bevoegde rechter verzoeken onderhandse verkoop toe te staan. De Hypotheekgever zal zich onthouden van het doen van een aanbod als bedoeld in artikel 3:268 lid 2 BW.

16.5 Deutsche Bank is bevoegd in verband met de executie het Verbondene te doen bezichtigen en de veilingvoorwaarden vast te stellen. Voorts is Deutsche Bank bevoegd om, zo het Verbondene naar het oordeel van Deutsche Bank niet genoeg zou opbrengen, dit geheel of ten dele zelf te kopen of de veiling op te houden en deze later te hervatten. Indien Deutsche Bank het Verbondene onder zich neemt zoals hiervoor in artikel 14 omschreven, is zij tevens bevoegd tot de beheershandelingen zoals omschreven in artikel 13.1, voor zover deze dienstig zijn voor de executie en de opbrengstmaximalisatie.

16.6 Is voor hetgeen waarvoor het Hypotheekrecht tot waarborg strekt tevens een pandrecht gevestigd op roerende zaken die volgens verkeersopvattin gen bestemd zijn om de hypothecair verbonden zaak duurzaam te dienen, of op machinerieën en werktuigen die bestemd zijn om daarmee een bedrijf uit te oefenen in de hypothecair verbonden zaak als bedoeld in artikel 3:254 lid 1 BW, dan is Deutsche Bank bevoegd de verpande en de verhypothe keerde goederen tezamen te executeren volgens de voor hypotheek geldende regels.

16.7 Nadat de Kredietnemer in verzuim is zoals bedoeld in artikel 16.2 is de Hypotheekgever verplicht in overleg te treden met Deutsche Bank over een door Deutsche Bank voorgestelde van artikel 3:250 BW afwijkende wijze van executoriale verkoop van de verpande goederen.

16.8 In geval van een executoriale verkoop op de voet van artikel 3:251 lid 2 BW waarmee de Hypotheekgever heeft ingestemd, zal de executieopbrengst worden geadministreerd op een door Deutsche Bank aan te wijzen bankrekening.

16.9 Indien Deutsche Bank de verpande goederen op een andere dan de hiervoor in artikel 16.6 genoemde wijze executeert, is zij niet verplicht aan de Hypotheekgever de in artikel 3:249 lid 1 BW en de in artikel 3:252 BW bedoelde mededeling van executie te doen dan wel mede te delen hoe, waar en wanneer de executie zal plaatsvinden dan wel heeft plaatsgevonden. Deutsche Bank is niet verplicht eerst andere goederen dan het Verbondene te executeren.

16.10 De Hypotheekgever doet afstand van zijn recht om op grond van artikel 3:251 BW een van artikel 3:250 BW afwijkende wijze van verkoop van goederen waarop een Pandrecht rust te verzoeken.

16.11 Deutsche Bank bepaalt in welke volgorde de vorderingen van Deutsche Bank op de Hypotheekgever of de Kredietnemer (of gedeelten van die vorderingen) uit de opbrengst en het geïnde worden voldaan.

16.12 Deutsche Bank is niet aansprakelijk voor schade indien blijkt dat verkoop, inning of een andere dan de door Deutsche Bank gekozen wijze van executie tot een hogere opbrengst zou hebben geleid.

16.13 Indien de Hypotheekgever met betrekking tot het Verbondene een intellectueel eigendomsrecht heeft of een licentie of ander recht tot gebruik daarvan, verstrekt de Hypotheekgever hierbij, voor zover nodig bij voorbaat en voor zover toegestaan, aan Deutsche Bank een licentie of sublicentie ten behoeve van de uitoefening door Deutsche Bank van enig recht of bevoegdheid met betrekking tot het Verbondene als bedoeld in artikel 16.2 en de verrichting van enige handeling die noodzakelijk, nuttig of wenselijk is in verband daarmee. De licentie of sublicentie (i) wordt verstrekt zonder verantwoordelijkheid van Deutsche Bank voor royalties of andere kosten,

(ii) is onherroepelijk en nietexclusief, en (iii) zal door Deutsche Bank alleen worden gebruikt nadat de Kredietnemer in verzuim is zoals bedoeld in artikel 16.2.

17. OVERSCHOT NA EXECUTIE

17.1 Indien nog een overschot resteert nadat Deutsche Bank zich op de opbrengst van het Verbondene en het geïnde heeft verhaald, is Deutsche Bank bevoegd dit overschot onder zich te houden totdat vaststaat dat Deutsche Bank geen vorderingen op de Kredietnemer en de Hypotheek gever meer heeft of zal verkrijgen.

17.2 Deutsche Bank is gerechtigd haar schuld aan de Hypotheekgever ter zake van dit overschot, te verrekenen met de in artikel 17.1 bedoelde vorderingen van Deutsche Bank, ongeacht de opeisbaarheid van de wederzijdse vorderingen, de valuta waarin deze luiden, en ongeacht eventueel aan die vorderingen verbonden voorwaarden of tijdsbepalingen.

17.3 De Hypotheekgever geeft hierbij zijn recht op dit overschot bij voorbaat aan Deutsche Bank in pand tot zekerheid voor alle in artikel 17.1 bedoelde vorderingen van Deutsche Bank. Kennisneming van de Hypotheekakte of ondertekening van de Hypotheekakte door Deutsche Bank geldt als aanvaarding van het pandrecht en mededeling ervan aan Deutsche Bank als schuldenaar van de verpande vorderingen.

18. VRIJWARING EN AANSPRAKELIJKHEID

18.1 De Hypotheekgever verklaart Deutsche Bank te zullen vrijwaren voor alle schade, aanspraken van derden daaronder begrepen, voortvloeiend uit de uitoefening door Deutsche Bank van haar bevoegdheden als hypotheek houder, tenzij die schade te wijten is aan grove schuld of roekeloosheid van Deutsche Bank.

18.2 Deutsche Bank is niet aansprakelijk voor enige tekortkoming in het voeren van het beheer en de ontruiming als bedoeld in artikel 13 respectievelijk artikel 14, tenzij de tekortkoming te wijten is aan grove schuld of roekeloosheid van Deutsche Bank.

19. KOSTEN

19.1 Alle kosten verbonden aan de vestiging van het Hypotheekrecht en het Pandrecht en de hiervoor in artikel 3.1 bedoelde buitenlandse zekerheids rechten komen voor rekening van de Hypotheekgever of de Kredietnemer, zulks ter keuze van Deutsche Bank, die voor deze kosten ieder voor het geheel aansprakelijk zijn.

19.2 Alle kosten die Deutsche Bank, in of buiten rechte, tot vaststelling, behoud, uitoefening, uitwinning en vrijgave van haar rechten uit hoofde van het Hypotheekrecht en het Pandrecht en de hiervoor in artikel 3.1 bedoelde buitenlandse zekerheidsrechten mocht maken, komen voor rekening van de Hypotheekgever of de Kredietnemer, zulks ter keuze van Deutsche Bank, die voor deze kosten ieder voor het geheel aansprakelijk zijn.

19.3 Onder de hiervoor in artikel 19.1 en 19.2 bedoelde kosten worden mede begrepen de kosten met betrekking tot het nemen van inzage door Deutsche Bank bij de daartoe bestemde openbare registers alsmede kosten, verbonden aan het aanvragen van alle door Deutsche Bank gewenste stukken en alle andere kosten, zoals de kosten van (her)taxatie, inspectie, beheer en ontruiming van het Verbondene en die van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke handelingen en bijstand, welke Deutsche Bank nodig mocht achten ten behoeve van handhaving en uitoefening van haar rechten.

19.4 Onder de hiervoor in artikel 19.1 en 19.2 bedoelde kosten worden mede begrepen de interne kosten van Deutsche Bank. Deze interne kosten worden berekend op basis van het aantal te dier zake door Deutsche Bank bestede uren tegen een door Deutsche Bank vast te stellen uurtarief. Bij executie (daaronder begrepen onderhandse verkoop door de Hypotheek gever met instemming van Deutsche Bank) is Deutsche Bank bevoegd de interne kosten in plaats daarvan vast te stellen op vijf procent (5%) van de totale brutoopbrengst van het geëxecuteerde Verbondene. Deutsche Bank kan dit percentage verhogen tot maximaal tien procent (10%) indien de bewerkelijkheid van de executie of de hoogte van bedoelde opbrengst daartoe naar haar oordeel aanleiding geeft.

19.5 De buitengerechtelijke kosten bedragen tien procent (10%) van het te innen bedrag, met een minimum van vijfhonderd euro (EUR 500,00). Wanneer Deutsche Bank aantoont dat de gemaakte buitengerechtelijke incasso kosten hoger zijn dan tien procent (10%) van het te innen bedrag, komen de gemaakte buitengerechtelijke incassokosten volledig voor rekening van de Hypotheekgever of de Kredietnemer, zulks ter keuze van Deutsche Bank, die voor deze kosten ieder voor het geheel aansprakelijk zijn.

19.6 Deutsche Bank is bevoegd om, telkens wanneer zij dat wenst, deze kosten voor rekening van de Kredietnemer of de Hypotheekgever te voldoen, zulks ter keuze van Deutsche Bank.

20. DOORHALING EN EINDE HYPOTHEEKRECHT EN PANDRECHT

20.1 De Hypotheekgever machtigt hierbij Deutsche Bank om namens hem al het nodige te doen teneinde tot gehele of gedeeltelijke doorhaling van haar hypothecaire inschrijving te komen, indien Deutsche Bank dit nodig of wenselijk acht.

20.2 Afstand van het Hypotheekrecht en het Pandrecht door Deutsche Bank geschiedt door middel van een daartoe strekkende notariële akte tussen Deutsche Bank en de Hypotheekgever en, voor zover het afstand van het Hypotheekrecht betreft, inschrijving van die akte in het daartoe bestemde openbare register. De Hypotheekgever verleent Deutsche Bank volmacht om namens de Hypotheekgever de overeenkomst die strekt tot afstand van het Hypotheekrecht of het Pandrecht te aanvaarden.

20.3 Deutsche Bank is uitsluitend verplicht op verzoek van de Hypotheekgever afstand van enig zekerheidsrecht als bedoeld in de Hypotheekakte of in deze AVH te doen, indien en zodra het voor Deutsche Bank vaststaat dat Deutsche Bank geen vorderingen op de Kredietnemer meer heeft of zal verkrijgen en ook overigens alle relaties tussen Deutsche Bank en de Kredietnemer zijn geëindigd.

20.4 Deutsche Bank kan te allen tijde het Hypotheekrecht of het Pandrecht geheel of ten dele opzeggen, ter keuze van Deutsche Bank, ofwel door het Verbondene geheel of gedeeltelijk vrij te geven ofwel door het Hypotheek recht of het Pandrecht niet langer te doen strekken tot zekerheid van één of meer verplichtingen waarvoor het Hypotheekrecht of het Pandrecht is verstrekt. Opzegging geschiedt door middel van een schriftelijke verklaring van Deutsche Bank aan de Hypotheekgever.

20.5 Bij afstand of opzegging door Deutsche Bank van het Hypotheekrecht of het Pandrecht zal de Hypotheekgever op eerste verzoek van Deutsche Bank, naar haar oordeel genoegzame, andere zekerheid verstrekken, tenzij Deutsche Bank op voet van artikel 20.3 tot afstand verplicht is.

20.6 Deutsche Bank is uitsluitend verplicht een schriftelijke verklaring met betrekking tot een Hypotheekrecht of Pandrecht dat reeds teniet is gegaan af te geven, indien Deutsche Bank naar haar oordeel niets meer van de Kredietnemer te vorderen heeft of zal verkrijgen en alle relaties tussen haar en de Kredietnemer zijn geëindigd. De administratie en de boeken van Deutsche Bank zijn hierbij leidend.

21. OVERGANG VAN DE SCHULD; CONTRACTSOVERNEMING

21.1 Deutsche Bank is bevoegd om een vordering waarvoor de zekerheid is verstrekt zoals omschreven in de Hypotheekakte geheel of gedeeltelijk over te dragen aan een derde.

21.2 De Hypotheekgever aanvaardt dat in geval van gehele of gedeeltelijke overgang van de vordering waarvoor de zekerheid is verstrekt, zowel bij overgang onder algemene titel als bij overgang onder bijzondere titel, de verkrijger gerechtigd of medegerechtigd wordt tot het daaraan verbonden Hypotheekrecht en Pandrecht en eventuele andere afhankelijke rechten en nevenrechten.

21.3 Behoudens andersluidend beding bij overgang van de vordering waarvoor de zekerheid is verstrekt of een gedeelte daarvan en behoudens opzegging door de verkrijger op grond van het hiervoor in artikel 20.4 bepaalde, zullen het Hypotheekrecht en het Pandrecht blijven strekken tot zekerheid van het aan Deutsche Bank en aan de verkrijger verschuldigde, zoals omschreven in de Hypotheekakte, alsmede, behoudens afwijkende afspraken tussen Deutsche Bank en de verkrijger, tot zekerheid van al hetgeen de Kredietnemer uit hoofde van eventuele nadere met de verkrijger aan te gane overeenkomsten aan de verkrijger verschuldigd mocht worden.

21.4 Indien ten gevolge van de gehele of gedeeltelijke overgang van de vordering waarvoor de zekerheid is verstrekt een gemeenschap ontstaat met betrekking tot het daaraan verbonden Hypotheekrecht en Pandrecht en tussen de deelgenoten in het gemeenschappelijk recht van hypotheek en/of pand een regeling wordt overeengekomen met betrekking tot hun rechten en bevoegdheden uit hoofde van het gemeenschappelijke recht van hypotheek en/of pand, in het bijzonder de bevoegdheid van iedere deelgenoot om tot uitwinning over te gaan en de wederzijdse rechten bij verdeling van de opbrengst van uitwinning, zullen de Hypotheekgever alsmede de deelgenoten daaraan zijn gebonden. Bij afwezigheid van een specifieke overeenkomst tussen Deutsche Bank en de verkrijger geldt het hierna in artikel 25.2 bepaalde.

22. BIJZONDERE VOORWAARDEN VOOR DERDENHYPOTHEEKGEVER

22.1 De Hypotheekgever die niet tevens Schuldenaar is, doet jegens Deutsche Bank onherroepelijk afstand van het recht op grond van artikel 3:234 BW te verlangen dat wanneer Deutsche Bank tot verkoop van het Verbondene overgaat, de goederen van de Kredietnemer mede in de verkoop worden begrepen en het eerst worden verkocht.

22.2 De Hypotheekgever die niet tevens Schuldenaar is, doet jegens Deutsche Bank onherroepelijk afstand van het recht op grond van artikel 3:233 BW om de door hem ten behoeve van het Verbondene gemaakte kosten terug te vorderen indien Deutsche Bank zich op het Verbondene heeft verhaald en de genoemde kosten tot een hogere opbrengst ten behoeve van Deutsche Bank hebben geleid.

22.3 Indien de Hypotheekgever een ander dan de Schuldenaar is, is Deutsche Bank te allen tijde bevoegd enige door de Schuldenaar zelf of door anderen dan de Hypotheekgever voor de door het Hypotheekrecht of Pandrecht verzekerde vordering aan haar verleende of te verlenen rechten van pand, hypotheek of welke andere zekerheid ook, op te zeggen, daarvan afstand te doen of anderszins prijs te geven zonder dat de Hypotheekgever hierdoor enige aanspraken op Deutsche Bank kan doen gelden. Gebruikmaking van de hier bedoelde bevoegdheid laat het Hypotheekrecht en het Pandrecht onverlet.

22.4 De Hypotheekgever stemt er bij voorbaat in toe dat de door hem verstrekte zekerheden gehandhaafd blijven in het geval de verplichtingen van de Kredietnemer jegens Deutsche Bank door schuldoverneming of contractsoverneming op een ander overgaan.

22.5 Deutsche Bank is te allen tijde bevoegd om termijnen waarvoor zij kredietfaciliteiten aan de Kredietnemer heeft verleend, te verlengen en de bedragen waartoe die kredietfaciliteiten zijn verleend, te verhogen, bepalingen en/of voorwaarden aan te vullen of te wijzigen, zonder dat de Hypotheekgever hierdoor enige aanspraken op Deutsche Bank kan doen gelden. Gebruikmaking van de hier bedoelde bevoegdheid laat het Hypotheekrecht en het Pandrecht onverlet.

22.6 Deutsche Bank heeft het recht om betaling door de Hypotheekgever te weigeren zolang het voor beslag vatbare vermogen van de Kredietnemer niet geheel is uitgewonnen.

23. SUBROGATIE EN VERGOEDINGSRECHT BIJ DERDENHYPOTHEEKGEVER

23.1 De Hypotheekgever aanvaardt in geen geval door wettelijke subrogatie te zullen treden in de vorderingsrechten van Deutsche Bank jegens een Schuldenaar.

23.2 Iedere Schuldenaar aanvaardt hierbij de verplichting om aan de Hypotheek gever een vergoeding te betalen ter grootte van het bedrag waarvoor de vordering tot zekerheid waarvoor het Hypotheekrecht of Pandrecht is gevestigd de Schuldenaar aangaat. Het vergoedingsrecht van de Hypotheekgever op de Schuldenaar (het “Vergoedingsrecht”) ontstaat onmiddellijk ten tijde van de vestiging van het derdenhypotheekrecht of derdenpandrecht als een reeds bestaande verplichting van iedere Schuldenaar jegens de Hypotheekgever, welke opeisbaar wordt indien en wanneer het door de Hypotheekgever verstrekte derdenhypotheekrecht of derdenpandrecht wordt uitgewonnen. In geval de Schuldenaar geen partij is bij de Hypotheekakte, ontstaat het Vergoedingsrecht alleen indien het met een Schuldenaar wordt overeengekomen. Indien de Schuldenaar gebonden is aan de AVK vloeit het Vergoedingsrecht voort uit artikel 10 (Vergoedings recht bij Derdenzekerheid, Borgtocht en Garantie) van de AVK.

23.3 Met de vestiging van het derdenhypotheekrecht of derdenpandrecht aanvaardt de Hypotheekgever de verplichting tot vestiging van een pandrecht op het Vergoedingsrecht en vestigt de Hypotheekgever een pandrecht op het Vergoedingsrecht ten gunste van Deutsche Bank, zulks tot zekerheid voor al hetgeen Deutsche Bank uit enige hoofde van een Schuldenaar te vorderen heeft of zal verkrijgen uit welke hoofde ook (daaronder mede begrepen uit hoofde van derivatentransacties) en al of niet in het gewone bankverkeer. Deutsche Bank is bevoegd te allen tijde mededeling van het pandrecht te doen aan de Schuldenaar. Deutsche Bank is bevoegd hiervoor gebruik te maken van de in artikel 3.4 bedoelde volmacht. Deutsche Bank is bevoegd mede namens de Hypotheekgever afstand te doen van de rechten waarop aldus een pandrecht is komen te rusten.

23.4 Voor zover niet belast met een pandrecht als hiervoor bedoeld in artikel 23.3, is het Vergoedingsrecht achtergesteld bij alle vorderingen van Deutsche Bank op de Schuldenaar uit hoofde van de Kredietovereen komst.

23.5 Voor zover het Vergoedingsrecht niet is belast met een pandrecht als hiervoor bedoeld in artikel 23.3 doet de Hypotheekgever afstand van het Vergoedingsrecht onder de opschortende voorwaarde dat de betreffende Schuldenaar wordt overgedragen aan een derde in het kader van een ontvlechting van de groep waartoe deze Schuldenaar behoort.

24. MEER DAN ÉÉN (RECHTS)PERSOON ALS HYPOTHEEKGEVER

24.1 Indien meerdere (rechts)personen en personenvennootschappen ter zake van hetzelfde Verbondene Hypotheekgever zijn, zijn de verplichtingen die de Hypotheekgever uit hoofde van de Hypotheekakte of de AVH jegens Deutsche Bank heeft of zal hebben de verplichtingen van iedere (rechts) persoon en personenvennootschap als Hypotheekgever afzonderlijk.

24.2 De (rechts)personen en personenvennootschappen die ter zake van hetzelfde Verbondene als Hypotheekgever optreden, zijn hoofdelijk verbonden voor alle verplichtingen tot betaling van vergoedingen en kosten die de Hypotheekge ver uit hoofde van de Hypotheekakte en de AVH jegens Deutsche Bank heeft of zal hebben.

24.3 Indien een maatschap (mede) als Hypotheekgever optreedt, zijn bovendien de maten hoofdelijk voor bedoelde verplichtingen verbonden.

24.4 Iedere Hypotheekgever doet jegens Deutsche Bank afstand van alle verweermiddelen en rechten die aan een hoofdelijk verbonden schuldenaar of een borg toekomen.

24.5 Als er meer Hypotheekgevers zijn, is Deutsche Bank bevoegd alle informatie, mededelingen en aanzeggingen met betrekking tot het Hypotheekrecht of het Pandrecht aan een van de Hypotheekgevers te verstrekken. Deze Hypotheekgever is verplicht de overige Hypotheekgevers te informeren omtrent de informatie, mededeling of aanzegging van Deutsche Bank. Iedere Hypotheekgever verleent aan iedere andere Hypotheekgever volmacht om mede namens hem alle mededelingen en aanzeggingen die Deutsche Bank met betrekking tot het Hypotheekrecht of

het Pandrecht doet, te ontvangen en daarvan kennis te nemen. Iedere Hypotheekgever is gevolmachtigd om mede namens iedere andere Hypotheekgever aan Deutsche Bank mededelingen en aanzeggingen te doen.

25. BIJZONDERE VOORWAARDEN VOOR MEERDERE BANKEN

25.1 Indien meerdere instellingen als zekerheidsnemer partij zijn bij de Hypotheekakte dient in de AVH in plaats van “Deutsche Bank” te worden begrepen “ieder van deze instellingen, zowel gezamenlijk als ieder afzonderlijk”.

25.2 Bij afwezigheid van een specifieke overeenkomst tussen de banken onderling met betrekking tot hun wederzijdse rechten en verplichtingen in verband met de Kredietovereenkomst, het Hypotheekrecht en het Pandrecht is iedere bank afzonderlijk bevoegd tot de vestiging en het beheer van het Hypotheekrecht en het Pandrecht en tot uitoefening van alle rechten van de banken uit de AVH en de Hypotheekakte voortvloeiende. Voor zover nodig verleent ieder van de banken over en weer volmacht om afzonderlijk alle handelingen te verrichten die uit hoofde van de AVH, de Hypotheekakte en de wet aan de banken toekomen.

25.3 Een bank zal op verzoek van een andere bank afstand doen van haar aandeel in het Hypotheekrecht en het Pandrecht zodra de eerstgenoemde bank geen door het Hypotheekrecht en het Pandrecht verzekerde vorderingen op de Kredietnemer meer heeft of zal verkrijgen en ook overigens alle relaties tussen die eerstgenoemde bank en de Kredietnemer zijn geëindigd. De afstand van het aandeel in het Hypotheekrecht en het Pandrecht moet blijken uit een schriftelijke verklaring van die bank aan elke andere bank en de Hypotheekgever. Na afstand van het aandeel in het Hypotheekrecht en het Pandrecht zullen alle rechten uit de AVH, de Hypotheekakte en de wet alleen worden uitgeoefend door en toekomen aan elke overblijvende bank.

25.4 Hetgeen hiervoor in artikel 25.1 tot en met 25.3 is bepaald, is van overeenkomstige toepassing op de rechten en de verplichtingen van iedere bank met betrekking tot haar aandeel in het Hypotheekrecht of het Pandrecht.

26. ADRESSERING; WOONPLAATSKEUZE

26.1 Ieder van de Hypotheekgevers heeft woonplaats aan zijn eigen adres en kiest voor alle aangelegenheden die verband houden met of voortvloeien uit het in de Hypotheekakte en de AVH bepaalde (i) mede woonplaats aan het adres van de in de Kredietovereenkomst eerstgenoemde kredietnemer, welk adres door ieder van hen kan worden gewijzigd door schriftelijke opgave aan Deutsche Bank, (ii) alsmede woonplaats op elkaars adres. Mededelin gen aan een van deze adressen gedaan gelden als mededeling aan ieder van de Hypotheekgevers.

26.2 Indien een commanditaire vennootschap, een vennootschap onder firma of een maatschap (mede) als Hypotheekgever optreedt, hebben de (beherend en/of besturend) vennoten respectievelijk de maten woonplaats aan hun eigen adres en kiezen zij voor alle aangelegenheden die verband houden met of voortvloeien uit het in de Hypotheekakte en de AVH bepaalde (i) mede woonplaats aan het adres van de in de Kredietovereenkomst eerstgenoemde kredietnemer, welk adres door ieder van hen kan worden gewijzigd door schriftelijke opgave aan Deutsche Bank, (ii) alsmede woonplaats op elkaars adres. Mededelingen aan een van deze adressen gedaan gelden als mededeling aan ieder van de Hypotheekgevers.

27. VOLMACHT

27.1 De Hypotheekgever verleent Deutsche Bank door het aangaan van de overeenkomst waarin deze AVH van toepassing zijn verklaard volmacht voor het verrichten van alle rechtshandelingen strekkende tot nakoming van elke verplichting die uit de Hypotheekakte en de AVH voortvloeit, zonder dat Deutsche Bank verplicht zal zijn van die volmacht gebruik te maken en onverminderd de gehoudenheid van de Hypotheekgever om de betreffende verplichting zelf na te komen. Indien een Hypotheekgever een personenven nootschap is, dan verleent iedere (beherend en/of besturend) vennoot en maat de in de voorgaande zin bedoelde volmacht, zonder dat Deutsche Bank verplicht zal zijn van die volmacht gebruik te maken en onverminderd de gehoudenheid van de (beherend en/of besturend) vennoot en maat om de betreffende verplichting zelf na te komen. De volmacht wordt in het belang van Deutsche Bank zelf en haar groepsmaatschappijen verleend.

27.2 Deutsche Bank is bevoegd zo vaak als zij zulks wenselijk acht van de verleende volmacht gebruik te maken.

27.3 Elke volmacht die in de Hypotheekakte of de AVH aan Deutsche Bank is verleend, is onherroepelijk en onvoorwaardelijk en met recht van substitutie. Deutsche Bank is als gevolmachtigde steeds bevoegd om bij het verrichten van enige rechtshandeling op grond van de volmacht als wederpartij van de volmachtgever op te treden.

28. WERKINGSSFEER EN OVERIGE VOORWAARDEN

28.1 De AVH zijn van toepassing op de Hypotheekakte en elke andere overeenkomst waarin de AVH van toepassing zijn verklaard.

28.2 In geval op de Hypotheekakte een eerdere versie van de AVH of een versie van algemene bepalingen voor hypotheekstelling van een rechtsvoorganger van Deutsche Bank van toepassing is verklaard, geldt dat de voorwaarden in deze versie van de AVH een (gewijzigde) voortzetting van de voorwaarden

in eerdere versies van de AVH respectievelijk algemene bepalingen voor hypotheekstelling van een rechtsvoorganger van Deutsche Bank zijn. De voorwaarden uit de eerdere versie van de AVH respectievelijk algemene bepalingen voor hypotheekstelling van een rechtsvoorganger van Deutsche Bank, blijven van toepassing indien en voor zover de voorwaarden van deze AVH niet van toepassing worden en indien en voor zover in de Krediet overeenkomst voorwaarden uit algemene bepalingen voor Hypotheek stelling van een rechtsvoorganger van Deutsche Bank naast de voorwaarden van deze AVH van toepassing zijn verklaard. Het recht op vestiging van zekerheden en de zekerheden gevestigd uit hoofde van een eerdere versie van de toepasselijke voorwaarden blijven onverkort voortbestaan.

28.3 De AVH blijven van toepassing totdat alle rechtsbetrekkingen waarop de AVH van toepassing zijn, naar het oordeel van Deutsche Bank volledig zijn afgewikkeld.

28.4 De Algemene Bankvoorwaarden zijn van toepassing op het Hypotheek recht, het Pandrecht, de Hypotheekakte en de relatie tussen Deutsche Bank en de Hypotheekgever. De Hypotheekgever verklaart een exemplaar van de Algemene Bankvoorwaarden te hebben ontvangen en met de inhoud daarvan in te stemmen.

28.5 Voor zover het bepaalde in de Hypotheekakte afwijkt van het bepaalde in de AVH en/of de Algemene Bankvoorwaarden, prevaleert het bepaalde in de Hypotheekakte. Voor zover het bepaalde in de AVH afwijkt van het

bepaalde in de Algemene Bankvoorwaarden, prevaleert het bepaalde in de AVH. De omstandigheid dat de Hypotheekakte niet voorziet in een regeling voor een bepaald onderwerp waarin de AVH wel voorzien, zal niet worden uitgelegd als een aanwijzing dat het de bedoeling is van de partij of partijen bij de Hypotheekakte dat die regeling als voorzien in de AVH niet van toepassing is.

28.6 Nietigheid of vernietigbaarheid van een bepaling in de Hypotheekakte of in de AVH leidt niet tot nietigheid of vernietigbaarheid van de Hypotheekakte of de AVH, of van enige andere bepaling daarvan.

29. WIJZIGING AVH

Deutsche Bank is bevoegd om de AVH te wijzigen en aan te vullen. Deutsche Bank stelt de Hypotheekgever tenminste dertig (30) kalenderdagen voor de beoogde ingangsdatum schriftelijk of elektronisch van elke wijziging of aanvulling op de hoogte. Als Deutsche Bank niet vóór de genoemde ingangsdatum schriftelijk bezwaar van de Hypotheekgever ontvangen heeft dat hij de aanvulling en/of wijziging niet aanvaardt, wordt de Hypotheekgever geacht deze te hebben aanvaard en worden de wijzigingen en/of aanvullingen in de nieuwe versie van de AVH verbindend voor de Hypotheekgever. Indien de Hypotheekgever op redelijke gronden schriftelijk bezwaar heeft gemaakt tegen toepasselijkheid van de nieuwe versie van de AVH, blijft de oude versie van de AVH verbindend voor de Hypotheek gever doch is Deutsche Bank bevoegd aanvullende zekerheid te verlangen van de Hypotheekgever.

30. VERKORTE VERWIJZING

Waar in de Kredietovereenkomst dan wel in enige andere overeenkomst tussen de Hypotheekgever of de Kredietnemer en Deutsche Bank of een van haar groeps maatschappijen aan de AVH wordt gerefereerd, zullen deze AVH worden aangehaald als “Algemene Voorwaarden voor Hypotheken (zakelijk)”.

31. JURIDISCHE TERMINOLOGIE

Verwijzingen naar een Nederlands juridisch begrip in de Hypotheekakte en in de AVH worden met betrekking tot ieder ander rechtsstelsel geacht te verwijzen naar het juridische begrip in dat rechtsstelsel dat het Nederlandse juridische begrip het dichtst benadert.

32. GEEN RECHTSVERWERKING

In het geval Deutsche Bank op enig tijdstip nalaat nakoming te vragen van enige op de Hypotheekgever rustende verplichting of enige haar toekomende bevoegdheid niet uitoefent, betekent dit niet dat Deutsche Bank haar recht om nakoming van die verplichting te vragen dan wel die bevoegdheid uit te oefenen prijs geeft.

33. GEEN ONTBINDING OF OPSCHORTING

33.1 De Hypotheekgever doet afstand van het recht om ontbinding van de Hypotheekakte te verlangen.

33.2 De Hypotheekgever is in geen geval bevoegd de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Hypotheekakte, de AVH en de Algemene Bankvoorwaarden op te schorten, ook niet door betwisting van het verschuldigde.

34. ZEKERHEID MEDE VOOR VERBINTENISSEN JEGENS DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

34.1 De Hypotheekgever verklaart ermee bekend te zijn dat het Hypotheekrecht en het Pandrecht mede worden gevestigd tot zekerheid van zijn parallelle schulden jegens Deutsche Bank als bedoeld in de van toepassing zijnde algemene kredietvoorwaarden alsmede, gezien de hoofdelijke aansprake lijkheid voor de verplichtingen van iedere andere Schuldenaar uit hoofde

van die algemene kredietvoorwaarden, de parallelle schulden van iedere andere Schuldenaar jegens Deutsche Bank. De Hypotheekgever verklaart ermee bekend te zijn dat ieder Hypotheekrecht en ieder Pandrecht aldus mede strekken tot zekerheid voor al zijn verbintenissen en die van de andere Schuldenaren jegens Deutsche Bank Luxembourg S.A.

34.2 In geval van derdenzekerheid verklaart de Hypotheekgever ermee bekend te zijn dat (i) het Hypotheekrecht en het Pandrecht mede worden gevestigd tot zekerheid van de parallelle schulden van iedere Schuldenaar als bedoeld in de van toepassing zijnde algemene kredietvoorwaarden, en (ii) ieder Hypotheek recht en ieder Pandrecht aldus mede strekken tot zekerheid voor alle verbintenissen van iedere Schuldenaar jegens Deutsche Bank Luxembourg S.A.

35. TOEPASSELIJK RECHT; BEVOEGDE RECHTER

35.1 Behoudens een uitdrukkelijk andersluidend beding is op de Hypotheekakte en op nietcontractuele verbintenissen die ontstaan uit of in verband met de Hypotheekakte of de AVH Nederlands recht van toepassing.

35.2 Voor zover een naar Nederlands recht opgerichte Hypotheekgever wordt vertegenwoordigd door een gevolmachtigde in verband met het tekenen van een Hypotheekakte, bevestigen en erkennen iedere andere Hypotheekgever en Deutsche Bank dat Nederlands recht van toepassing is op het bestaan en de omvang van de bevoegdheid van die gevolmachtigde alsmede op de rechtsgevolgen van de uitoefening of beoogde uitoefening van die bevoegdheid.

35.3 Alle geschillen tussen Deutsche Bank en een Hypotheekgever met betrekking tot de Hypotheekakte of deze AVH, alsmede elk verzoek dat verband houdt met de uitwinning van een Hypotheekrecht of Pandrecht worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in Amsterdam. In aanvulling hierop is Deutsche Bank bevoegd een geschil aanhangig te maken en verzoeken omtrent de uitwinning van een Hypotheekrecht of Pandrecht in te dienen bij een andere bevoegde rechter in Nederland of in het buitenland.

II. ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR HYPOTHEEK OP ONROERENDE ZAKEN

36. REIKWIJDTE

De bepalingen hierna in artikel 37 tot en met 39 zijn van toepassing op een onroerende zaak die is vermeld of omschreven in de Hypotheekakte.

37. VERBODSBEPALINGEN

37.1 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Deutsche Bank:

(a) mag het Verbondene niet geheel of gedeeltelijk van inrichting, gedaante, aard of bestemming worden veranderd, geheel of ten dele met andere percelen worden verenigd, in gedeelten worden gesplitst of in waarde verminderd worden of gesloopt worden of voor sloop worden aangemeld, noch worden bestemd tot gemeenschappelijk nut mede van andere erven in de zin van artikel 5:60 BW. Evenmin mogen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Deutsche Bank grote of buitengewone reparaties aan het Verbondene worden uitgevoerd;

(b) zal de Hypotheekgever, in aanvulling op hetgeen is bepaald in artikel 5

zolang uit welke hoofde ook (daaronder mede begrepen uit hoofde van derivatentransacties) en al of niet in het gewone bankverkeer verplichtingen van een Schuldenaar jegens Deutsche Bank bestaan of kunnen ontstaan het Verbondene niet splitsen (ook niet in apparte mentsrechten), verenigen, vermengen, mandelig maken, dan wel in scheiding en deling brengen;

(c) is de Hypotheekgever niet bevoegd afstand te doen van erfdienstbaar heden of van andere rechten ten behoeve van het Verbondene of de aard van gebruik of exploitatie te wijzigen;

(d) mogen de door de Hypotheekgever na hypotheekvestiging aangebrachte veranderingen of toevoegingen aan het Verbondene niet worden weggenomen. Na wegneming strekken deze veranderingen of toevoegingen mede tot onderpand voor de door het Hypotheekrecht of Pandrecht verzekerde vordering; en

(e) mogen zaken welke bestanddeel van het Verbondene zijn of vermengd zijn met het Verbondene, niet worden weggenomen van het Verbondene, tenzij de zaken in de normale bedrijfsuitoefening worden vervangen door zaken van een vergelijkbare kwaliteit en waarde.

37.2 Voorts is de Hypotheekgever zonder voorafgaande schriftelijke toestem ming van Deutsche Bank niet bevoegd het Verbondene te verhuren of met betrekking daartoe enige huurkoopovereenkomst aan te gaan, te verpachten of op enige andere wijze in gebruik te geven. De Hypotheek gever is niet bevoegd, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Deutsche Bank, zodanige overeenkomsten te vernieuwen of optiejaren toe te staan. Vooruitbetaling van huur, pacht of vergoedingen van andere aard zal niet mogen plaats vinden dan over maximaal drie maanden respectievelijk voor wat pacht betreft maximaal zes maanden. De Hypotheekgever is niet bevoegd nog te vervallen huren, pachten, huurkooptermijnen, renten of andere inkomsten te vervreemden, in vruchtgebruik te geven of te verpanden, behoudens verpanding aan Deutsche Bank. Van de bij het vestigen van hypotheek bestaande huur, pacht of andere gebruikscontracten kan Deutsche Bank opgave en overlegging verlangen binnen een door haar te stellen termijn.

37.3 De Hypotheekgever mag het Verbondene niet gebruiken of wijzigen op een wijze die zou kunnen leiden tot overtreding van de Wet milieubeheer, de Wet bodembescherming of andere milieuwetgeving. Het is de Hypotheek gever voorts niet toegestaan – behoudens met een vergunning op grond van de Wet milieubeheer of andere regelgeving en eventuele andere benodigde vergunningen – om het Verbondene te gebruiken voor het opslaan of verkopen van benzine, gas, motor en andere brandstoffen, alsmede andere licht ontvlambare gevaarlijke of ontplofbare stoffen, dan wel om handelingen te verrichten dan wel na te laten, waardoor het Verbondene en zijn omgeving met gevaarlijke, chemische of giftige stoffen wordt of kan worden verontreinigd, dan wel beschadigd.

38. VERZEKERING

38.1 De Hypotheekgever zal het Verbondene geheel en ten genoegen van Deutsche Bank tegen herbouwwaarde verzekeren en verzekerd houden tegen brand en andere gebruikelijke risico’s.

38.2 Indien het Verbondene bestaat uit een appartementsrecht, dient de Hypotheekgever erop toe te zien dat de vereniging van eigenaars de dwingende wetsbepalingen en de bepalingen van het op het appartements recht betrekking hebbend reglement aangaande de verzekering van het Verbondene naleeft en dat de belangen van Deutsche Bank niet zullen worden geschaad.

39. VERPANDING

39.1 Voor zover de Hypotheekakte mede strekt tot verpanding van vorderingen, betreft dit de navolgende vorderingen, tenzij anders bepaald in de Hypotheekakte:

(a) indien het Verbondene is of wordt verhuurd, verpacht, in huurkoop is gegeven of anderszins in gebruik gegeven: de rechten terzake van de huur of pachtpenningen, huurkooptermijnen, gebruiksvergoedingen alsmede andere rechten uit hoofde van de verhuur, verpachting, huurkoop of het gebruik;

(b) alle rechten en acties die de Hypotheekgever tegen degenen die een in de Hypotheekakte genoemd registergoed zonder recht of titel in gebruik (zullen) hebben, kan laten gelden;

(c) alle rechten en acties die de Hypotheekgever tegenover derden mocht hebben of verkrijgen in geval van ontbinding, nietigverklaring of vernietiging van de overeenkomst, krachtens welke het in de Hypotheekakte genoemde registergoed of een gedeelte daarvan door de Hypotheekgever of één van diens rechtsvoorgangers werd verkregen;

(d) alle rechten uit verzekeringen gesloten met betrekking tot het Verbondene, voor zover deze niet reeds uit hoofde van het bepaalde in artikel 3:229 lid 1 BW van rechtswege aan Deutsche Bank zijn verpand;

(e) indien het Verbondene is of wordt belast met een erfpachtsrecht, opstal recht of ander beperkt recht: de vorderingen jegens de beperkt gerechtigde;

(f) indien het Verbondene bestaat uit een appartementsrecht: de vorderingen jegens derden, waaronder begrepen de vereniging van eigenaars, de gezamenlijke eigenaren van het appartementsrecht, de verzekeraar of de administrateur; en

(g) alle vorderingen jegens derden met betrekking tot het Verbondene uit hoofde van enig gebruik van het Verbondene dan wel uit hoofde van onteigening of vordering van het Verbondene of uit welke andere hoofde ook;

39.2 Voor zover niet verpand bij de Hypotheekakte, verbindt de Hypotheekgever zich tot meerdere zekerheid voor de voldoening van het aan Deutsche Bank verschuldigde zoals omschreven in de Hypotheekakte de in het vorige lid genoemde vorderingen aan Deutsche Bank te verpanden op de door Deutsche Bank te bepalen wijze.

III. ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR HYPOTHEEK OP SCHEPEN

40. REIKWIJDTE

De bepalingen hierna in artikel 41 tot en met 45 zijn van toepassing op een schip dat is vermeld of omschreven in de Hypotheekakte.

41. GEBRUIK EN ONDERHOUD

41.1 Het Verbondene mag niet worden beladen met zaken die de verzekeringen geheel of ten dele nietig zouden maken of anderszins zouden kunnen leiden tot beperking van het maken van aanspraken of inkorting van eventuele andere rechten onder de verzekeringen, en het mag niet worden gebruikt voor de smokkelarij of voor het varen op wateren waarvoor de verzekeringen niet gelden of waarvoor het Verbondene niet is uitgerust of blijkens zijn constructie niet uitsluitend of in hoofdzaak bestemd is.

41.2 De Hypotheekgever is verplicht het Verbondene te allen tijde in zodanige staat te laten verkeren dat de voor het Verbondene vereiste klassecertificaten en andere certificaten hun geldigheid behouden. De voor het Verbondene of de exploitatie daarvan geldende regels van nationaal of internationaal recht of andere daarop van toepassing zijnde voorschriften, moeten strikt worden nageleefd.

41.3 Reparaties aan het Verbondene mogen slechts worden uitgevoerd indien het met de reparatie gemoeide bedrag lager is dan vijf procent (5%) van het bedrag van het oorspronkelijke krediet in verband waarmee het Hypotheekrecht en het Pandrecht zijn gevestigd. De Hypotheekgever zal Deutsche Bank informeren binnen vierentwintig uur nadat het Verbondene in de werf is geplaatst of droog is gezet voor de reparatie.

42. VERZEKERING

De Hypotheekgever zal het Verbondene geheel en ten genoegen van Deutsche Bank verzekeren en verzekerd houden, waaronder begrepen verzekeringen tegen risico’s en schaden waartegen casco-, “protection and indemnity”- en “war risk”-verzekeringen dekking geven, alsmede in geval van een zeeschip tegen aansprakelijkheid uit hoofde van het bepaalde in de artikelen 8:210 lid 2, 211 sub c en 217 lid 1 sub b BW, dan wel in geval van een binnenschip tegen aansprakelijkheid uit hoofde van het bepaalde in de artikelen 8:820 lid 2, 821 sub c en 827 lid 1 sub b BW. Op eerste verzoek van Deutsche Bank zal de Hypotheekgever in geval van een zeeschip verplicht zijn zodanige aanvullende verzekeringen af te sluiten als Deutsche Bank nodig acht, waaronder onder meer een mortgagee interest verzekering, een mortgagee’s interest-additional perils (pollution) verzekering, zulks in aanvulling op standaard P&I verzekering, en andersoortige dekking voor pollution risks en freight, demurrage en defence, war risk en loss of hire.

43. VERBODS- EN GEBODSBEPALINGEN

43.1 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Deutsche Bank:

(a) mag het Verbondene niet geheel of gedeeltelijk van naam, nationaliteit, inrichting, gedaante, aard of bestemming worden veranderd, door handelen of nalaten van de Hypotheekgever in waarde verminderd worden, gesloopt worden of voor sloop worden aangemeld;

(b) mogen de door de Hypotheekgever na hypotheekvestiging aangebrachte veranderingen of toevoegingen aan het Verbondene niet worden weggenomen. Na wegneming strekken deze veranderingen of toevoegingen mede tot onderpand voor de door het Hypotheekrecht of Pandrecht verzekerde vordering, behoudens het bepaalde in artikel 1 lid 5 van Boek 8 BW; en

- zolang uit welke hoofde ook (daaronder mede begrepen uit hoofde van derivatentransacties) en al of niet in het gewone bankverkeer verplichtingen van een Schuldenaar jegens Deutsche Bank bestaan of kunnen ontstaan - het Verbondene niet in mede-eigendom geven als bedoeld in de artikelen 8:160 en 770 BW, dan wel in enige verdeling betrekken.

43.2 Voorts is de Hypotheekgever zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Deutsche Bank niet bevoegd het Verbondene te verhuren of met betrekking daartoe enige huurkoopovereenkomst of bevrachtingsovereen- komst aan te gaan, alsmede bijzondere overeenkomsten als bedoeld in titel 5 afdeling 4 respectievelijk titel 10 afdeling 4 van Boek 8 BW te sluiten, noch mag het Verbondene op enige andere wijze in gebruik worden afgestaan. De Hypotheekgever is niet bevoegd, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Deutsche Bank, zodanige overeenkomsten te vernieuwen of optiejaren toe te staan. Vooruitbetaling van huren, vrachtpenningen, huurkooptermijnen of vergoedingen van andere aard zal niet mogen plaatsvinden dan over maximaal drie maanden. De Hypotheek- gever is niet bevoegd nog te vervallen huren, vrachtpenningen, huurkoop- termijnen, renten of andere inkomsten te vervreemden, in vruchtgebruik te geven of te verpanden, behoudens verpanding aan Deutsche Bank. Van de bij het vestigen van hypotheek bestaande huur-, huurkoop-, bevrachtings- en andere gebruikscontracten kan Deutsche Bank opgave en overlegging verlangen binnen een door haar te stellen termijn.

43.3 De Hypotheekgever zal een gedrukte of getypte kennisgeving op een opvallende plaats in de stuurhut van het verbonden schip aanplakken en aangeplakt houden, welke kennisgeving behoudens afwijkende instructies van Deutsche Bank als volgt dient te luiden:

“NOTICE OF NAVAL MORTGAGE. This ship is mortgaged by the owner to Deutsche Bank AG, with its registered address at 0000 XX Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, De Entree 195, and under the terms of the mortgage deed, a certified copy of which is preserved with the ship’s papers, neither the owner, the Captain nor any charterer of this ship has any power, right

or authority to create, incur or permit the imposition of any liens, commitments or encumbrances on this ship, except for wages of the crew or salvage.”

44. VERPANDING

44.1 Voor zover de Hypotheekakte mede strekt tot verpanding van vorderingen, betreft dit de navolgende vorderingen, tenzij anders bepaald in de Hypotheekakte:

(a) indien het Verbondene is of wordt verhuurd, vervracht, in huurkoop is gegeven, ter beschikking is gesteld als bedoeld in titel 5 afdeling 4 respectievelijk titel 10 afdeling 4 van Boek 8 BW, of anderszins in gebruik is gegeven: de rechten terzake van de huur- of vrachtpenningen, huurkooptermijnen, gebruiksvergoedingen alsmede andere rechten uit hoofde van de verhuur, de vervrachting of het gebruik;

(b) alle rechten en acties die de Hypotheekgever tegen degenen die een in de Hypotheekakte genoemd schip zonder recht of titel in gebruik (zullen) hebben, kan laten gelden;

(c) alle rechten en acties die de Hypotheekgever tegenover derden mocht hebben of verkrijgen in geval van ontbinding, nietigverklaring of vernietiging van de overeenkomst, krachtens welke het in de Hypotheekakte genoemde schip door de Hypotheekgever of één van diens rechtsvoorgangers werd verkregen;

(e) alle rechten en acties die de Hypotheekgever tegenover derden mocht hebben of verkrijgen in geval van ontbinding, nietigverklaring of vernietiging van de overeenkomst, krachtens welke het in de Hypotheekakte genoemde schip door de Hypotheekgever of één van diens rechtsvoorgangers werd verkregen;

(f) indien het Verbondene belast is met een beperkt recht: de vorderingen jegens de beperkt gerechtigde;

(g) indien het Verbondene toebehoort aan een rederij: de vorderingen jegens de boekhouder, indien er een is;

(h) alle vorderingen jegens derden met betrekking tot het Verbondene uit hoofde van enig gebruik van het Verbondene dan wel uit hoofde van rekwisitie of enige andere overheidsmaatregel van die strekking of uit welke andere hoofde ook;

(i) indien het Verbondene een zeevissersschip betreft: alle bij het Verbondene behorende licenties en/of contingenten en andere aan de Hypotheekgever uit hoofde van de uitoefening van het visserijbedrijf met het Verbondene toekomende rechten; en

(j) alle vorderingen jegens derden terzake van hulpverlening.

44.2 Voor zover niet verpand bij de Hypotheekakte, verbindt de Hypotheekgever zich tot meerdere zekerheid voor de voldoening van het aan Deutsche Bank verschuldigde zoals omschreven in de Hypotheekakte de in het vorige lid genoemde vorderingen aan Deutsche Bank te verpanden op de door Deutsche Bank te bepalen wijze.

45. VOLMACHT

De hiervoor in artikel 27 van deze AVH verleende volmacht omvat de bevoegdheid van Deutsche Bank om na executoriale verkoop van het Verbondene doorhaling van de teboekstelling van het Verbondene ten kantore van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers, registratie schepen, te bewerkstelligen en de Hypotheek- gever terzake te vertegenwoordigen bij het aanvragen van een beschikking daartoe bij de rechtbank.

IV. ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR HYPOTHEEK OP LUCHTVAARTUIGEN

46. REIKWIJDTE

De bepalingen hierna in artikel 47 tot en met 51 zijn van toepassing op een luchtvaartuig dat is vermeld of omschreven in de Hypotheekakte.

47. GEBRUIK EN ONDERHOUD

Het Verbondene mag niet worden beladen met zaken of personen die de verzekeringen geheel of ten dele nietig zouden maken of anderszins zouden kunnen leiden tot beperking van het maken van aanspraken of inkorting van eventuele andere rechten onder de verzekeringen, en het mag niet worden gebruikt voor de smokkelarij of voor vluchten door enig luchtruim waarvoor de verzekeringen niet gelden.

48. VERZEKERING

De Hypotheekgever zal het Verbondene geheel en ten genoegen van Deutsche Bank verzekeren en verzekerd houden, waaronder begrepen verzekeringen tegen schade aan casco en motoren en tegen wettelijke aansprakelijkheid, zulks met inachtneming van de daarvoor geldende nationale en internationale eisen.

49. VERBODS- EN GEBODSBEPALINGEN

49.1 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Deutsche Bank:

(a) mag het Verbondene niet geheel of gedeeltelijk van naam, nationaliteit, inrichting, gedaante, aard of bestemming worden veranderd, van andere motoren worden voorzien, anders dan tijdens het plegen van onderhoud aan de bij het Verbondene horende motoren, of in waarde verminderd worden;

(b) mogen de door de Hypotheekgever na hypotheekvestiging aangebrach- te veranderingen of toevoegingen aan het Verbondene niet worden weggenomen. Na wegneming strekken deze veranderingen en toevoegingen mede tot onderpand voor de door het Hypotheekrecht of het Pandrecht verzekerde vordering; en

- zolang uit welke hoofde ook (daaronder mede begrepen uit hoofde van derivatentransacties) en al of niet in het gewone bankverkeer verplichtingen van een Schuldenaar jegens Deutsche Bank bestaan of kunnen ontstaan - geen verzoek doen tot doorhaling van de teboekstelling van het Verbondene zoals bedoeld in artikel 8:1304 BW en geen zakelijk recht van gebruik of van koop, zoals bedoeld in respectievelijk artikel 8:1309 en artikel 1308 BW op het Verbondene vestigen.

49.2 Voorts is de Hypotheekgever zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Deutsche Bank niet bevoegd het Verbondene te verhuren of met betrekking daartoe enige huurkoopovereenkomst of bevrachtingsovereen- komst aan te gaan, noch mag het Verbondene op enige andere wijze in

gebruik worden afgestaan. De Hypotheekgever is niet bevoegd, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Deutsche Bank, zodanige overeenkomsten te vernieuwen of optiejaren toe te staan. Vooruitbetaling van huren, vrachtpenningen, huurkooptermijnen of vergoedingen van andere aard zal niet mogen plaatsvinden dan over maximaal drie maanden. De Hypotheekgever is niet bevoegd nog te vervallen huren, vrachtpennin- gen, huurkooptermijnen, renten of andere inkomsten te vervreemden, in vruchtgebruik te geven of te verpanden, behoudens verpanding aan Deutsche Bank. Van de bij het vestigen van hypotheek bestaande huur-, huurkoop-, bevrachtings- en andere gebruikscontracten kan Deutsche Bank opgave en overlegging verlangen binnen een door haar te stellen termijn.

50. VERPANDING

50.1 Voor zover de Hypotheekakte mede strekt tot verpanding van vorderingen, betreft dit de navolgende vorderingen, tenzij anders bepaald in de Hypotheekakte:

(a) indien het Verbondene is of wordt verhuurd, vervracht, in huurkoop is gegeven of anderszins in gebruik gegeven: de rechten terzake van de huur- of vrachtpenningen, huurkooptermijnen, gebruiksvergoedingen alsmede andere rechten uit hoofde van de verhuur, de vervrachting of het gebruik;

(b) alle rechten en acties die de Hypotheekgever tegen degenen die een in de Hypotheekakte genoemd luchtvaartuig zonder recht of titel in gebruik (zullen) hebben, kan laten gelden;

(c) alle rechten en acties die de Hypotheekgever tegenover derden mocht hebben of verkrijgen in geval van ontbinding, nietigverklaring of vernietiging van de overeenkomst, krachtens welke het in de Hypotheekakte genoemde luchtvaartuig door de Hypotheekgever of één van diens rechtsvoorgangers werd verkregen;

(e) indien het Verbondene is of wordt belast met een zakelijk recht van koop of van gebruik, zoals bedoeld in respectievelijk artikel 8:1308 en artikel 1309 BW, of een ander beperkt recht: de vorderingen jegens de beperkt gerechtigde; en

(f) alle vorderingen jegens derden met betrekking tot het Verbondene uit hoofde van enig gebruik van het Verbondene dan wel uit hoofde van rekwisitie of enige andere overheidsmaatregel van die strekking of uit welke andere hoofde ook.

50.2 Voor zover niet verpand bij de Hypotheekakte, verbindt de Hypotheekgever zich tot meerdere zekerheid voor de voldoening van het aan Deutsche Bank verschuldigde zoals omschreven in de Hypotheekakte de in het vorige lid genoemde vorderingen aan Deutsche Bank te verpanden op de door Deutsche Bank te bepalen wijze.

51. VOLMACHT

De hiervoor in artikel 27 van deze AVH verleende volmacht omvat de bevoegdheid van Deutsche Bank om de teboekstelling en registratie van het Verbondene in het Nederlands register van burgerluchtvaartuigen te beëindigen, het Verbondene te exporteren en om de Hypotheekgever terzake te vertegenwoordigen bij enige publiekrechtelijke instantie, zoals de Dienst voor het kadaster en de openbare registers, de inspectie leefomgeving en transport van het ministerie van infra- structuur en milieu, de douane, de rechtbank en Eurocontrol.

V. ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR PANDRECHT OP VORDERINGEN

52. REIKWIJDTE

De bepalingen hierna in artikel 53 tot en met 57 zijn van toepassing op de verpanding van Vorderingen in de Hypotheekakte of in deze AVH (daaronder begrepen de verpanding van het Vergoedingsrecht in artikel 23.3 van deze AVH).

53. VESTIGING VAN PANDRECHT

53.1 Voor zover Vorderingen uit rechtsverhoudingen die nog niet bestaan ten tijde van de vestiging van het Pandrecht niet reeds verpand zijn met mededeling aan de schuldenaar van die Vorderingen, is de Hypotheekgever verplicht ten gunste van Deutsche Bank een pandrecht te vestigen op die Vorderingen door periodieke ondertekening van een door Deutsche Bank vast te stellen aanvullende pandakte alsmede – indien voor de vestiging van het Pandrecht vereist – registratie van die aanvullende pandakte, onverminderd de bevoegdheid van Deutsche Bank om als gevolmachtigde van de Hypotheekgever zelf over te gaan tot periodieke ondertekening van een aanvullende pandakte en registratie daarvan.

53.2 Een ieder die bevoegd is met betrekking tot een rekening van de Hypotheekgever bij Deutsche Bank is ook bevoegd tot periodieke ondertekening van een pandakte namens de Hypotheekgever.

53.3 De Hypotheekgever staat er jegens Deutsche Bank voor in dat de Vorderingen overdraagbaar zijn en vatbaar zijn voor verpanding.

54. OPGAVE VORDERINGEN

54.1 De Hypotheekgever verstrekt steeds wanneer Deutsche Bank dit verlangt en desgevraagd periodiek terstond aan Deutsche Bank een door de Hypotheekgever gedateerde en ondertekende opgave van de Vorderingen en de naam- en adresgegevens van de schuldenaren van de betreffende Vorderingen. Behoudens andersluidende instructie door Deutsche Bank, dient deze opgave te geschieden door middel van de door Deutsche Bank daartoe aan de Hypotheekgever ter beschikking gestelde formulieren. Het ontbreken van een (correcte) opgave laat het Pandrecht onverlet.

54.2 Onverminderd het in artikel 5 bepaalde, dient de Hypotheekgever terstond na het sluiten van een nieuwe overeenkomst tot verhuur, aanneming van werk of verzekering, schriftelijke opgave daarvan aan Deutsche Bank te doen.

55. OMZETTING IN OPENBAAR PANDRECHT

Deutsche Bank is bevoegd te allen tijde van het Pandrecht mededeling te doen aan de schuldenaar van elke Vordering.

56. INNING; SCHIKKINGEN

56.1 De uit het Pandrecht voortvloeiende rechten en bevoegdheden zullen mede de bevoegdheid omvatten om, nadat mededeling is gedaan als hiervoor bedoeld in artikel 55, ter zake van de Vorderingen waarop zij een Pandrecht heeft, in en buiten rechte nakoming te eisen, betalingen in ontvangst te (laten) nemen, daarvoor kwijting te verlenen en aan de Vorderingen verbonden nevenrechten en voorrechten en executoriale titels terzake uit te oefenen. Deutsche Bank zal voorts uit hoofde van het Pandrecht bevoegd zijn elke Vordering opeisbaar te verklaren, daarvan afstand te doen, de overeenkomst waaruit een Vordering is ontstaan te ontbinden of te beëindigen, met de betrokken schuldenaar een minnelijk of gerechtelijk akkoord aan te gaan en alle overige op de Vorderingen betrekking hebbende rechten uit te oefenen. Hieronder vallen tevens de bij de Vorderingen behorende nevenrechten, zoals de rechten van pand, hypotheek, rechten uit borgtocht, voorrechten en de bevoegdheid om ter zake van de Vorderingen en de nevenrechten bestaande executoriale titels ten uitvoer te leggen. Ook overigens is Deutsche Bank dan bevoegd om met betrekking tot de Vorderingen al hetgeen te verrichten wat de Hypotheekgever zelf zou hebben kunnen doen indien hij de Vorderingen niet zou hebben verpand. Voor zover nodig verleent de Hypotheekgever aan Deutsche Bank volmacht voor de uitoefening van de in deze bepaling aan Deutsche Bank toegekende bevoegdheden.

56.2 Deutsche Bank is niet verplicht rechtsmaatregelen tegen de schuldenaar van een Vordering te nemen.

56.3 De Hypotheekgever mag niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Deutsche Bank afstand doen van een Vordering, de overeenkomst waaruit een Vordering is ontstaan ontbinden of beëindigen, minnelijke of gerechtelijke akkoorden met betrekking tot een Vordering aangaan of anderszins handelingen verrichten die leiden tot aantasting van het Pandrecht op een Vordering. Evenmin mag de Hypotheekgever zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Deutsche Bank instemmen met enige materiële wijziging van de rechtsverhouding waaruit een Vordering voortvloeit.

57. VERPANDING NIET-AFHANKELIJKE VORDERINGEN

Iedere verpanding van een Vordering omvat naast de nevenrechten ook verpanding van enige vordering op een persoon die aansprakelijkheid heeft aanvaard voor nakoming van de Vordering, waaronder een vordering voortvloeiend uit een verklaring als bedoeld in artikel 2:403 lid 1 sub f BW.

Document Metadata

Table of Contents

ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR HYPOTHEKEN (ZAKELIJK)

Document Metadata