INFORMATIEMEMORANDUM OBLIGATIELENING

Binnen de Uitgevende Instelling (Zonnepark FP Lux REIO PV Netherlands Exloo B.V.) is een zonnepark in de regio Exloo gerealiseerd (het ‘Zonnepark’) dat sinds 11 februari 2022 operationeel is. Het Zonnepark, bestaande uit

136.512 zonnepanelen, zal gedurende een periode van 25 jaar geëxploiteerd worden en naar verwachting ca. 59 GWh duurzame elektriciteit per jaar opwekken. Dit is genoeg om jaarlijks in de behoefte van ca. 21.000 huishoudens te voldoen. Het Zonnepark is gerealiseerd op ‘natte’ landbouwgrond en is een initiatief van een groep lokale agrari- ers. Door het Zonnepark op land te realiseren waar landbouw uitdagend was, wordt duurzame energie opgewekt zonder dat dit ten koste gaat van waardevolle landbouwgrond of natuur.

Samen met de gemeente Borger-Odoorn is er veel aandacht besteed aan de landschappelijke inpassing van het Zon- nepark. Het Zonnepark is omzoomd door een sloot en wal. Bovendien is een groot deel van het Zonnepark ingezaaid met een kruidenrijk mengsel. Daarnaast zijn er nog 5 bijenhotels geplaatst op het terrein.

Over de ontwikkelaar van het Zonnepark

Zonnepark Exloo is ontwikkeld en geïnstalleerd door GroenLeven. GroenLeven heeft, als marktleider in grootschalige zonne-energie in Nederland, al meer dan 800 grootschalige zonnedaken, onder andere in samenwerking met Fries- landCampina en Agrifirm, en 40 zonneparken gerealiseerd. Samen met overheden, netbeheerders, bedrijven, het onderwijs en innovatieve ondernemers creëert GroenLeven zonne-energiebronnen op daken, kassen, parkeerplaat- sen, vuilstorten, industrieterreinen, ongeschikte landbouwgrond en water. ‘Dubbelfunctie’ noemt zij dat. Zo geven deze plekken duurzame energie terug aan de wereld en neemt GroenLeven haar verantwoordelijkheid voor de ko- mende generaties.

De ontwikkeling van het Zonnepark is door GroenLeven gedaan in de Uitgevende Instelling die na ontwikkeling (en inclusief vergunningen, onderhoudscontracten, verkoopcontracten, garanties en financiering) is verkocht aan onaf- hankelijke investeerders, re:cap (xxxxx://xx-xxx.xx/), welke het Zonnepark aan zal houden als langlopende belegging.

De Uitgevende Instelling en de Obligatielening

Voor de initiatiefnemer van het Zonnepark speelt het maatschappelijke draagvlak voor het Zonnepark een belang- rijke rol. Als onderdeel van een uitgebreid participatieplan is de Uitgevende Instelling met de gemeente Borger- Odoorn overeengekomen een investeringsmogelijkheid voor burgers aan te bieden. Ter invulling van de ‘burgerpar- ticipatie’ geeft de Uitgevende Instelling, zoals beschreven in dit Informatiememorandum, een achtergestelde Obli- gatielening uit.

De Uitgevende Instelling beoogd middels de uitgifte van de Obligatielening een deel van de investeringskosten in het Zonnepark te herfinancieren. De uit te geven Obligatielening biedt een Rente van 4,5% op jaarbasis met een Looptijd van ca. zes (6) jaar en tien (10) maanden. De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd geheel afgelost uit de kasstromen van de Uitgevende Instelling.

U kunt meedoen!

De Uitgevende Instelling biedt u de mogelijkheid om rechtstreeks te participeren in de exploitatie van het Zonnepark. In dit Informatiememorandum vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, niet alleen alle voordelen maar ook de risico’s. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact met ons op via het e-mailadres: xxxxx-xxxxxxxx@xx-xxx.xx

Heeft u interesse? Xxx xxxx u vanaf 14 maart 2022 inschrijven op de Obligatielening via de website van www.duur- xxxxxxxxxxxxxx.xx .

Xxxxxx Xxxxxxxxxx Directeur

1 SAMENVATTING

Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum met inbegrip van de Bijlagen alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.

1.1 INLEIDING

De Uitgevende Instelling, FP Lux REIO PV Netherlands Exloo B.V., geeft de Obligatielening uit om een deel van de investeringskosten voor Zonnepark Exloo te herfinancieren. Met de bouw van het Zonnepark is in totaal een inves- tering van ca. €70,8 miljoen gemoeid.

De Uitgevende Instelling beoogt middels de uitgifte van de Obligatielening €1,0 miljoen op te halen. Daarnaast zal de Uitgevende Instelling gebruik maken van een voor dergelijke projecten gebruikelijke Projectfinanciering ad ca. €49,1 miljoen. De overige benodigde financiering ad ca. €20,7 miljoen is ingebracht in de vorm van een aan de Obligatiele- ning achtergestelde aandeelhouderslening.

1.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING

Uitgevende Instelling	FP Lux REIO PV Netherlands Exloo B.V.
Omvang	Maximaal €1.000.000, minimaal €100.000.
Nominale waarde	€1.000 per Obligatie. Dit is tevens de minimale inleg en uitgifteprijs per Obligatie
Rente	4,5% op jaarbasis. De Rente wordt telkens achteraf betaald op de eerste Werkdag na de Rente- en Af- lossingsdatum, indien dit is toegestaan onder de Akte van Achterstelling.
Looptijd	Op de eerste Werkdag na 31 december 2028 dient de Obligatielening geheel afge- lost te zijn. Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 maart 2022 is de Looptijd 6 jaar en 10 maanden.
Rente- en Aflossings- datum	De verschuldigde Rente (en Aflossing) over de voorgaande periode wordt telkens betaald op de eerste Werkdag na de Rente- en Aflossingsdatum (31 december van ieder jaar), indien dit is toegestaan onder de Akte van Achterstelling.
Aflossing	De Obligatielening wordt geheel afgelost gedurende de Looptijd op basis van een li- neair schema. De Aflossing wordt achteraf betaald op de eerste Werkdag na de Rente- en Aflos- singsdatum (31 december van ieder jaar), indien dit is toegestaan onder de Akte van Achterstelling.
Rangorde Obligatielening	De Obligatielening zal worden achtergesteld aan de Projectfinanciering. Voor meer informatie hierover zie paragraaf 3.4 (Achterstelling van de Obligatiele- ning aan de Projectfinanciering), paragraaf 6.4 (Verwachte voorwaarden van de Pro- jectfinanciering) en hoofdstuk 7 (Risicofactoren).
Transactiekosten	Geen.
Overige	Op 25 november 2021 heeft de Uitgevende Instelling besloten tot uitgifte van de Obligaties.

De Obligaties luiden op naam en worden uitgegeven middels inschrijving van de Obligatiehouders in het Register door de Notaris.

De Obligatielening wordt uitgegeven onder Nederlands recht. Aan Obligatiehouders worden geen zekerheden verstrekt.

In Bijlage I (Obligatievoorwaarden) zijn de voorwaarden waaronder de uitgifte plaatsvindt opgenomen. Een voorbeeld van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage II (Voorbeeld Inschrijfformulier).

1.3 BESCHRIJVING VAN HET ZONNEPARK EXLOO

Locatie	Exloo, gemeente Borger-Odoorn.
Vermogen	136.512 zonnepanelen met een opgesteld vermogen van 61,7 MWp.
Technologie	▪ Zonnepanelen: Trina, TSM-DE17M. ▪ Omvormers: Huawei 185KTL. ▪ Installateur: GroenLeven B.V.
Status	Operationeel sinds 11 februari 2022
Ontwikkel- en installatierisico	Geen.
Product garanties	Productgaranties op de werking van het Zonnepark door de installateur en leve- ranciers: ▪ Marktconforme 10-jarige fabrieksgarantie op de hoofdcomponenten van het Zonnepark. ▪ 2-jarige prestatiegarantie waarbij onder specifieke voorwaarden de minimale prestatie van het Zonnepark wordt gegarandeerd door de installateur van het Zonnepark (GroenLeven B.V.).
Verzekeringen	Property Damage met een dekking van maximaal ca. €32,4 miljoen en een eigen risico van €5.000 per gebeurtenis. Operational Business Interruption verzekering met een dekking van maximaal ca. €5,6 miljoen en een eigen risico van 4 dagen. Bedrijfsaansprakelijkheid verzekering met een totale dekking van ca. €15 miljoen en €5 miljoen per gebeurtenis.
SDE+	De Uitgevende Instelling geniet inkomsten op basis van twee reeds toegekende SDE+ subsidiebeschikkingen van SDE+ subsidies, gedurende een periode van 15 jaar (+1 jaar ‘banking’) voor het Zonnepark. De SDE+ subsidies zijn verleend voor een nominaal vermogen van ca. 60,651 MWp.
Vergunningen	Het Zonnepark valt onder het bestemmingsplan ‘Buitengebied, zonnepark Exloo’. De Uitgevende Instelling beschikt over een bouwvergunning voor het bouwen en in stand houden van het Zonnepark. Onderdeel van de bouwvergunning is het voldoen aan de LOFAR stralingsnorm, omdat het Zonnepark zich in het LOFAR/As- tron gebied bevindt. De Uitgevende Instelling zal de straling beperken door EMC kasten te plaatsen om de omvormers, dit is succesvol getest op 24 januari 2022. Daarnaast beschikt de Uitgevende Instelling over een watervergunning.
Afnemer opgewekte stroom en GVO’s	Voor de afname van de opgewekte stroom en GVO’s is een 16-jarig contract afge- sloten met Eneco Energy Trade B.V.

1.4 JURIDISCHE STRUCTUUR

1.4.1 BIJ UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING

De Uitgevende Instelling, FP Lux REIO PV Netherlands Exloo B.V., maakt deel uit van een groep van bedrijven zoals hieronder is afgebeeld:

▪ De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van het Zonnepark.

▪ Op haar beurt is de Uitgevende Instelling een 100% dochtervennootschap van FP Lux REIO PV Netherlands Exloo Holding B.V. welke op haar beurt een 100% dochtervennootschap is van RE Infrastructure Opportunities Holding S.à r.l., RE Infrastructure Opportunities Holding S.à r.l. is een houdstermaatschappij van verschillende projecten- titeiten (SPV’s).

▪ Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd (allen gezamenlijk bevoegd) door dhr. T.G. Staudinger, mvr. A. Spannaus en dhr. H. J. Witsenburg.

▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht.

▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan de exploitatie van het Zonnepark en zal gedurende de Looptijd geen andere activiteiten ontwikkelen.

1.4.2 OPERATIONELE SITUATIE

Gedurende de exploitatieperiode, die naar verwachting 25 jaar zal duren, zal de Uitgevende Instelling inkomsten genereren door verkoop van de opgewekte elektriciteit en bijbehorende Garanties van Oorsprong. Daarnaast geniet de Uitgevende Instelling inkomsten uit de voor 15 jaar (+ 1 jaar ‘banking’) toegekende SDE+ subsidie, zoals beschre- ven in paragraaf 6.3.1.3 (Toelichting SDE+ subsidie).

Een financiële prognose van de exploitatie van het Zonnepark is opgenomen in Hoofdstuk 6 (Financiële informatie). In onderstaand schema wordt de projectstructuur weergegeven.

Voor meer informatie over de betrokken partijen gedurende de exploitatie zie paragraaf 4.6 (Exploitatie en betrokken partijen).

1.5 KASSTROOMPROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Onderstaande kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling toont aan hoe zij kasstromen genereert en deze aan- wendt om aan haar verplichtingen te voldoen.

	Inkomsten	Operationele uitgaven	Belasting (VPB)	Beschikbare kasstroom	Verplichtin- gen Projectfi- nanciering	Dekking Pro- jectfinanciering (DSCR)*	Beschikbare kas- stroom	Rente & Af- lossing Obli- gatielening	Dekking totale fi- nancie- ring*
	€ x 000	€ x 000	€ x 000	€ x 000	€ x 000	Ratio	€ x 000	€ x 000	Ratio
JAAR	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G	KOLOM H	KOLOM I
2022	4.317	-782	-	3.535	-2.383	1,48	1.152	-180	1,38
2023	5.637	-898	-	4.739	-3.997	1,19	742	-181	1,13
2024	5.708	-952	-11	4.746	-3.955	1,20	790	-175	1,15
2025	5.698	-960	-34	4.704	-3.914	1,20	789	-169	1,15
2026	5.677	-968	-30	4.679	-3.873	1,21	806	-162	1,16
2027	5.632	-976	-22	4.634	-3.832	1,21	802	-156	1,16
2028	5.639	-985	-22	4.632	-3.790	1,22	842	-149	1,18

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in duizenden euro’s

* In de berekening van de dekking is naast de rente- en aflossingsverplichting ook de onder de Projectfinanciering verplichte opbouw van de MRA (maintenance reserve account) opgenomen, de verplichtingen onder de achtergestelde aandeelhouderslening zijn in de berekening niet opgeno- men.

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende In- stelling haar inkomsten (kolom A) tijdens de Looptijd als volgt aanwenden:

– betaling van operationele kosten (kolom B) en vennootschapsbelasting (kolom C);

– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden aan de rente-, aflossings- en andere verplich- tingen (o.a. het opbouwen van reserves) uit hoofde van de Projectfinanciering (kolom E) voldaan;

– kolom F toont de ratio, dekkingsgraad of DSCR, van de voor de Projectfinanciering beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de onder de Projectfinanciering verschuldigde rente- en aflossingsverplichtingen plus de verplichte jaarlijkse opbouw van de MRA (kolom D / kolom E);

– van de kasstroom die dan resteert (kolom G = D + E) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom H) voldaan;

– kolom I toont de ratio, dekkingsgraad of DSCR, van de voor de totale financiering beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de onder de Obligatielening verschuldigde Rente- en Aflossingsverplichtingen plus de onder de Projectfinanciering verschuldigde rente-, aflossings- en andere verplichtingen (kolom D / (kolom E + H);

– het daarna resterende bedrag kan door de Uitgevende Instelling worden uitgekeerd aan aandeelhouders (zie paragraaf 6.4 (Dividendbeleid)).

Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in hoofdstuk 6 (Financiële informatie).

1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant negatief effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders hun investering deels of zelfs geheel kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment bekende risicofactoren zijn opgenomen in dit onderhavige Informatiememorandum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 nader toegelicht.

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

▪ Risico’s verbonden aan de externe financiering van het Zonnepark;

▪ Risico van rentestijging op de kapitaalmarkt;

▪ Risico van schade aan het Zonnepark;

▪ Risico van technische gebreken van het Zonnepark;

▪ Risico van tegenvallende zoninstraling;

▪ Risico van lager dan verwachte elektriciteitsprijzen;

▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;

▪ Risico’s van wegvallen van contractpartijen;

▪ Risico van een fiscale eenheid met groepsmaatschappijen.

Risico’s verbonden aan de obligatie

▪ Risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering;

▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid Obligaties;

▪ Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties;

▪ Risico van waardedaling van de Obligaties;

▪ Risico van beperkte aanspraak door non-recourse-bepaling;

▪ Xxxxxx van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders.

Overige risico’s

▪ Risico van interpretatieverschillen over en niet nakomen van contracten en overeenkomsten;

▪ Risico van wet- en regelgeving;

▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten;

▪ Risico van samenloop van omstandigheden.

1.7 DEELNAME

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseer- den kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 14 maart 2022 tot en met 28 maart 2022 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

In hoofdstuk 9 (Deelname aan de Obligatielening) wordt het inschrijvingsproces nader toegelicht.

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS

2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling beoogt middels de uitgifte van de Obligatielening €1,0 miljoen op te halen. Daarnaast zal de Uitgevende Instelling gebruik maken van een voor dergelijke projecten gebruikelijke Projectfinanciering ad ca. €49,1 miljoen. De overige benodigde financiering ad ca. €20,7 miljoen is gefinancierd in de vorm van een aan de Obligatie- lening achtergestelde aandeelhouderslening.

De uit te geven Obligatielening bedraagt maximaal €1.000.000 en biedt een Rente van 4,5% met een Looptijd van ca. zes (6) jaar en tien (10) maanden. De Obligatielening zal gedurende de Looptijd geheel worden afgelost conform een lineair schema.

De Obligatielening zal worden achtergesteld aan de Projectfinanciering maar is preferent aan de ingebrachte aan- deelhouderslening. Bij Inschrijving geeft de Inschrijver de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren de op- dracht om namens Inschrijver toe te treden tot de Akte van Achterstelling (opgenomen in Bijlage III (Akte van Ach- terstelling)) waarin de achterstelling wordt vastgelegd.

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de aanbieding om te participeren in de Obliga- tielening uiteengezet.

2.2 ONDERZOEKPLICHT VAN DE INFORMATIE

Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins allesomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.

2.3 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestude- ren alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de potentiële risico’s.

2.4 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE

Uitsluitend de Uitgevende Instelling is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in dit In- formatiememorandum. Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met de inhoud van dit Informatiememorandum.

De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover haar bekend, de gegevens in dit Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Informatiememorandum zou wijzigen.

2.5 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende (markt-)omstandigheden en toepasselijke wet- en

regelgeving, alsmede informatie die de opstellers van dit Informatiememorandum als betrouwbaar hebben gekwali- ficeerd.

De Uitgevende Instelling en haar adviseurs sluiten binnen de wettelijke kaders elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit haar handelen en/of nalaten uitdrukkelijk uit. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de looptijd van het project. Die verschillen kunnen wezenlijk zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.6 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling verzoekt personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die be- perkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke investeerder is of niet. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd. De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aan- geboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in de Verenigde Staten van Amerika of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

2.7 WET FINANCIEEL TOEZICHT

In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Uitgevende Instelling verklaart dat de totale waarde van aanbiedingen in de afgelopen 12 maanden, binnen dezelfde groep, met een maximale omvang van

€1.785.000, lager is dan €5.000.000 en derhalve dat de Uitgevende Instelling met betrekking tot de uitgifte van deze Obligatielening vrijgesteld is van de plicht om een AFM goedgekeurd prospectus te publiceren.

Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpa- gina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Finan- cieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.

2.8 INSCHRIJVEN OP OBLIGATIES

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Neder- land ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen, onder de Obligatievoorwaarden, gedu- rende de Inschrijvingsperiode van 14 maart 2022 tot en met 28 maart 2022 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) Inschrijven via de website van DuurzaamInvesteren op www.duurzaaminves- xxxxx.xx. Op deze website is ook het verloop van de Inschrijvingen te volgen.

DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uit- gevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Ook kan zij de Inschrijvingsperiode ver- lengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden terug- gestort.

2.9 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum ver- schijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De publicatiedatum van dit Informatiememorandum is 12 maart 2022. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiele afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING

3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING

3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE OBLIGATIELENING

Uitgevende Instelling	FP Lux REIO PV Netherlands Exloo B.V.
Omvang	Maximaal €1.000.000, minimaal €100.000.
Nominale waarde	€1.000 per Obligatie. Dit is tevens de minimale inleg en uitgifteprijs per Obligatie
Rente	4,5% op jaarbasis. De Rente wordt telkens achteraf betaald op de eerste Werkdag na de Rente- en Af- lossingsdatum, indien dit is toegestaan onder de Akte van Achterstelling.
Looptijd	Op de eerste Werkdag na 31 december 2028 dient de Obligatielening geheel afge- lost te zijn. Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 maart 2022 is de Looptijd 6 jaar en 10 maanden.
Rente- en Aflossings- datum	De verschuldigde Rente (en Aflossing) over de voorgaande periode wordt telkens betaald op de eerste Werkdag na de Rente- en Aflossingsdatum (31 december van ieder jaar), indien dit is toegestaan onder de Akte van Achterstelling.
Aflossing	De Obligatielening wordt geheel afgelost gedurende de Looptijd op basis van een li- neair schema. De Aflossing wordt achteraf betaald op de eerste Werkdag na de Rente- en Aflos- singsdatum (31 december van ieder jaar), indien dit is toegestaan onder de Akte van Achterstelling.
Rangorde Obligatielening	De Obligatielening zal worden achtergesteld aan de Projectfinanciering. Voor meer informatie hierover zie paragraaf 3.4 (Achterstelling van de Obligatiele- ning aan de Projectfinanciering), paragraaf 6.4 (Verwachte voorwaarden van de Pro- jectfinanciering) en hoofdstuk 7 (Risicofactoren).
Transactiekosten	Geen.
Overige	Op 25 november 2021 heeft de Uitgevende Instelling besloten tot uitgifte van de Obligaties. De Obligaties luiden op naam en worden uitgegeven middels inschrijving van de Obligatiehouders in het Register door de Notaris. De Obligatielening wordt uitgegeven onder Nederlands recht. Aan Obligatiehouders worden geen zekerheden verstrekt.

3.3 RENTE EN AFLOSSING

3.3.1 RANGORDE

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders, waaronder het betalen van Rente en Aflossing, zullen worden achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan de Projectfinancier en wettelijk preferente crediteuren. Alle betalingen aan Obligatiehouders zijn derhalve afhankelijk dat de Uitgevende Instelling voldoet aan de voorwaarden van de Projectfinanciering en de Akte van Achterstelling, zoals beschreven in bijlagen III (Akte van Achterstelling).

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de aandeelhouderslening zijn op hun beurt achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders.

3.3.2 RENTE

De Uitgevende Instelling is aan Obligatiehouders een Rente verschuldigd van 4,5% op jaarbasis over het nog uit- staande (nog niet terugbetaalde) deel van de Hoofdsom.

De Rente wordt vastgesteld op de Rente- en Aflossingsdatum (31 december van ieder jaar), op welke datum de over het voorafgaande (gedeelte van een) jaar verschuldigde Rente wordt vastgesteld. De Rente wordt vervolgens op de eerste opvolgende Werkdag na de Rente- en Aflossingsdatum uitbetaald.

3.3.3 AFLOSSING

De Obligatielening dient op de eerste Werkdag na 31 december 2028 geheel te zijn afgelost. Aflossing gebeurt con- form het onderstaande lineaire schema. Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 maart 2022 is de Looptijd derhalve 6 jaar en 10 maanden.

De Uitgevende Instelling zal, conform het onderstaande schema, aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling in enig jaar onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een even groot gedeelte van de geplande Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.

3.3.4 OVERZICHT RENTE- EN AFLOSSINGSBETALINGEN

Onderstaand een overzicht van de geplande betalingen van Rente en Aflossing voor de gehele Obligatielening (tabel 1) als voor één Obligatie (tabel 2) uitgaande van een ingangsdatum van 1 maart 2022 en een eerste Rente- en Aflos- singsdatum op 31 december 2022.

Tabel 1: schema van Rente- en Aflossingsbetalingen voor de Obligatielening van €1.000.000

JAAR	Rente	Aflossing	Totaal
1*	37.500	142.857	180.357
2	38.571	142.857	181.429
3	32.143	142.857	175.000
4	25.714	142.857	168.571
5	19.286	142.857	162.143
6	12.857	142.857	155.714
7	6.429	142.857	149.286
Totaal	172.500	1.000.000	1.172.500

* Uit gaande van een Ingangsdatum van 1 maart 2022 en een eerste Rente- en Aflossingsdatum op 31 december 2022.

Alle bedragen zijn afgerond naar hele euro’s

Tabel 2: schema van Rente- en Aflossingsbetalingen voor één Obligatie van €1.000

JAAR	Rente	Aflossing	Totaal
1*	37,50	142,86	180,36
2	38,57	142,86	181,43
3	32,14	142,86	175,00
4	25,71	142,86	168,57
5	19,29	142,86	162,14
6	12,86	142,86	155,71
7	6,43	142,86	149,29
Totaal	172,50	1.000,00	1.172,50

* Uit gaande van een Ingangsdatum van 1 maart 2022 en een eerste Rente- en Aflossingsdatum op 31 december 2022. Alle bedragen luiden in euro, afgerond op twee decimalen.

▪ Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 maart 2022 ontvangt de Obligatiehouder per Obligatie over de Looptijd in totaal €1.172,50 waarvan €172,50 Rente en €1.000,00 Aflossing van de Hoofdsom.

▪ De te betalen bedragen aan Obligatiehouders worden op de Rente- en Aflossingsdatum gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt, afgerond op twee decimalen en op de eerste Werkdag na 31 december van ieder jaar betaald.

3.3.5 REKENVOORBEELD EFFECTIEF RENDEMENT

Rekenvoorbeeld effectief rendement voor Inschrijvers:

▪ U koopt één (1) Obligatie en betaalt daarvoor €1.000,00. Dit bedrag is berekend als de nominale waarde van de

Obligatie ad €1.000,00;

▪ Gedurende de Looptijd Iedere Obligatie biedt een Rente van 4,5% op jaarbasis over de nog uitstaande (nog niet terugbetaalde) Hoofdsom;

▪ Gedurende de Looptijd wordt ook de Hoofdsom afgelost op basis van een lineair schema. Op de Rente- en Aflos- singsdatum ontvangt u dus zowel Rente als een deel van de Hoofdsom terug;

▪ Aan het einde van de Looptijd is de Obligatie geheel afgelost;

▪ Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 maart 2022 en het schema in paragraaf 3.3.4 heeft u aan het einde van de Looptijd €1.172,50 ontvangen op een investering van €1.000,00. Het gemiddelde nettorendement per jaar komt daarmee op 4,5%.

3.4 ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING AAN DE PROJECTFINANCIERING

Ter financiering van het Zonnepark beoogd de Uitgevende Instelling een voor dit soort projecten gebruikelijke Pro- jectfinanciering aan te trekken. De verstrekker van de Projectfinanciering, de Projectfinancier, zal het grootste deel van de financiering inbrengen en verkrijgt daarbij eersterangs zekerheden als benoemd in paragraaf 6.4 (Verwachte voorwaarden van de Projectfinanciering).

De voorwaarden van de achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering zullen formeel worden vast- gelegd in de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in Bijlage III.

Bij Inschrijving geeft de Inschrijver de Stichting de opdracht en een eenmalige volmacht om namens Inschrijver toe te treden tot deze Akte van Achterstelling.

Voor de Obligatiehouders houdt de achterstelling onder andere in dat:

▪ De Uitgevende Instelling te allen tijde, dus ook in geval een betalingsachterstand aan Obligatiehouders bestaat of ontstaat, eerst aan alle (betalings)verplichtingen onder de Projectfinanciering zal voldoen, voordat zij een be- taling kan doen aan de Obligatiehouders.

▪ De Uitgevende Instelling alleen betalingen mag doen aan de Obligatiehouders en de Obligatiehouders alleen be- taling kunnen opeisen van de Uitgevende Instelling indien de Projectfinancier daar in overeenstemming met ar- tikel 2 van de Akte van Achterstelling toestemming voor heeft gegeven.

▪ Indien de Uitgevende Instelling de betalingen aan Obligatiehouders (tijdelijk) moet opschorten zal eventueel niet uitgekeerde Rente worden bijgeschreven bij de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal op een later moment trachten alsnog aan haar verplichtingen te voldoen.

▪ Indien de Uitgevende Instelling, onder de voorwaarden van de Projectfinanciering, een betaling aan Obligatie- houders moet opschorten, kunnen Obligatiehouders het verschuldigde bedrag niet opeisen en zal dit niet gelden als een verzuim zoals bedoeld in Artikel 9 van de Obligatievoorwaarden (Bijlage I).

▪ Het aannemelijk is dat de Projectfinancier in geval van faillissement haar zekerheidsrechten als eerste in rang zal uitoefenen. Indien na aflossing van de Projectfinanciering en andere preferente crediteuren onvoldoende ver- mogen resteert om de Obligatiehouders af te lossen dan zullen de Obligatiehouders (een deel van) hun investe- ring verliezen.

3.5 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt, (MKB) beurs of vergelijkbaar platform.

Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van de ‘akte van overdracht obligaties’ zoals bijgevoegd in Bijlage V (Akte van overdracht Obligaties) en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe is verkregen van de Uitgevende Instel- ling.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

3.5.1 PROCEDURE BIJ OVERLIJDEN

Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. De Obligaties gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is of de erfgenamen gehouden zijn de Obligaties te verkopen. Indien de Obligatiehouder in zijn/haar testament de Obli- gaties heeft gelegateerd aan een derde, zullen de Obligaties moeten worden overgedragen aan die derde. Omdat in dat geval sprake is van overdracht zal de Uitgevende Instelling hiervoor toestemming moeten verlenen. Erven dienen te voldoen aan de voorwaarden voor Obligatiehouders. Indien dit niet het geval is (of kan zijn) dan kan de Uitgevende Instelling besluiten om de betreffende Obligatie(s) ineens in zijn geheel af te lossen.

3.6 VERKLARENDE WOORDENLIJST

Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1 van Bijlage I (Obligatievoorwaarden).

3.7 ZEKERHEIDSRECHTEN

Er worden geen zekerheden verstrekt aan Obligatiehouders.

3.8 OPSCHORTENDE VOORWAARDE VOOR DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING

De Uitgevende Instelling stelt als opschortende voorwaarde voor de uitgifte van de Obligatielening dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minimaal een bedrag van €100.000 is ingeschreven op de Obligatielening.

Indien deze voorwaarde niet wordt vervuld zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Inschrijvingen zullen van rechtswege worden geannuleerd en eventueel reeds gestorte gelden (inclusief Transactie- kosten) zullen door de Notaris aan Inschrijvers worden geretourneerd.

Wanneer voor minder dan €1.000.000 maar voor meer dan €100.000 is ingeschreven op de Obligatielening wordt het verschil aan financiering ingebracht middels een verhoging van de aan de Obligatielening achtergestelde aan- deelhouderslening.

3.9 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING

De Obligatielening zal ingaan op de datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperi- ode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastge- steld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

3.10 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS

3.10.1 INZAGE REGISTER

Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrijving

in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.10.2 (JAARLIJKSE) INFORMATIEVOORZIENING DOOR DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:

▪ de Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;

▪ bijzonderheden m.b.t. het exploitatieresultaat van het Zonnepark (jaarlijks gedurende exploitatie);

▪ bijzonderheden m.b.t. het functioneren van het Zonnepark (jaarlijks gedurende exploitatie);

▪ overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzake- lijk).

Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.

3.11 OBLIGATIEVOORWAARDEN

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage I (Obligatievoorwaar- den) van dit Informatiememorandum.

Een voorbeeld van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage II (Voorbeeld Inschrijfformulier).

4 ZONNEPARK EXLOO

4.1 INLEIDING

FP Lux REIO PV Netherlands Exloo B.V., de Uitgevende Instelling van de Obligatielening, is eigenaar van het Zonnepark nabij Exloo (gemeente Borger-Odoorn) bestaande uit ca. 136.500 zonnepanelen met een opgesteld vermogen van 61,7 MWp. Het Zonnepark is operationeel sinds 11 februari 2022 en zal ca. 21.000 huishouden 25 jaar lang van duur- zaam opgewekte elektriciteit voorzien.

Het Zonnepark is gerealiseerd op ‘natte’ landbouwgrond en is een initiatief van een groep lokale agrariërs. Door het Zonnepark op land te realiseren waar landbouw uitdagend was, wordt duurzame energie opgewekt zonder dat dit ten koste gaat van waardevolle landbouwgrond of natuur.

▪ De Uitgevende Instelling richt zich gedurende 25 jaar exclusief op het exploiteren van het Zonnepark. Ten be- hoeve van de exploitatie van het Zonnepark is voor de locatie een recht van opstal gevestigd ten behoeve van de Uitgevende Instelling voor een periode van minimaal 25 jaar.

▪ De belangrijkste inkomsten zijn de verkoop van elektriciteit en bijbehorende Garanties van Oorsprong onder een 16-jarig contract met Eneco Energy Trade B.V. en de inkomsten uit SDE+ subsidie.

▪ De belangrijkste kosten zijn de kosten van de bouw van het Zonnepark, de kosten voor de beoogde Projectfinan- ciering, de kosten van de Obligatielening en operationele kosten zoals beheer, onderhoud en verzekering van het Zonnepark.

Meer informatie over de Uitgevende Instelling en het Zonnepark vindt u op xxxxx://xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxx- parken/zonnepark-exloo

4.2 KERNGEGEVENS VAN HET ZONNEPARK

Locatie	Exloo, gemeente Borger-Odoorn.
Vermogen	136.512 zonnepanelen met een opgesteld vermogen van 61,7 MWp.
Technologie	▪ Zonnepanelen: Trina, TSM-DE17M. ▪ Omvormers: Huawei 185KTL. ▪ Installateur: GroenLeven B.V.
Status	Operationeel sinds 11 februari 2022
Ontwikkel- en installatierisico	Geen.
Product garanties	Productgaranties op de werking van het Zonnepark door de installateur en leve- ranciers: ▪ Marktconforme 10-jarige fabrieksgarantie op de hoofdcomponenten van het Zonnepark. ▪ 2-jarige prestatiegarantie waarbij onder specifieke voorwaarden de minimale prestatie van het Zonnepark wordt gegarandeerd door de installateur van het Zonnepark (GroenLeven B.V.).

Verzekeringen	Property Damage met een dekking van maximaal ca. €32,4 miljoen en een eigen risico van €5.000 per gebeurtenis. Operational Business Interruption verzekering met een dekking van maximaal ca. €5,6 miljoen en een eigen risico van 4 dagen. Bedrijfsaansprakelijkheid verzekering met een totale dekking van ca. €15 miljoen en €5 miljoen per gebeurtenis.
SDE+	De Uitgevende Instelling geniet inkomsten op basis van twee reeds toegekende SDE+ subsidiebeschikkingen van SDE+ subsidies, gedurende een periode van 15 jaar (+1 jaar ‘banking’) voor het Zonnepark. De SDE+ subsidies zijn verleend voor een nominaal vermogen van ca. 60,651 MWp.
Vergunningen	Het Zonnepark valt onder het bestemmingsplan ‘Buitengebied, zonnepark Exloo’. De Uitgevende Instelling beschikt over een bouwvergunning voor het bouwen en in stand houden van het Zonnepark. Onderdeel van de bouwvergunning is het vol- doen aan de LOFAR stralingsnorm, omdat het Zonnepark zich in het LOFAR/Astron gebied bevindt. De Uitgevende Instelling zal de straling beperken door EMC kasten te plaatsen om de omvormers, dit is succesvol getest op 24 januari 2022. Daar- naast beschikt de Uitgevende Instelling over een watervergunning.
Afnemer opgewekte stroom en GVO’s	Voor de afname van de opgewekte stroom en GVO’s is een 16-jarig contract afge- sloten met Eneco Energy Trade B.V.

4.3 LOCATIE

4.3.1 ALGEMEEN

Het Zonnepark is voor een groot deel ingericht op landbouwgrond die vanwege de lage ligging en de venige samen- stelling voor telers een hoger teeltrisico met zich meebracht. De grond waarop het Zonnepark is gerealiseerd is ei- gendom van respectievelijk Zonlocatie 1 B.V., en twee lokale agrariërs. De percelen zijn aan de Uitgevende Instelling ter beschikking gesteld voor een periode van 25 jaar. Voor het gebruik van de grond betaald de Uitgevende Instelling jaarlijks een vast marktconform bedrag aan de twee lokale agrariërs en is er eenmalig een marktconform bedrag betaald aan Zonlocatie 1 B.V. voor de exploitatietermijn van 25 jaar. De Uitgevende instelling is na het einde van de exploitatie periode verantwoordelijk voor de verwijdering van het Zonnepark.

Het doorlopend gebruik van de locatie van het Zonnepark is geborgd doormiddel van opstelrechten.

Locatie van het Zonnepark

Technische tekening van het Zonnepark

4.4 STATUS VAN HET ZONNEPARK

In maart 2021 zijn de laatst benodigde vergunningen voor het Zonnepark definitief verkregen, en 11 februari 2022 is het Zonnepark operationeel opgeleverd.

Na financial close van het Zonnepark vind betaling van de uitstaande facturen plaats aan GroenLeven B.V. (de ont- wikkelaar van het Zonnepark). Nu het Zonnepark operationeel is zal de Uitgevende Instelling de Projectfinanciering aantrekken en de Obligatielening uitgeven.

Onderstaand een overzicht van recente mijlpalen en planning van de realisatie van het Zonnepark.

Mijlpalen:

▪ Toekenning SDE+: maart en augustus 2019

▪ Omgevingsvergunning verleend: december 2019

▪ Start bouw: mei 2021

▪ Tekenen afnamecontract: augustus 2021

▪ Plaatsing eerste zonnepanelen: augustus 2021

▪ Operationeel: 11 februari 2022

Planning:

▪ Afsluiten Projectfinanciering: april 2022

4.5 VERZEKERINGEN

De Uitgevende Instelling heeft om risico’s gedurende de exploitatie te mitigeren een verzekeringspakket afgesloten met een voor dit soort zonneparken gebruikelijke dekking, waaronder dekking van directe materiële schade door oorzaken van buitenaf – bijvoorbeeld blikseminslag, vliegtuigschade, technische storingen of brand – alsook door oorzaken van binnenuit (zijnde ontwerp- materiaal- en uitvoeringsfouten), alsmede indirecte schade veroorzaakt door bedrijfsstilstand na een materiële schade of bedrijfsaansprakelijkheid.

Het verzekeringspakket is afgesloten middels Alternative Green Insurance GmbH bij Allianz Global Corporate & Spe- ciality SE voor de periode van de exploitatie van het Zonnepark. De verwachte jaarlijkse verzekeringspremies zijn opgenomen in de financiële prognose zoals beschreven in hoofdstuk 6 (Financiële informatie).

Toelichting verzekeringsdekking

▪ Property Damage: dekking ter waarde van €32,4 miljoen met een eigen risico van €10.000 per gebeurtenis en

maximaal €10.000 per gebeurtenis bij diefstal.

▪ Business Interruption: dekking ter waarde van de bedrijfsschade die tijdens de operationele periode kan ontstaan met een maximum 12 maanden en een eigen risico van 4 dagen. Daarnaast is onder de business interruption verzekering ook schade verzekerd die de Uitgevende Instelling maakt wanneer zij niet kan leveren door schade aan infrastructuur van derden voor een periode van 6 weken.

▪ Bedrijfsaansprakelijkheid: dekking ter waarde van €5 miljoen per gebeurtenis met een maximum van €15 miljoen per jaar met een eigen risico van €5.000 per gebeurtenis.

De Uitgevende Instelling bevestigd hierbij dat zij de begunstigde zal zijn van een uitkering onder het hierboven be- schreven verzekeringspakket.

4.6 EXPLOITATIE EN BETROKKEN PARTIJEN

4.6.1 EXPLOITATIE PERIODE

Een financiële prognose van de exploitatie van het Zonnepark is opgenomen in Hoofdstuk 6 (Financiële informatie). In onderstaand schema wordt de voor het Zonnepark beoogde projectstructuur weergegeven.

Voor meer informatie over de betrokken partijen gedurende de exploitatie zie paragraaf 4.6 (Exploitatie en betrokken partijen).

4.6.2 FP LUX REIO PV NETHERLANDS EXLOO B.V. (UITGEVENDE INSTELLING)

De Uitgevende Instelling van de in dit Informatiememorandum beschreven Obligatielening is opgezet met als doel de financiering, realisatie en exploitatie van het Zonnepark. De Uitgevende Instelling is voor 100% eigenaar van het Zonnepark en zal gedurende de Looptijd van de Obligatielening geen andere activiteiten ontwikkelen.

4.6.3 FP LUX REIO PV NETHERLANDS EXLOO HOLDING B.V.

FP Lux REIO PV Netherlands Exloo Holding B.V. is de huidige (100%) aandeelhouder van de Uitgevende Instelling.

4.6.4 OBLIGATIEHOUDERS

Investeerders in de Obligatielening.

4.6.5 PROJECTFINANCIER

De Uitgevende Instelling beoogd een voor dit soort projecten gebruikelijke Projectfinanciering af te sluiten ter hoogte van ca. 69,5% van de benodigde financiering voor het Zonnepark.

De Projectfinanciering zal verstrekt worden door een Duitse bank, de DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossen- schaftsbank, Frankfurt am Main (de Projectfinancier). De Projectfinancier is de centrale bank van de Duitse coöpe- ratieve banken en heeft het mandaat om het project van Zonnepark Exloo te financieren. Het financieringsproces is al gestart en de verwachting is dat in april 2022 afgerond zal worden.

4.6.6 ONTWIKKELAAR

GroenLeven B.V. is een bouwbedrijf voor zonne-energieprojecten en is met de Uitgevende Instelling een Engineering, Procurement en Construction (“EPC”) overeenkomst aangegaan waaronder zij het Zonnepark tegen een vooraf over- eengekomen prijs en tegen vaste voorwaarden heeft opgeleverd.

GroenLeven heeft meer dan 800 grootschalige zonnedaken, onder andere in samenwerking met Friesland Campina en Agrifirm, en meer dan 25 grootschalige zonnebronnen gerealiseerd. Bij GroenLeven staat de dubbelfunctie cen- traal. Zonne-energie realiseren op een locatie die al een functie heeft.

Voor meer informatie zie: xxxxx://XxxxxXxxxx.xx/

4.6.7 ONDERHOUD EN MANAGEMENT

De Uitgevende Instelling heeft met BayWa r.e. Operation Services GmbH een Operations and Maintenance (O&M) contract getekend met een looptijd van vijf (5) jaar en met BayWa r.e. Asset Management GmbH een commercial managementcontract getekend met een looptijd van tien (10) jaar. Na de periode van vijf jaar van het Operations and Maintenance (O&M) contract, zal het contract verlengd worden of vervangen worden door een andere contract- partij onder soortgelijke voorwaarden.

BayWa heeft in 22 landen momenteel ca. 8,3 Gigawatt middel tot hoog voltage zon- en windenergieprojecten in onderhoud waaronder ca. 1.000 zonneparken. Ze streeft ernaar om de investeringen van haar klanten op de lange termijn winstgevend te houden en werkt met state-of-the-art monitoring oplossingen, zeer ervaren projectmanagers en lokale serviceteams. Alle door BayWa in onderhoud zijnde projecten worden 24/7 gemonitord vanuit haar con- trolecentra gebaseerd in München (Duitsland), Sterling (Engeland) en Bangkok (Thailand).

BayWa r.e. Operation Services GmbH en BayWa r.e. Asset Management GmbH ontvangen voor haar werkzaamheden een, vooraf overeengekomen, marktconforme vergoeding per maand.

Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxx-xx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx- solar/

4.6.8 AFNEMER VAN DE OPGEWEKTE ELEKTRICITEIT EN GVO’S

Voor de afname van de opgewekte Elektriciteit en GVO’s is een 16-jarig contract afgesloten met Eneco Energy Trade

B.V. waarin de prijsbepaling voor de verkoop van de opgewekte elektriciteit als voor de GvO’s is vastgelegd. Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx/

4.6.9 NETBEHEERDER

Enexis is de beheerder van het elektriciteitsnet in de regio waar het Zonnepark zich bevindt. De beheerder levert de aansluiting van het openbare elektriciteitsnet tot aan het project en zal deze aansluiting gedurende de looptijd van het project onderhouden.

Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/

4.6.10 LOCATIE EIGENAAR

Met de locatie eigenaren van de projectlocatie zijn 25-jarige opstalrechten gevestigd waardoor de Uitgevende Instel- ling voor de technische levensduur van het Zonnepark verzekerd is van het exclusief gebruik van de locatie.

De grond waarop het Zonnepark is gerealiseerd, is eigendom van respectievelijk Zonlocatie 1 B.V. (een entiteit binnen de GroenLeven groep), en twee lokale agrariërs.

4.6.11 VERZEKERAAR

De Uitgevende Instelling heeft een voor het Zonnepark gebruikelijk verzekeringspakket afgesloten via Alternative Green Insurance GmbH bij Allianz Global Corporate & Speciality SE. Zie paragraaf 4.5 (Verzekeringen) voor details.

5 DE UITGEVENDE INSTELLING

5.1 DOELSTELLING EN ACTIVITEITEN

De statutaire doelstelling van de Uitgevende Instelling luidt als volgt:

Het exploiteren van een handelsonderneming, in het bijzonder op het gebied van het opwekken, verhandelen, ex- ploiteren van energie in de meest ruime zin des woord, alsmede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe in de ruimste zin bevorderlijk kan zijn.

Het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met en het voeren van de directie over andere ondernemingen, alsmede het (doen) financieren, ook door middel van het stellen van zekerheden, van andere on- dernemingen, met name van die waarmee de vennootschap in een groep verbonden is.

Concreet betreffen de activiteiten van de Uitgevende Instelling vooral:

▪ Het betalen van de operationele kosten van de Uitgevende Instelling;

▪ Het betalen van de Rente en Aflossing aan de Obligatiehouders;

▪ Het betalen van de rente en aflossing aan de Projectfinancier;

▪ Het verzorgen van de financiële administratie;

▪ Het voldoen aan wettelijke verslaggevingsverplichtingen.

De Uitgevende Instelling zal gedurende de Looptijd geen andere activiteiten ontwikkelen en/of ontplooien. Doordat de Uitgevende Instelling geen substantiële andere activiteiten kent anders dan het laten installeren en exploiteren van het Zonnepark zijn de activiteiten en risico’s van de Uitgevende Instelling relatief overzichtelijk en beheersbaar.

5.2 KERNGEGEVENS

(Statutaire) naam: FP Lux REIO PV Netherlands Exloo B.V.

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

KvK registratienummer: 78036046

Datum oprichting: 12 mei 2020

Land van oprichting: Nederland

Toepasselijk recht: Nederlands

Kantooradres: Xxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxx Statutaire vestigingsplaats: Amsterdam

E-mail: xxxxx-xxxxxxxx@xx-xxx.xx

5.3 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling, FP Lux REIO PV Netherlands Exloo B.V., maakt bij uitgifte van de Obligatielening deel uit van een groep van bedrijven zoals hieronder is afgebeeld:

▪ De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van het Zonnepark.

▪ Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd (allen gezamenlijk bevoegd) door dhr. T.G. Staudinger, mvr. A. Spannaus en dhr. H. J. Witsenburg.

▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht.

▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan de exploitatie van het Zonnepark en zal gedurende de Looptijd geen andere activiteiten ontwikkelen.

5.4 BELANGEN

Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig over- heidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrij- vingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hier- voor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitge- vende Instelling.

Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.

6 FINANCIËLE INFORMATIE

6.1 FINANCIELE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling is initieel gefinancierd door GroenLeven B.V. zodat de bouw van het Zonnepark uitgevoerd kon worden. Deze financiering zal worden geherfinancierd met o.a. een voor dit soort projecten gebruikelijke Pro- jectfinanciering en de uitgifte van de Obligatielening. De onderstaande tabel geeft de situatie weer bij uitgifte van de Obligatielening en na het aantrekken van de Projectfinanciering.

6.1.1 BALANS NA UITGIFTE OBLIGATIELENING EN AANTREKKEN PROJECTFINANCIERING

Onderstaande tabel toont de pro-forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening en aantrekken van de Projectfinanciering.

Activa	€ x 000	Passiva	€ x 000
Het Zonnepark	68.668	Eigen Vermogen	-175
Vorderingen	2.507	Voorziening	493
Liquide middelen	8	Projectfinanciering	49.100
		Achtergestelde aandeelhouderslening	20.755
		Obligatielening	1.000
		Kort Vreemd Vermogen	10
Totaal	71.183	Totaal	71.183

Toelichting op de pro-forma balans

▪ De post ‘Het Zonnepark’ betreft de boekwaarde van alle activa – waaronder de zonnepanelen, omvormers en bekabeling – verbonden aan het Zonnepark bij uitgifte van de Obligatielening. De investering gemoeid met de realisatie van het Zonnepark is ca. €70.855.000. Naast de Obligatielening wordt deze investering gefinancierd middels een achtergestelde aandeelhouderslening ad ca. €20.755.000 en een Projectfinanciering ad ca.

€49.100.000.

▪ De post ‘Liquide middelen’ betreft de liquide middelen welke de Uitgevende Instelling in kas heeft op het moment van uitgifte van de Obligatielening.

▪ De post ‘Projectfinanciering’ betreft de non-recourse financiering die door de Projectfinancier aan de Uitgevende Instelling ter beschikking is gesteld ten behoeve van de bouw van het Zonnepark.

▪ De post ‘Achtergestelde aandeelhouderslening’ betreft het door de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling

ingebrachte vermogen middels het verstrekken van een achtergestelde aandeelhouderslening.

▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum. Indien de

opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening lager uitvalt dan verwacht zal deze post lager uitvallen.

6.2 KASSTROOMPROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Onderstaande tabel toont hoe de Uitgevende Instelling de verwachte kasstromen zal aanwenden om aan haar beta- lingsverplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen.

	Inkomsten	Operationele uitgaven	Belasting (VPB)	Beschikbare kasstroom	Verplichtin- gen Projectfi- nanciering	Dekking Pro- jectfinanciering (DSCR)*	Beschikbare kas- stroom	Rente & Af- lossing Obli- gatielening	Dekking totale fi- nancie- ring*
	€ x 000	€ x 000	€ x 000	€ x 000	€ x 000	Ratio	€ x 000	€ x 000	Ratio
JAAR	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G	KOLOM H	KOLOM I
2022	4.317	-782	-	3.535	-2.383	1,48	1.152	-180	1,38
2023	5.637	-898	-	4.739	-3.997	1,19	742	-181	1,13
2024	5.708	-952	-11	4.746	-3.955	1,20	790	-175	1,15
2025	5.698	-960	-34	4.704	-3.914	1,20	789	-169	1,15
2026	5.677	-968	-30	4.679	-3.873	1,21	806	-162	1,16
2027	5.632	-976	-22	4.634	-3.832	1,21	802	-156	1,16
2028	5.639	-985	-22	4.632	-3.790	1,22	842	-149	1,18

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in duizenden euro’s

Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende In- stelling haar inkomsten (kolom A) tijdens de Looptijd als volgt aanwenden:

– betaling van operationele kosten (kolom B) en vennootschapsbelasting (kolom C);

– van de kasstroom die dan resteert (kolom G = D + E) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom H) voldaan;

– het daarna resterende bedrag kan door de Uitgevende Instelling worden uitgekeerd aan aandeelhouders (zie paragraaf 6.4 (Dividendbeleid)).

Toelichting Dekkingsgraad

De Debt Service Coverage Ratio (DSCR) is een maat voor de dekkingsgraad van de leningsverplichtingen en wordt berekend als de verhouding tussen de operationele kasstroom en de som van de rente en aflossingsverplichtingen in een bepaalde periode. Indien de DSCR 1,00 is komen er precies genoeg netto-inkomsten binnen om rente- en aflossingsverplichtingen te voldoen.

De DSCR in bovenstaande tabel geeft de gemiddelde dekking (DSCR) per jaar weer van de verplichtingen jegens de Projectfinanciering en Obligatiehouders. De verwachte gemiddelde DSCR over de totale schuld komt daarmee op

1,19. Dit geeft aan dat door de Uitgevende Instelling, op basis van de huidig prognose, ruim voldoende kasstromen worden gegenereerd om aan al haar verplichtingen te voldoen.

6.2.1 OPMERKINGEN BIJ DE FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

▪ De in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, waaronder de prognoses opgenomen in dit hoofdstuk, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum verwachtingen, geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele ga- rantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.

▪ De belangrijkste factoren die de financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen bepalen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhou- der. Hieronder worden deze toegelicht:

– de voorwaarden voor installatie en oplevering van het Zonnepark zijn reeds overeengekomen. De investe- ringskosten, en de daaruit voortvloeiende financieringslasten, zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling niet beïnvloedbaar;

– de toekomstige instraling (zonne-energie) en de daaruit voortvloeiende elektriciteitsproductie, beschreven in paragraaf 6.3.1.1 (Toelichting verwachte elektriciteitsproductie), de verwachte marktprijzen voor elektri- citeit of GVO’s, beschreven in paragraaf 6.3.1.2 (Toelichting verkoop van de opgewekte elektriciteit en bijbe- horende GVO’s), alsook mogelijke wijzigingen in de aan de Uitgevende Instelling toegekende SDE+ subsidie, opgenomen in paragraaf 6.3.1.3 (Toelichting SDE+ subsidie), zijn geheel niet te beïnvloeden door de Uitge- vende Instelling;

– de verwachte operationele kosten voortvloeiende uit de exploitatie van het Zonnepark, beschreven in pa- ragraaf 6.3.2 (Toelichting operationele kosten), zijn voor een belangrijk deel vastgelegd op basis van langja- rige overeenkomsten of regelgeving en zijn beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;

– de jaarlijkse afschrijvingslasten, opgenomen in paragraaf 6.3.5 (Toelichting vennootschapsbelasting (VPB)), zijn gebaseerd op de investeringskosten en de fiscaal voorgeschreven afschrijvingsduur en zijn zeer beperkt beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;

– de toekomstige financiële lasten voortvloeiende uit de financiering van het Zonnepark, zowel uit de beoogde Projectfinanciering alsook uit de Obligatielening, worden bepaald door langjarige overeenkomsten. De voor- waarden waaronder de financieringen kunnen worden vastgelegd, zijn nauw verbonden aan de dan gel- dende marktomstandigheden en zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling slechts in zeer beperkte mate beïnvloedbaar; en

– de te betalen vennootschapsbelasting, beschreven in paragraaf 6.3.5 (Toelichting vennootschapsbelasting), volgt uit de belastbare winst en de fiscale wetgeving in Nederland en zijn daardoor niet beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling.

6.3 TOELICHTING KASSTROOMPROGNOSE

6.3.1 INKOMSTEN

De verwachte inkomsten van de Uitgevende Instelling bestaat uit de volgende onderdelen:

▪ Verkoop van de door het Zonnepark opgewekte elektriciteit

▪ Verkoop van de bijbehorende Garanties van Oorsprong (GVO’s)

▪ SDE+ subsidie

In de tabel in paragraaf 6.2 (Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling) zijn bovenstaande elementen als een jaarlijks som weergegeven.

6.3.1.1 Toelichting verwachte elektriciteitsproductie

Het Zonnepark gebruikt zonne-energie om elektriciteit op te wekken. De verwachte jaarlijkse, gemiddelde hoeveel- heid elektriciteit die door het Zonnepark als geheel zal worden geproduceerd in het eerste volledige productiejaar bedraagt 59,155 MWh. Met uitzondering van het eerste jaar waarin het Zonnepark nog deels geïnstalleerd moest worden verwacht de Uitgevende Instelling jaarlijks een vergelijkbare hoeveelheid elektriciteit op te wekken, gecorri- geerd voor een te verwachten beperking van de productie van de zonnepanelen (degradatie) van 0,25% per jaar.

Bovenstaande verwachting is gebaseerd op een “Yield analyse” uitgevoerd door twee onafhankelijke technische con- sultants (Meteo Control en SolPEG). In de prognose is het gemiddelde genomen tussen de uit beide analyses voort- komende verwachtte opwek.

6.3.1.2 Toelichting verkoop van de opgewekte elektriciteit en bijbehorende GVO’s

Verkoop elektriciteit

De Uitgevende Instelling heeft met Eneco Energy Trading B.V. een afnamecontract getekend voor een duur van 16 jaar waaronder Eneco Energy Trade B.V. voor deze periode alle opgewekte elektriciteit en bijbehorende GVO’s af- neemt.

De verkoopprijs van de door het Zonnepark geproduceerde elektriciteit wordt vastgesteld op basis van een vaste formule met als basis de marktprijs voor elektriciteit zoals vastgesteld op de Amsterdam Power Exchange (APX), met aftrek van de profiel- en onbalanskosten. Hiermee wordt de prijssystematiek die binnen de SDE+ subsidie wordt aangehouden gevolgd.

Op basis van analyse van haar eigen prognose verwacht de Uitgevende Instelling dat de ‘break even’ prijs – de markt- prijs van elektriciteit gedurende de Looptijd waarbij de Uitgevende Instelling zonder vertraging aan haar verplichtin- gen onder de Obligatielening kan blijven voldoen – ca. €22 per MWh is.

Verkoop toegekende GVO’s

XXX’x zijn het exclusieve bewijs dat de door de Uitgevende Instelling te verkopen elektriciteit duurzaam is opgewekt. Voor elke door een Zonnepark opgewekte Megawattuur welke wordt geleverd aan het elektriciteitsnet ontvangt de Uitgevende Instelling één GVO. Bij het tekenen van een afnamecontract zal Eneco Energy Trade B.V. naast de opge- wekte elektriciteit ook de GVO’s afnemen voor een variabele prijs. Voor het eerste jaar zal de opbrengst uitkomen op €1,54 per MWh, voor de navolgende drie jaar zal de opbrengst uitkomen op €0,75 per MWh. Vanaf jaar vijf zal er niet gerekend worden met opbrengst van GVO’s.

6.3.1.3 Toelichting SDE+ subsidie

De Uitgevende Instelling geniet inkomsten op basis van twee reeds toegekende SDE+ subsidiebeschikkingen van SDE+ subsidies, gedurende een periode van 15 jaar (+ 1 jaar ‘banking’) voor het Zonnepark. Het voorgaande betekent dat de Uitgevende Instelling voor elke opgewekte MWh in beginsel uit kan gaan van tenminste een opbrengst van ge- middeld €95,75 (het basisbedrag onder de SDE+ regeling), omdat, voor zover de marktprijs voor elektriciteit, vermin- derd met de kosten als gevolg van onbalans en het profieleffect, lager is dan dit subsidiebedrag, het Zonnepark een gemiddelde subsidie krijgt uitgekeerd per MWh die de marktopbrengst aanvult tot de bovengenoemde €95,75.

▪ Daarbij geldt wel een zogenaamde gemiddelde ‘basisenergieprijs’ van €22,54 per MWh, welke fungeert als het minimum prijsniveau vanaf waar de marktprijs aangevuld wordt. Dat wil zeggen dat, in geval de marktprijs van elektriciteit – zoals vastgesteld op de Amsterdam Power Exchange (APX) – en gecorrigeerd voor de profiel- en onbalanskosten, onder deze basisenergieprijs daalt, de SDE+ vergoeding deze daling niet opvangt. Met andere woorden indien de elektriciteitsprijs, na aftrek van profiel- en onbalanskosten, lager is dan €22,54 per MWh dan zullen de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht.

▪ Daarnaast geldt dat als gedurende een periode van zes (6) uur of meer de elektriciteitsprijs op de markt negatief is, zal de productie van elektriciteit in deze periode niet in aanmerking komen voor SDE+ subsidie. In Nederland komen uren met een negatieve elektriciteitsprijs op de spotmarkt nog slechts incidenteel voor. Het is echter niet uit te sluiten dat dit zich in de toekomst, als meer duurzame energieproductie installaties in gebruik zijn genomen, vaker voor gaat doen.

▪ 15 jaar na de ingangsdatum eindigt de SDE+ subsidie en zal de opbrengst van de door het Zonnepark geprodu- ceerde elektriciteit uitsluitend gerelateerd zijn aan de prijsvorming op de elektriciteitsmarkt.

▪ 1 jaar ‘banking’ betekend dat de Uitgevende Instelling subsidiabele jaarproductie die niet benut is, in een later jaar kan inhalen. Voor meer informatie zie xxx.xxx.xx/xxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxx .

6.3.2 TOELICHTING OPERATIONELE KOSTEN

De prognose voor operationele kosten bevat de belangrijkste kosten die de Uitgevende Instelling jaarlijks moet ma- ken om het Zonnepark te exploiteren.

De operationele kosten omvatten:

▪ Kosten voor beheer van het Zonnepark;

▪ Kosten voor onderhoud (preventief en correctief) van het Zonnepark;

▪ Kosten voor het gebruik van de grond;

▪ Kosten voor administratie van de Uitgevende Instelling en de Obligatielening;

▪ Kosten voor management van de Uitgevende Instelling;

▪ Kosten voor de netaansluiting;

▪ Kosten voor nachtelijk energieverbruik;

▪ Kosten voor beveiliging;

▪ Kosten voor REMIT rapportages;

▪ Accountantskosten;

▪ Schoonmaakkosten;

▪ Bemeteringskosten;

▪ Verzekeringskosten;

▪ Lokale belastingen (OZB en waterschapsbelasting);

▪ Een bedrag voor jaarlijks onvoorziene kosten.

De bovengenoemde operationele kosten zijn voor het grootste deel langjarig vastgelegd en worden jaarlijks geïn- dexeerd met 2%.

6.3.3 TOELICHTING VERPLICHTINGEN PROJECTFINANCIERING

De Uitgevende Instelling zal per kwartaal rente en aflossing verschuldigd zijn over de aan te trekken Projectfinancie- ring. De in de prognose opgenomen verplichtingen onder de Projectfinanciering zijn gebaseerd op meest recente van de beoogde Projectfinancier verkregen informatie.

Naast het voldoen van rente en aflossing zullen er uit de Projectfinanciering een aantal additionele financiële ver- plichtingen bestaan zoals het opbouwen van een maintenance reserve account (MRA), het aanhouden van een Debt Service Reserve Facility (DSRF) en het aanhouden van een Energy Price Reserve Account (EPRA). De laatste dient

enkel te worden aangehouden wanneer (en zo lang) door negatieve marktprijzen de omzet van de Uitgevende In- stelling het voorgaande jaar meer dan 2% lager is dan de in het Informatiememorandum gepresenteerde verwachte omzet.

Alle verwachtte verplichtingen onder de Projectfinanciering zijn in de prognose samengevat als één getal genaamd ‘Verplichtingen Projectfinanciering’. Naast deze uitgaven heeft de Uitgevende Instelling geen kosten aan de Project- financiering.

De voorwaarden van de Projectfinanciering worden nader toegelicht in paragraaf 6.4 (Verwachte voorwaarden van de Projectfinancier).

6.3.4 TOELICHTING RENTE EN AFLOSSING OBLIGATIELENING

Dit betreft de verschuldigde Rente onder de Obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum en toe- gelicht in o.a. hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding).

6.3.5 TOELICHTING VENNOOTSCHAPSBELASTING (VPB)

De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een VPB tarief van 15% over de belastbare winst tot €395.000 (tarief vanaf 2022) en een VPB tarief van 25,8% over belastbare winst van meer dan €395.000.

Bij het berekenen van het bedrag aan belastbare winst is rekening gehouden met de fiscale afschrijving van het Zon- nepark. Er zal sprake zijn van een lineaire afschrijving tot nihil. Deze afschrijvingsmethodiek is in lijn met de afschrij- vingswijze in vergelijkbare projecten.

6.4 VERWACHTE VOORWAARDEN VAN DE PROJECTFINANCIERING

Voor de financiering van de investeringskosten van het Zonnepark is de Uitgevende Instelling voornemens gebruik te maken van een, voor dit soort Zonneparken gebruikelijke, non-recourse financiering (de Projectfinanciering).

De beoogde Projectfinanciering bestaat uit een lening ter grootte van ca. €49,1 miljoen met een looptijd van 15 jaar. De Uitgevende Instelling verwacht de Projectfinanciering af te sluiten in Q1 2022 en ziet momenteel geen obstakels welke het afsluiten van de financiering zouden kunnen uit- of afstellen.

In deze paragraaf worden de voorwaarden beschreven waaronder de Uitgevende Instelling verwacht de Projectfi- nanciering te zullen afsluiten.

6.4.1 CONVENANTEN (VOORWAARDEN) PROJECTFINANCIERING

De Projectfinancier zal een aantal voorwaarden stellen waaraan de Uitgevende Instelling gedurende de looptijd van de projectfinanciering moet voldoen, onderstaand worden de verwachte voorwaarden verder toegelicht.

Verplichtingen onder de overeengekomen ‘kaswaterval’

De ‘kaswaterval’ is een standaard onderdeel van de voorwaarden van een Projectfinanciering en verplicht de Uitge- vende Instelling om haar inkomsten conform de ‘kaswaterval’ aan te wenden om haar operationele kosten te dekken en aan haar financieringsverplichtingen te voldoen voordat een uitkering aan Obligatiehouders en vervolgens de Aandeelhouders mag plaatsvinden.

Voor de Uitgevende Instelling ziet de ‘kaswaterval’ er naar verwachting als volgt uit:

▪ Voldoening van de operationele kosten;

▪ Voldoening van enige onder de Projectfinanciering verschuldigde fees, commisions, kosten en onkosten;

▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde rente;

▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde aflossing inclusief enig uit- staand bedrag onder de Debt Service Reserve Facility (DSRF);

▪ Voldoening van eventuele verplichte vervroegde aflossing onder de Projectfinanciering;

▪ Voldoening van verschuldigde bedragen onder de Maintenance Reserve Account (MRA) en/of de Energy Price Reserve Account (EPRA);

▪ Voldoening van verschuldigde Xxxxx en Aflossing aan de Obligatiehouders;

▪ Het doen van eventuele vrijwillige vervroegde aflossing onder de Projectfinanciering;

▪ Voldoening van verschuldigde rente en aflossing onder de aandeelhouderslening.

Additionele financiële voorwaarden voor uitkering aan Obligatiehouders

Om over te kunnen gaan tot uitkering van Rente en Aflossing van de Hoofdsom aan Obligatiehouders zal de Uitge- vende Instelling naar verwachting, naast aan de verplichtingen onder de ‘kaswaterval’, in ieder geval moeten voldoen aan een aantal eisen onder de Projectfinanciering. Naar verwachting zijn de belangrijkste hiervan:

De Uitgevende Instelling moet, gedurende de looptijd van de Projectfinanciering de volgende ratio’s naleven en be- houden:

▪ De terugkijkende DSCR (berekend als de beschikbare kasstromen gedeeld door de verplichtingen Projectfinan- ciering van de afgelopen periode) is gelijk aan of groter dan 1,10;

▪ De geprognotiseerde DSCR (berekend als de beschikbare kasstromen gedeeld door de verplichtingen Projectfi- nanciering in de prognose van de komende periode) is gelijk aan of groter dan 1,10.

Indien de Uitgevende Instelling niet voldoet aan bovengenoemde voorwaarden, zal zij de betalingen aan Obligatie- houders moeten opschorten in overeenstemming met de bepalingen van de Akte van Achterstelling en bijschrijven op de Hoofdsom.

Belangrijke niet-financiële voorwaarden onder de Projectfinanciering

In de Projectfinancieringsdocumentatie zullen ook een aantal niet-financiële gebeurtenissen benoemd worden waar- onder de Uitgevende Instelling in verzuim kan zijn. Naar verwachting zijn de belangrijkste hiervan:

▪ de Uitgevende Instelling leeft de achterstelling van de Obligatielening ten opzichte van de Projectfinanciering niet na;

▪ er is een surseance of faillissement aangevraagd van de Uitgevende Instelling;

▪ de accountant van de Uitgevende Instelling geeft geen goedkeurende verklaring op een jaarrekening af.

Wanneer de Uitgevende Instelling in verzuim is kan dit leiden tot het stopzetten van betalingen aan de Obligatiehou- ders dan wel het uitwinnen van zekerheden door de Projectfinancier.

Zekerheden voor de Projectfinancier

Als onderdeel van de Projectfinancieringsvoorwaarden zal door de Uitgevende Instelling een aantal zekerheidsrech- ten ten behoeve van de Projectfinancier gevestigd moeten worden. Indien niet voldaan wordt aan de financierings- convenanten kan de Projectfinancier overgaan tot uitwinning van deze zekerheidsrechten. De volgende zekerheids- rechten zullen in ieder geval ten gunste van de Projectfinancier gevestigd worden:

▪ een hypotheek eerst in rang gevestigd te vermeerderen met rente en kosten, op de zelfstandige rechten van opstal van de Uitgevende Instelling die betrekking hebben op het Zonnepark;

▪ een pandrecht eerste in rang op de huidige en toekomstige duurzaam verbonden roerende zaken, rechten en vorderingen uit overeenkomsten met betrekking tot rechten van opstal en rechten van erfdienstbaarheid die betrekking hebben op het Zonnepark. Deze verpanding is opgenomen in de hierboven genoemde hypotheekakte;

▪ een pandrecht eerste in rang op de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling;

▪ een pandrecht eerste in rang op alle huidige en toekomstige roerende zaken van de Uitgevende Instelling;

▪ een pandrecht eerste in rang op alle huidige en toekomstige vorderingen van de Uitgevende Instelling, waaronder een openbaar pandrecht op het saldo op de Energy Price Reserve Account (EPRA) en een openbaar pandrecht op het saldo op de Maintenance Reserve Account (MRA).

6.5 DIVIDENDBELEID

Gedurende de Looptijd van de Obligatielening zullen er alleen uitkeringen aan aandeelhouders van de Uitgevende Instelling gedaan worden, in welke vorm dan ook, indien het gerealiseerde resultaat alsook de prognose voor de resterende jaren dit toelaat, rekening houdende met de verplichtingen onder de Projectfinanciering en de Obligatie- lening en voor zover toegestaan onder de Akte van Achterstelling.

6.6 EXTERNE VERSLAGGEVING

Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitge- vende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt.

7 RISICOFACTOREN

7.1 INLEIDING

In dit hoofdstuk worden de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening in detail beschreven. Ge- interesseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van dit Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging in de aangeboden investering voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijk- heden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering geheel zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING

7.2.1 RISICO’S VERBONDEN AAN DE EXTERNE FINANCIERING VAN HET ZONNEPARK

De Uitgevende Instelling is voornemens voor de financiering van de investeringskosten van het Zonnepark gebruik te maken van een, voor dit soort Zonneparken gebruikelijke, non-recourse financiering (de Projectfinanciering).

Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de Uitgevende Instelling niet aan de voorwaarden van de Projectfinan- ciering, zoals indicatief opgenomen in paragraaf 6.4 (Verwachte voorwaarden van de Projectfinanciering) voldoet en de Projectfinancier besluit om maatregelen te treffen om haar belangen te waarborgen.

De Projectfinancier zal uit hoofde van de Projectfinanciering voorwaarden stellen en een aantal zekerheidsrechten bedingen, waaronder het eerste pandrecht/hypotheekrecht op alle activa en vorderingen van de Uitgevende Instel- ling. Onder de Projectfinanciering geniet de Projectfinancier veel vrijheid om, naar eigen inzicht, die maatregelen te treffen die zij noodzakelijk acht om nakoming door de Uitgevende Instelling van de verplichtingen onder de Project- financiering af te dwingen. Hierbij dient de Projectfinancier primair haar eigen belang en niet het belang van Obliga- tiehouders.

Onderdeel van deze maatregelen kan zijn dat de Uitgevende Instelling betalingen aan Obligatiehouders moet op- schorten, of de Projectfinancier besluit zekerheden uit te winnen en/of anderszins de controle over de Uitgevende Instelling over te nemen. De Projectfinancier kan bijvoorbeeld ook het eigendom van de Uitgevende Instelling over- nemen en bij opbod verkopen om het onder de Projectfinanciering verstrekte bedrag te dekken.

Mede vanwege het risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering, zoals beschreven in

7.3.1 (Risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering), bestaat een verhoogd risico dat indien dit risico zich voordoet de Uitgevende Instelling niet in staat zal zijn om aan haar Rente-, Aflossings- of andere verplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen.

7.2.2 RISICO VAN RENTESTIJGING OP DE KAPITAALMARKT

Het risico bestaat dat de financieringslasten van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de aan te trekken Projectfi- nanciering vanwege een stijging van rente op de kapitaalmarkt hoger uitvallen dan verwacht. Indien dit risico zich voordoet zal de Uitgevende Instelling de hoger dan verwachte lasten onder de Projectfinanciering moeten dragen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossings- en andere verplichtingen jegens Obligatiehouders kan vol- doen.

7.2.3 RISICO VAN SCHADE AAN HET ZONNEPARK

Het risico bestaat dat het Zonnepark gedurende de Looptijd beschadigd raakt. Indien dit risico zich voordoet en de schade niet op een partij (bijvoorbeeld een leverancier of installateur) verhaald kan worden of gedekt wordt door een afgesloten verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling zelf de kosten voor reparatie en eventuele gemiste in- komsten moeten dragen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen jegens Obli- gatiehouders kan voldoen.

7.2.4 RISICO VAN TECHNISCHE GEBREKEN VAN HET ZONNEPARK

Het risico bestaat dat één, meerdere of zelfs alle onderdelen – waaronder de zonnepanelen of omvormers – van het Zonnepark technische gebreken vertonen. Indien dit risico zich voordoet en de oorzaak van de technische gebreken niet toe te rekenen aan en/of te verhalen is op de betreffende leverancier en de schade wordt evenmin vergoed onder een afgesloten verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling de onverwachte kosten voor reparatie of vervan- ging zelf moeten betalen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen jegens Obli- gatiehouders kan voldoen.

7.2.5 RISICO VAN TEGENVALLENDE ZONINSTRALING

Het risico bestaat dat in één of meerdere jaren de werkelijke zonne-instraling (zonne-energie) lager is dan verwacht, waardoor de elektriciteitsproductie van het Zonnepark lager uitvalt dan verwacht. Indien dit risico zich voordoet zullen de inkomsten – de verkoop van opgewekte stroom en SDE+ subsidie – van de Uitgevende Instelling lager uit- vallen dan verwacht waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obliga- tielening kan voldoen.

7.2.6 RISICO VAN LAGER DAN VERWACHTE ELEKTRICITEITSPRIJZEN

De Uitgevende Instelling genereert op verschillende manieren inkomsten uit het opwekken en verkopen van de elek- triciteit. Het risico bestaat echter dat de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht van- wege een lager dan verwachte marktprijs voor elektriciteit waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Hierbij kan onderscheid worden gemaakt tussen de eerste 15 jaar van de exploitatieperiode en de periode daarna. De periode van 15 jaar waarbinnen de Uitgevende Instelling SDE+ subsidie geniet, vangt aan in 2021 en eindigt in 2036.

Risico van lage elektriciteitsprijzen gedurende de eerste 15 jaar van de exploitatie

Met de toekenning van SDE+ subsidie voor de exploitatie van het Zonnepark, zoals beschreven in paragraaf 6.3.1 (Inkomsten) kent de Uitgevende Instelling een relatief hoge mate van zekerheid met betrekking tot de inkomsten uit de verkoop van de opgewekte elektriciteit. Desondanks bestaat het risico dat de inkomsten van de Uitgevende In- stelling tijdens deze periode lager zullen uitvallen dan verwacht, vanwege lager dan verwachte elektriciteitsprijzen.

Dit risico doet zich voor wanneer de SDE+ correctieprijs (gelijk aan de jaargemiddelde marktprijs voor elektriciteit verminderd met de kosten als gevolg van onbalans en het profieleffect) daalt onder de grens van €22,54 per MWh, dan wordt deze daling niet meer opgevangen door de SDE+ en zullen de totale inkomsten van de Uitgevende Instel- ling lager uitvallen.

Elektriciteitsprijsrisico na de eerste 15 jaar van de exploitatieperiode

Na 15 jaar exploitatie van het Zonnepark – in 2036 – eindigt de SDE+ subsidie en is de verwachting van de Uitgevende Instelling dat de opbrengst van de door het Zonnepark geproduceerde elektriciteit volledig gerelateerd is aan de prijsvorming op de elektriciteitsmarkt. Vanaf dat moment kent de exploitatie van het Zonnepark derhalve een sub- stantieel prijsrisico.

7.2.7 RISICO VAN BEDRIJFSAANSPRAKELIJKHEID

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling schade te hebben geleden. Als dit risico zich voordoet, ontstaat er een kans op schade- claims en daarmee gepaard gaande kosten. Wanneer de Uitgevende Instelling deze kosten niet op haar afgesloten

bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering kan verhalen kan de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Af- lossings- of andere verplichtingen jegens Obligatiehouders voldoen.

Ten tijde van het schrijven van dit Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enige over- heidsingrepen, rechtszaken of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), die een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

7.2.8 RISICO’S VAN WEGVALLEN VAN CONTRACTPARTIJEN

De Uitgevende Instelling zal met meerdere partijen contracten afsluiten om diensten of producten af te nemen en om diensten of producten te leveren. Het risico bestaat dat één of meerdere partijen wegvallen en niet in staat zijn om hun verplichtingen na te komen jegens de Uitgevende Instelling.

Indien dit risico zich voordoet, dan zal de Uitgevende Instelling de weggevallen partij moeten vervangen. Er is echter geen garantie dat de Uitgevende Instelling een weggevallen partij tijdig of tegen vergelijkbare voorwaarden zal kun- nen vervangen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatiele- ning kan voldoen.

7.2.9 RISICO VAN EEN FISCALE EENHEID MET GROEPSMAATSCHAPPIJEN

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling verantwoordelijk wordt gehouden voor de belastingschulden van an- dere aanverwante maatschappijen omdat zij onderdeel uitmaakt van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbe- lasting met deze entiteiten. Dit betekent dat, wanneer bij deze entiteiten een belastingschuld ontstaat deze (deels) voor rekening kan komen van de Uitgevende Instelling.

Binnen de fiscale eenheid zijn momenteel geen betalingsachterstanden op de belastingdienst.

7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING

7.3.1 RISICO VAN ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING AAN DE PROJECTFINANCIERING

Vanwege de verwachte achterstelling van de Obligatielening zal de Uitgevende Instelling operationele verplichtingen en de verplichtingen voortvloeiend uit de af te sluiten Projectfinanciering eerst voldoen voordat aan verplichtingen onder de Obligatielening kan worden voldaan. In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling kunnen, van- wege de achterstelling, de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat aan de verplichtingen onder de Project- financiering en aan de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan.

Als onderdeel van de Projectfinanciering zal de Projectfinancier naar verwachting met de Uitgevende Instelling af- spraken maken, zoals beschreven in 6.4 (Verwachte voorwaarden van de Projectfinanciering) van dit Informatieme- morandum en verkrijgt de Projectfinancier van de Uitgevende Instelling zekerheden ter bescherming van het eerste recht op rente en aflossing.

In een situatie waarin de Uitgevende Instelling financiële problemen ondervindt, om welke reden dan ook, lopen Obligatiehouders – door de achterstelling van de Obligatielening ten opzichte van de Projectfinancier – een verhoogd risico dat zij niet of niet volledig zullen worden terugbetaald.

7.3.2 RISICO VAN BEPERKTE VERHANDELBAARHEID OBLIGATIES

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Tevens zijn de Obligaties enkel verhandelbaar na schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling, enkel verhandelbaar tussen Obligatiehouders.

Het risico bestaat dat er mogelijk geen koper is voor Obligaties als een Obligatiehouder tussentijds Obligaties wil verkopen. Dat betekent dat indien dit risico zich voordoet een Obligatiehouder niet op het door hem gewenste mo- ment zijn Obligaties kan verkopen en gedwongen is deze langer dan gewenst aan te houden. Obligatiehouders dienen uit te gaan van een investering voor de duur van de gehele Looptijd.

7.3.3 RISICO VAN GEEN OBJECTIEVE WAARDERING VAN DE OBLIGATIES

Gedurende de Looptijd van de Obligaties is de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen, omdat er geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.

Het risico bestaat dat bij overdracht van de Obligaties, de Obligaties niet tegen de gewenste of reële waarde verhan- delbaar zijn, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst over te dragen geen Obligatiehouder vindt die de betreffende Obligatie(s) wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.

7.3.4 RISICO VAN WAARDEDALING VAN DE OBLIGATIES

De (markt) waarde van de Obligaties in het economisch verkeer is niet per definitie gelijk aan de Hoofdsom of nomi- nale waarde van de Obligaties. De marktwaarde kan lager zijn.

Het risico bestaat dat bij verkoop van de Obligaties voor de Aflossingsdatum, de waarde van de Obligaties in het economisch verkeer lager is dan verwacht (ook lager dan de Hoofdsom), vanwege ongunstige marktomstandigheden (bijvoorbeeld een hoge(re) marktrente of hoge(re) inflatie) of een verslechtering van de financiële positie of vooruit- zichten van de Uitgevende Instelling.

7.3.5 RISICO VAN BEPERKTE AANSPRAAK DOOR NON-RECOURSE-BEPALING

Het risico bestaat dat in geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet in staat is haar verplichtingen na te komen aan Obligatiehouders, deze laatsten enkel de Uitgevende Instelling hiervoor aansprakelijk mogen stel- len, maar niet de directie of aandeelhouders van de Uitgevende Instelling.

De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in de Obligatievoorwaarden, die inhoudt dat de Obligatiehou- ders zich uitsluitend mogen verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kun- nen verhalen op het (privé) vermogen van de directie of aandeelhouder(s) van de Uitgevende Instelling, tenzij sprake is van opzet of grove schuld van deze partijen.

7.3.6 RISICO VAN BESLUITVORMING DOOR DE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

De situatie kan zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat derhalve dat de genomen besluiten middels een (gekwalificeerde) meerderheid van stemmen in de Vergadering van Obligatie- houders niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder.

7.4 OVERIGE RISICO’S

7.4.1 RISICO VAN INTERPRETATIEVERSCHILLEN OVER EN NIET NAKOMEN VAN CONTRACTEN EN OVEREEN- KOMSTEN

Het risico bestaat dat tussen de Uitgevende Instelling en een partij waarmee zij een overeenkomst heeft om diensten van af te nemen een verschil van mening ontstaat over de inhoud van het betreffende contract waardoor de Uitge- vende Instelling onverwachte kosten zal moeten dragen om de benodigde dienstverlening elders in te kopen.

De Uitgevende Instelling gaat diverse contracten en overeenkomsten aan. Ondanks de zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten bestaat er het risico op verschil van mening tussen contractspartijen doordat bijvoorbeeld

(i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Als dit risico zich voordoet, dan kan dat van invloed zijn op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen.

7.4.2 RISICO VAN WET- EN REGELGEVING

Het risico bestaat dat jurisprudentie, (wijzigingen in) wet- en regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de positie van de Uitgevende Instelling of Obligatiehouders kan schaden. Als dit risico zicht voordoet, zal dit mogelijk juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de Uitgevende Instelling en/of de Obligatiehouders tot gevolg

kunnen hebben waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet geheel of tijdig aan haar verplichtingen jegens Obli- gatiehouders kan voldoen en/of het verwachte rendement op een investering in Obligaties voor Obligatiehouders lager uitvalt dan verwacht.

In deze context wordt nadrukkelijk het belang van de SDE+ (subsidie) regeling genoemd. De inkomsten van de Uitge- vende Instelling zijn voor een belangrijk deel afhankelijk van deze regeling. Indien deze wegvalt of wordt aangepast, in negatieve zin voor de Uitgevende Instelling, zou dit tot een materieel inkomstenverlies voor Uitgevende Instelling kunnen leiden.

Tevens wordt hierbij verwezen naar de recente aankondiging van mogelijke veranderingen in het belastingstelsel in Nederland met betrekking tot de vermogensbelasting (box 3) in de toekomst.

7.4.3 RISICO VAN ONDERVERZEKERING EN CALAMITEITEN

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeur- tenis die vanwege zijn aard – bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssituatie – niet door verzekeraars wordt gedekt waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of an- dere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke ri- sico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.

7.4.4 RISICO VAN SAMENLOOP VAN OMSTANDIGHEDEN

Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) on- voorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplich- tingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) effecten van het nieuwe corona- virus (Sars-CoV-2) een negatief effect kunnen hebben op de exploitatie van het Zonnepark en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiële omvang van dit effect is nog onbekend maar kan zeer groot (negatief) zijn.

8 FISCALE INFORMATIE

8.1 INLEIDING

Dit hoofdstuk bevat algemene informatie over bepaalde Nederlandse fiscale aspecten van het houden van Obligaties door natuurlijke personen en rechtspersonen. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadvi- seur.

8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling, FP Lux REIO PV Netherlands Exloo B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.

De Uitgevende Instelling maakt op het moment van uitgifte van de Obligatielening deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting of de omzetbelasting.

8.3 EEN PARTICULIERE BELEGGER ALS OBLIGATIEHOUDER

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde hoofdsom en de tot 1 januari aangegroeide Rente op de Obligatie.

Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.

In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2022). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van €50.650 per belastingplichtige (tarief 2022), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,56% (laagste schaal) en 1,71% (hoogste schaal) (tarief 2022).

Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wij- zigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automa- tisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxxxx- lijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening-2022/

8.4 EEN ONDERNEMER/NATUURLIJK PERSOON ALS OBLIGATIEHOUDER

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aange- merkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

8.5 EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP (B.V.) ALS OBLIGATIEHOUDER

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplich- tige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de beslo- ten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,8% (tarief 2022). Onder voorwaarden

zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te ver- rekenen.

9 DEELNAME AAN DE OBLIGATIELENING

9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE

Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 14 maart 2022 tot en met 28 maart 2022.

Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamIn- vesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrij- vingsperiode te volgen.

De minimale Inschrijving bedraagt €1.000 (exclusief Transactiekosten).

De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedu- rende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.

9.2 INSCHRIJVINGSPROCES

Het Inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamIn- vesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende onlineprojectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.

▪ Indien de Geïnteresseerde zich nog niet geregistreerd heeft op de website van DuurzaamInvesteren zal eerst het registratieproces doorlopen moeten worden.

▪ Hierna vult de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en de hiervoor benodigde persoonlijke (‘NAW’) gegevens

in.

▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij of zij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij of zij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste in- schrijving te doorlopen.

▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per e-mail een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.

Hiermee is de Inschrijving op de Obligatielening afgerond en kan de Inschrijver voor toewijzing van Obligaties in aanmerking komen.

De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met eventuele Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.

9.3 TOEWIJZING OBLIGATIES

9.3.1 TOEWIJZINGSBEVOEGDHEID

DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wij- zen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Inschrijver geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waar- voor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken

of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aan- sprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

9.3.2 TOEWIJZINGSPROCES

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen.

Zolang het maximum bedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€1.000.000 in dit geval) niet overschreden is door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van bin- nenkomst en geaccepteerd. Daarbij wordt het principe “first come, first serve” gehanteerd en gaat de toewijzing dus in beginsel op basis van binnenkomst van de Inschrijvingen met inachtneming van de volgende uitgangspunten:

▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.

▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het be- oogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.

De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met eventuele Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

9.4 HERROEPING

Een Inschrijver heeft 14 dagen na inschrijving de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief eventuele Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële in- schrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.

Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders af- zonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

Iedere Obligatiehouder ontvangt een bevestiging van inschrijving en is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke Obligaties.

9.6 OBLIGATIEVOORWAARDEN

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage I (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

Een voorbeeld van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage II (Voorbeeld Inschrijfformulier).

BIJLAGE I: OBLIGATIEVOORWAARDEN

OVERWEGINGEN

(A) De Uitgevende Instelling schrijft de Obligatielening, bestaande uit maximaal 1.000 Obligaties met een nomi- nale waarde van €1.000 (duizend euro) elk, in totaal maximaal €1.000.000, om een deel van de investerings- kosten van het Zonnepark te herfinancieren, één en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

(B) Op 25 november 2021 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obliga- tielening;

(C) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven;

(D) Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarde

(E) Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruik makend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage II (Inschrijfformulier).

ARTIKEL 1. DEFINITIES

In het Informatiememorandum en de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

Aflossing	Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.
Aflossingsdatum	De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde de eerste Werkdag na 31 december 2028.
Akte van Achterstelling	De akte van achterstelling zoals opgenomen in Bijlage III (Akte van Achterstel- ling).
Artikel	Een artikel in deze Obligatievoorwaarden.
Bijlage	Een bijlage bij het Informatiememorandum dat daarvan een integraal onderdeel vormt.
€, EUR of euro	De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.
DuurzaamInvesteren	Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte be- sloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhou- dend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd in het han- delsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.
Geïnteresseerde	Een natuurlijk persoon of een bedrijf (een rechtspersoon of een personenven- nootschap) die de aanschaf van Obligaties overweegt.
Gekwalificeerd Besluit	Deze term heeft de betekenis als weergegeven in Artikel 11.8.
Hoofdsom	De Initiële Hoofdsom vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en ver- minderd met verrichte Aflossingen.

Informatiememorandum	Het op 12 maart 2022 door de Uitgevende Instelling uitgegeven memorandum verbonden aan de uitgifte van de Obligatielening, inclusief de daarbij behorende Bijlagen.
Ingangsdatum	De datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingspe- riode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is inge- trokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Initiële Hoofdsom	Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening participeert (Obligaties koopt) op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten.
Inschrijver	Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan.
Inschrijvingsperiode	De periode van 14 maart 2022 tot en met 28 maart 2022 gedurende welke Geïn- teresseerden zich kunnen inschrijven op de Obligatielening.
Inschrijving	Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven.
Kwaliteitsrekening	De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.
Looptijd	De Obligatielening dient geheel afgelost te zijn op de eerste Werkdag na 31 de- cember 2028. Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 maart 2022 is de looptijd van de Obligatielening ca. 6 jaar en 10 maanden.
Notaris	Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Horst & van de Graaff Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Nota- riaat en Estate Planning.
Obligatie	Een door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk. Onderdeel van de Obligatielening.
Obligatiehouder	Een natuurlijk- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.
Obligatielening	De door de Uitgevende Instelling uit te geven, aan de Projectfinanciering achter- gestelde 4,5% obligatielening met een nominale waarde van maximaal €1.000.000 (één miljoen euro) zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Obligatievoorwaarden	Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uit- geeft.
Projectfinancier	De verstrekker van de Projectfinanciering zijnde de DZ BANK AG Deutsche Zen- tral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main.
Projectfinanciering	De financieringsfaciliteit welke de Uitgevende Instelling beoogd af te sluiten bij de Projectfinancier van ca. €49,1 miljoen met een looptijd van 15 jaar, ten be- hoeve van de financiering van een deel van de investeringskosten van het Zon- nepark zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Register	Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.

Rente	De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obliga- tiehouder verschuldigde vergoeding van 4,5% op jaarbasis over de Hoofdsom.
Rente- en Aflossingsdatum	De datum waarop, gedurende de Looptijd, de aan de Obligatiehouders verschul- digde Rente en Aflossing wordt berekend, te weten op 31 december van ieder jaar. De Rente en Aflossing wordt de eerste Werkdag na de Rente- en Aflossings- datum uitgekeerd.
Stichting	Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772.
Trustakte	De tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling te ondertekenen trustakte waarin de voorwaarden zijn vastgelegd waaronder de Stichting de Obligatiehou- ders zal vertegenwoordigen ten behoeve van of in verband met de Obligatiele- ning, zoals opgenomen in Bijlage IV (Trustakte).
Uitgevende Instelling	FP Lux REIO PV Netherlands Exloo B.V., een naar Nederlands recht opgerichte vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 78036046.
Vergadering van Obligatiehouders	Deze term heeft de betekenis weergeven in Artikel 11.1.
Werkdag	Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam en Frankfurt geopend zijn.
Zonnepark	Het Zonnepark, de fotovoltaïsche elektriciteitsproductie installatie met alle bij- behorende technische, financiële en juridische zaken waaronder begrepen maar niet beperkt tot de fotovoltaïsche panelen, bevestigingsmaterialen, omvormers, bekabeling, netaansluiting(en), monitoringapparatuur, en al het andere dat no- dig is voor de exploitatie van de installatie, zoals beschreven in hoofdstuk 4 (Zon- nepark Exloo) van het Informatiememorandum.

ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet voor de herfinanciering van een deel van de investeringskosten van het Zonnepark zoals beschreven in het Informatiememorandum.

ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING

3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit krachtens de in deze Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben geno- men van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gehouden.

3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt €1.000.000 (één miljoen euro), verdeeld in maximaal 1.000 Obliga- ties van nominaal €1.000 (duizend euro) elk, oplopend vanaf één (1). De Obligaties vormen directe verplich- tingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

3.3 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland aangeboden aan Nederlands inge- zetenen of in Nederland gevestigde bedrijven.

De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregi-

streerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie

behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Ame- rika.

ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES

4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode, welke in be- ginsel geopend is van 14 maart 2022 tot en met 28 maart 2022. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepa- lingen in dit Artikel.

4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschik- baar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te inves- teren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

4.3 De minimum Inschrijving per Geïnteresseerden bedraagt €1.000 (1 Obligatie).

4.4 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voor- afgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.

De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening in elk geval intrekken indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan €100.000 (honderdduizend euro) is Ingeschreven op de Obliga- tielening.

4.5 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instel- ling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsda- tum melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. De Uitge- vende Instelling is de enige die Obligaties kan toewijzen.

4.6 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier het recht om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en alle reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.7 De Ingangsdatum van de Obligatielening valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatiele- ning intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een beves- tiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e-mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER

5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving of Obligaties worden verstrekt.

5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te be- palen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.

5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover de Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld en de Obligatiehouder een bevestiging heeft ontvangen dat de

wijziging is verwerkt. De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens.

5.4 Betaling van gelden uit hoofde van de Obligatie door of namens de Uitgevende Instelling op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening van de Notaris bevrijdt de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.

ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING

6.1 De Uitgevende Instelling is over de Hoofdsom de Rente van 4,5% op jaarbasis verschuldigd.

De uit te betalen Rente wordt vastgesteld op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar wordt berekend.

De Rentebetaling geschiedt, met in achtneming van de beperking voortvloeiende uit Artikel 6.5, achteraf op de eerste Werkdag na de Rente- en Aflossingsdatum.

6.2 Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn. Ge- durende de Looptijd zal de Uitgevende Instelling de Obligatielening geheel aflossen conform het schema in paragraaf 3.3.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) van het Informatiememorandum.

De Aflossingsbetalingen geschieden, met in achtneming van de beperking voortvloeiende uit Artikel 6.5, achteraf op de eerste Werkdag na de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Aflossing over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.

6.3 Gehele doch niet gedeeltelijke vervroegde Aflossing van de Obligatielening door de Uitgevende Instelling is in beginsel, onder voorbehoud van schriftelijke goedkeuring van de Projectfinancier, op enig moment mo- gelijk.

6.4. Onderstaand zijn de te verwachten Rente- en Aflossingsbetalingen uit hoofde van één Obligatie weergege- ven.

JAAR	Rente	Aflossing	Totaal
1*	37,50	142,86	180,36
2	38,57	142,86	181,43
3	32,14	142,86	175,00
4	25,71	142,86	168,57
5	19,29	142,86	162,14
6	12,86	142,86	155,71
7	6,43	142,86	149,29
Totaal	172,50	1.000,00	1.172,50

* Uit gaande van een Ingangsdatum van 1 maart 2022 en een eerste Rente- en Aflossingsdatum op 31 december 2022.

▪ Alle bedragen luiden in euro, afgerond op twee decimalen.

▪ Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 maart 2022 zal de Obligatiehouder per Obligatie over de Looptijd

in totaal €1.172,50 waarvan €172,50 Rente en €1.000,00 Aflossing van de Hoofdsom ontvangen.

▪ De te betalen bedragen aan Obligatiehouders worden op de Rente- en Aflossingsdatum gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt, afgerond op twee decimalen en betaald op de eerste Werkdag na de Rente- en Aflossingsdatum.

6.5 Een betalingsverplichting aan Obligatiehouders van de Uitgevende Instelling op grond van het bepaalde in deze Obligatievoorwaarden is slechts betaalbaar voor zover de betaling is toegestaan onder hetgeen be- paald in Artikel 7 (Achterstelling en overige voorwaarden) en de Akte van Achterstelling.

6.6 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of niet tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalings- verplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk één werkdag voorafgaand aan de Rente- en Aflos- singsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.

6.7 Indien op enig moment de Rente en/of Aflossingsbetalingen aan Obligatiehouders niet (volledig) kan worden voldaan, geldt dat de niet betaalde bedragen worden bijgeschreven op, respectievelijk gehandhaafd als on- derdeel van, de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toestaat de achter- stallige Aflossing- en Rentebetalingen verrichten.

6.8 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.

ARTIKEL 7. ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING AAN DE PROJECTFINANCIERING

7.1 De vordering van iedere Obligatiehouder, waaronder Aflossing, Rente en eventuele kosten, uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden worden achtergesteld aan betaling door de Uitgevende Instelling van verschul- digde bedragen onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier zoals beschreven in de Akte van Ach- terstelling.

Bovengenoemde achterstelling houdt in dat de vorderingen van de Obligatiehouder uit hoofde van diens Obligaties niet opeisbaar, verschuldigd of voor verrekening of enigerlei korting vatbaar zullen zijn alvorens de alsdan bestaande (betalings-)verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Projectfinanciering volledig zullen zijn voldaan, dan wel met betrekking tot die verplichtingen door de Projectfinancier aan de Uitgevende Instelling finale kwijting is verleend.

7.2 De Projectfinancier, de Obligatiehouders, vertegenwoordigd door de Stichting op basis van de bepalingen in de Trustakte en de volmacht zoals opgenomen in Bijlage II (Voorbeeld inschrijfformulier), en de Stichting, zullen onverwijld na de Ingangsdatum de Akte van Achterstelling en de Trustakte aangaan in de vorm zoals weergegeven in Bijlage III (Akte van Achterstelling) en Bijlage IV (Trustakte).

7.3 De betaling van Rente of Aflossing(en) uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden aan de Obligatiehouder is onderworpen aan de voorwaarden en bepalingen van de Akte van Achterstelling.

In het geval een betaling is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, is deze betaling, voor zover deze verschuldigd is op grond van het overige bepaalde onder deze Obligatievoorwaarden, direct opeisbaar.

In het geval een betaling niet is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, zal dit niet gelden als een verzuim van de Uitgevende Instelling zoals beschreven in Artikel 10 (Verzuim en opeisbaarheid). In een der- gelijk geval zal dan ook geen grond voor opeising van bedragen door de Obligatiehouder bestaan.

7.4 In geval de Obligatiehouder een betaling van de Uitgevende Instelling ontvangt die niet is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, kan deze betaling door de Uitgevende Instelling- en de Projectfinancier worden teruggevorderd van de Obligatiehouder of aan de verstrekker van de Projectfinanciering worden doorbe- taald in overeenstemming met hetgeen is bepaald in de Akte van Achterstelling. De Obligatiehouder ver- plicht zich hierbij om een dergelijke vordering op eerste verzoek te voldoen.

7.5 De Uitgevende Instelling zal geen geldlening aangaan (hoe ook genaamd) die in rang hoger is dan de Obli- gatielening, anders dan de Projectfinanciering, of zekerheden verstrekken aan een derde, anders dan aan de Projectfinancier.

7.6 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan, mits toegestaan onder de Akte van Achterstelling, om uitkerin- gen - waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen - aan haar aandeelhouder(s) te doen. Echter, de Uitgevende Instelling zal enkel hiertoe besluiten

na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met verplichtingen onder de Projectfinanciering en de Obligatielening. De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen betalingen doen aan haar aandeelhouder(s) zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders be- staan of dreigen te ontstaan.

ARTIKEL 8. OVERDRAAGBAARHEID

8.1 De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en de Uitgevende Instelling is niet voornemens de Obligaties te noteren op een gereglementeerde markt, beurs, mkb-groeimarkt, MTF of soortgelijk platform.

De Obligaties zijn slechts overdraagbaar na toestemming van de Uitgevende Instelling hiertoe. Het verlenen van toestemming voor een overdracht is met uitzondering van de vereiste toestemming van de Projectfi- nancier ter discretie van de Uitgevende Instelling die vrij is om een naar eigen inzicht en zonder reden een voorstel tot overdracht goed te keuren of af te wijzen, en een voorstel in elk geval af zal wijzen indien de overdracht niet voldoet aan de vereisten uiteengezet in artikel 8.3.

8.2 In geval van overdracht van de Obligatie(s) blijven de onderhavige Obligatievoorwaarden onverkort van kracht.

8.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, on- verminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van de ‘akte van overdracht obligaties’ zoals bijgevoegd in Bijlage V (Akte van overdracht Obligaties)

De Uitgevende Instelling zal na ontvangst van het hierboven genoemde document de overdracht verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

8.4 In afwijking van het eerste lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring door de Uitgevende Instelling, de overdracht verwerken in het Register.

ARTIKEL 9. VERZUIM EN OPEISBAARHEID

9.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoe- ding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijge- schreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoor- waarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillisse- ment aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;

iii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Obligatiehouder belang- rijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen contracten) van de Uitgevende Instelling;

iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.

9.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit Artikel, dient de Obligatiehou- der onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Obligatielening.

Een Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van Achterstelling.

9.3 Een opeising van de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente door een Obligatiehouder is in elk geval niet in strijd met de Akte van Achterstelling in geval de Uitgevende Instelling (a) geen verplichtingen meer heeft onder de Projectfinanciering of (b) in alle andere gevallen, met toestemming van de Projectfi- nancier.

9.4 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeel- houders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 10. TAAK VAN DE STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN

10.1 De Stichting heeft de taak zoals omschreven in de Trustakte en in deze Obligatievoorwaarden.

10.2 De Vergadering van Obligatiehouders kan na een Gekwalificeerd Besluit daartoe, de Stichting een volmacht verlenen om namens de Obligatiehouders uitvoering te geven aan besluiten van de Vergadering van de Obli- gatiehouders, de rechten en belangen van die Obligatiehouder uit hoofde van of in verband met de Obliga- tielening uit te oefenen en in dat verband rechtshandelingen te verrichten.

10.3 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:

(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met haar rol als gevol- machtigde, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.

(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of op- drachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtne- mer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.

ARTIKEL 11. VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

11.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) in- dien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 9.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

11.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ont- vangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obliga- tiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.

11.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 9.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.

11.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatie- houders, als bedoeld in Artikel 11.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders

zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 11.1 tot en met 11.3 omschreven termijnen en formaliteiten.

11.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wij- zen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.

11.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

11.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 11.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

11.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) ge- deelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Be- sluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:

(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of

(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente;

(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehou- ders; of

(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet be- perkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven.

11.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als be- doeld in Artikel 11.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eer- ste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obliga- tiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

11.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits (a) na toestemming hiervoor van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.

ARTIKEL 12. WIJZIGING VAN OBLIGATIEVOORWAARDEN

12.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in Artikel 12.3, kan uitsluitend geschie- den door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergade- ring van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.

12.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping als bedoeld in Artikel 11.1 een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehou- ders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.

12.3 In aanvulling op het bepaalde in Artikel 12.1 kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obli- gatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.

ARTIKEL 13. KENNISGEVING

13.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen schrif- telijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

13.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling, zijnde:

FP Lux REIO PV Netherlands Exloo B.V. Xxxxxxxx 00

0000XX Xxxxxxxxx

Per email: xxxxx-xxxxxxxx@xx-xxx.xx

ARTIKEL 14. SLOTBEPALINGEN

14.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.

14.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uit- gesloten.

14.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.

BIJLAGE II: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER

Datum: [inschrijvingsdatum]

Uniek transactie ID: [inschrijvings ID]

Inschrijfformulier inzake de Obligatielening die door FP Lux REIO PV Netherlands Exloo B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en gere- gistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 78036046, wordt aangeboden en uit- gegeven onder de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.

De ondergetekende

[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad], en e-mailadres [email] (hierna:

“Inschrijver”).

In aanmerkingen nemende dat

▪ Termen die beginnen met een hoofdletter de betekenis hebben zoals bepaald in de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage I van het Informatiememorandum (Obligatievoorwaarden), tenzij anders aangegeven in dit Inschrijfformulier;

▪ De Uitgevende Instelling de Obligatielening bestaande uit maximaal 1.000 Obligaties met ieder een nominale waarde van €1.000, in totaal maximaal €1.000.000 (één miljoen euro) uitschrijft met een minimum van € 100.000, een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

▪ Deze Inschrijving op elektronische wijze tot stand komt.

Verklaart hierbij

1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van de inhoud van (i) het Informatiememorandum en in het bijzonder de beschrijving van risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening, (ii) Obligatievoorwaarden (Bijlage I), (iii) de Akte van Achterstelling (Bijlage III) en (iv) de Trustakte (Bijlage IV);

2. Bekend te zijn met het feit dat de Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering en dat de Project- financier zekerheidsrechten eerste in rang houdt zoals beschreven in het Informatiememorandum;

3. Akkoord te gaan met, en zich gebonden te achten aan, de inhoud van de bepalingen van de Obligatievoorwaar- den, de Akte van Achterstelling en de Trustakte;

4. Voor een bedrag van €[bedrag] (exclusief €[bedrag] Transactiekosten), Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligatie(s) met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro);

5. Aan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren te verlenen:

a) de opdracht en een onherroepelijke volmacht om partij te worden bij de Akte van Achterstelling, waarna het bepaalde in de Akte van Achterstelling op Inschrijver van toepassing is;

b) de voorwaardelijke onherroepelijke volmacht als bedoeld in Artikel 10.2 van de Obligatievoorwaarden om als gevolmachtigde van de Vergadering van Obligatiehouders op te kunnen treden.

Deze volmachten zien ook op situaties waar de gevolmachtigde tevens als wederpartij (Selbsteintritt), als verte- genwoordiger van de wederpartij of als gemachtigde van de wederpartij optreedt. Op deze volmachten is Ne- derlands recht van toepassing.

De Inschrijver vrijwaart, behoudens in geval van opzet of grove schuld, hierbij de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren voor enige schade die de Inschrijver oploopt over haar handelingen als gevolmachtigde.

6. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, geen of minder Obligaties kan toewijzen dan waarop ingeschreven, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, ver- korten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedu- rende de Inschrijvingsperiode;

7. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na invulling van dit in- schrijfformulier, over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van Horst & van de Graaff Nota- riaat en Estate Planning bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000. Na akkoord op dit inschrijfformulier ontvangt u de nodige betalingsinstructies.

Mededelingen

Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum en zal tevens de onder 5 genoemde volmachten worden verleend.

De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Re- gister zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode aan Obligatiehouders worden gecom- municeerd.

Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving wordt ingetrokken, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.

Op [inschrijvingsdatum] elektronisch akkoord verklaard door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.

BIJLAGE III: AKTE VAN ACHTERSTELLING

DEZE ACHTERSTELLINGSAKTE WORDT AANGEGAAN DOOR:

(1) FP Lux REIO PV Netherlands Exloo B.V. (voorheen bekend onder de naam “Zonnepark PV17 B.V.”), een be- sloten vennootschap statutair gevestigd te Amsterdam, en kantoorhoudende te Xxxxxxxx 00, 0000 XX Xx- xxxxxxx, Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 78036046, te dezen handelend voor zich (Schuldenaar);

(2) De houders van één of meer obligatie(s), vertegenwoordigd door de Trustee (ieder van hen een Investeer- der en tezamen de Investeerders);

(3) De Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, een stichting statutair gevestigd te Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772 (Trustee);

(4) DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, een vennootschap opgericht in Duitsland gevestigd te Frankfurt am Main, ingeschreven in het handelsregister van de lokale rechtbank (Amtsgericht) te Frankfurt onder nummer HRB 45651 (Kredietgever).

IN AANMERKING NEMENDE:

(A) dat Schuldenaar jegens de Kredietgever verplichtingen heeft of zal hebben uit hoofde van geldlening, an- dere vormen van kredietverlening of uit enige anderen hoofde, waaronder, maar niet beperkt tot, rente- en/of aflossingsverplichtingen jegens de Kredietgever voorvloeiende uit een Kredietovereenkomst ad maximaal EUR 59,290,000, ter financiering van zonnepanelen park “Exloo” gelegen in de gemeente Bor- ger-Odoorn in Nederland met een nominale capaciteit van ongeveer 61.7 MWp, gesloten tussen Schul- denaar en de Kredietgever op of omstreeks of na de tekendatum van deze Achterstellingsakte (de Krediet- overeenkomst);

(B) dat de Investeerders vorderingen hebben op de Schuldenaar groot € 1.000.000, vermeerderd met rente, kosten en eventuele andere vergoedingen die de Schuldenaar van tijd tot tijd verschuldigd mocht zijn aan de Investeerders (de Vorderingen), onder of in verband met de obligatielening zoals uiteengezet in het “In- formatie Memorandum en getiteld “ informatiememorandum FP Lux REIO PV Netherlands Exloo B.V.”, waarop de obligatievoorwaarden van toepassing zijn (aangehecht als annex I bij het informatiememoran- dum);

(C) dat de Kredietgever van de Schuldenaar heeft bedongen dat de Vorderingen zullen worden achtergesteld bij al hetgeen de Kredietgever nu of in de toekomst van de Schuldenaar te vorderen mocht hebben (de “Bank Vorderingen”) en elke Investeerder bereid is een zodanige achterstelling met de Schuldenaar en de Kredietgever overeen te komen.

KOMEN PARTIJEN OVEREEN ALS VOLGT:

1. De Investeerders en de Schuldenaar komen overeen met de Kredietgever en met elkaar dat de Vorderin- gen hierbij worden achtergesteld, in overeenstemming met artikel 3:277 lid 2 Burgerlijk Wetboek, bij de Bank Vorderingen en al hetgeen de Kredietgever van de Schuldenaar thans of te eniger tijd uit hoofde van kredietfaciliteiten of uit welken anderen hoofde ook, al dan niet onder tijdsbepaling of voorwaarde, in of buiten rekening-courant en al dan niet uit hoofde van gewoon bankverkeer te vorderen mochten hebben of krijgen.

2. Zolang de Schuldenaar op enig moment bij de Kredietgever kredietfaciliteiten geniet of nog enig bedrag uit welken hoofde ook, al dan niet onder tijdsbepaling of voorwaarde, in of buiten rekening-courant en al dan niet uit hoofde van gewoon bankverkeer, aan de Kredietgever verschuldigd is of mocht worden,

(a) zal de Schuldenaar de Vorderingen niet betalen, door overmaking, verrekening of op welke wijze ook, ook niet in geval van vervroegde opeisbaarheid van de Vorderingen; en

(b) zal geen Investeerder betaling van de Vorderingen vragen of vorderen, door overmaking, verrekening of op welke wijze ook, ook niet in geval van vervroegde opeisbaarheid van de Vorderingen, tenzij de Krediet- gever hiervoor vooraf schriftelijk toestemming heeft gegeven en met inachtneming van de door de Kre- dietgever alsdan te stellen voorwaarden (met dien verstande dat in elk geval de periodieke betaling van verschuldigde rente en terugbetaling van de hoofdsom zoals overeengekomen tussen de Schuldenaar en de Investeerders onder de obligatielening zoals beschreven in het informatiememorandum en zoals be- kend bij Kredietgever mag worden betaald zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Krediet- gever, indien (i) alle opeisbare Bank Vorderingen op het moment van betaling aan de Kredietgever zijn be- taald en (ii) de Schuldenaar voldoet aan de financiële convenanten zoals uiteengezet in de Facilities Agreement (zie ook paragraaf 6.4.1 van het informatiememorandum). Voor wat betreft de reactie van Kre- dietgever op een door Schuldenaar ingediend verzoek tot schriftelijke toestemming wordt een termijn van vier weken na het indienen van het schriftelijke verzoek door Schuldenaar aan Kredietgever als een rede- lijke termijn gezien.

3. Met inachtneming van hetgeen in artikel 2 is overeengekomen zal de Schuldenaar eveneens niet tot beta- ling van de Vorderingen kunnen overgaan indien door de betaling aan de Investeerders of anderszins het garantievermogen van de Schuldenaar zou dalen tot een bedrag dat lager is dan 15% van het balanstotaal van de Schuldenaar en Kredietgever niet vooraf haar toestemming voor die betaling schriftelijk heeft gege- ven.

4. Onder garantievermogen wordt verstaan het eigen vermogen inclusief (mede) jegens enig achtergestelde vorderingen (inclusief achtergestelde vorderingen vis-à-vis de Kredietgever), zoals een en ander blijkt uit de (geconsolideerde/gecombineerde) (half-)jaarrekening.

5. Geen Investeerder zal:

(a) beperkte rechten (laten) vestigen op de Vorderingen;

(b) Vorderingen of enig daarmee gerelateerd document beëindigen, vernietigen of ontbinden;

(d) enige rechtshandeling verrichten welke effect heeft op de achterstelling zoals opgenomen in deze Achter- stellingsakte.

6. A. Een Investeerder mag de Vorderingen niet zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Kre- dietgever overdragen aan een derde, anders dan aan een andere Investeerder of in overeenstemming met artikel 6(B).

B. Een Investeerde mag de Vorderingen door middel van contractoverneming in de zin van artikel 6:159 BW overdragen zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Kredietgever aan nieuwe investeer- der indien (i) de overdracht van de Vorderingen plaats vindt door middel van contractoverneming in de vorm van de model akte van overdracht van obligaties, aangehecht als Annex 5 van dit Informatiememo- randum uitgegeven door de Schuldenaar en (ii) de nieuwe investeerder, door ondertekening van de akte van levering, ook zijn contractuele rechtsverhouding onder deze Achterstellingsakte overdraagt aan die nieuwe Investeerder door middel van contractoverneming in de zin van artikel 6:159 BW.

C. Iedere Partij bij deze Achterstellingakte geeft voorbaat onherroepelijk toestemming in de zin van artikel 6:156 BW voor, en verleent hierbij bij voorbaat medewerking in de zin van artikel 6:159 BW aan enige con- tractoverneming van deze Achterstellingakte door een Investeerder in overeenstemming met de bepa- lingen van deze Achterstellingsakte.

7. In geval van betaling direct of indirect in strijd met artikel 2 of artikel 3 en in geval van enige andere hande- ling, nalaten of omstandigheid leidende tot tenietgaan, verrekening, overdracht of het belast worden met

een beperkt recht van (een gedeelte van) de Vorderingen zullen de betreffende Investeerder en de Schul- denaar aan de Kredietgever hoofdelijk onmiddellijk een bedrag verschuldigd zijn, zonder dat een ingebre- kestelling of andere voorafgaande verklaring zijdens de Kredietgever nodig zal zijn, gelijk aan het bedrag dat direct of indirect in strijd met artikel 2 of 3 door die Investeerder is ontvangen of het bedrag waarmee de Vorderingen naar het oordeel van de Kredietgever (geheel of gedeeltelijk) teniet zijn gegaan, zijn over- gedragen of met een beperkt recht zijn belast, vermeerderd met wettelijke rente en onverminderd enig recht van de Kredietgever om schadevergoeding te vorderen.

8. De Trustee verklaart dat:

(a) het een stichting is, rechtsgeldig opgericht en bestaand onder Nederlands recht;

(b) het aangaan van deze Achterstellingsakte niet in strijd is met het doel en het belang van de Trustee; en

(c) het deze Achterstellingsakte rechtsgeldig aan kan gaan namens iedere Investeerder en dat iedere Inves- teerder als gevolg daarvan gebonden is aan de bepalingen van deze Achterstellingsakte.

9. Zolang de Schuldenaar op enig moment bij de Kredietgever kredietfaciliteiten geniet of nog enig bedrag uit welken hoofde ook, al dan niet onder tijdsbepaling of voorwaarde, in of buiten rekening-courant en al dan niet uit hoofde van gewoon bankverkeer, aan de Kredietgever verschuldigd is of mocht worden zal geen Investeerder zonder voorafgaande toestemming van de Kredietgever:

(a) enige Vorderingen vermeerderen noch enig deel daarvan of anders verklaren dat enige Vorderingen voor- tijdig betaalbaar zijn of betaalbaar stellen;

(b) Vorderingen of enig deel daarvan opeisen;

(d) enige andere remedie om de Vorderingen vergoed te krijgen.

10. Indien aan de Schuldenaar (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend, door of voor de Schul- denaar een schuldsaneringsregeling wordt aangevraagd dan wel de Schuldenaar in staat van faillissement wordt verklaard (ieder zo een situatie een “Schuldenaar Insolventie”), is de Kredietgever hierbij onherroe- pelijk gemachtigd om namens de Investeerders voor de Vorderingen op te komen, namens hem een stem uit te brengen in vergaderingen van crediteuren en iedere eventuele uitkering in relatie tot de Vorderingen namens hem te ontvangen ter aflossing van de Bank Vorderingen en daarvoor kwijting te verlenen en alle overige (rechts)handelingen ter aflossing van de Vorderingen. Alle aldus door de Kredietgever ontvangen bedragen zullen in mindering worden gebracht op het na beëindiging van de (voorlopige) surseance of schuldsanering dan wel na afloop van het faillissement door de Schuldenaar aan de Kredietgever verschul- digde. Een eventueel overschot zal de Kredietgever nadien aan de Investeerders restitueren. Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx Insolventie dient elke Investeerder de ontvangen gelden onder de Vorderingen te betalen aan de Kredietgever.

11. Elke Investeerder is verplicht op eerste Vordering van de Kredietgever terstond het geschrift of de ge- schriften waaruit zijn Vorderingen op de Schuldenaar blijken aan de Kredietgever toe te zenden.

12. De Investeerders en de Schuldenaar zullen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Krediet- gever geen van de bepalingen en voorwaarden van Achterstellingsakte of andere overeenkomsten betrek- king hebbende op de Vorderingen, wijzigen.

13. De opzegging, vermindering, handhaving of uitbreiding van de kredietfaciliteiten die de Schuldenaar geniet bij de Kredietgever laat de achterstelling onverlet.

14. Tegenover elke Investeerder strekt een door de Kredietgever getekend uittreksel uit zijn administratie tot volledig bewijs van het bestaan en het beloop van de schuld van de Schuldenaar aan de Kredietgever, be- houdens door een Investeerder geleverd tegenbewijs.

15. Alle kosten die de Kredietgever maakt ter zake van zijn rechten onder of in verband met deze akte, hieron- der begrepen eventuele incassokosten, zowel in als buiten rechte, en eventuele kosten van rechtskundige bijstand, komen voor rekening van de Investeerders.

16. De Schuldenaar en de Investeerders kiezen te dezer zake domicilie op het in deze akte onder (1) en (3) ge- noemde eigen (kantoor) adres. Wijziging van domicilie is slechts geldig indien deze schriftelijk door de be- treffende partij is opgegeven aan de Kredietgever.

17. Deze akte en de achterstelling hierin vastgelegd worden beheerst door Nederlands recht.

18. Geschillen in verband met deze akte zullen in eerste instantie worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in Amsterdam. Met uitzondering van de hiernavolgende bepaling is deze aanwijzing exclusief.

19. De in de vorige bepaling opgenomen aanwijzing van de bevoegde rechter is slechts gedaan ten behoeve van de Kredietgever. Voor zover rechtens toegestaan, mag de Kredietgever zich wenden tot een andere rechter en zich wenden tot rechters in meer dan één jurisdictie tegelijkertijd.

20. Bij tegenstrijdigheid tussen de Engelse en Nederlandse versie van deze Achterstellingsakte is de Neder- landse tekst bindend.

BIJLAGE IV: TRUSTAKTE

TRUSTAKTE OBLIGATIELENING

tussen

Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren als Stichting en

FP Lux REIO PV Netherlands Exloo B.V. als Uitgevende Instelling

INHOUDSOPGAVE TRUSTAKTE

1. Definities 3

2. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten 5

3. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte 6

4. Kennisgevingen 6

5. Beëindiging werkzaamheden Stichting 6

6. Toepasselijk recht en bevoegde rechter 7

DE ONDERGETEKENDEN:

STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN, een Stichting opgericht naar Nederlands recht, sta- tutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Xxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772 (de Stichting);

FP Lux REIO PV Netherlands Exloo B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, en kantoorhoudende te Xxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 78036046 (de Uitgevende Instelling);

De partijen als hierboven genoemd worden hierna afzonderlijk ook aangeduid als Partij en gezamenlijk als Partijen. OVERWEGENDE DAT:

A. De Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft verdeeld in Obligaties, ter waarde van EUR 1.000 per stuk een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden (allen als hierna gedefinieerd).

B. In de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling zijn de voorwaarden waaronder de betreffende Obligatielening wordt uitgegeven vastgelegd, waaronder de rechten en plichten van Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling.

C. Op verzoek van de Uitgevende Instelling en Obligatiehouders heeft de Stichting zich bereid verklaard om ter zake van de Obligatielening en met inachtneming van de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling zich beschikbaar te stellen om op te treden als vertegenwoordiger van de houders van de uit te geven Obliga- ties (de Obligatiehouders), waarvoor zullen gelden de voorwaarden als vastgelegd in onderhavige Trustakte.

VOORWAARDEN

Artikel 1. Definities

1.1 Tenzij uit de tekst of de context anders blijkt, hebben in deze Trustakte de navolgende met een hoofdletter geschreven woorden de daarachter vermelde betekenis:

Akte van Achterstelling betekent de akte waarin de achterstelling van de Obligatielening aan de projectfinanciering wordt vastgelegd (Bijlage III in het Informatiememorandum).

Artikel betekent een artikel van deze Trustakte.

Gekwalificeerd Besluit betekent een besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in de Obligatie- voorwaarden.

Informatiememorandum betekent het door de Uitgevende Instelling op 12 maart 2022 gepubliceerde informatie- memorandum waarin de informatie ten aanzien van de Obligatielening is opgenomen.

Obligatie betekent de door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een

nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk. Onderdeel van de Obligatielening.

Obligatiehouder betekent iedere houder van één of meer Obligaties.

Obligatielening betekent de door de Uitgevende Instelling uit te geven, aan de Projectfinanciering achtergestelde 4,5% obligatielening met een nominale waarde van maximaal €1.000.000 (één miljoen euro) zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Obligatievoorwaarden betekent de voorwaarden waaronder de Obligaties worden uitgegeven zoals vastgelegd in Bijlage I (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

Stichting betekent Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren als bedoeld onder 1. Hierboven.

Trustakte betekent de onderhavige akte tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling waarbij onder meer de voorwaarden worden vastgelegd voor het vertegenwoordigen van de Obligatiehouders door te Stichting.

Uitgevende Instelling betekent FP Lux REIO PV Netherlands Exloo B.V. als bedoeld onder 2. Hierboven.

Vergadering van Obligatiehouders betekent de vergadering van Obligatiehouders zoals beschreven in de Obligatie- voorwaarden.

1.2 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van de Trustakte tenzij uitdrukkelijk anders aan- gegeven.

1.3 Definities kunnen in de Trustakte zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt.

1.4 Kopjes en nummering van de artikelen in de Trustakte zijn uitsluitend bedoeld om verwijzing naar artikelen te vergemakkelijken; zij zullen de interpretatie van de betreffende artikelen niet beïnvloeden.

1.5 Naast de in Artikel 1.1 opgenomen definities kunnen begrippen elders in de Trustakte gedefinieerd worden, op welke definities tevens het bepaalde in Artikelen 1.2, 1.3 en 1.4 van toepassing zal zijn

Artikel 2. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten

2.1 De Stichting wordt bestuurd door een zodanig aantal bestuurders als vastgesteld op de wijze als bepaald in de statuten van de Stichting.

2.2 De Stichting handelt in overeenstemming met deze Trustakte, de Obligatievoorwaarden en de Akte van Ach- terstelling en daarbij in het belang van alle Obligatiehouders gezamenlijk en is niet verplicht het belang van een individuele Obligatiehouder in acht te nemen.

2.3 De Stichting is bevoegd zijn taken uit hoofde van de Obligatievoorwaarden en/of de Trustakte uit te beste- den aan derden, waarbij de Stichting verantwoordelijk blijft voor de uitoefening van haar taken.

2.4 De Stichting zal slechts (rechts)handelingen namens de Obligatiehouders verrichten indien uit de Obligatie- voorwaarden of de Trustakte al dan niet onder voorwaarden blijkt dat de Stichting daartoe door de Vergade- ring van Obligatiehouders wordt opgedragen en ook bevoegd is.

Voor alle overige (rechts)handelingen is de Stichting niet bevoegd om namens de Obligatiehouder op te tre- den, tenzij met machtiging van de betreffende vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist.

2.5 De Stichting is slechts verplicht enige maatregel te nemen of handeling namens de Obligatiehouders te ver- richten indien de daarmee gepaard gaande kosten door de Uitgevende Instelling (of indien deze daar niet toe in staat is, de Obligatiehouders pro rata hun Obligaties en na goedkeuring van de Vergadering van Obli- gatiehouders) aan Stichting zullen worden vergoed dan wel dat ten behoeve van de dekking van de kosten voor de Stichting zekerheid is verschaft door deponering door de Uitgevende Instelling, de Obligatiehouders of een derde van een zodanig bedrag dat naar het oordeel van de Stichting voldoende is om de uit die maat- regel of actie voortvloeiende kosten en uitgaven te kunnen voldoen.

2.6 De Stichting is ter zake van de taak, door hem bij de Trustakte en/of de Obligatievoorwaarden op zich geno- men, niet verder aansprakelijk jegens de Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling dan voor grove schuld of opzet in de uitvoering van zijn taken.

Artikel 3. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte

3.1 De Obligatiehouders worden geacht kennis te hebben genomen van de Trustakte en zijn door middel van inschrijving op de Obligaties, hetgeen wordt aangemerkt als een aanvaarding van de voorwaarden van zowel de Obligatievoorwaarden als de Trustakte, hieraan gehouden.

3.2 De Stichting en de Uitgevende Instelling zijn gezamenlijk bevoegd de Trustakte te wijzigen. Iedere wijziging van deze Trustakte kan slechts door de Stichting worden bekrachtigd nadat de Vergadering van Obligatie- houders krachtens een Gekwalificeerd Besluit heeft ingestemd met de wijziging van deze Trustakte.

3.3 Een wijziging van de Trustakte wordt eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder lid van het bestuur van de Stichting en de Uitgevende Instelling be- voegd.

3.4 Indien enige bepaling van deze Trustakte niet rechtsgeldig of niet afdwingbaar blijkt te zijn, zal die ongeldig- heid of onafdwingbaarheid geen invloed hebben op de rechtsgeldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Trustakte. In het geval een bepaling niet rechtsgeldig is of niet afdwingbaar is, zullen de Stichting en de Uitgevende Instelling bij deze Trustakte trachten zo spoedig mogelijk in redelijkheid en billijk- heid met elkaar overeen te komen omtrent een vervangende bepaling die wel geldig en afdwingbaar is en die voor zoveel mogelijk dezelfde commerciële strekking en inhoud zal hebben als de bepaling die zij ver- vangt.

Artikel 4. Kennisgevingen

4.1 Alle kennisgevingen aan de houders van Obligaties dienen schriftelijk te geschieden aan de houders van Obligaties en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen van de individuele houders van Obliga- ties zoals vermeld in het register van houders van Obligaties. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn ge- daan op de zevende dag na aldus te zijn verzonden.

4.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling en/of Stichting.

Artikel 5. Beëindiging werkzaamheden Stichting

5.1 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te be- eindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.

5.2 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergadering van Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe stichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.

5.3 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, za- ken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende Stichting worden overgedragen.

Artikel 6. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

6.1 Op de Trustakte en de daarin vervatte rechtsverhouding(en) is Nederlands recht van toepassing.

6.2 De rechtbank te Amsterdam is exclusief bevoegd kennis te nemen van enig geschil voortvloeiende uit of in verband met deze Trustakte.

BIJLAGE V: AKTE VAN OVERDRACHT OBLIGATIES

(de Akte)

ONDERGETEKENDEN:

1. [ ] (de Cedent);

2. [ ] (de Cessionaris);

3. FP Lux REIO PV Netherlands Exloo B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en met adres te Xxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregis- ter onder nummer 78036046 (Vennootschap); en

4. [FINANCIERENDE BANK] (de Bank).

De partijen onder 1., 2. en 3. worden hierna gezamenlijk aangeduid als Partijen en elk afzonderlijk ook als een Partij.

OVERWEGENDE DAT:

A. Cedent houder is van [ ] 4,5% obligaties, met een nominale waarde van EUR 1.000 elk, genummerd [ ] tot en met [ ] (de Obligaties) uitgegeven door de Vennootschap aan de Cedent een en ander overeenkomstig de obligatievoorwaarden zoals weergegeven in het Informatiememorandum gepubliceerd door de Vennoot- schap op 12 maart 2022 (het Informatiememorandum).

B. De Cedent, de Vennootschap en de Bank partij zijn bij een akte van achterstelling gedateerd 12 maart 2022, op grond waarvan de Cedent al haar vorderingen op de Vennootschap uit hoofde van de Obligaties heeft achtergesteld bij al hetgeen de Bank nu of in de toekomst van de Vennootschap te vorderen heeft een en ander zoals beschreven in het Informatiememorandum (de Akte van Achterstelling);

C. Partijen op 2022 bij [overeenkomst tot koop en verkoop van obligaties] [onder welke overeenkomst Ce- dent de Obligaties heeft [verkocht] aan Cessionaris (de Koopovereenkomst)], [een en ander voor een koop- prijs zoals genoemd in de Koopovereenkomst]en op grond waarvan Cedent verplicht is de Obligaties over te dragen aan Cessionaris; en

D. Partijen hierbij de overdracht van de Obligaties en de daarmee verband houdende rechtsverhoudingen zoals opgenomen in het Informatiememorandum en de Akte van Achterstelling wensen over te dragen aan de Cessionaris een en ander met inachtneming van de bepalingen opgenomen in deze Akte.

KOMEN ALS VOLGT OVEREEN:

1. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 3:94 van het Burgerlijk Wetboek draagt de Cedent hierbij de Obli- gaties over aan de Cessionaris en accepteert de Cessionaris hierbij de overdracht van de Obligaties van de Cedent.

2. Voorover niet reeds bewerkstelligd onder het bepaalde in artikel 1. hiervoor, komt de Cedent hierbij met de Cessionaris overeen dat de Cessionaris alle contractuele rechten en plichten verbonden aan de Obliga- ties (onder meer zoals beschreven in het Informatiememorandum) alsmede de gehele contractuele rechts- verhouding uit hoofde van de Akte van Achterstelling krachtens contractoverneming in de zin van artikel 6:155 jo 6:159 van het Burgerlijk Wetboek overneemt van de Cedent.

3. Door medeondertekening van deze Akte door de Vennootschap en de Bank, verklaren de Vennootschap en de Bank:

i. dat de overdracht van de Obligaties is medegedeeld

ii. de overdracht van de Obligaties goed te keuren; en

iii. mee te werken aan en in te stemmen met de overdracht van:

a. de Obligaties;

b. alle contractuele rechten en plichten verbonden aan de Obligaties (onder meer zoals beschreven in het Informatiememorandum); en

c. de gehele contractuele rechtsverhouding uit hoofde van de Akte van Achterstelling.

4. Voorts verklaart de Cessionaris:

i. aan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, een naar Nederlands recht opge- richte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772 (de Stichting) een volmacht te verlenen welke qua vorm en inhoud gelijk is aan de volmacht die de Cedent aan de Stichting heeft verleend in het Inschrijfformulier (zoals gedefinieerd in het Informatiememorandum) en aan deze volmacht toe te voegen de bevoegdheid om namens de Cessionaris elk document (waaronder een akte van toetreding of wijziging tot de Akte van Achterstelling) namens de Cessionaris te ondertekenen om het bepaalde in deze Akte tot stand te brengen;

ii. alle rechtshandelingen te bekrachtigen welke de Stichting namens de Cedent heeft verricht voor de datum waarop de Obligatie(s) zijn overgedragen overeenkomstig deze Akte; en

iii. bevestigt per datum van de schriftelijke overeenkomst gebonden te zijn als achtergestelde credi- teur aan de bepalingen van de Akte van Achterstelling.

5. Deze Akte kan slechts schriftelijk en door ondertekening door alle Partijen worden gewijzigd.

6. Partijen doen hierbij afstand van het recht deze Akte te (laten) ontbinden of te vernietigen.

7. Indien één of meer artikelen van deze Akte ongeldig of op andere wijze niet verbindend zou(den) zijn, wordt daardoor de geldigheid van de overige artikelen van deze Akte niet aangetast. Partijen zullen alsdan in ge- zamenlijk overleg en in de geest van deze Akte deze Akte voor zover nodig aanpassen, in die zin dat de niet- verbindende artikelen worden vervangen door bepalingen die qua doel en strekking zo min mogelijk ver- schillen van de betreffende niet-verbindende artikelen.

8. Deze Akte wordt uitsluitend beheerst door Nederlands recht. Alle geschillen die ontstaan in verband met, of voortvloeien uit deze Akte zullen worden beslecht door de bevoegde rechter van de rechtbank te Am- sterdam, onverminderd het recht van hoger beroep en cassatie.

ALDUS ONDERTEKEND op 2022.

-handtekeningenpagina volgt -

Document Metadata

Table of Contents

INFORMATIEMEMORANDUM OBLIGATIELENING

Document Metadata