Contract
1) Algemeen
Deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden (hierna de “Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden”) zijn van toepassing op alle overeenkomsten die NV De Brandt Dairy International (hierna “De Brandt”) aangaat in hoedanigheid van verkoper en/of leverancier van goederen en de daaraan verbonden diensten, tenzij de specifieke voorwaarden van de overeenkomst anders luiden.
Eventuele algemene verkoop- en aankoopvoorwaarden van de Koper of andere contractpartijen worden hierbij uitgesloten. Dit zal zelfs het geval zijn wanneer (i) deze zijn meegedeeld aan Xx Xxxxxx voorafgaand aan de mededeling van deze Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden aan de betrokken contractpartij en/of wanneer (ii) dergelijke voorwaarden de toepasselijkheid van conflicterende bepalingen en voorwaarden uitdrukkelijk uitsluiten.
Afwijkingen van deze Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden zijn uitsluitend geldig indien deze schriftelijk zijn overeengekomen en aanvaard door een persoon die gerechtigd is Xx Xxxxxx te vertegenwoordigen en indien dergelijke afwijkingen nauwkeurig zijn opgenomen in de betrokken overeenkomst. In geen geval kan men een afwijking afleiden uit een eventueel gebrek aan reactie of protest van de zijde van Xx Xxxxxx.
2) Definities
In deze Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden hebben de volgende termen de hierna uiteengezette betekenis:
• “Koper” betekent de natuurlijke persoon of rechtspersoon waarmee Xx Xxxxxx een Contract afsluit.
• “Afroep” of “Bestelling” betekent een afroep in het kader van een Contract of een bestelling die is gedaan of geplaatst door of namens de Koper bij De Brandt.
• “Verkoopovereenkomst” betekent de door Xx Xxxxxx opgestelde overeenkomst tot verkoop van Goederen door Xx Xxxxxx;
• “Contract” betekent de door de Koper aanvaarde Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx (al dan niet een raamcontract) waarbij De Brandt Goederen verkoopt of levert aan de Koper. Een dergelijke aanvaarding kan een impliciete aanvaarding zijn en vereist geen formele bevestiging van de Koper.
• “Goederen” betekent alle producten, artikelen, goederen of diensten die door De Brandt krachtens een Contract worden geleverd aan de Koper.
3) Aanbiedingen
Aanbiedingen gedaan door Xx Xxxxxx zijn niet-bindend en kunnen steeds worden herroepen door Xx Xxxxxx, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in de aanbieding (bijvoorbeeld: aanbieding die geldt voor een welbepaalde periode). Indien De Xxxxxx een aanbieding doet die geldt voor een welbepaalde periode, is zulke aanbieding slechts geldig tot de in de aanbieding vermelde periode. Elke Aanbieding gebeurt onder voorbehoud van materiële vergissingen en Xx Xxxxxx behoudt zich het recht voor om materiële vergissingen in Aanbiedingen te corrigeren.
De Goederen worden in de aanbiedingen zo getrouw mogelijk voorgesteld en beschreven, waarbij Xx Xxxxxx niet verantwoordelijk is voor materiële vergissingen of onnauwkeurigheden in de aanbieding.
Aanbiedingen kunnen niet worden gesplitst. De recentste aanbieding vervangt de vorige.
4) Bestellingen
De Xxxxxx is uitsluitend gebonden door een Afroep of Bestelling wanneer de betreffende Afroep of Bestelling op schriftelijke en uitdrukkelijke wijze wordt aanvaard door Xx Xxxxxx. De Xxxxxx behoudt zich het recht voor om Xxxxxxxx en Bestellingen te weigeren, zonder hiervoor enige verantwoording te moeten afleggen.
Elke Afroep of Bestelling impliceert de onvoorwaardelijke en onherroepelijke instemming met deze Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden, waarbij de Koper erkent deze Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden te hebben gelezen en aanvaard.
Afroepingen en Bestellingen die worden geplaatst bij agenten of andere handelstussenpersonen van Xx Xxxxxx zijn voor Xx Xxxxxx slechts bindend na uitdrukkelijke en schriftelijke bekrachtiging door Xx Xxxxxx.
5) Annuleren of wijzigen van Bestellingen
De Koper heeft niet het recht om zijn Afroep of Bestelling te herroepen, te annuleren of te wijzigen, tenzij dergelijke herroeping, annulering of wijziging verband houdt met een tekortkoming van De Brandt. Derhalve blijft de Koper er in geval van herroeping, annulering of wijziging van de Afroep of Bestelling die geen verband houdt met een tekortkoming van Xx Xxxxxx toe gehouden de prijs voor de bestelde Goederen te betalen.
6) Prijzen en voorwaarden
Alle prijzen van Xx Xxxxxx zijn exclusief B.T.W. en andere indirecte belastingen, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
7) Betaalwijze en betaaltermijnen
Tenzij anders aangegeven op de factuur, dienen de facturen van Xx Xxxxxx volledig te worden betaald binnen een termijn van veertien (14) kalenderdagen na de factuurdatum, met dien verstande dat het gefactureerde bedrag door Xx Xxxxxx uiterlijk op de vervaldag dient te zijn ontvangen op haar rekening, zonder aftrek van enige (bank)kosten. De facturen dienen te worden betaald in de munteenheid zoals aangegeven op de factuur. Het eventueel wisselrisico valt ten laste van de Koper.
Betaling dient contant dan wel door rekeningoverschrijving te gebeuren. De Xxxxxx behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor om cheques en wissels te weigeren. Het trekken en/of aanvaarden van wissels of andere verhandelbare documenten houdt geen schuldvernieuwing in en vormt geen afwijking op deze Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden.
Ongeacht hetgeen is overeengekomen met betrekking tot betalingstermijnen, is De Brandt gerechtigd om vóór de levering van de Koper te verlangen dat deze voldoende zekerheid voor de betaling verstrekt. Indien deze zekerheid voor de betaling niet binnen de door De Xxxxxx gestelde termijn dan wel niet genoegzaam wordt gesteld (waarbij dit vrij wordt beoordeeld door Xx Xxxxxx), is Xx Xxxxxx gerechtigd om middels een schriftelijke kennisgeving de nakoming van haar verplichtingen uit het Contract (waaronder begrepen de levering) op te schorten of te annuleren . De Brandt is alsdan op geen enkele wijze aansprakelijk voor de eventuele schade die uit deze opschorting voor koper mocht voortvloeien.
Ingeval van niet betalen binnen veertien (14) kalenderdagen na de factuurdatum, wordt de Koper van rechtswege en zonder voorafgaande kennisgeving van ingebrekestelling door Xx Xxxxxx beschouwd als zijnde in gebreke. In dergelijk geval is de Koper met ingang van de datum waarop de Koper in gebreke is aan De Xxxxxx een rente verschuldigd die gelijk is aan de Belgische wettelijke interestvoet, verhoogd met twee (2) procentpunten, met een minimum interestvoet van twaalf (12) procentpunten.
Bovendien wordt - ingeval van geheel of gedeeltelijke niet-betaling door de Koper binnen de termijn van veertien (14) kalenderdagen na de factuurdatum - zonder voorafgaande kennisgeving van ingebrekestelling een verhoging van 10% toegepast op alle openstaande bedragen als schadevergoeding met een minimum van 125 EUR als forfaitair schadebeding, onverminderd het recht van Xx Xxxxxx om een hogere schadevergoeding te vorderen.
ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN VAN DE BRANDT DAIRY INTERNATIONAL NV ED. JAN/2017
Ingeval van niet betalen op de vervaldag is De Xxxxxx gerechtigd alle lopende Contracten of Bestellingen/Afroepen zonder kennisgeving op te schorten en alle geleverde niet-betaalde Xxxxxxxx terug te nemen, waarvoor de Xxxxx zijn niet herroepelijke autorisatie verleent.
Xxxxxxx van niet betalen van een factuur op de vervaldag door de Koper zullen andere nog niet-vervallen vorderingen op de betrokken Koper van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling opeisbaar worden.
De Koper is niet gerechtigd enige aftrek toe te passen van de aankoopprijs op basis van een tegenclaim tegen De Brandt.
8) Eigendomsvoorbehoud - Overdracht van risico
In afwijking van art. 1583 van het Burgerlijk Wetboek wordt het eigendomsrecht op de Goederen slechts overgedragen aan de Koper bij volledige betaling van alle bedragen die de Koper aan Xx Xxxxxx verschuldigd is. Ingeval de Koper in gebreke blijft om de koopprijs te betalen of aan zijn verplichtingen onder het Contract te voldoen, stelt de Koper onmiddellijk de geheel of gedeeltelijk niet- betaalde Goederen ter beschikking aan Xx Xxxxxx op eenvoudig verzoek van deze laatste. In zulk geval blijven de eventueel reeds aan Xx Xxxxxx betaalde voorschotten verworven voor Xx Xxxxxx ter vergoeding van de mogelijke verliezen en eventueel geleden schade bij wederverkoop.
De Koper heeft niet het recht om eventuele vorderingen op De Brandt te verrekenen met onbetaalde Goederen en op grond daarvan zijn verplichting tot teruggave van de Goederen op te schorten. Goederen waarop een eigendomsvoorbehoud rust, mogen door de Koper niet worden verkocht of geleverd aan derden. Evenmin mag de Koper derden voorrechten of zekerheden verschaffen op deze Goederen. De Koper draagt zorg voor de openlijke bekendmaking van het eigendomsvoorbehoud waardoor derden weten dat de Goederen eigendom zijn van Xx Xxxxxx. De Koper verbindt er zich toe de onbetaalde Goederen niet te vermengen met andere goederen. Indien de Koper de Xxxxxxxx toch zou verwerken of weder verkopen (hetgeen niet is toegelaten), dan draagt de Koper van rechtswege ten titel van pand alle schuldvorderingen die voortkomen uit deze wederverkoop over aan De Brandt.
Alle risico’s met betrekking tot de Goederen worden overgedragen aan de Koper op het moment dat deze aan Koper ter beschikking worden gesteld. De Koper is verantwoordelijk voor het verzekeren van de risico’s op brand- en waterschade en diefstal met betrekking tot de onbetaalde Goederen. Op eerste verzoek van Xx Xxxxxx zal de Koper bewijs van verzekering van deze Goederen overmaken.
Ingeval van aanzienlijke verandering of verslechtering in de financiële situatie van de Koper of ingeval het vertrouwen van Xx Xxxxxx in de kredietwaardigheid van de Koper geschokt wordt door daden van gerechtelijke uitvoering tegen de Koper of andere objectieve gebeurtenissen, is De Brandt gerechtigd om (i) het Contract of een gedeelte ervan op te schorten zonder voorafgaande kennisgeving van ingebrekestelling en (ii) de Koper te vragen een passende garantie te verstrekken of de aankoopprijs voor de Goederen binnen zeven (7) kalenderdagen te betalen. Ingeval de Koper nalaat de betreffende garantie te verstrekken binnen zeven (7) kalenderdagen nadat hij hierom is verzocht en evenmin overgaat tot het betalen van de aankoopprijs voor de Goederen binnen deze termijn van zeven (7) kalenderdagen, is De Brandt gerechtigd om het Contract geheel of gedeeltelijk te ontbinden, onverminderd het recht op schadevergoeding voor De Brandt.
9) Levering
Tenzij anders overeengekomen, vindt de levering plaats af fabriek (ex works) bij De Brandt.
Voor de betekenis van de in Contracten gebruikte vervoers- en leveringstermen is de omschrijving, zoals vermeld in de op het moment
van sluiting van overeenkomst toepasselijke INCO-terms, bepalend voor zover daarvan niet is afgeweken door Xx Xxxxxx en de Koper.
In geval van bulkleveringen is voorts het volgende van toepassing:
a) Maatgevend is het gewicht, zoals aangegeven door de door Xx Xxxxxx aangewezen geijkte weegbrug.
b) De hoeveelheid die werd afgesproken in het Contract is bepalend.
De levering zal geschieden (termijnen vangen aan de dag na de dag waarop de Bestelling wordt aanvaard door Xx Xxxxxx of het Contract tot stand komt):
a) indien overeengekomen is "prompt", of indien geen termijn is genoemd, binnen veertien kalenderdagen;
b) indien overeengekomen is levering in een bepaalde maand, uiterlijk op de laatste werkdag van die maand;
c) indien overeengekomen is levering in meerdere maanden, een ongeveer evenredig deel, uiterlijk op de laatste werkdag van elk van die maanden;
d) indien overeengekomen is "tot en met" een bepaalde datum, uiterlijk op die datum;
e) indien overeengekomen is "gespreide levering" gedurende een bepaalde periode, wekelijks een ongeveer gelijke hoeveelheid, uiterlijk op de laatste werkdag van elke week;
f) indien overeengekomen is levering in een bepaalde maand met de toevoeging "op afroep", uiterlijk zes werkdagen na afroep, met dien verstande dat die termijn eerst aanvangt op de eerste dag van de maand waarin de levering moet geschieden.
Ingeval de levering niet plaatsvindt af fabriek, is de Koper verplicht om zijn instructies voor de levering volledig en tijdig te geven, teneinde Xx Xxxxxx toe te staan binnen de overeengekomen termijn te leveren.
Ingeval er een wijziging optreedt in de overeengekomen plaats van levering, zijn alle kosten voor het elders leveren van de Goederen voor rekening van de Koper. De vermelde levertijd heeft altijd het karakter van een indicatie. Het niet op tijd leveren wordt niet beschouwd als een schending van het Contract door Xx Xxxxxx en de Koper heeft geen recht op schadevergoeding ten gevolge hiervan.
Bij het niet op tijd in ontvangst nemen van de levering door de Koper of indien de Koper nalaat om de Goederen die hij volgens het Contract zou afnemen, tijdig af te roepen, is De Brandt gerechtigd om, naar eigen oordeel, het Contract geheel of gedeeltelijk te annuleren, waarbij de extra kosten voor De Brandt en/of het door De Xxxxxx geleden verlies in rekening worden gebracht dan wel de niet in ontvangst genomen Goederen te factureren op de laatste leveringsdag, waarbij de betreffende Goederen op kosten en risico van de Koper gedurende een redelijke periode ter beschikking worden gehouden van de Koper.
De Brandt is gerechtigd een Bestelling gedeeltelijk af te leveren, inclusief een Bestelling van samengestelde aard, en elke levering afzonderlijk te factureren. Onder samengestelde Bestelling wordt verstaan de Bestelling door de Koper van bepaalde hoeveelheden verschillende Goederen.
10) Gewicht en kwaliteit
Als de verkoop naar ‘oorspronkelijk gewicht’ is overeengekomen, is het gewicht zoals bepaald door de Koper op de oorspronkelijke factuur bindend. De termen ‘ongeveer’ of ‘bij benadering’ geven De Brandt het recht tot een afwijking van maximaal 2,5% van de hoeveelheid zoals bepaald in het Contract. Tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven garandeert Xx Xxxxxx niet dat de kwaliteit van de door haar geleverde Goederen voldoet aan de vigerende verordeningen in het land van bestemming.
11) Productspecificaties
Alle door Xx Xxxxxx geleverde Goederen voldoen aan de specificaties van Xx Xxxxxx en de redelijkerwijze (i.e. gebruikelijke) te verwachten vereisten voor kwaliteit en samenstelling.
12) Klachten - Aansprakelijkheid
De Koper is verplicht de Goederen bij ontvangst zonder uitstel te inspecteren.
Wanneer geleverde Goederen bij levering niet beantwoorden aan het Contract doordat zij een (zichtbaar) gebrek in de kwaliteit en/of samenstelling vertonen, dient de Koper Xx Xxxxxx hiervan schriftelijk in kennis te stellen binnen veertien kalenderdagen na levering. Na voormelde termijn zullen dergelijke klachten niet meer in aanmerking worden genomen of leiden tot enige aansprakelijkheid van De Brandt.
Wanneer zich pas enige tijd na levering een gebrek vertoont dat bij de levering onzichtbaar was, dient de Koper Xx Xxxxxx daarvan binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen nadat hij dit heeft ontdekt of redelijkerwijs had behoren te ontdekken, schriftelijk kennis te geven. Na deze periode zullen klachten niet meer in aanmerking worden genomen noch leiden tot enige aansprakelijkheid van De Brandt. Bij de beoordeling of en wanneer een Koper een gebrek redelijkerwijs had behoren te ontdekken, wordt acht geslagen op de verplichting van de Koper om de Goederen op te slaan conform de geldende bewaar-en opslagcondities opgenomen in de productspecificaties van Xx Xxxxxx en om in dit verband de bij de opslag van de Goederen door de praktijk en wettelijke voorschriften gestelde normen van toezicht en verzorging in acht te nemen.
Melding van een klacht zoals waarnaar wordt verwezen in dit artikel leidt niet tot opschorting van de verplichting tot betaling voor de relevante levering, noch heeft de Koper recht op compensatie of vergoeding. Klachten worden slechts in aanmerking genomen indien door Koper de betreffende factuur heeft betaald dan wel de geleverde zaak ter beschikking heeft gesteld van Xx Xxxxxx.
Indien de klacht van de Koper tijdig is en het geleverde Goed niet blijkt te beantwoorden aan het Contract, heeft De Brandt - mits en voor zover het geleverde Goed nog aanwezig is en terugname nog mogelijk is - het recht om het geleverde Goed te vervangen door een ander Goed dat beantwoordt aan het Contract binnen een termijn van maximaal tien (10) werkdagen vanaf de dag waarop het gebrek wordt vastgesteld door De Brandt. Indien het geleverde Goed niet meer aanwezig blijkt te zijn bij de Koper of niet meer kan worden teruggenomen (bijvoorbeeld omdat het geleverde Goed inmiddels verwerkt is), vervalt de aansprakelijkheid van De Brandt.
Onverminderd het voormelde recht van Xx Xxxxxx tot vervanging van de geleverde Goederen, is de aansprakelijkheid van De Brandt voor geleden en/of nog te lijden schade te allen tijde beperkt tot de factuurwaarde van de geleverde Goederen die een gebrek vertonen, ook indien deze reeds verwerkt zijn. De aansprakelijkheid van De Brandt voor schade, direct of indirect, van welke aard ook en hoe ook ontstaan, door wederpartij geleden ten gevolge van tekortkomingen en gebreken aan Goederen, zal nimmer hoger kunnen zijn dan het factuurbedrag van de desbetreffende levering.
Vervanging vindt slechts plaats bij retournering van de defecte Goederen.
Voorgaande bepalingen in dit artikel zijn dienovereenkomstig van toepassing als andere dan de in het Contract vermelde Goederen zijn geleverd.
De Koper vrijwaart Xx Xxxxxx voor aanspraak van derden.
13) Retournering van Xxxxxxxx
Goederen mogen uitsluitend worden geretourneerd nadat Xx Xxxxxx hiertoe uitdrukkelijk schriftelijk toestemming heeft gegeven.
De Koper is onder geen omstandigheden gerechtigd De Brandt aansprakelijk te stellen of de Goederen te retourneren:
- als de uiterste gebruiksdatum van de Goederen is overschreden door toedoen van de Koper of als in dit opzicht geen klacht is ingediend; en/of
- als de Goederen niet langer verkoopbaar of bruikbaar zijn door toedoen van xx Xxxxx; en/of
- als de Goederen niet op afdoende en voortdurende wijze werden opgeslagen of bewaard conform de geldende bewaar- en opslagcondities opgenomen in de productspecificaties van De Brandt.
14) Ontbinding
Indien de Koper nalatig is of blijft om enige op hem rustende verplichting jegens Xx Xxxxxx na te komen of in geval van zijn faillissement, overlijden, liquidatie of andere vorm van samenloop, heeft Xx Xxxxxx het recht om het Contract geheel of gedeeltelijk zonder enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving te ontbinden, onverminderd het recht op schadevergoeding.
15) Nietigheid
Als een van de bepalingen van onderhavige Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden nietig of ongeldig is of wordt, heeft dit geen invloed op de geldigheid van de andere voorzieningen van deze Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden. De ongeldige voorziening wordt vervangen door een voorziening die de economische intentie van de ongeldige voorziening zo dicht mogelijk benadert.
16) Voorrang van de Nederlandse tekst
Ingeval van discrepantie tussen de teksten van deze Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden in andere talen, gaat de Nederlandse tekst voor.
17) Overdracht van het Contract – Controlewijziging
De overdracht van het Contract door de Koper is verboden, tenzij met de uitdrukkelijke instemming van Xx Xxxxxx.
Ingeval de controle over de Koper (ingeval de Koper een vennootschap betreft) gedurende de looptijd van de kaderovereenkomst wijzigt, is Xx Xxxxxx gerechtigd om de kaderovereenkomst dat zij met de Koper heeft afgesloten met onmiddellijke ingang en zonder opzegvergoeding te beëindigen. De Koper zal Xx Xxxxxx onverwijld op de hoogte stellen indien haar aandeelhoudersstructuur een wijziging zou ondergaan in de loop van de kaderovereenkomst.
18) Wijziging van de Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden
De Verkoper houdt zich het recht voor om de Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden te allen tijde en zonder vooropzeg te wijzigingen. Wijzigingen gaan in een maand na de bekendmaking door middel van een schriftelijke mededeling. Indien de Koper de wijzigingen van de Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden niet wenst te aanvaarden, heeft de Koper tot op het tijdstip van de inwerkingtreding van de wijzigingen, het recht om het Contract bij aangetekend schrijven op te zeggen. Na het tijdstip van de inwerkingtreding wordt de Koper geacht de wijzigingen – stilzwijgend – te hebben aanvaard.
19) Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken
Alle eventuele geschillen tussen De Brandt en de Koper met betrekking tot het Contract en de Goederen worden exclusief beheerst door het Belgisch recht met uitsluiting van het VN-Verdrag van Wenen 11 april 1980 inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (het “Weens Koopverdrag”).
De rechtbank van koophandel te Dendermonde is exclusief bevoegd om kennis te nemen van alle geschillen die gerelateerd zijn aan het Contract of deze Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden.