In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
Zorgspecifieke concentratietoets
Aanvraagformulier
Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.
Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.
Dental Clinics Nederland BV Xxxxxxx 0X 0000 XX Xxxxxxxxx KvK 32123759 | Naam organisatie 2 Naam en functie rechtsgeldig vertegenwoordiger Plaats en datum |
Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.
[…] Manager Samenwerking en Overnames Dental Clinics Nederland BV Hilversum 9 maart 2022 Handtekening | Naam gemachtigde 2 Functie gemachtigde Plaats en datum |
ONDERDEEL I – Bij de concentratie betrokken organisaties
I.1 Organisatie 1
Statutaire naam organisatie: Dental Clinics Nederland BV |
Nummer Kamer van Koophandel: 32123759 |
Zorgaanbieder: Ja |
Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door […] personen zorg verlenen. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxx 0000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw | Xxxx van toepassing |
Initialen | Initialen |
Naam | Naam |
E-mailadres | E-mailadres |
Postadres | Postadres |
Telefoonnummer | Telefoonnummer |
Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw | Xxxx van toepassing |
Initialen | Initialen |
Naam | Naam |
E-mailadres | E-mailadres |
Postadres | Postadres |
Telefoonnummer | Telefoonnummer |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
Koper is onderdeel van Dental Clinics Nederland BV een indirecte deelneming van EDG Nederland BV en derhalve een indirecte zorgaanbieder. |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
Dental Clinics is actief in heel Nederland. Locaties staan vermeld op de website |
I.2 Organisatie 2
Statutaire naam organisatie: Tandartspraktijk Bellestein B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 84670290 |
Zorgaanbieder: Ja |
Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door […] personen zorg verlenen. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | […] |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw | De heer/mevrouw |
Initialen | Initialen |
Naam | Naam |
E-mailadres | E-mailadres |
Postadres | Postadres |
Telefoonnummer | Telefoonnummer |
Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw | De heer/mevrouw |
Initialen | Initialen |
Naam | Naam |
E-mailadres | E-mailadres |
Postadres | Postadres |
Telefoonnummer | Telefoonnummer |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
Het uitoefenen van een tandartsenpraktijk |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
Actief met 1 locatie in de regio Ede |
I.3 Beschrijf het karakter van de concentratie.
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
Door middel van een aandelenoverdracht koopt Dental Clinics Nederland BV 70% van de aandelen in Tandartspraktijk Bellestein B.V. De statutaire naam zal vervolgens worden gewijzigd in Dental Clinics Ede Bellestein BV. Vervolgens zal er een statutenwijziging plaatsvinden naar onze standaard statuten zoals als bijlage 7 overlegd. Overeenkomstig hetgeen is opgenomen in artikel 4 van de aandeelhoudersovereenkomst heeft Dental Clinics Nederland na de voorgenomen concentratie met 70% van de aandelen overwegende zeggenschap binnen de vennootschap doordat deze niet afwijkt van de aandelenverhoudingen. Zoals opgenomen in artikel 4.5 van de aandeelhoudersovereenkomst worden in beginsel alle besluiten van de Algemene Vergadering genomen met gewone meerderheid van stemmen, hieronder vallen derhalve ook besluiten ten aanzien van de benoeming, schorsing en ontslag van het bestuur, het strategische beleid en de financiële begroting. In artikel 4.3 van de aandeelhoudersovereenkomst wordt daarnaast verwezen naar deel B van Bijlage 5 (Belangrijke Besluiten) welk document als bijlage 8 bij de concentratieaanvraag is meegestuurd. Voor de besluiten genoemd in deel B van deze bijlage is van tenminste 75% van de aandeelhouders goedkeuring nodig, dit ziet niet op besluiten ten aanzien van de benoeming, schorsing en ontslag van het bestuur, het strategische beleid en de financiële begroting. De activiteiten zullen na de verwerving worden voortgezet op het adres: Xxxxxxxxxx 00 xx Xxx. Deze locatie bevindt zich circa 300 meter vanaf de huidige praktijklocatie van verkoper. Voor de toekomstige locatie is inmiddels een nieuwe huurovereenkomst getekend. Met de verkopende tandarts zal een nieuwe overeenkomst van opdracht worden getekend. De overige tandartsen blijven werkzaam op basis van de huidige afspraken. Zij zijn inmiddels over geinformeerd. Het personeel blijft in dienst van de praktijk B.V. en is nu als volgt opgebouwd: • FTE Tandarts: […] • FTE mondhygienist: […] • FTE (paro) preventie: […] • FTE backoffice: […] Het tijdspad gaat uit van een Overdrachtsdatum per 1 juni 2022 |
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.
De volgende opschortende voorwaarden zijn opgenomen in de koopovereenkomst waarbij in groen per voorwaarde de huidige status en het effect op de voorgenomen concentratie is weergegeven: |
a. alle in verband met de Transactie wettelijk vereiste kennisgevingen of meldingen zijn gedaan bij de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) en met betrekking daartoe: i. heeft de NZa schriftelijk en onvoorwaardelijk of onder, naar het oordeel van Koper, aanvaardbare voorwaarden verklaard dat hetgeen waarop de aanmelding of aanvraag ziet is toegestaan of daartegen geen bezwaar bestaat; en ii. is de periode gedurende welke de NZa toestemming kan weigeren voor, bezwaar kan maken tegen, of een onderzoek kan instellen naar hetgeen waarop de aanmelding of aanvraag ziet, verstreken zonder dat daarvan gebruik gemaakt is; De goedkeuring door de NZa is nog niet verkregen. Aangezien dit de laatste nog openstaande opschortende voorwaarde betreft zal, zodra deze goedkeuring is verkregen, de closing (per 1 juni 2022) worden gepland en door de notaris worden uitgevoerd. b. er heeft zich geen Inbreuk voorgedaan noch is het waarschijnlijk dat een Inbreuk zich zal voordoen en er is geen sprake van een wezenlijke tekortkoming door de Verkoper in de nakoming van enige verplichting uit een Transactiedocument; Hiervan is geen sprake. c. er hebben zich geen gebeurtenissen, feiten of omstandigheden voorgedaan die een zodanige invloed hebben of redelijkerwijs kunnen hebben op de Vennootschap dat de continuïteit daarvan wordt bedreigd of dat dit een wezenlijk negatieve invloed (financieel of anderszins) heeft of kan hebben op de Bedrijfsactiviteiten, Activa, verplichtingen, resultaten, financiële positie of vooruitzichten van de Vennootschap of de Koper anderszins verhinderen om de Transactie gestand te doen; Hiervan is geen sprake. d. de Huurovereenkomst is door de betreffende partijen getekend; De huurovereenkomst is inmiddels getekend. e. het pre-integratieonderzoek en het due diligence onderzoek, waaronder begrepen het tandheelkundig due diligence onderzoek, is naar tevredenheid van Koper afgerond. Deze onderzoeken zijn inmiddels naar tevredenheid van Xxxxx afgerond. |
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen.
De aandeelhouder van Koper heeft toestemming verleend voor de transactie. |
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.
☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen).
☒ Koopovereenkomst (bijvoegen).
☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen).
☒ Concept Oprichtingsakte (voorbeeld voor statutenwijziging na closing) (bijvoegen)
☒ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).
☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen).
☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
ONDERDEEL II – Effectrapportage
II.1 Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie.
De verkopende partij heeft op verzoek van de kopende partij aangegeven op zoek te zijn naar professionele ondersteuning op het gebied van praktijkvoering, zodat verkoper zich meer kan richten op de klinische facetten van haar beroep en gezamenlijk de praktijk verder kan uitbouwen. Voor de verkopende partij is het belangrijk dat de continuiteit van de tandheelkundige zorg aan haar patiënten is gewaarborgd. De gekozen samenwerking met / verkoop aan Dental Clinics is daarbij de beste optie gebleken. Xxxxxxxx heeft daarnaast ook het alternatief onderzocht om zelfstandig de praktijk voort te zetten, omdat zij daarbij de ondersteuning van Dental Clinics zou ontberen heeft zij er voor gekozen om de samenwerking met de organisatie van koper aan te gaan. Xxxxxxxx heeft geen gesprekken en/of onderhandelingen gevoerd met een ander keten. De verkopende tandarts neemt/behoudt middels haar holding een aandelenbelang van 30% in de vennootschap welke na de verkooptransactie statuatiar zal worden hernoemd naar Dental Clinics Xxx Xxxxxxxxxx BV. De beweegredenen voor Dental Clinics om in Ede de voorgenomen concentratie te willen realiseren ligt in het feit dat Dental Clinics voor de regio Ede op zoek was naar een geschikte nieuwe meerkamer praktijklocatie. Toen die toekomstige praktijklocatie was gevonden is Dental Clinics in gesprek gegaan met de eigenaar van Tandartspraktijk Bellestein met de vraag om de toekomstige praktijklocatie gezamenlijk te gaan exploiteren. Xxxxxxxx brengt bij aanvang van de beoogde samenwerking derhalve haar 2 kamer praktijk in op de nieuwe 6-kamer praktijklocatie. De praktijk en praktijklocatie (350 meter vanaf de nieuwe praktijklocatie) van de verkopende partij sluiten goed aan bij het zoekprofiel van Dental Clinics. De proffesionaliteit van het behandeld team en de toekomstige meerjaren betrokkenheid van de verkopende tandarts maakt dat Dental Clinics graag deze voorgenomen concentratie wil realiseren. |
II.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd.
Door de beoogde aandelentransactiestructuur wordt de over te nemen vennootschap Dental Clinics Xxx Xxxxxxxxxx BV een 70% dochteronderneming van Dental Clinics Nederland BV. De bij de over te nemen praktijk aanwezige tandartsen en medewerkers blijven werken bij de betreffende vennootschap. Na overname zal de overgenomen vennootschap als zelfstandige praktijk opereren waarbij Dental Clinics Nederland BV vanuit het servicecentrum ondersteuning zal geven. De beoogde juridische structuur van Top Mondzorg BV na de voorgenomen transactie is als bijlage bij deze melding toegevoegd. De verkopende tandarts wordt na de transactie tandarts directeur en 30% minderheidsaandeelhouder in Dental Clinics Xxx Xxxxxxxxxx BV. Middels een aandeelhoudersovereenkomst zal alsdan door beide aandeelhouders worden overeengekomen dat zowel het stemrecht op de aandelen als de zeggenschap binnen de vennootschap niet afwijkt van de aandelenverhoudingen. Dental Clinics Nederland heeft daardoor overwegende stemrecht en zeggenschap binnen Dental Clinics Xxx Xxxxxxxxxx BV. De huidige juridische structuur van de verkopende partij is hieronder opgenomen. |
[…]
II.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties.
a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
Het aanbod van de tandheelkundige zorg aan de patienten van de verkopende partij zal worden gecontinueerd op de nieuwe praktijklocatie 350 meter vanaf de huidige locatite van de verkopende partij aan de Bellestein 59 te Ede. Mede doordat de verkopende tandarts als tandarts-directeur en mede-aandeelhouder werkzaam blijft in de praktijk worden er geen veranderingen in het zorgaanbod verwacht. |
b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
De zorgprocessen van Verkoper worden afgestemd op de zorgprocessen van Koper. Eventuele verschillen worden besproken en beoordeeld in het licht van de wet- en regelgeving daaromtrent. Afwijkingen in de zorgprocessen ten opzichte van de wet- en regelgeving worden na overdracht aangepast. Hieronder vallen onder andere eventeel het niet (correct) volgen van de meest actuele geldende wet- en regelgeving, tandheelkundige protocollen en richtlijnen. Tevens ziet dit op de thans geldende wetgeving met betrekking tot privacy. Eventueel noodzakelijke aanpassingen worden met Verkoper en het zorgteam besproken en er worden dan tevens trainingen (infectiepreventie) geïnitieerd in de praktijk. De praktijk dient bij aanvang compliant te zijn met de van toepassing zijnde wet- en regelgeving. |
c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).
De zorg aan de patienten blijft gehandhaafd op één nieuwe locatie welke is gevestigd op circa 350 meter afstand van de huidige praktijklocatie van de verkopende partij. In de circa 2 maanden vóór de feitelijke start-/overname datum zal de nieuwe praktijklocatie worden verbouwd tot tandartspraktijk. Met uitzondering van de apparatuur die vanuit de verkopende praktijk zal worden hergebruikt wordt de nieuwe praktijklocatie compleet nieuw ingericht. Met deze processen heeft ons integratie team sinds vele jaren ervaring. In de laatste week vóór de feitelijke start op de nieuwe locatie zal de tandheelkundige apparatuur die moet worden hergebruikt worden verhuisd naar de nieuwe locatie. In deze periode vinden er tevens trainingen (waaronder infectiepreventie) plaats aan het zorgteam en wordt het elektronisch patiëntendossier (ICT) overgezet. De voorbereidingen op de nieuwe locatie hebben derhalve slechts in de laatste dagen voor de feitelijke start op de nieuwe locatie effect op de praktijkvoering van de verkoper op haar huidige locatie omdat dan pas haar apparatuur wordt verplaatst. Zij hebben in deze periode reeds de agenda’s vrijgemaakt voor de verhuizing. Mocht er in het bouwkundig proces vertraging ontstaan in de oplevering van de nieuwe praktijklocatie dan beïnvloedt dit de praktijkvoering op de huidige locatie minimaal. Indien dit noodzakelijk mocht zijn dan kan de datum van de verhuizing nog enigszins worden opgeschoven. |
d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
De huidige praktijklocatie van verkoper bevat 2 behandelkamers, de nieuwe praktijklocatie van koper zal in totaal een toekomstige capaciteit hebben van 6 behandelkamers. Bij aanvang van de samenwerking zullen er 4 behandelkamers worden ingericht en in gebruik genomen. Dit zou in eerste instantie voldoende moeten zijn om de patienten van de verkoper van goede zorg te kunnen voorzien. Er is derhalve een wijziging in schaalgrootte te verwachten tussen de huidige praktijksetting van verkoper en de nieuwe praktijklocatie. De beschikbare capaciteit in de praktijk zal indien aanwezig en mogelijkheid worden gebruikt om een patientenportefeuille toe te voegen. Het belangrijkste hier is dat de zorg aan de patiënt gewaarborgd blijft. Indien er op termijn behoefte bestaat aan het toevoegen van een patiëntenbestand dan zullen wij in overleg met de tandartsdirecteur van Dental Clinics Xxx Xxxxxxxxxx mogelijke kandidaten hiervoor gaan selecteren en benaderen. Uitgangspunt daarbij zal zijn overname van het patiëntenbestand, mogelijk de apparatuur en het team van behandelaren middels een activa-passiva transactie om daarmee de eventuele (rest)capaciteit van de praktijk verder te benutten. Daarbij is een aandelenparticipatie door de betreffende verkopende tandarts in Dental Clinics Xxx Xxxxxxxxxx niet aan de orde. Op dit moment bestaat er nog geen behoefte aan het toevoegen van een patiëntenbestand, zoals in de begroting opgenomen heeft gecontroleerde autonome groei de voorkeur. |
e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
Niet van toepassing |
f. Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.
Tijdens het acquisitieproces wordt geprobeerd om een gevoel te krijgen voor cultuurverschillen tussen de kopende- en verkopende partij. In de voorbereiding op de overdracht van de praktijk aan de kopende partij, worden de cultuurverschillen met de verkopende partij in kaart gebracht en getracht om de verschillen in overleg met elkaar, na overdracht van de praktijk, op te lossen. Veelal bestaan deze verschillen niet zozeer aan de zorginhoudelijke kant maar meer binnen de informele personele sfeer. Er zijn geen opmerkelijke verschillen geconstateerd die na overdracht van de praktijk moeten worden besproken met het personeel. Indien eventuele cultuurverschillen naar boven komen na de overdracht die tot wrijving leiden, dan wordt dit door de regiopraktijkmanager opgepakt en gezocht naar een oplossing. Mocht dit niet leiden tot een bevredigende oplossing, dan wordt het punt met de operationeel directeur besproken die een beslissing hierover zal nemen. Op basis van de gevoerde gesprekken en het tandheelkundig pre-integratieonderzoek verwachten wij dat de overgang van deze praktijk naar een Dental Clinics groepspraktijk niet zal leiden tot onoverbrugbare cultuurverschillen tussen beide partijen. Er zijn naar onze mening geen risico’s in het integratieproces welke een negatief gevolg voor de patiënt zouden kunnen hebben. |
g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Alle door te voeren wijzigingen op het gebied van aanpassing van software, afspraken met behandelaars en medewerkers en aanpassingen op het gebied van wet- en regelgeving en daarmee verbandhoudende trainingen worden in het kwartaal van de overname doorgevoerd. Verdiepende trainingen voor het zorgteam bestaan uit trainingen op het gebied van wet- en regelgeving alsmede protocollen. Deze worden zo spoedig mogelijk na overname uitgevoerd. Het verbouwingstraject bestaat in dit geval uit het volledig nieuw inrichten van de toekomsitge |
praktijklocatie welke is gelegen op circa 350 meter van de locatie van verkoper. De verbouwing zal derhalve het zorgproces van verkoper niet verstoren aangezien dit op een andere locatie plaatsvindt. De verdiepende trainingen worden zo gepland dat dit het zorgproces zo weinig mogelijk verstoort. |
h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Zie het antwoord bij vraag II.3.f |
II.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf)
a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.
De ondersteunende taken zullen na overdracht grotendeels bij het service center van Koper worden ondergebracht. Ten aanzien van de ondersteunende processen betreft dit onder andere de inventarisatie en uitrol van de eventuele benodigde wijzigingen in de ICT (hardware en software), afspraken over de arbeidsvoorwaarden met medewerkers en contracten met zorgverleners, overnemen van alle relevante overeenkomsten voor de ongestoorde voortgang van de zorgverlening en goede inrichting van de administratievoering en financiering van de praktijk. Voor het backoffice personeel in dienst van de praktijk verandert er weinig. Dit komt omdat dit in de praktijk van verkoper thans een gecombineerde functie met receptie en officemanagement betreft. Samen met de integratiemanager van Dental Clinics zal worden onderzocht welke ondersteunende taken per waneer zullen worden overgeheveld naar (leveranciers van) het service center van Koper. Zo zal in ieder geval de gehele personeelsadministatratie (thans door de praktijk uitbesteed aan de accountant van verkoper) worden overgezet naar het systeem van de Koper. De samenwerking met Infomedics en Exquise zal worden voorgezet, alsook de samenwerking met Excent en BTL voor de inkoop van tandtechniek. |
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-/veranderproces.
Het betreft een zeer overzichtelijk integratieproces, welke binnen Dental Clinics reeds een groot aantal keer is uitgevoerd en waar de te nemen stappen duidelijk zijn. Er zijn derhalve geen belangrijke keuzes die nog gemaakt moeten worden |
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
Niet van toepassig |
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
Na overdracht worden de ondersteunende processen in nader overleg met de tandarts-directeur uit de praktijk naar het service center in Hilversum gebracht. Eventuele personele consequenties zijn veelal beperkt van omvang. Deze transitie vindt plaats in overleg met de tandarts-directeur in het kwartaal van overname. |
e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
Er zijn geen risico’s die zich kunnen voordoen tijdens het integratieproces. |
II.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.
De toename van de omzet van Dental Clinics Nederland BV door toevoeging van de overgenomen activa en activiteiten is […] De overname wordt gefinancierd middels de bij Dental Clinics aanwezige financiele middelen en bancaire faciliteiten. Voor de financiering van Dental Clinics Nederland BV en haar dochterondernemingen is een financieringsovereenkomst met een consortium van binnenlandse- en buitenlandse banken overeengekomen. Dit brengt met zich mee dat er voldoende faciliteiten ter beschikking zijn gesteld om te voorzien in de financieringsbehoefte. Realisatie van deze overname heeft niet tot gevolg dat Dental Clinics de met de banken overeengekomen convenanten zal overschrijden. |
II.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken organisatie(s) wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie.
De koper zal synergievoordelen behalen door het beter benutten van beschikbare capaciteit en betere inkoopcondities voor materialen. Tevens kunnen er door de extra behandelkamers extra patienten worden behandeld. De geprognosticeerde resultaten van de kopende BV vormen geen risico’s voor de continuïteit van de zorgverlening aan de cliënten. |
II.7 Neem een geconsolideerde meerjarenprognose op (minimaal 5 jaren vanaf de voorgenomen concentratie). Overleg eventuele andere documenten waaruit de verwachte financiële gevolgen blijken.
☒ Prognose van de balans (bijvoegen).
☒ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen).
☐ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).
☐ Integratiekosten (bijvoegen).
☐ Businessplan (bijvoegen).
☐ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).
☐ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).
☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Prognose Balans Dental Clinics Xxx Xxxxxxxxxx BV
[…]
Prognose Winst- en Verliesrekening Dental Clinics Ede Bellestein BV
[…]
[…] |
II.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met clïenten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.
Op grond van artikel 3 lid 1 sub b Wmcz 2018 is Top Mondzorg overgegaan tot het instellen van een cliëntenraad. Top Mondzorg is momenteel bezig met de oprichting van een cliëntenraad en het werven van leden voor haar cliëntenraad. Op dit moment is er onder leiding van de directeur kwaliteit en veiligheid van Top Mondzorg een projectgroep bezig met het weven van de leden die zitting gaan nemen in de cliëntenraad. Het streven is om deze cliëntenraad in juni 2022 ingesteld te hebben. Daarnaast worden binnen de onderdelen van Top Mondzorg regelmatig metingen en enquêtes gedaan gericht op het meten van de patiënttevredenheid. Het informeren van de patiënten geschiedt middels een brief waarin de samenwerking wordt gemeld na ontvangst van de toestemming van de NZa voor de voorgenomen overname. Omdat de cliëntenraad vanuit Top Mondzorg zal worden opgericht is er voor gekozen om de onderhavige melding op de website van Top Mondzorg te plaatsen en niet op die van Dental Clinics. Dit is als zodanig met de NZa afgestemd inzake een andere concentratieaanvraag. Net als bij de onder II.8.b. genoemde melding op het intranet is er ook bij de melding op de website van Top Mondzorg de mogelijkheid te reageren op de voorgenomen concentratie. De melding is gedaan op 29 december 2021 en is als bijlage toegevoegd. Er zijn per 14 februari 2022 geen reacties ontvangen. |
Op grond van artikel 3 lid 1 sub b Wmcz 2018 is Top Mondzorg overgegaan tot het instellen van een cliëntenraad. Top Mondzorg is momenteel bezig met de oprichting van een cliëntenraad en het werven van leden voor haar cliëntenraad. Daarnaast worden binnen de onderdelen van Top Mondzorg regelmatig metingen en enquêtes gedaan gericht op het meten van de patiënttevredenheid.
Het informeren van de patiënten geschiedt middels een brief waarin de samenwerking wordt gemeld na ontvangst van de toestemming van de NZa voor de voorgenomen overname.
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.
Dental Clinics Nederland heeft op dit moment geen OR op vestigingsniveau. Het instellen van een gemeenschappelijke ondernemingsraad heeft op dit moment geen meerwaarde voor de medezeggenschap van werknemers. Tot dusver is ook niet gebleken dat er belangstelling is onder medewerkers van de organisatie voor het opzetten van een OR. Inspraak van medewerkers is (al) georganiseerd via inspraak en werkoverleg op vestigingsniveau. De sector kent geen cao, wel wordt sector breed de KNMT- Arbeidsvoorwaardenregeling gevolgd. Het personeel van Dental Clinics is voorafgaande aan de overdracht op 29 december 2021 geinformeerd via een bericht over deze overname op het intranet van Dental Clinics waarbij de medewerkers in de gelegenheid zijn gesteld om hierop te reageren. Een kopie van de geplaatste melding is als bijlage toegevoegd. Er zijn per 14 februari 2022 geen reacties ontvangen. |
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie dienen te zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.
Overnames worden frequent uitvoerig besproken met de one-tier board van Top Mondzorg. De financiele instellingen die de bancaire faciliteiten verstrekken worden voor overdrachtsdatum uitgebreid op de hoogte gesteld van de overname. |
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.
Zie punt c. hierboven |
ONDERDEEL III – Cruciale zorg
Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.
III.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.
☐ ambulancezorg
☐ spoedeisende hulp
☐ acute verloskunde
☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
☐ Wlz-zorg
☒ geen cruciale zorg
III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Niet van toepassing |
III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Niet van toepassing |
III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Niet van toepassing |
III.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
Niet van toepassing |
III.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz- zorg levert of leveren.
Niet van toepassing |
ONDERDEEL IV – Overige informatie en bijlagen
Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
Niet van toepassing |
IV.1 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.
Bijlagen zijn: 1. Koopovereenkomst 2. Aandeelhouders overeenkomst 3. Juridische structuur Top Mondzorg 4. Integratieplan 5. Melding internet en intranet 6. Machtiging […] |