CONFIDENTIEEL
CONFIDENTIEEL
Voorwaarden inzake deelname aan projecten gesteund door Agentschap Innoveren en Ondernemen via het gereserveerd projectbudget van Flanders’ FOOD
VOORAFGAANDE TOELICHTING
Flanders’ FOOD VZW, gevestigd te X-0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00x en met ondernemingsnummer 878.017.175 is een speerpuntcluster en heeft onder het Besluit van de Vlaamse Regering d.d. 4 maart 2016 tot regeling van de steun voor innovatieclusters in Vlaanderen een steunovereenkomst “Speerpuntcluster Agrifood” met nummer HBC.2016.0891.
De onderhavige tekst licht de afspraken en voorwaarden toe die van toepassing zijn op elk Project dat via het gereserveerd projectbudget van Flanders’ FOOD bij de Agentschap Innoveren en Ondernemen (VLAIO) wordt ingediend met het oog op de verkrijging vanwege de laatstgenoemde de VLAIO- voorwaarden, van financiële steun. De ondernemingen en kennisinstellingen die een Project indienen moeten noodzakelijkerwijs de hierna toegelichte afspraken en voorwaarden aanvaarden, minstens voor de duurtijd van de Projectgeneratie, evaluatie en uitvoering van het Project bij goedkeuring.
De onderhavige tekst heeft immers tot doel om afspraken te maken teneinde ervoor te zorgen dat, rekening houdende met de belangen en de noodwendigheden van het Project, de rechten van Flanders’ FOOD en van de Deelnemers aan het Project (zijnde de deelnemende ondernemingen en kennisinstellingen) goed en adequaat worden beschermd en voorziet bijgevolg nu reeds de hoofdlijnen en sommige principes van de indiening en, mits goedkeuring van het Project, van haar uitvoering.
Xxxxxxxx’ FOOD besteedt bijzondere aandacht aan de (i) transparantie en, rekening houdende met de aard van het Project, (ii) de rol van Flanders’ FOOD als speerpuntcluster en de VLAIO-voorwaarden, waar nodig en mogelijk, (iii) de bescherming van de informatie die de Deelnemers aan het Project met elkaar zullen delen of die in uitvoering van het Project zou kunnen ontstaan en (iv) de Intellectuele Eigendomsrechten die een Partij in het Project of Derden met betrekking tot dergelijke informatie zouden kunnen hebben.
Voor een goed begrip en leesbaarheid van de onderstaande tekst worden op het einde van de tekst een aantal definities vermeld.
Het is op te merken dat bepaalde hieronder toegelichte voorwaarden in het kader van de goedkeuring van het Project door VLAIO onderdeel zullen dienen uit te maken van een Samenwerkingsovereenkomst en/of opgenomen zullen worden als voorwaarde in de steunovereenkomst vanuit VLAIO.
HET VOORWERP VAN DEZE VOORWAARDEN
1. De onderstaande voorwaarden zijn van toepassing op het geheel traject van het Project met inbegrip van haar voorbereiding, bespreking, beoordeling, ontwikkeling, indiening, uitvoering en gevolgen van het Project, waaronder het gebruik en de Valorisatie van de Projectresultaten, alsook de daaruit voortvloeiende relatie tussen Partijen. Aangezien het noodzakelijk is om ten aanzien van alle Partijen een zelfde kader tot stand te brengen, zullen de onderstaande voorwaarden vanzelfsprekend voorrang hebben op alle eigen éénzijdig uitgevaardigde voorwaarden, tenzij de Partijen schriftelijk anders overeenkomen in een ad hoc document of in de Samenwerkingsovereenkomst. De Samenwerkingsovereenkomst zal de uiteindelijke voorwaarden van de deelname aan het Project bevatten en zal daarom, indien de onderstaande voorwaarden daarmee in strijd zijn, voorrang hebben op de onderstaande voorwaarden, tenzij dit in de onderstaande voorwaarden uitdrukkelijk anders is bepaald.
2. Het is evident dat wanneer een Partij andere personen betrekt (haar Vertegenwoordigers, haar Verbonden Partijen en hun Vertegenwoordigers) de onderhavige voorwaarden eveneens van toepassing zijn op dergelijke personen en dat de betrokken Partij voor de naleving van de deze voorwaarden door die personen dient in te staan. Naast de eigen nakoming van de Algemene Voorwaarden maakt elke Partij zich dus sterk dat haar Vertegenwoordigers, haar Verbonden Partijen en hun Vertegenwoordigers zich conform de onderhavige voorwaarden zullen gedragen, verbindt zich ertoe om ervoor te zorgen en aanvaardt de verantwoordelijkheid daarvoor ten aanzien van de andere Partijen.
ENKELE PRINCIPES INZAKE HET LIDMAATSCHAP VAN FLANDERS’ FOOD
1. Voor de deelname aan Projecten die gesteund worden via het Besluit bedrijfssteun O&O- kennisintensief, het Besluit bedrijfssteun O&I, het COOCK-Besluit, het Besluit Landbouwonderzoek (zoals COOP, COOCK, LA-TR of ICON) dienen ondernemingen lid te zijn van Flanders’ FOOD. Ondernemingen uit de primaire sector dienen geen lid te zijn van Flanders’ FOOD in LA-trajecten. Als uitzondering hierop is een dergelijk lidmaatschap niet vereist voor de deelname aan Projecten waarbij samengewerkt wordt met een andere cluster die actief meewerkt aan de Projectgeneratie, mee instaat voor de financiering en mee het Project uitvoert en opvolgt. In dat laatste geval volstaat het dat de Deelnemende onderneming lid is van één van de betrokken clusters. De voor de lidmaatschap van Xxxxxxxx’ FOOD verschuldigde vergoeding wordt bepaald door Flanders’ FOOD. Xxxxxxxx’ FOOD kan deze vergoeding ten allen tijde voor de toekomst wijzigen.
2. Door het lidmaatschap van Xxxxxxxx’ FOOD aan te gaan verklaart het lid dat hij/zij de missie en de visie van Flanders’ FOOD onderschrijft, zoals omschreven in haar statuten, en in het bijzonder het feit dat Flanders’ FOOD streeft naar een competitieve, exportgerichte voedingsindustrie via activiteiten van innovatie, onderzoek en kennisverspreiding in het algemeen belang van de speerpuntcluster en de bredere doelgroep.
ENKELE PRINCIPES INZAKE DE FINANCIERING VAN DE PROJECTEN
1. In principe staan de Deelnemers van het Project volledig zelf in voor hun eigen uitgaven, waaronder de vergoedingen en kosten van hun onderaannemers en onderzoekpartners, maar kunnen zij hiervoor via een steunovereenkomst een subsidie ontvangen vanuit VLAIO, volgens de VLAIO-voorwaarden. Voor een uitgebreide toelichting van de VLAIO-voorwaarden wordt verwezen naar de website van VLAIO xxx.xxxxx.xx.
2. In het bijzonder geldt het volgende voor de COOCK, cSBO en LA-TR Projecten:
• Een COOCK-Project kan voor 100% worden gefinancierd door VLAIO indien voldaan wordt aan de resultaatverbintenis die VLAIO vooropstelt, bij gebreke waarvan maximaal 50% van het Project door eigen middelen dient te worden gefinancierd in welk geval de Partijen voor minstens 25% van de eigen kosten (menstijd en werkingskosten) dienen in te staan en de andere 25% ofwel, naar eigen keuze ook zelf gedragen worden ofwel gefinancierd via een ‘waarborgfonds’ aangelegd door de betrokken clusters waarbij betrokken ondernemingen van het begeleidingsgroep een projectbijdrage voorzien zowel voor eigen kosten (menstijd en werkingsmiddelen) van de betrokken clusters als voor deze van Partijen uit kennisinstellingen. In geval van succesvolle afloop van het Project, zijnde bij 100% financiering door VLAIO, worden de aangewende middelen teruggestort aan de betrokken ondernemingen, zonder interest, bij financiering door VLAIO tussen 75% en 100% pro rata.
• Een cSBO-Project wordt voor 100% gefinancierd door VLAIO. De verplichte bijdragen die ondernemingen van het begeleidingsgroep jaarlijks betalen (zijnde 250 EUR/jaar voor een KMO en 1.000 EUR/jaar voor een niet-KMO) als teken van hun engagement komen toe aan Flanders’ FOOD als tegenprestatie voor het feit dat Flanders’ FOOD in het kader van een dergelijk Project geen aanspraak maakt op verplicht lidmaatschap voor ondernemingen die toetreden in het begeleidingsgroep, voor het feit dat Flanders’ FOOD de Projectgeneratie draagt vanuit de clusterwerking en voor het feit dat Xxxxxxxx’ FOOD het betrokken strategisch basisonderzoek reserveert op de eigen projectmiddelen.
• Een LA-Traject wordt voor 90% gefinancierd door VLAIO. Betrokken ondernemingen en/of organisaties van de begeleidingsgroep dienen een projectbijdrage te betalen aan Flanders’ FOOD voor de bijkomende financiering van de Begunstigden.
VERTROUWELIJKHEIDSBESCHERMING
ALGEMENE PRINCIPES
1. De Deelnemers verklaren dat zij behoedzaam zullen omspringen met Vertrouwelijke Informatie en dat zij met Flanders’ FOOD enkel die Vertrouwelijke Informatie zullen delen die Flanders’ FOOD nodig heeft voor de voorbereiding, de bespreking, de beoordeling, de ontwikkeling, de indiening en de uitvoering van het Project en het gebruik en de Valorisatie van de Projectresultaten, gebeurlijk conform de Samenwerkingsovereenkomst (het “Doel”). Anderzijds zijn de Deelnemers zich ervan bewust dat het Project het algemeen belang van de speerpuntcluster en de door haar geviseerde bredere doelgroep dient te dienen en zijn zij akkoord om daaraan mee te werken.
2. Elke Ontvangende Partij beseft en erkent dat die informatie voor de Bekendmakende Partij waardevol en van gevoelige aard is zodat de Partijen wederzijds ertoe zijn gehouden om de Vertrouwelijke Informatie van de andere Partijen geheim en vertrouwelijk te houden en enkel te gebruiken voor het Doel en niet te gebruiken voor enig ander doel.
3. De Ontvangende Partij zal de Vertrouwelijke Informatie van een andere Partij niet aan Derden bekendmaken, ten allen tijde vertrouwelijk houden en maatregelen nemen die minstens hetzelfde niveau van bescherming van Vertrouwelijke Informatie bieden als zij neemt om haar eigen soortgelijke vertrouwelijke informatie te beschermen (maar in geen geval minder dan een redelijke mate van zorgvuldigheid). Het is de Ontvangende Partij toegestaan om de Vertrouwelijke Informatie bekend te maken aan haar Vertegenwoordigers, haar Verbonden Partijen en hun Vertegenwoordigers maar enkel in zoverre dit voor het Doel noodzakelijk is. Alvorens dit te doen zal de Ontvangende Partij aan de voormelde personen een vertrouwelijkheidsverplichting opleggen die ten minste hetzelfde niveau van bescherming waarborgt als gewaarborgd door deze voorwaarden. De Ontvangende Partij zal de Vertrouwelijke Informatie evenmin reproduceren, tenzij dit strikt noodzakelijk is voor het Doel. De Ontvangende Partij en de Bekendmakende Partij kunnen van het voorgaande afwijken mits voorafgaandelijk schriftelijk akkoord.
4. Verder, in de geest van goede samenwerking, zal elke Partij de Bekendmakende Partij onmiddellijk op de hoogte brengen wanneer zij vaststelt dat haar Vertrouwelijke Informatie ongeoorloofd wordt geconsulteerd, gebruikt, gekopieerd of openbaar gemaakt en, als zij dit redelijkerwijze kan, zich naar best vermogen inspannen om maatregelen te nemen om dergelijke ongeoorloofde praktijken te beëindigen en om aan de benadeelde Bekendmakende Partij alle redelijke bijstand te verlenen.
Toegestaan gebruik van Vertrouwelijke Informatie buiten het Doel
De Ontvangende Partij mag de Vertrouwelijke Informatie toch openbaar maken indien zij daartoe verplicht is op grond van de toepasselijke wet- of regelgeving, op grond van een juridische of administratieve procedure voor een bevoegde rechtbank of op bevel van een overheidsinstantie die wettelijk het recht heeft om dergelijke openbaarmaking te eisen. Evenwel zal de betrokken Partij in dat geval en in de mate dat dit juridisch toegelaten is (i) voorafgaand aan een openbaarmaking de Bekendmakende Partij hiervan in kennis stellen en volledig informeren van het bestaan en de omvang van een dergelijke openbaarmakingsverplichting zodat de Bekendmakende Partij de mogelijkheid heeft om het bestaan en de omvang van deze verplichting te beoordelen en, in voorkomend geval, te betwisten, (ii) met de Bekendmakende Partij samenwerken indien de Bekendmakende Partij in verband met een dergelijke bekendmaking bewarende of andere maatregelen wenst te nemen, en (iii) de bekendmaking beperken tot hetgeen voor de openbaarmaking vereist is en de redelijke instructies van de Bekendmakende Partij zal opvolgen om de openbaarmaking te beperken.
Informatie die geen Vertrouwelijke Informatie is
Bepaalde informatie wordt geacht geen Vertrouwelijke Informatie te zijn. Dit betreft uitsluitend de informatie waarvan de Ontvangende Partij kan aantonen dat zij (i) aan haar vóór de bekendmaking in het kader van het Project rechtmatig bekend was, zonder enige beperking ten aanzien van de bekendmaking of het gebruik ervan of (ii) publiekelijk bekend is of bekend wordt, anders dan door schending door haar of haar haar Vertegenwoordigers, haar Verbonden Partijen en hun Vertegenwoordigers van een vertrouwelijkheidsverplichting zoals bedoeld in deze voorwaarden of elders overeengekomen of (iii) niet-vertrouwelijk aan haar is bekendgemaakt door een Derde die op het ogenblik van de bekendmaking het recht had om dit te doen of (iv) onafhankelijk is ontwikkeld door haar of haar Verbonden Partijen of hun Vertegenwoordigers of voor hun rekening zonder gebruik te maken van de Vertrouwelijke Informatie die zij in het kader van het Project heeft ontvangen.
Het is evenwel zo dat de informatie niet geacht wordt om onder de voormelde uitzonderingen te vallen om enkele reden (i) dat zij door meer algemene informatie wordt omvat die is gepubliceerd of anderszins voor het publiek beschikbaar is gesteld, of (ii) dat gedeelten ervan zijn gepubliceerd of op andere wijze voor het publiek beschikbaar zijn gesteld. Enkel die specifieke gedeelten van informatie die zijn gepubliceerd of anderszins voor het publiek beschikbaar zijn gesteld, vallen binnen het toepassingsgebied van de voormelde uitzonderingen.
BESCHERMING VAN ACHTERGRONDKENNIS EN VAN DE PROJECTRESULTATEN EN VALORISATIE VAN DE PROJECTRESULTATEN
ALGEMENE PRINCIPES
1. Zoals hoger opgemerkt, zijn deze voorwaarden van toepassing tenzij de Samenwerkingsovereenkomst hiervan afwijkt. Bijgevolg zijn de hieronder uiteengezette principes inzake de Achtergrondkennis, de Projectresultaten en de Valorisatie van de Projectresultaten, van toepassing tenzij de Samenwerkingsovereenkomst anders voorziet en zolang de Samenwerkingsovereenkomst niet anders voorziet. Indien een Deelnemer uiteindelijk niet toetreedt tot het projectconsortium, zullen deze voorwaarden aldus op haar van toepassing blijven.
2. Xxxxxxxx’ FOOD heeft geen ambitie om aanspraak te maken op de Intellectuele Eigendomsrechten op de Achtergrondkennis, de Projectresultaten en de Valorisatie van de Projectresultaten, met dien verstaande dat, Flanders’ FOOD ten allen tijde de mogelijkheid moet
hebben om haar taken, rechten en plichten uit te oefenen of na te komen in het kader van de brede verspreiding van de Projectresultaten naar de doelgroep, zowel in Vlaanderen als in Europa. De nodige afspraken die hierover zullen kunnen worden gemaakt, zonder afbreuk te doen aan en naast hetgeen de onderhavige voorwaarden reeds bepalen, zullen echter de eigendom en de Intellectuele Eigendomsrechten van de Partijen niet wijzigen die zullen blijven toebehoren aan de Partij (of Derden) aan wie zij voor de aanvaarding van deze voorwaarden toebehoorden. Deze voorwaarden hebben niet tot doel om aan een Partij, haar Verbonden Partijen of hun Vertegenwoordigers enig recht of enige licentie te verlenen met betrekking tot de Intellectuele Eigendomsrechten van de andere Partijen, hun Verbonden Partijen of hun Vertegenwoordigers. Geen van de Partijen zal als gevolg van deze voorwaarden enige aanspraak kunnen maken op de Intellectuele Eigendom van een andere Partij waarop zij vóór de aanvaarding van deze voorwaarden geen recht had.
3. De navolgende alinea’s bevatten afwijkingen op de voormelde principes en kennen aan Partijen bepaalde rechten toe op de Intellectuele Eigendom van een andere Partij. Deze toekenning is echter steeds beperkt zijn tot gebruik binnen het kader van en voor zover als nodig voor het Doel.
RECHTEN OP DE ACHTERGRONDKENNIS
1. Deze voorwaarden hebben geen enkel gevolg voor de rechten op de Achtergrondkennis. Deze rechten blijven toebehoren aan de Inbrengende Partij (die ze, in voorkomend geval, inbrengt in het Project) of aan diens licentiegever(s). Krachtens deze voorwaarden worden geen gebruiksrechten toegestaan, noch verondersteld te zijn toegestaan, behoudens deze die er uitdrukkelijk in staan beschreven. Elke Partij verwerft de rechten op alle verbeteringen van diens Achtergrondkennis die in de uitvoering van het Project werden gerealiseerd, tenzij deze geformuleerd werden als Projectresultaten.
2. Elk van de Partijen heeft het niet-exclusieve en kosteloze recht om de Achtergrondkennis van de andere Partij(en) te gebruiken indien noodzakelijk en uitsluitend voor de uitvoering van het Project. Indien (een deel van) de Achtergrondkennis van een Partij noodzakelijk is om een andere Partij toe te laten haar Projectresultaten te Valoriseren, dan zal de laatstgenoemde, voor zover zij dit rechtmatig kan doen, aan de eerstgenoemde op (dat deel van) de Achtergrondkennis een niet-exclusief gebruiksrecht verlenen aan marktconforme voorwaarden (tegen betaling van royalties en/of een forfaitaire som) met het oog op de Valorisatie van de Projectresultaten. De Partijen zullen elkaar zo snel als redelijkerwijs mogelijk informeren over beperkingen op de beschikbaarheid van Achtergrondkennis waarvan ze weten dat een andere Partij deze nodig kan hebben met het oog op hetgeen in de deze alinea is vermeld.
RECHTEN OP DE PROJECTRESULTATEN
1. De Partijen zullen inzake bescherming en Valorisatie van de Projectresultaten steeds de VLAIO- Voorwaarden en de Samenwerkingsovereenkomst in acht nemen.
2. Projectresultaten worden eigendom van de Partij die de Projectresultaten tot stand heeft gebracht. Deze Projectresultaten worden hierna “Exclusieve Projectresultaten” genoemd.
3. Indien meerdere Partijen aan de totstandkoming van de Projectresultaten hebben meegewerkt, zullen deze Projectresultaten, hierna “Gemeenschappelijke Projectresultaten” genoemd, in mede-eigendom toebehoren aan desbetreffende Partijen, hierna “Partijen Mede-Eigenaars” genoemd. Het aandeel van elke Partij Mede-Eigenaar in de mede-eigendom wordt bepaald rekening houdend met hun respectievelijke bijdrage in het tot stand brengen van de Gemeenschappelijke Projectresultaten. Indien het niet mogelijk is om die verhouding vast te
stellen, zullen de Partijen Mede-Eigenaars voor een gelijk aandeel mede-eigenaar zijn van de Gemeenschappelijke Projectresultaten. Partijen Mede-Eigenaars zullen terzake afspraken maken en in het bijzonder, in het geval de Gemeenschappelijke Projectresultaten het onderwerp vormen van een (gemeenschappelijke) octrooiaanvraag, voorafgaand aan de indiening van de octrooiaanvraag, conform de Samenwerkingsovereenkomst.
4. De Samenwerkingsovereenkomst zal de procedure bepalen voor het inventariseren van de Projectresultaten als Exclusieve Projectresultaten of Gemeenschappelijke Projectresultaten.
BESCHERMING VAN PROJECTRESULTATEN
1. Het staat elke Partij vrij om in eigen naam en voor eigen rekening haar Exclusieve Projectresultaten op eigen kosten te gebruiken en te Valoriseren, mits het naleven van de procedures en voorwaarden die in de Samenwerkingsovereenkomst zullen worden bepaald.
2. Voor het gebruik van de Gemeenschappelijke Projectresultaten is het akkoord van elke Partij Mede-Eigenaar vereist. Alle beslissingen met betrekking tot het indienen en in stand houden van octrooien met betrekking tot Gemeenschappelijke Projectresultaten zullen in overleg en mits schriftelijke akkoorden tussen de Partijen Mede-Eigenaars worden genomen waarbij elk van hen alle nodige medewerking zal verlenen en alle nodige formaliteiten zal vervullen. Zij zullen de kosten en de opbrengsten van de octrooiaanvraag dragen in verhouding tot het aandeel in de mede-eigendom, tenzij anders wordt overeenkomen. De procedures en de voorwaarden voor het gebruik van de Gemeenschappelijke Projectresultaten zullen verder worden uitgewerkt in de Samenwerkingsovereenkomst.
3. Elke Partij kan een licentie op haar Exclusieve of Gemeenschappelijke Projectresultaten toekennen aan de andere Partijen indien dergelijke licentie noodzakelijk is om haar Exclusieve of Gemeenschappelijke Projectresultaten te kunnen Valoriseren, tenzij een dergelijke licentie onverenigbaar is met de gerechtvaardigde belangen van de eerstgenoemde Partij. De Partijen zullen te goeder trouw onderhandelen met het oog op het bekomen/toestaan van een dergelijke licentie rekening houdende met de VLAIO-voorwaarden.
4. De Partijen zullen elkaar zo snel als redelijkerwijs mogelijk informeren over beperkingen op de beschikbaarheid van Projectresultaten waarvan ze weten dat een andere Partij deze nodig kan hebben met het oog op de exploitatie of Valorisatie van diens Exclusieve of Gemeenschappelijke Projectresultaten.
PUBLICATIES EN CONTACTEN MET DERDEN
1. Waar de VLAIO-voorwaarden en de Samenwerkingsovereenkomst verdere procedures en voorwaarden kunnen bepalen inzake publicaties aangaande de Projectresultaten, zal het onderstaande steeds van toepassing blijven opdat Flanders’ FOOD haar rol als speerpuntcluster en haar taken inzake kennisverspreiding in het algemeen belang zou kunnen vervullen.
2. De Deelnemers verbinden zich ertoe om Xxxxxxxx’ FOOD als partner of onderaannemer voor het aspect van de kennisverspreiding in het Project op te nemen, maar ook om haar voor deze rol aan te stellen zelfs indien VLAIO zou beslissen dat Flanders’ FOOD geen subsidiabele partner of onderaannemer zou zijn. De vergoeding van Xxxxxxxx’ FOOD voor haar rol inzake kennisverspreiding zal door de Deelnemers worden gedragen in voorkomend geval met de fondsen en steun die aan hen in het kader van het Project zouden worden toegekend.
Het onderstaande geldt dan ook bij gebreke van andersluidende bepalingen in de VLAIO- voorwaarden of van andere afspraken daaromtrent in de Samenwerkingsovereenkomst of
zolang deze afspraken niet zijn gemaakt, maar heeft ook voorrang op de andersluidende bepalingen van de Samenwerkingsovereenkomst.
3. Het initiatiefrecht voor verspreiding van informatie ligt uitsluitend bij Flanders’ FOOD mits inachtneming van de confidentialiteitsverplichting. Welke informatie aangaande het Project Flanders’ FOOD in het kader van de projectgeneratie kan gebruiken ten aanzien van Derden, waaronder zowel de Europese ondernemingen als Europese kennisinstellingen, zal ten gepasten tijde worden overeengekomen. De Deelnemers kunnen aan Flanders’ FOOD laten weten welke Derden geen toegang mogen krijgen tot de betrokken informatie en kunnen aan Xxxxxxxx’ FOOD een voorstel over maken van de tekst die Flanders’ FOOD zal kunnen aanwenden. Verder komen de Partijen overeen dat Xxxxxxxx’ FOOD het recht zal hebben om alle Projecten vanuit de speerpuntcluster (i) voor te leggen aan haar Raad van Bestuur en (ii) om, onder meer in haar nieuwsbrieven, beperkte publicaties aangaande het Project te doen teneinde aan haar verplichtingen als speerpuntcluster en de verbonden opdracht tot kennisverspreiding te voldoen, met vermelding van de titel van het Project, de namen van de Deelnemers, een korte beschrijving van het Project en van de Projectresultaten en het budget per Xxxxxxxxx en na goedkeuring van de publicaties door de Deelnemers. Ook voor de beschrijving van het Project en van de Projectresultaten kunnen de Deelnemers aan Flanders’ FOOD een voorstel tot formulering overmaken.
Flanders’ FOOD is het enige aanspreekpunt voor VLAIO voor het Project, zowel in de fase van indiening, evaluatie als opvolging. De Deelnemers zullen geen contact met VLAIO opnemen zonder voorafgaandelijk akkoord van Flanders’ FOOD en zullen in elk geval elke communicatie die zij naar VLAIO zouden overmaken, in kopie bezorgen aan Flanders’ FOOD. Indien VLAIO een Deelnemer aangaande het Project rechtstreeks zou contacteren, verbinden de Deelnemers zich ertoe om Flanders’ FOOD hiervan op de hoogte te brengen.
MINIMUMWAARBORGEN VAN DE PARTIJEN
1. Om aan een Project deel te nemen moet een Partij waarborgen dat zij rechtsgeldig is opgericht, over rechtspersoonlijkheid beschikt en dat de persoon die namens haar het engagement aangaat de bevoegdheid heeft om haar te verbinden. Tevens moet elke Partij waarborgen dat zij het recht heeft om zich in het kader van het Project te verbinden, dat zij over alle vergunningen, erkenningen, concessies, toelatingen of andere (overheids)goedkeuringen beschikt die zij steeds correct zal naleven, om aan het Project deel te nemen en dat zij geen partij is of is geweest bij overeenkomst waarmee haar deelname aan het Project strijdig zou kunnen zijn. Een Partij dient ook te garanderen dat , voor zover zij hier redelijkerwijs kennis van heeft of van zou moeten hebben, de door haar in het kader van het Project gevoerde activiteiten (van welke aard ook), noch het gebruik in het kader van het Project van de door haar of haar Verbonden Partijen of hun Vertegenwoordigers aan de andere Partijen verstrekte Achtergrondkennis, materialen of Projectresultaten, contractuele of buitencontractuele inbreuk zullen maken op Intellectuele Eigendomsrechten of andere rechten van Derden. Elke Partij waarborgt ook dat zij voor de uitvoering van het Project of met betrekking tot de Projectresultaten geen vennoot is of zal zijn in een stille handelsvennootschap.
2. Daarentegen geeft een Partij geen andere expliciete of impliciete waarborg, met inbegrip van enige waarborg met betrekking tot de nauwkeurigheid of volledigheid van de door haar in het kader van het Project verstrekte informatie, weze het aangaande haar Achtergrondkennis, materialen of Projectresultaten die zij, haar Verbonden Partijen of hun Vertegenwoordigers verstrekken.
3. De Bekendmakende Partij (en haar Verbonden Partijen en hun Vertegenwoordigers) is niet aansprakelijk voor, en de Ontvangende Partij zal de Bekendmakende Partij (en haar Verbonden
Partijen en hun Vertegenwoordigers) vrijwaren tegen de vorderingen van Xxxxxx die voortvloeit uit het gebruik door de Ontvangende Partij (haar Verbonden Partijen of hun Vertegenwoordigers) van de Vertrouwelijke Informatie.
AANSPRAKELIJKHEID
1. Conform de gebruikelijke aansprakelijkheidsregels is een Partij ten aanzien van de andere Partij(en) (en hun Verbonden Partijen en hun Vertegenwoordigers) aansprakelijk voor alle kosten, schade, uitgaven en vorderingen van Xxxxxx die het gevolg zijn van fouten van de eerstgenoemde Partij, haar Verbonden Partijen of hun Vertegenwoordigers, tenzij één en ander veroorzaakt is door grove nalatigheid of opzettelijke fout van de laatstgenoemde Partij. De betaling van de schadevergoeding of de toepassing tegen haar van andere rechtsmiddelen ontslaat de aansprakelijke Partij niet van haar verplichtingen uit deze Voorwaarden.
2. Aangezien een schending van de Voorwaarden kan leiden tot voortdurende en onherstelbare schade die niet voldoende kan worden gecompenseerd door een financiële schadevergoeding, zal de Partij die schade lijdt of dreigt te lijden teneinde deze schade te voorkomen of te beperken, het recht hebben om voorlopige maatregelen te vorderen tegen de aansprakelijke Partij. Behalve in het geval van schending van de hierboven in de derde alinea van het hoofdstuk “Minimumwaarborgen van de Partijen” vermelde verplichting, zal een Partij (i) niet aansprakelijk zijn voor het gebruik van, of het vertrouwen op, haar Achtergrondkennis of de materialen, Projectresultaten of enige informatie die zij met het oog op het Doel heeft verstrekt, door de andere Partijen, (ii) niet aansprakelijk zijn voor onrechtstreekse of gevolgschade (waaronder gederfde winst, verlies van inkomen, data, zakelijke of andere opportuniteiten).
3. Een Partij kan niet aansprakelijk gesteld worden voor schade die voortvloeit uit de fouten die enkel door een andere Partij in het kader van dit Project worden begaan.
DUUR EN UITSLUITING EN TOE- EN UITTREDING VAN DEELNEMERS
1. De Voorwaarden blijven van toepassing voor de totale duur van het Project, zowel gedurende de periode voorafgaand aan datum waarop de Samenwerkingsovereenkomst in werking treedt tot de volgende datum (de “Einddatum”) die, naar gelang het geval, vaststaat dat de ondersteuning van VLAIO voor het Project niet zal worden bekomen of de einddatum van de Samenwerkingsovereenkomst. De bepalingen van de Voorwaarden en de daaruit voortvloeiende verplichtingen inzake de vertrouwelijkheid blijven echter van toepassing gedurende de periode van vijf (5) jaar na Einddatum en de aansprakelijkheidsverplichting van de Partijen wegens schending van de hierboven in de derde alinea van het hoofdstuk “Minimumwaarborgen van de Partijen” vermelde verplichting voor de totale duur van de bescherming van de betrokken rechten van Derden.
2. Indien een Partij haar verplichtingen niet naleeft en deze tekortkoming niet rechtzet binnen de zestig (60) kalenderdagen na ontvangst van een schriftelijke ingebrekestelling, ondertekend door minstens de helft van de andere Deelnemers, kan zij bij beslissing van minstens de helft van de andere Deelnemers, ondersteund door Flanders’ FOOD, van verdere deelname aan het Project worden uitgesloten. De overblijvende Partijen zullen in dat geval overleggen of het Project met de overblijvende Partijen kan worden voortgezet.
3. Tot aan de aanvaarding van de VLAIO-voorwaarden (zijnde tot aan de indiendatum van het Project) heeft elke Deelnemer het recht om uit het Project te treden door middel van verzending van een aangetekend schrijven aan de andere Partijen mits het naleven van een opzegtermijn van één (1) maand, en onverminderd het recht van de andere Partijen op de door hen ten gevolge van de uittreding geleden schade. Nieuwe Deelnemers kunnen tot het Project toetreden
mits hun unanieme aanvaarding door de reeds toegetreden Deelnemers en Flanders’ FOOD en volgens de aldus bepaalde voorwaarden.
TERUGGAVE VAN VERTROUWELIJKE INFORMATIE
Een Deelnemer kan de toegang tot of het gebruik conform de Voorwaarden van de door haar reeds in het kader van het Doel medegedeelde Vertrouwelijke Informatie niet van de andere Partijen ontzeggen, tenzij dit gebeurt in het kader van de uittreding als Deelnemer of in het geval vaststaat dat de ondersteuning van VLAIO voor het Project niet zal worden bekomen of bij de einddatum van de Samenwerkingsovereenkomst
In dat geval zullen de andere Partijen (en hun Verbonden Partijen en hun Vertegenwoordigers) op verzoek van de uittredende Deelnemer ofwel alle kopieën van de door uittredende Deelnemer medegedeelde Vertrouwelijke Informatie teruggeven, ofwel die Vertrouwelijke Informatie vernietigen en dit schriftelijk aan de uittredende Deelnemer bevestigen. De uittredende Deelnemer (en zijn Verbonden Partijen en hun Vertegenwoordigers) zal alle kopieën van de door hem ontvangen Vertrouwelijke Informatie teruggeven, ofwel die Vertrouwelijke Informatie vernietigen en dit schriftelijk bevestigen.
Deze teruggave of vernietiging heeft geen invloed op de verplichtingen van de niet-uittredende Deelnemers of van de uittredende Deelnemer uit hoofde van de Voorwaarden.
GEEN VERPLICHTING TOT HET SLUITEN VAN VERDERE OVEREENKOMSTEN
Deze Voorwaarden verplichten een Partij er niet toe om verdere overeenkomsten aan te gaan met betrekking tot het Project. Na het ondertekenen van de Steunovereenkomst door de Partijen worden de Partijen wel ertoe verplicht door VLAIO een Samenwerkingsovereenkomst overeen te komen conform de VLAIO-voorwaarden.
NIET-EXCLUSIVITEIT
Het staat elke Partij, haar Verbonden Partijen en hun Vertegenwoordigers vrij om, zonder kennisgeving aan de andere Partijen, elke andere opportuniteit te onderzoeken, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) onderhandelingen over of het aangaan van overeenkomsten met een Derde, voor zover dit gebeurt met naleving van de Voorwaarden of enige andere overeenkomst die de Partijen zouden aangaan.
DIVERSEN
1. Tenzij deze afstand uitdrukkelijk schriftelijk is meegedeeld, zal een Partij die een recht niet inroept of niet uitoefent niet geacht worden afstand te hebben gedaan van de uitoefening van dat recht in de toekomst. Als een Partij afstand heeft gedaan van een recht om zich te beroepen op een wanprestatie van de andere Partij, zal deze afstand niet gelden als een afstand van enig ander recht, noch als een afstand om zich op dat recht met betrekking tot een andere wanprestatie te beroepen, zelfs indien beide wanprestaties gelijkaardig of identiek zijn.
2. Indien een bepaling in de Voorwaarden, geheel of gedeeltelijk, ongeldig of onafdwingbaar zou zijn of strijdig zou zijn met een bepaling van het toepasselijk recht, wordt deze bepaling geacht geen deel uit te maken van de Voorwaarden en wordt de rechtsgeldigheid en afdwingbaarheid van de andere bepalingen in de Voorwaarden niet aangetast. In voorkomend geval zal de ongeldige, onafdwingbare of strijdige bepaling geacht zijn te zijn opgesteld in de vorm en de
inhoud die tegelijk wettelijk is toegelaten en rechtsgeldig is en de door de door de Voorwaarden beoogde finaliteit zo dicht mogelijk benadert.
3. Geen van Partijen kan zonder uitdrukkelijke, voorafgaandelijke toestemming van de andere Partij haar rechten of verplichtingen in verband met het Project overdragen aan een Derde. Zolang dergelijke toestemming niet verkregen is, blijft de overdragende Partij aansprakelijk voor alle bedoelde verplichtingen, onverminderd elk ander recht of verhaal waarop de andere Partij beroep kan doen.
4. Tenzij anders overeengekomen, zullen alle kosten in verband met de onderhandeling, voorbereiding en uitvoering van het Project worden gedragen door de Partij die de kosten heeft gemaakt.
TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLENBESLECHTING
Deze Voorwaarden worden beheerst door het Belgisch recht. De Partijen zullen trachten om de geschillen in verband met het Project op minnelijke wijze te regelen, bij gebreke waarvan het geschil door de meest gerede Partij voorgelegd kan worden aan de bevoegde rechtbank van het arrondissement Brussel die exclusief bevoegd zal zijn.
DEFINITIES
Voor een goed begrip en vlotte leesbaarheid van deze Voorwaarden zullen de termen die met hoofdletter zijn aangeduid, de volgende betekenis hebben:
“Achtergrondkennis” de kennis en/of technische informatie alsook de Intellectuele Eigendomsrechten in dezelfde gebieden als het Project die de eigendom zijn van of gecontroleerd worden door een Partij die buiten het kader van het Project zijn gegenereerd door één van de onderzoeksgroepen die voor desbetreffende Partij deelnemen aan dit Project en die door deze Partij ter beschikking worden gesteld voor of na de datum waarop de Samenwerkingsovereenkomst in werking treedt, met het doel deze aan te wenden voor het Doel;
"Voorwaarden" deze voorwaarden, met inbegrip van de Gedragscode zoals vermeld of de website van Flanders’ FOOD, die de Deelnemers met ondertekening van de Algemene Voorwaarden verklaren te hebben gelezen en te aanvaarden, alsook eventuele bijlagen en documenten waarnaar zij verwijzen;
"Bekendmakende
Partij" de Partij die Vertrouwelijke Informatie bekendmaakt;
“Cluster-Besluit” Besluit van de Vlaamse Regering d.d. 4 maart 2016 tot regeling van de steun voor innovatieclusters in Vlaanderen;
"Controle": het bezit van meer dan de helft van het kapitaal, de activiteiten of de activa of de bevoegdheid om meer dan de helft van de stemrechten uit te oefenen of de bevoegdheid om meer dan de helft van de leden van de raad van bestuur te benoemen, dan wel de bevoegdheid om op enigerlei wijze rechtstreeks of onrechtstreeks leiding te geven aan de bepaling en/of uitvoering van het beleid, het beheer of de activiteiten;
“COOCK” Collectief Onderzoek & Ontwikkeling en Collectieve Kennisverspreiding/- transfer, zijnde een projecttype van VLAIO dat zich richt op groepen van ondernemingen, met als doel het valoriseren van (basis)onderzoeksresultaten door het versnellen van de introductie van technologie en/of kennis;
"Derde" een persoon of entiteit die geen Partij, Verbonden Partij of een Vertegenwoordiger is;
“Deelnemers” de deelnemende ondernemingen en kennisinstellingen;
“Doel" de voorbereiding, de bespreking, de beoordeling, de ontwikkeling, de indiening en de uitvoering van het Project en het gebruik en de Valorisatie van de Projectresultaten, gebeurlijk conform de Samenwerkingsovereenkomst;
“Flanders’ FOOD” Flanders’ FOOD VZW, gevestigd te X-0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00x en met ondernemingsnummer 878.017.175;
“ICON” Interdisciplinair Coöperatief Onderzoek, zijnde een projecttype van VLAIO waarin een ad hoc en evenwichtig samengesteld consortium van één of meerdere onderzoeksorganisaties en minstens drie onderling onafhankelijke Vlaamse ondernemingen nieuwe kennis ontwikkelen, die praktisch toegepast kan worden en zo bijdraagt tot economische en eventueel ruimere maatschappelijke toegevoegde waarde in Vlaanderen en waarbij de Vlaamse industriële partners hierbij een beroep kunnen doen op de steun van VLAIO;
"Intellectueel
Eigendomsrecht": elk recht van intellectuele of industriële eigendom in de ruimste betekenis zonder beperking en doorheen de wereld, met inbegrip van auteursrechten, patenten, kwekersrechten, handels- en dienstmerken, handels- en bedrijfsnamen, domeinnamen, goodwill, tekeningen en modellen, databaserechten, broncodes en aanverwante materialen, topografische rechten en rechten op knowhow en handelsgeheimen, al dan niet geregistreerd en met inbegrip van aanvragen voor het verlenen van een van de voorgaande en alle rechten of vormen van bescherming met een gelijkwaardige of soortgelijke werking als een van de voorgaande en met inbegrip van enig recht op kopie of licentie met betrekking tot het voorgaande. Intellectuele eigendomsrechten omvatten ook de Know-How zijnde alle technische en verwerkingsgegevens, informatie, specificaties en kennis van intellectuele of industriële aard, met betrekking tot producten en/of diensten, inclusief maar niet beperkt tot specificaties, instructies, procedures voor kwaliteitscontrole en andere soortgelijke gegevens;
“LA-TR” Landbouwtrajecten, zijnde een projecttype van VLAIO waarin vanuit een concrete probleemstelling of vraaggedreven opportuniteit van een collectief van ondernemingen uit de primaire sector, innovatieve oplossingen aan te bieden die op relatief korte termijn toegepast worden en resulteren in zichtbare veranderingen met een duidelijke (economische) meerwaarde voor de ruime doelgroep
"Ontvangende Partij" de Partij die de Vertrouwelijke Informatie ontvangt.
“Partij” en “Partijen” Flanders’ FOOD en elke Deelnemer afzonderlijk, respectievelijk Flanders’ FOOD en Deelnemers samen;
“Project” het project zoals omschreven in de aanhef van de Algemene Voorwaarden;
“Projectresultaten” het geheel van immateriële en materiële resultaten die bereikt werd door uitvoering van het Project;
“Samenwerkings-
overeenkomst” de overeenkomst die zal worden ondertekend tussen de Deelnemers of tussen de Deelnemers en Flanders’ FOOD met betrekking tot de uitvoering van het Project;
“Steunovereenkomst” de overeenkomst “Speerpuntcluster Agrifood” met nummer HBC.2016.0891 afgesloten door Flanders’ FOOD met VLAIO;
“cSBO” Strategisch Basisonderzoek voor clusters, zijnde een prototype van VLAIO dat vernieuwend (voornamelijk strategisch basis)onderzoek betreft dat in geval van wetenschappelijk succes een vooruitzicht biedt voor latere economische of maatschappelijke toepassingen, dat binnen een ruimer traject binnen de cluster past en tegemoet komt aan de geïdentificeerde en onderschreven noden van door de doelgroepondernemingen uit de betrokken cluster en de strategische doelstellingen van de betrokken cluster en haar doelgroep(en); cSBO beoogt geen kennisdisseminatie, maar opbouw van nieuwe kennis;
“Valorisatie van
Projectresultaten” het geheel van voortgezette en gerichte inspanningen gericht op het doen renderen van de Projectresultaten alsook het aanwenden of benutten van de Projectresultaten zelf met het oog op het rechtstreeks of onrechtstreeks realiseren van Economische Toegevoegde Waarde of de Maatschappelijk Toegevoegde Waarde zoals beschreven in de VLAIO-Voorwaarden;
"Verbonden Partij": met betrekking tot een Partij, een persoon, partnerschap, vennootschap, organisatie of entiteit die direct of indirect Controle heeft over of direct of indirect onder Controle of onder gezamenlijke Controle staat van die Partij, met inbegrip van dochter- en moedervennootschappen en holdings;
“Vertegenwoordiger” een bestuurder, zaakvoerder, aangestelde, werknemer, agent, onderzoeker, onderaannemer, adviseur, raadgever, accountant of advocaat van een Partij of een Verbonden Partij;
"Vertrouwelijke
Informatie": alle informatie zonder beperking die de Ontvangende Partij, haar Verbonden Partijen of hun Vertegenwoordigers rechtstreeks of onrechtstreeks vanwege de Bekendmakende Partij, haar Verbonden Partijen of hun Vertegenwoordigers verkrijgt in verband met het Doel waaronder maar niet beperkt tot alle gegevens met betrekking tot de Bekendmakende Partij, haar Verbonden Partijen of hun Vertegenwoordigers en hun respectieve producten, diensten of Intellectuele Eigendom, waaronder beoordelingen, analyses, compilaties, studies, waarderingen, analyses, documenten of ander materiaal, ongeacht de vorm waarin en het medium waarmee de informatie wordt verstrekt (onder meer mondelinge en schriftelijke overdracht, alsmede overdracht door middel van software of enige elektronische of audiovisuele vorm en in concept- of definitieve vorm); Vertrouwelijke Informatie omvat ook
het voorgaande dat door de Ontvangende Partij, haar Verbonden Partijen of hun Vertegenwoordigers, op basis of met gebruik van de Vertrouwelijke Informatie zoals hierboven gedefinieerd, is opgesteld of daarvan is afgeleid; Vertrouwelijke Informatie tevens de Achtergrondkennis, de Projectresultaten, de (voorgestelde) voorwaarden van de (overwogen) samenwerking in het kader van het Project, het bestaan en de inhoud van elke overeenkomst die in het kader van de het Doel of het Project wordt aangegaan en het feit dat er besprekingen plaatsvinden met het oog op het Doel (met inbegrip van de status en de inhoud ervan);
“VLAIO” Agentschap Innoveren en Ondernemen;
“VLAIO-voorwaarden” de algemene en projectspecifieke voorwaarden onder dewelke VLAIO de ondersteuning van het Project zal verlenen, waaronder de voorwaarden zoals bepaald het Cluster-Besluit en de Steunovereenkomst;