REGLEMENT

REGLEMENT

van de

Raad van Bestuur

van

COÖPERATIE UNIVÉ U.A.

HOOFDSTUK I. ALGEMEEN.

Artikel 1. Status van het Reglement.

1.1 De Raad van Bestuur van Coöperatie Univé U.A. (hierna: “de Coöperatie”), gevestigd te Zwolle, acht het nuttig dat haar samenstelling, taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden naast de Statuten verder worden geregeld in het onderhavige Reglement.

1.2 Dit Reglement dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die op de Raad van Bestuur van toepassing zijn op grond van Nederlands recht en de statuten van de Coöperatie en de met haar verbonden onderneming(en) (Univé Groep).

1.3 Dit Reglement is opgesteld met inachtneming van de relevante bepalingen uit de Gedragscode Verzekeraars van het Verbond van Verzekeraars.

1.4 Het Nederlandse recht prevaleert boven de Statuten. De Statuten prevaleren boven dit Reglement. Ongeldige bepalingen in dit Reglement tasten de geldigheid van de overige bepalingen van het Reglement niet aan. Met inachtneming van de strekking en inhoud van de ongeldige bepalingen zal de Raad van Bestuur het onderhavige Reglement zo spoedig mogelijk aanpassen door de ongeldige bepalingen voor geldige bepalingen te vervangen.

1.5 Woorden met een hoofdletter hebben de betekenis zoals vermeld in de lijst van definities die als bijlage 1 is aangehecht.

1.6 Dit Reglement is in de vergadering van [datum] door de Raad van Bestuur vastgesteld en in de vergadering van [datum] door de Raad van Commissarissen van de Coöperatie goedgekeurd.

HOOFDSTUK II. TAKEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN. SAMENSTELLING. GESCHIKTHEID. BENOEMING. BELONING. EDUCATIE.

Artikel 2. Taken en verantwoordelijkheden.

2.1 De Raad van Bestuur is collectief verantwoordelijk voor het besturen van de Coöperatie, hetgeen onder meer inhoudt dat de Raad van Bestuur verantwoordelijk is voor het opstellen en realiseren van de doelstellingen van de Coöperatie, de strategie met het daarbij behorende risicoprofiel, het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling van de Coöperatie, de algemene lijnen van het te voeren beleid binnen Univé Groep alsmede de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De Raad van

Bestuur legt hierover ten minste één maal per jaar verantwoording af aan de Ledenraad.

Daarnaast is de Raad van Bestuur binnen het bredere verband van de Univé Organisatie eveneens collectief verantwoordelijk voor het (verder) vormgeven van de opzet en de inhoud van de strategie voor een toekomst vaste Univé Formule, en het toezien op de realisatie daarvan. De Raad van Bestuur richt zich daarbij naar een in afstemming met de Regionale Univé’s opgestelde Formule Opdracht, met daarin onder andere duidelijke formule brede doelstellingen, bevoegdheden en rollen.

2.2 De verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur houdt onder meer in:

a. Het realiseren van de doelstellingen van de Coöperatie;

b. Het vaststellen van de strategie en het daarbij behorende risicoprofiel voor het realiseren van de doelstellingen;

c. Het vaststellen van de algemene lijnen van het te voeren beleid binnen Univé Groep, hetgeen onder meer geschiedt door het uitoefenen van een instructiebevoegdheid door de Raad van Bestuur van de Coöperatie in zijn hoedanigheid van de algemene vergadering van aandeelhouders van onder meer N.V. Univé Schade en N.V. Univé Her middels het vaststellen van een concern-reglement;

d. De algemene gang van zaken en de resultaatontwikkeling van de Coöperatie;

e. De relevante maatschappelijke aspecten van het ondernemen;

f. Het beheersen van de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten;

g. Het adequaat inrichten van de interne risicobeheersing- en controlesystemen.

2.3 Bij de uitvoering van haar taken, richt de Raad van Bestuur zich naar het belang van de Coöperatie en haar Groepsmaatschappijen en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de Coöperatie betrokkenen af, waaronder uitdrukkelijk begrepen de belangen van de leden van de Coöperatie en van de Regionale Univé's,

2.4 De Raad van Bestuur draagt bij haar handelen zorg voor een evenwichtige afweging van alle belangen van de bij de Coöperatie betrokken partijen zoals haar klanten, leden en medewerkers. Hierbij wordt rekening gehouden met de continuïteit van de Coöperatie, de maatschappelijke omgeving waarin de Coöperatie functioneert en wet- en regelgeving en codes die op de Coöperatie en haar Groepsmaatschappijen van toepassing zijn.

2.5 Het centraal stellen van de klant is een noodzakelijke voorwaarde voor de continuïteit van Univé Groep. De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de Coöperatie en haar Groepsmaatschappijen hun klanten te allen tijde zorgvuldig behandelen. De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de zorgplicht jegens de klant wordt verankerd in de cultuur van Univé Groep.

2.6 De leden van de Raad van Bestuur oefenen hun functie op een zorgvuldige, deskundige en integere manier uit met inachtneming van de van toepassing zijnde wet- en regelgeving, codes en reglementen. De leden van de Raad van Bestuur leggen een eed of belofte af in de zin van de Wet op het financieel toezicht (Wft).

2.7 De Raad van Bestuur is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van haar functioneren.

Xxx Xxxx van Commissarissen

2.8 De Raad van Commissarissen is belast met het toezicht op de taakuitoefening van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Coöperatie en de daarmee verbonden onderneming(en) en staat de Raad van Bestuur met raad terzijde.

2.9 Onverminderd het in de statuten van de Coöperatie dienaangaande bepaalde, zijn aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen van de Coöperatie onderworpen de besluiten van de Raad van Bestuur tot:

a. Uitgifte van schuldbrieven ten laste van de Coöperatie;

b. Uitgifte van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de Coöperatie volledig aansprakelijke vennoot is;

c. Het aanvragen van toelating van de onder a. en b. bedoelde schuldbrieven tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating;

d. Het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van de Coöperatie of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijk vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Coöperatie;

e. Het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste € 10 mln door de Coöperatie of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;

f. Investeringen welke een bedrag vereisen, van ten minste € 10 mln;

g. Een voorstel tot wijziging van de statuten van de Coöperatie;

h. Een voorstel tot ontbinding van de Coöperatie;

i. Aangifte van faillissement en aanvrage van surséance van betaling van de Coöperatie;

j. Beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers

van de Coöperatie of een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;

k. Ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Coöperatie of van een afhankelijke maatschappij;

l. Het verrichten van een rechtshandeling jegens een of meer derden (samenhangende rechtshandelingen welke binnen een aaneengesloten periode van een jaar worden verricht worden samengeteld), tenzij deze een door de Raad van Commissarissen (periodiek) te bepalen en schriftelijk aan de Raad van Bestuur op te geven waarde niet te boven gaat;

m. Aanvaarding van de toetreding tot de Samenwerkingsovereenkomst door een Regionale Univé;

n. De opzegging van het lidmaatschap van een lid B als bedoeld in artikel 9.5 van de Statuten;

o. Het doen van een voorstel als bedoeld in artikel 10.2, 13.1 respectievelijk 21.1 van de Statuten;

p. De aanwending van (een deel van) het Geoormerkt Vermogen op de wijze als bedoeld in artikel 38.4 van de Statuten, tenzij deze een door de Raad van Commissarissen te bepalen en schriftelijk aan de Raad van Bestuur op te geven waarde niet te boven gaat;

q. Het geheel of gedeeltelijk ten laste van het Geoormerkt Vermogen brengen van financiële ondersteuning van een Her-Lid op de wijze als bedoeld in artikel 38.5 van de Statuten;

r. Het vaststellen van de jaarlijkse begroting;

s. Het opmaken van het jaarplan;

t. Overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming van de Coöperatie dan wel een zelfstandig onderdeel daarvan aan een derde;

u. Het vaststellen van het meerjarenbeleidsplan van de Coöperatie;

v. Het vaststellen en wijzigen van reglementen voor zover deze reglementen statutair zijn voorgeschreven;

w. Het uitoefenen van stemrecht op door de Coöperatie gehouden aandelen;

x. Overige besluiten van de Raad van Bestuur op grond van de bevoegdheid van de Raad van Commissarissen om besluiten van de Raad van Bestuur aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Die besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan de Raad van Bestuur te worden meegedeeld.

Xxx Xxxxxxxxx

2.10 Onverminderd het dienaangaande in de statuten van de Coöperatie en de wet bepaalde, zijn aan de goedkeuring van de Ledenraad van de Coöperatie onderworpen de besluiten van de Raad van Bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van

de Coöperatie of de onderneming, waaronder, in ieder geval:

a. Overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;

b. Het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Coöperatie of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Coöperatie;

c. Het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de Coöperatie een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de Coöperatie, door haar of een dochtermaatschappij.

Rol Univé Formule Adviesraad

2.11 Op grond van de Samenwerkingsovereenkomst Univé en de Univé Formule zijn in ieder geval de volgende voorgenomen besluiten van de Raad van Bestuur van de Coöperatie onderhevig aan advisering door de Univé Formule Adviesraad:

a. Het vaststellen van aanpassingen en/of wijzigingen in overeenkomsten, richtlijnen en/of bijlagen in de zin van artikel 14.9 van de Samenwerkingsovereenkomst Univé;

b. Het sluiten van een Samenwerkingsovereenkomst met anderen dan Regionale Univé’s in de zin van artikel 1.10 van de Univé Formule;

c. Het effectueren van een voornemen tot een activiteit met betrekking tot (niet-)financiële producten en diensten in de zin van artikel 2.6 van de Univé Formule;

d. Het verlenen van een nieuwe licentie in de zin van artikel 4.2 van de Univé Formule;

e. Het aanpassen van de Richtlijn Univé Merk en Formule in de zin van artikel 4.5 van de Univé Formule;

f. Het effectueren van een voornemen tot een afwijking van de Richtlijn Univé Merk en Formule in de zin van artikel 4.8 van de Univé Formule;

g. Het stellen van aanvullende vereisten in het kader van een herstelplan in de zin van artikel 5.2 van de Univé Formule;

h. Het opstellen van een Protocol Univé Merk en Formule in de zin van artikel 5.13 van de Univé Formule;

i. Het vaststellen van een commercieel jaarplan in de zin van artikel 6.2 van de Univé Formule;

j. Het vaststellen van het informatiebeleidsplan en de projectenkalender in de zin van artikel 7.2 van de Univé Formule;

k. Het vaststellen van de Univé Verrekenmodule in de zin van artikel 7.5 van de Univé

Formule;

l. Het vaststellen van de dienstencatalogus en bijbehorende SLA’s in de zin van artikel

7.7 van de Univé Formule.

Taakverdeling

2.12 De Raad van Bestuur is belast met de dagelijkse gang van zaken in de Coöperatie en de daarmee verbonden onderneming.

Individuele leden van de Raad van Bestuur (inclusief de voorzitter van de Raad van Bestuur) kunnen in het bijzonder belast worden met bepaalde onderdelen van de bestuurstaak, onverminderd de collectieve verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur als geheel en met inachtneming van de taak en rol van de voorzitter van de Raad van Bestuur volgens de statuten en het reglement.

De Raad van Commissarissen is belast met het toezicht op de taakuitoefening van de Raad van Bestuur.

2.13 De Raad van Bestuur stelt, onder goedkeuring door de Raad van Commissarissen, een verdeling van de taken tussen de leden van de Raad van Bestuur onderling vast. De huidige verdeling van taken tussen de leden van de Raad van Bestuur blijkt uit bijlage 2.

2.14 Aan één van de leden van de Raad van Bestuur wordt de taak opgedragen besluitvorming binnen de Raad van Bestuur op het punt van risicobeheer en financiën voor te bereiden. Dit lid van de Raad van Bestuur kan zijn functie combineren met andere aandachtsgebieden, op voorwaarde dat hij geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor en onafhankelijk functioneert van commerciële taakgebieden. Dit lid van de Raad van Bestuur is tijdig betrokken bij de voorbereiding van beslissingen die van materiele betekenis zijn voor het risicoprofiel, in het bijzonder waar deze beslissingen een afwijking van de door de Raad van Bestuur goedgekeurde risicobereidheid tot gevolg kunnen hebben. Bij het uitoefenen van de risicobeheerfunctie wordt tevens aandacht besteed aan het belang van financiële stabiliteit en de impact die systeemrisico’s mogelijk hebben op het risicoprofiel van de Coöperatie.

2.15 Ieder lid van de Raad van Bestuur is verantwoording verschuldigd aan de Raad van Bestuur voor de uitvoering van zijn taken. Mede gezien de collectieve verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur dient ieder lid van de Raad van Bestuur daarom op regelmatige basis en op een zodanige wijze verslag te doen aan de Raad van Bestuur, dat de Raad van Bestuur een goed inzicht krijgt in de uitvoering van zijn taken.

2.16 Ieder lid van de Raad van Bestuur heeft het recht van de andere leden van de Raad van Bestuur informatie te verlangen aangaande onderwerpen die hij nuttig of nodig acht in

verband met zijn collectieve verantwoordelijkheid in de Raad van Bestuur van de Coöperatie. Hij dient met andere leden van de Raad van Bestuur te overleggen indien de uitvoering van zijn taken die van andere leden van de Raad van Bestuur beïnvloedt of indien de betreffende zaken zodanig belangrijk zijn dat overleg met de andere leden van de Raad van Bestuur geboden is.

2.17 Bij hun toezicht op de Raad van Bestuur besteedt de Raad van Commissarissen bijzondere aandacht aan het risicobeheer van de Coöperatie en Univé Groep in het algemeen. Iedere bespreking van het risicobeheer wordt voorbereid door de Audit- en Risicocommissie, die bestaat uit leden van de Raad van Commissarissen.

Risicomanagement

2.18 De Raad van Bestuur, is verantwoordelijk voor het vaststellen, uitvoeren, monitoren en waar nodig bijstellen van het algehele risicobeleid van de Coöperatie. De risicobereidheid wordt op voorstel van de Raad van Bestuur tenminste jaarlijks ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voorgelegd. Tussentijdse materiële wijzigingen van de risicobereidheid worden eveneens ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voorgelegd. De Raad van Bestuur draagt, met inachtneming van de goedgekeurde risicobereidheid, zorg voor een evenwichtige afweging tussen commerciële belangen en te nemen risico’s.

2.19 De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het door de Raad van Bestuur uitgevoerde risicobeleid. Daartoe bespreekt de Raad van Commissarissen het risicoprofiel van de Coöperatie en beoordeelt hij op strategisch niveau of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid. Bij de uitoefening van deze toezichtrol wordt de Raad van Commissarissen geadviseerd door de Audit- en Risicocommissie.

2.20 De Raad van Bestuur beoordeelt periodiek op strategisch niveau of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de Coöperatie. De voor deze beoordeling relevante informatie wordt op zodanige wijze door de Raad van Bestuur aan de Raad van Commissarissen verstrekt dat deze laatste in staat is zich daar een gedegen oordeel over te vormen.

2.21 De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat het risicobeheer zodanig adequaat is ingericht dat de Raad van Bestuur tijdig op de hoogte is van materiële risico's die de Coöperatie loopt opdat deze risico's beheerst kunnen worden. Beslissingen die van materiële betekenis zijn voor het risicoprofiel, de kapitaalallocatie of het liquiditeitsbeslag, worden genomen door de Raad van Bestuur.

2.22 Univé Groep heeft een product goedkeuringsproces (“product approval and review process”). De Raad van Bestuur draagt zorg voor de inrichting van het product goedkeuringsproces en is verantwoordelijk voor het adequaat functioneren daarvan. Producten die het product goedkeuringsproces binnen Univé Groep doorlopen worden niet op de markt gebracht of gedistribueerd zonder een zorgvuldige afweging van de risico’s door de risicomanagementfunctie binnen Univé Groep en zorgvuldige toetsing van andere relevante aspecten, waaronder de zorgplicht jegens de klant. De interne auditfunctie controleert op basis van een jaarlijkse risico-analyse of opzet, bestaan en werking van het proces effectief zijn en informeert de Raad van Bestuur en de Audit- en Risicocommissie van de Raad van Commissarissen omtrent de uitkomsten hiervan.

Audit

2.23 De Raad van Bestuur draagt zorg voor systematische controle op de beheersing van de risico’s die met de (bedrijfs)activiteiten van de Coöperatie samenhangen.

2.24 Binnen de Coöperatie is een interne auditfunctie werkzaam die onafhankelijk is gepositioneerd. De Manager internal audit rapporteert aan de Raad van Bestuur en heeft een rapportagelijn naar de voorzitter van de Audit- en Risicocommissie.

Artikel 3. Samenstelling van de Raad van Bestuur.

3.1 De Raad van Bestuur bestaat uit, met inachtneming van het in de Statuten bepaalde, tenminste twee bestuurders en is zodanig samengesteld dat zij haar taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de Raad van Bestuur.

3.2 De Raad van Bestuur beschikt over een voldoende aantal leden om haar functie goed te kunnen uitoefenen. Het geschikte aantal leden is mede afhankelijk van de aard, omvang en complexiteit van de Univé Organisatie.

3.3 Leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de Ledenraad uit een bindende voordracht door de Raad van Commissarissen

De voordracht zal worden gedaan conform het daarover in artikel 13 van de Statuten bepaalde.

3.4 De navolgende personen kunnen geen lid van de Raad van Bestuur zijn:

a. Bestuurders van een Regionale Univé;

b. Commissarissen of toezichthouders van een Regionale Univé;

c. Directeuren van een Regionale Univé;

d. Andere personen die bevoegd zijn zelfstandig of gezamenlijk met anderen een Regionale Univé te vertegenwoordigen;

e. Personen die een dienstbetrekking hebben bij een Regionale Univé; en/of

f. Commissarissen van de Coöperatie.

3.5 Nevenfuncties, zowel betaald als niet betaald, mogen geen potentiële conflicten opleveren met het belang van de Coöperatie en de Univé Groep of in welk opzicht dan ook omstreden zijn. Elk lid van de Raad van Bestuur betracht openheid over eventuele nevenfuncties voor zover deze van belang en mogelijk van invloed zijn voor het functioneren (als lid van) de Raad van Bestuur en vraagt voorafgaand aan eventuele aanvaarding toestemming aan de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen kan aan eventuele aanvaarding voorwaarden verbinden. Nevenfuncties worden opgenomen in het jaarverslag.

Artikel 4. Geschiktheid, onafhankelijkheid en beschikbaarheid van de Raad van Bestuur.

4.1 De Raad van Commissarissen stelt een profielschets op voor de Raad van Bestuur, rekening houdend met de aard van de Coöperatie en zijn Groepsmaatschappijen en de gewenste geschiktheid (kennis, ervaring en professioneel gedrag) en onafhankelijkheid. In de profielschets wordt ingegaan op de voor de Coöperatie relevante aspecten van complementariteit, collegialiteit en diversiteit in de samenstelling van de Raad van Bestuur en wordt tevens vermeld welke concrete doelstellingen de Coöperatie ten aanzien van diversiteit hanteert. Voor zover de bestaande situatie afwijkt van de nagestreefde situatie, legt de Raad van Commissarissen hierover verantwoording af in zijn verslag en geeft hij tevens aan op welke termijn hij dit streven verwacht te realiseren. De profielschets wordt regelmatig geëvalueerd. De huidige profielschets voor de Raad van Bestuur is weergegeven in

bijlage 3.

4.2 Voor vervulling van vacatures van de Raad van Bestuur wordt een individuele profielschets opgesteld die past binnen de profielschets die voor de Raad van Bestuur als geheel is opgesteld.

4.3 De Raad van Bestuur beschikt over gedegen kennis van de financiële sector in het algemeen en het verzekeringswezen in het bijzonder. Elk lid van de Raad van Bestuur beschikt over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de verzekeraar en van de belangen van alle betrokken partijen. De Raad van Bestuur maakt een evenwichtige afweging van de belangen van de bij de Coöperatie betrokkenen zoals haar klanten, leden en medewerkers. Voorts beschikt elk lid van de Raad van Bestuur over grondige kennis om de hoofdlijnen van het totale beleid van de Coöperatie en haar Groepsmaatschappijen te kunnen beoordelen en

bepalen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over risico’s die daarbij worden gelopen.

4.4 Elk lid van de Raad van Bestuur zal voorts de specifieke geschiktheid hebben die noodzakelijk is voor de uitvoering van de taken die aan hem zijn toebedeeld. De samenstelling van de Raad van Bestuur zal zodanig zijn, dat zij gezamenlijk in staat zijn om alle taken naar behoren uit te voeren. De Raad van Bestuur zal streven naar een diverse samenstelling in termen van onder meer geslacht en leeftijd.

4.5 Ten minste één lid van de Raad van Bestuur is een zogenoemde financiële expert, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief / accounting / actuarieel gebied bij een (middel-)grote verzekeraar, een financiële instelling, een beursvennootschap of bij andere grote rechtspersonen.

4.6 De samenstelling van de Raad van Bestuur zal zodanig zijn dat zij in staat is kritisch en onafhankelijk van elkaar en zonder eigen belang te handelen.

Artikel 5. Benoeming en aftreden.

5.1 Leden van de Raad van Bestuur worden benoemd voor onbepaalde tijd en kunnen worden ontslagen door de Xxxxxxxxx.

5.2 Leden van de Raad van Bestuur kunnen worden geschorst door de Ledenraad en de Raad van Commissarissen, overeenkomstig het daarover in artikel 14 van de Statuten bepaalde.

Artikel 6. Voorzitter van de Raad van Bestuur

6.1 De Raad van Bestuur kan op voorstel van de Raad van Commissarissen uit zijn midden een voorzitter aanwijzen.

6.2 Binnen de Raad van Bestuur is de voorzitter primair verantwoordelijk voor:

1. het opstellen van een agenda, het voorbereiden van de vergaderingen van de Raad van Bestuur (daaronder mede begrepen het erop toezien dat met betrekking tot te nemen besluiten toereikende informatie aanwezig is) en het voorzitten van de vergaderingen van de Raad van Bestuur;

2. het functioneren van de Raad van Bestuur als collectief;

3. besluitvorming binnen de Raad van Bestuur als collectief:

4. het bepalen of een voorgesteld besluit voor stemming dient te worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur;

5. het zorgen dat genomen besluiten in overeenstemming zijn met de in artikel 2.1 bedoelde

strategie met het daarbij behorende risicoprofiel;

6. het toezicht houden op de uitvoering van genomen besluiten, zowel door de Raad van Bestuur als door de afzonderlijke leden van de Raad van Bestuur en het bepalen of nader overleg binnen de Raad van Bestuur omtrent de uitvoering geboden is;

7. het onderhouden van contacten met besturen/directies van verbonden coöperaties en/of ondernemingen (behoudens voor zover dat ingevolge de taakverdeling tot de taak van een ander lid van de Raad van Bestuur behoort);

8. het voeren van ad hoc overleg met afzonderlijke leden van de Raad van Bestuur omtrent hun onderscheiden taken;

9. het toezien op de naleving door de leden van de Raad van Bestuur van de bepalingen van dit reglement;

10. het toezien op de naleving door de leden van de Raad van Bestuur van afspraken tussen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur;

11. het initiëren van besluitvorming omtrent de algemene lijnen van de te voeren strategie en van het te voeren commerciële en financiële beleid;

12. het onderhouden van contacten met de media;

13. de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de Raad van Bestuur zoals bedoeld in artikel 8.

6.3 Binnen de Raad van Bestuur is de voorzitter met name verantwoordelijk voor de volgende zaken met betrekking tot de relatie tussen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen:

1. het aanwijzen van de leden van de Raad van Bestuur die namens de Raad van Bestuur overleg voeren met de Commissies van de Raad van Commissarissen;

2. het indienen van een voorstel voor de agenda en het voorbereiden van vergaderingen van de Raad van Commissarissen in overleg met de voorzitter van de Raad van Commissarissen en ondersteund door de secretaris van de Coöperatie;

3. de Raad van Commissarissen van alle informatie voorzien die nodig is voor de juiste uitoefening van zijn taken;

4. het toezicht houden op en het zorgen voor de communicatie van de Raad van Bestuur met de Raad van Commissarissen;

5. het voeren van regelmatig overleg met de voorzitter van de Raad van Commissarissen en het voeren van overleg met andere commissarissen indien zulks noodzakelijk of wenselijk wordt geacht;

6. het beoordelen van verzoeken van leden van de Raad van Bestuur om met bepaalde commissarissen te overleggen omtrent een gebied waarin deze deskundig zijn en het – voor zover dit redelijker wijs van belang kan zijn – informeren van de voorzitter van de Raad van Commissarissen daaromtrent.

Artikel 7. Beloning. Vergoedingen.

7.1 De Coöperatie voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid dat in lijn is met zijn strategie en risicobereidheid, doelstellingen en waarden en houdt rekening met de lange termijn belangen van de Coöperatie, de relevante (inter)nationale context en het maatschappelijk draagvlak. De Raad van Bestuur neemt dit uitgangspunt in acht bij het vervullen van haar taken met betrekking tot het beloningsbeleid.

7.2 Het beleid op het terrein van de bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van de leden van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld door de Ledenraad op voorstel van de Raad van Commissarissen.

7.3 De bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden van de leden van de Raad van Bestuur komt toe aan de Raad van Commissarissen, zulks op voorstel van de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie.

7.4 Naast de beloning worden alle redelijke kosten van de leden van de Raad van Bestuur op declaratiebasis vergoed.

7.5 In buitengewone omstandigheden, bijvoorbeeld indien toepassing van de vastgestelde prestatiecriteria tot een verkrijging van ongewenste variabele beloning van een lid van de Raad van Bestuur zou leiden, heeft de Raad van Commissarissen de discretionaire bevoegdheid de variabele beloning aan te passen wanneer deze naar hun oordeel leidt tot onbillijke of onbedoelde uitkomsten.

7.6 De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend aan een lid van de Raad van Bestuur op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van de desbetreffende lid van de Raad van Bestuur.

7.7 De Raad van Commissarissen zal jaarlijks een remuneratierapport opstellen met een verslag van de wijze waarop het beloningsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht en een overzicht van het beloningsbeleid dat het komende boekjaar en de daarop volgende jaren door de Raad van Commissarissen wordt voorzien.

7.8 Univé Groep heeft ten behoeve van de leden van de Raad van Bestuur een aansprakelijkheidsverzekering afgesloten om de kosten die zij hebben gemaakt in verband met civielrechtelijke, strafrechtelijke of administratiefrechtelijke procedures waarin zij betrokken zijn vanwege het feit dat zij lid van de Raad van Bestuur van de Coöperatie zijn of waren (voor zover mogelijk) te dekken.

Artikel 8. Educatie. Evaluatie.

8.1 De Raad van Commissarissen ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de Raad van Bestuur dat tot doel heeft hun geschiktheid op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de Coöperatie, haar Groepsmaatschappijen en de verzekerings- en financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit.

8.2 Ieder lid van de Raad van Bestuur neemt deel aan het programma en voldoet aan de eisen van permanente educatie. De beoordeling van de effectiviteit van de permanente educatie maakt deel uit van de jaarlijkse evaluatie van de Raad van Bestuur als collectief. De Raad van Commissarissen vergewist zich ervan of de leden van de Raad van Bestuur voldoende geschikt zijn.

8.3 Naast de jaarlijkse evaluatie van het functioneren van de Raad van Bestuur als collectief wordt dit functioneren minimaal eens in de drie jaar onder onafhankelijke externe begeleiding geëvalueerd. De betrokkenheid van ieder lid van de Raad van Bestuur, de cultuur binnen de Raad van Bestuur en de relatie tussen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen maken deel uit van deze evaluatie.

8.4 Daarnaast doorloopt ieder lid van de Raad van Bestuur jaarlijks de Resultaat & Ontwikkelingscyclus. Tijdens deze cyclus worden er door de Selectie-, Benoemings-, Remuneratie Commissie (SBRC) met ieder lid van de Raad van Bestuur resultaat- en ontwikkelingsafspraken gemaakt, die vervolgens worden getoetst tijdens periodieke (beoordelings-) gesprekken.

8.5 Alvorens de SBRC met de leden van de Raad van Bestuur de gesprekken voert als bedoeld in artikel 8.4 stemt de SBRC met de Voorzitter van de Raad van Bestuur af over in het kader van de Resultaat & Ontwikkelingscyclus relevante informatie.

HOOFDSTUK III. VERGADERINGEN EN BESLUITVORMING.

Artikel 9. Vergaderingen.

9.1 De Raad van Bestuur vergadert in beginsel tweemaal per maand, of zoveel vaker als wenselijk of noodzakelijk wordt geacht voor een goed functioneren van de Raad van Bestuur. Vergaderingen kunnen ook telefonisch of door middel van video- of teleconferencing

plaatsvinden, mits alle deelnemende leden van de Raad van Bestuur elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan.

9.2 Vergaderingen worden bijeengeroepen door de Secretaris van de Coöperatie, in overleg met de voorzitter van de Raad van Bestuur. Voor zover praktisch uitvoerbaar zullen de aankondiging en de agenda van te bespreken onderwerpen drie dagen voor aanvang van de vergadering aan de leden van de Raad van Bestuur worden verstrekt.

9.3 De Secretaris van de Coöperatie en een directiesecretaresse zijn standaard aanwezig bij de vergaderingen van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur beslist over toelating tot de vergaderingen van de Raad van Bestuur van andere personen.

9.4 De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden geleid door de voorzitter van de Raad van Bestuur. Indien de voorzitter van de Raad van Bestuur niet zelf ter vergadering aanwezig kan zijn, wordt de vergadering geleid door een ander lid van de Raad van Bestuur, daartoe aangewezen door de ter vergadering aanwezige en vertegenwoordigde leden van de Raad van Bestuur.

9.5 Een lid van de Raad van Bestuur kan zich in vergaderingen door een ander lid van de Raad van Bestuur bij volmacht doen vertegenwoordigen. Van het bestaan van een dergelijke volmacht moet aan de voorzitter van de Raad van Bestuur, dan wel, in zijn afwezigheid aan de ter vergadering aanwezige leden van de Raad van Bestuur, genoegzaam zijn gebleken.

9.6 Van het verhandelde in een vergadering van de Raad van Bestuur wordt een verslag opgemaakt door of vanwege de Secretaris van de Coöperatie. Het verslag wordt vastgesteld door De Raad van Bestuur in de eerstvolgende vergadering.

Artikel 10. Besluitvorming.

10.1 De Raad van Bestuur streeft in zijn besluitvorming naar consensus. Besluitvorming door de Raad van Bestuur vindt in beginsel plaats zonder tot het uitbrengen van stemmen over te gaan, indien geen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden van de Raad van Bestuur zich hiertegen verzet.

10.2 In een vergadering van de Raad van Bestuur dient ten minste twee derde van de in functie zijnde leden van de Raad van Bestuur aanwezig of vertegenwoordigd te zijn.

10.3 Indien tot het uitbrengen van stemmen wordt overgegaan, heeft elk lid van de Raad van Bestuur één stem, uitgezonderd de voorzitter van de Raad van Bestuur in de situatie zoals hierna in lid 10.4 beschreven.

10.4 Indien unanimiteit niet haalbaar blijkt en de wet, de statuten van de Coöperatie of dit Reglement geen grotere meerderheid voorschrijven, worden besluiten van de Raad van Bestuur genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

De voorzitter van de Raad van Bestuur heeft in voorkomende gevallen het recht om een voorgenomen besluit ter consultering aan de Raad van Commissarissen voor te leggen. Indien een lid van de Raad van Bestuur in voorkomende gevallen een voorgenomen besluit ter consultering voor wenst te leggen aan de Raad van Commissarissen treedt het betreffende lid hieromtrent in overleg met de voorzitter van de Raad van Bestuur. Indien het betreffende overleg niet tot een andere uitkomst leidt treedt vervolgens de voorzitter van de Raad van Bestuur omtrent het verzoek in overleg met de voorzitter van de Raad van Commissarissen. De voorzitter van de Raad van Commissarissen besluit omtrent de verdere behandeling van het verzoek.

10.5 De Raad van Bestuur neemt geen besluiten op een gebied waarvoor een bepaald lid van de Raad van Bestuur in het bijzonder verantwoordelijk is, indien de betreffende lid van de Raad van Bestuur afwezig en niet vertegenwoordigd is. Dit is slechts anders indien besluitvorming gezien het dringende karakter of andere omstandigheden van de zaak noodzakelijk is. De leden van de Raad van Bestuur beslissen in dat geval over de te volgen procedure.

10.6 Besluiten van de Raad van Bestuur kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde leden van de Raad van Bestuur is voorgelegd en geen van hen zich tegen de desbetreffende wijze van besluitvorming verzet. Van een besluit buiten vergadering dat niet schriftelijk is genomen wordt door de Raad van Bestuur een verslag opgemaakt dat door de leden van de Raad van Bestuur wordt ondertekend. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde leden van de Raad van Bestuur.

HOOFDSTUK IV. TEGENSTRIJDIG BELANG EN BELANGENVERSTRENGELING.

Artikel 11. Tegenstrijdig Belang.

11.1 De leden van de Raad van Bestuur zullen ieder voor zich en als collectief elke vorm en schijn van belangenverstrengeling onderling en tussen Univé Groep enerzijds en leden van de Raad van Bestuur anderzijds vermijden.

11.2 Een lid van de Raad van Bestuur neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij een Tegenstrijdig Belang met de Coöperatie of Univé Groep heeft. Een dergelijke transactie zal uitsluitend mogen worden aangegaan onder ten

minste in de branche gebruikelijke condities. De besluiten tot het aangaan van zo’n transactie behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat alle transacties waarbij Tegenstrijdige Belangen hebben gespeeld worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het Tegenstrijdig Belang en de verklaring dat de bepalingen in dit artikel zijn nageleefd.

11.3 Een Tegenstrijdig Belang, bestaat in ieder geval indien de Coöperatie en/of de Univé Groep voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon:

a. Waarin het lid van de Raad van Bestuur persoonlijk een materieel financieel belang houdt;

b. Xxxxxxx een lid van het bestuur een familierechtelijke verhouding tot in de tweede graad heeft met een lid van de Raad van Bestuur; of

c. Waarbij een lid van de Raad van Bestuur een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult.

Een Tegenstrijdig Belang bestaat niet indien het een transactie betreft tussen de Coöperatie en een Groepsmaatschappij.

11.4 Ieder lid van de Raad van Bestuur meldt een (potentieel) Tegenstrijdig Belang terstond aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Elk lid van de Raad van Bestuur die een (potentieel) Tegenstrijdig Belang heeft, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen, inclusief de informatie inzake zijn/haar echtgenoot, geregistreerde partner, of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De Raad van Commissarissen bepaalt of een gemeld (potentieel) Tegenstrijdig Belang een Tegenstrijdig Belang is, op grond waarvan artikel 12.2 geldt.

11.5 De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de externe accountant van de Coöperatie een (potentieel) Tegenstrijdig Belang dat van materiële betekenis is voor de Coöperatie, haar Groepsmaatschappij(en) en/of voor de betrokken externe accountant, terstond meldt aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen beoordeelt of sprake is van een Tegenstrijdig Belang. Indien de Raad van Commissarissen concludeert dat er sprake is van een Tegenstrijdig Belang, bepaalt de Raad van Commissarissen welke maatregelen genomen worden. Deze maatregelen worden gepubliceerd in het jaarverslag.

HOOFDSTUK V. RELATIES.

Artikel 12. Omgang met de Raad van Commissarissen

12.1 De voorzitter van de Raad van Bestuur is het eerste aanspreekpunt voor de voorzitter van de Raad van Commissarissen. De vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen fungeert als aanspreekpunt voor leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad over het functioneren van de voorzitter van de Raad van Commissarissen.

12.2 Met betrekking tot het verschaffen van informatie aan en het uitoefenen van taken en bevoegdheden door de Raad van Commissarissen en zijn leden en Commissies handelen de Raad van Bestuur en zijn leden overeenkomstig hetgeen daaromtrent ten aanzien van de Raad van Bestuur en zijn leden is bepaald bij of krachtens dit Reglement, het Reglement van de Raad van Commissarissen, reglementen van de vaste Commissies, de statuten van de Coöperatie en verbonden ondernemingen en toepasselijke wet- en regelgeving.

Artikel 13. Omgang met de Ledenraad.

13,1 In overeenstemming met de Statuten worden vergaderingen van de Ledenraad bijeengeroepen door de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen, dan wel door de verzoekers tot een vergadering als bedoeld in artikel 25 van de Statuten. Vergaderingen van de Ledenraad worden voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Commissarissen of één van de commissarissen of bij afwezigheid van hen, door de Secretaris. Bij afwezigheid van deze functionarissen benoemt de ledenraadsvergadering zelf haar voorzitter.

Artikel 14. Omgang met de Univé Formule Adviesraad.

14.1 De Raad van Bestuur zal de Univé Formule Adviesraad voorzien van alle informatie die zij nodig heeft om haar taak te kunnen uitoefenen. De Raad van Bestuur informeert de Univé Formule Adviesraad tijdig omtrent aangelegenheden zoals in de Samenwerkingsovereenkomst en/of de bijlagen daarbij voorzien.

14.2 De Univé Formule Adviesraad voorziet de Raad van Bestuur van schriftelijk en gemotiveerd advies omtrent alle onderwerpen en aangelegenheden die voor advies aan de Univé Formule Adviesraad zijn voorgelegd.

14.3 Indien de Raad van Bestuur een advies van de Univé Formule Adviesraad ontvangt, zal de Raad van Bestuur dit advies bespreken in de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur dan wel indien het advies een urgent onderwerp betreft, in een zo spoedig mogelijk

daartoe bijeengeroepen bestuursvergadering.

Artikel 15. Omgang met de Ondernemingsraad.

15 De voorzitter van de Raad van Bestuur heeft als taak de relatie en contacten met de Ondernemingsraad te onderhouden en woont de overlegvergaderingen van de Ondernemingsraad bij. Daarnaast zullen één of meer leden van de Raad van Commissarissen ten minste tweemaal per jaar de overlegvergaderingen van de Ondernemingsraad bijwonen.

Artikel 16. Omgang met de vennootschappen binnen Univé Groep.

16.1 De Raad van Bestuur oefent in haar hoedanigheid van de algemene vergadering van aandeelhouders van onder meer N.V. Univé Schade en N.V. Univé Her een instructiebevoegdheid uit middels het vaststellen van een concern-reglement.

16.2 De leden van de Raad van Bestuur onderhouden een zodanig contact met de besturen van de vennootschappen binnen Univé Groep dat de taken en bevoegdheden die in de statuten van de betreffende vennootschappen aan de Coöperatie zijn toegekend, zoals voormelde instructiebevoegdheid, goed kunnen worden uitgeoefend.

16.3 De besturen van de vennootschappen binnen Univé Groep zullen verantwoording afleggen aan de algemene vergadering van aandeelhouders (in casu de Coöperatie) van deze vennootschappen en aan de Raad van Commissarissen over het door hen gevoerde bestuur.

Artikel 17. Omgang met de Regionale Univé’s.

17 De voorzitter van de Raad van Bestuur is het eerste aanspreekpunt voor, en onderhoudt een regelmatig contact met de directeuren, bestuurders en interne toezichthouders van de Regionale Univé’s, in het kader van de samenwerking binnen Univé Organisatie.

Artikel 18. Omgang met de externe accountant.

18.1 De externe accountant wordt benoemd door de Ledenraad. Indien de Ledenraad daartoe niet overgaat, dan is de Raad van Commissarissen bevoegd of, zo deze in gebreke blijft, de Raad van Bestuur bevoegd de externe accountant te benoemen.

18.2 De bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet- controlewerkzaamheden door de externe accountant worden goedgekeurd door de Raad van

Commissarissen.

18.3 De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. In zijn verslag aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen rapporteert de externe accountant ook zijn bevindingen over de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de Coöperatie.

18.4 De externe accountant zal door de Raad van Bestuur worden toegelaten tot de vergadering van de Ledenraad waarin vaststelling van de jaarrekening aan de orde is.

Artikel 19. Omgang met DNB.

19.1 De voorzitter van de Raad van Bestuur vormt het eerste aanspreekpunt voor DNB en onderhoudt daarmee een regelmatig contact.

19.2 Van het contact met DNB wordt door de secretaris van de Coöperatie een gespreksverslag opgesteld, waarin de belangrijkste besproken punten worden vermeld, op zodanige wijze dat ook de leden van de Raad van Bestuur die niet bij de bespreking aanwezig waren zich een mening kunnen vormen over het besprokene. Elk gespreksverslag wordt aan alle leden van de Raad van Bestuur ter beschikking gesteld en in de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur besproken.

HOOFDSTUK VI. OVERIG.

Artikel 20. Klachten, melding van onregelmatigheden. Regeling melding misstanden.

20.1 De Raad van Bestuur draagt zorg voor de ontvangst, vastlegging en behandeling van klachten die door de Coöperatie worden ontvangen ten aanzien van onder meer de financiële verslaglegging, de interne risicobeheersings- en controlesystemen en de audit.

20.2 De Raad van Bestuur zal erop toezien dat werknemers die binnen de Univé Groep werkzaam zijn, zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard en om klachten over de Raad van Bestuur van de Coöperatie en haar Groepsmaatschappijen te melden aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen.

20.3 De Regeling melden misstanden (“klokkenluidersregeling”) wordt op de website van de Coöperatie geplaatst.

Artikel 21. Geheimhouding.

21.1 Ieder (oud-) lid van de Raad van Bestuur is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap van de Raad van Bestuur de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen.

21.2 (Oud-) leden van de Raad van Bestuur zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de Raad van Bestuur brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Coöperatie of een andere onderneming binnen de Univé Groep deze informatie openbaar heeft gemaakt of vastgesteld is dat deze informatie al bekend is bij het publiek.

21.3 (Oud-) leden van de Raad van Bestuur zullen informatie en documentatie verkregen in het kader van hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur niet buiten de Raad van Bestuur brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen indien dit voor de uitoefening van hun bestuurstaken niet noodzakelijk is.

Artikel 22. Incidentele buitenwerkingstelling. Wijziging.

22.1 De Raad van Bestuur kan, na goedkeuring door de Raad van Commissarissen, incidenteel gemotiveerd beslissen geen toepassing te geven aan dit Reglement.

22.2 De Raad van Bestuur kan dit Reglement, na goedkeuring door de Raad van Commissarissen, wijzigen.

Artikel 23. Toepasselijk recht.

Dit Reglement is onderworpen aan en moet worden uitgelegd door toepassing van, Nederlands recht.

BIJLAGE 1

LIJST VAN DEFINITIES

In het Reglement van het Bestuur wordt verstaan onder:

- "Afhankelijke Maatschappij"

de entiteit als bedoeld in artikel 1.1 onder c. van de Statuten;

- "Coöperatie"

Coöperatie Univé U.A., gevestigd te Zwolle;

- "DNB"

de Nederlandsche Bank N.V., gevestigd te Amsterdam;

- "Gedragscode Verzekeraars"

de Gedragscode Verzekeraars van het Verbond van Verzekeraars welke in werking is getreden op 22 juni 2011, zoals deze van tijd tot tijd zal luiden;

- "Groepsmaatschappij"

iedere rechtspersoon of vennootschap die tot de Univé Groep behoort;

- "Ledenraad"

de ledenraad van Coöperatie Univé U.A.;

- "Ondernemingsraad"

de (Centrale) Ondernemingsraad van de groep waarvan de Coöperatie de topholding is;

- “Raad van Bestuur”

de Raad van Bestuur van Coöperatie Univé U.A.;

- “Raad van Commissarissen”

de Raad van Commissarissen van Coöperatie Univé U.A.;

- "Regionale Univé's"

de rechtspersonen als bedoeld in artikel 1.1 onder n van de Statuten;

- "Reglement"

het reglement van de Raad van Bestuur;

- “Samenwerkingsovereenkomst Univé”

de Samenwerkingsovereenkomst zoals die op 28 augustus 2013 is gesloten tussen (onder meer) de Coöperatie en de Regionale Univé’s, zoals deze van tijd tot tijd zal luiden;

- “Secretaris”

de secretaris van Coöperatie Univé U.A.

- "Statuten"

de statuten van de Coöperatie;

- "Tegenstrijdig Belang"

een tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de Coöperatie en/of een lid van de Raad van Bestuur;

- “Univé Formule”

de Univé Formule zoals vastgesteld op 29 augustus 2013;

- "Unive Formule Adviesraad"

de adviesraad als bedoeld in artikel 35 van de Statuten;

- "Univé Groep"

de groep in de zin van artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek, waarvan de Coöperatie de topholding vormt;

- “Univé Organisatie”

De organisatie zoals omschreven in artikel 1.1 onder u van de Statuten;

- "Versterkte Meerderheid"

de versterkte meerderheid van stemmen als bedoeld in de Samenwerkingsovereenkomst;

BIJLAGE 2

TAAKVERDELING RAAD VAN BESTUUR

Chief Executive Officer (CEO)

➢ Coördineren van het overleg tussen de RvB en de RvC;

➢ Voeren van overleg met de OR en de vakorganisaties;

➢ Eerste aanspreekpunt voor de Regionale Univé’s;

➢ Verantwoordelijk voor externe vertegenwoordiging van Univé, o.a. richting Verbond van Verzekeraars (VvV), Platform Onderlinge Verzekeraars (POV)/Amice en richting toezichthouders De Nederlandsche Bank (DNB) en Autoriteit Financiële Markten (AFM);

➢ Binnen de RvB o.a. verantwoordelijk voor:

o het opstellen van de agenda en het voorbereiden van vergaderingen van de RvB;

o het voorzitten van vergaderingen van de RvB;

o het bevorderen van een constructieve samenwerking binnen de RvB, tonen van de gewenste leiderschapsstijl en zorgdragen voor bepaling en implementatie van de wenselijke cultuur;

➢ Eindverantwoordelijk voor het opstellen van een strategische visie en de vertaling hiervan naar concrete strategie en toezien op realisatie;

➢ Regelmatig voeren van overleg met de voorzitter van de RvC en met andere commissarissen als dat noodzakelijk of wenselijk wordt geacht;

➢ Houden van toezicht op de uitvoering van genomen besluiten, zowel door de RvB als door de afzonderlijke leden van de RvB en bepaalt of nader overleg binnen de RvB over de uitvoering noodzakelijk is;

➢ Eerstverantwoordelijke voor een toekomstvaste Univé Formule;

➢ Verantwoordelijk voor de bedrijfsonderdelen en afdelingen:

o Formulemanagement;

o Business Development en Innovatiemanagement;

o Verkoop & Support;

o Human Resources;

o Marketing;

o Merk & Communicatie;

o Bestuursondersteuning, Juridische Zaken & Veiligheidszaken;

o Internal Audit.

Chief Transformation Officer

➢ Bewerkstelligen van operational excellence binnen de gehele organisatie;

➢ Optimaliseren van de online dienstverlening en het middels nieuwe technologieën (o.a. big data) realiseren van innovaties in de dienstverlening;

➢ Operationele implementatie van nieuwe strategieën en producten.;

➢ Ontwikkelen en uitvoeren van het operationele beleid, optimaliseren (en zo efficiënt mogelijk maken) van operationele processen en beheren van de operationele begroting;

➢ Ontwikkelen van een visie omtrent het IT-beleid, alsmede het implementeren hiervan; formuleren van strategische doelen op basis van de optimale inzet van IT; optimaliseren van de IT-processen en toezien op de controle van IT-budgetten;

➢ Opstellen, implementeren, optimaliseren en monitoren van klantprocessen met als doel de service en beschikbaarheid (met nadruk op snelheid en kwaliteit) te verbeteren. Zorgdragen voor een klantgerichte organisatie;

➢ In samenwerking met de CEO snel en effectief acteren op veranderende klantbehoeften en marktomstandigheden;

➢ Verantwoordelijk voor de executie van de veranderagenda;

➢ Verantwoordelijk voor de bedrijfsonderdelen en afdelingen:

o N.V. Univé Schade;

o Informatietechnologie;

o Univé Rechtshulp.

Chief Financial Risk Officer

➢ Primaire focus op financiële expertise en regelgeving;

➢ Functioneren als bedrijfseconomisch geweten van de organisatie en haar opdrachtgevers, onder meer door kritisch volgen van de administratieve processen, financiële consequenties van alle handelingen, bewaken en opvolgen van de vastgestelde beleidslijnen, afspraken en procedures;

➢ Waarborgen van een volledige, tijdige en correcte periodieke verslaglegging voor de organisatie en haar opdrachtgevers (inclusief jaarverslaglegging) en beoordelen of administratieve organisatie en processen adequaat zijn ingericht en beheerst verlopen (control);

➢ Zorgen voor een gedisciplineerd rapportageproces met een sterke focus op goede financiële systemen, treasury, risicobeheersing, integriteit;

➢ Zorgen voor optimale inrichting en optimalisatie van de financiële- en operationele infrastructuur: processen, systemen en mensen;

➢ Aanspreekpunt voor de accountant en voor De Nederlandsche Bank;

➢ Xxxxxxxx op zoek naar margeverbetering en optimalisering van het resultaat van Univé binnen de gestelde risicobereidheid;

➢ Zorgen voor en waarborgen van een solide, beheerste en integere bedrijfsvoering met focus op

lange termijn belangen;

➢ Verantwoordelijk voor de bedrijfsonderdelen en afdelingen:

o Vermogensbeheer & Treasury;

o Financiën, Facilitaire Zaken & Inkoop;

o Risk Management & Compliance;

o Concernactuariaat;

o N.V. Univé Her.

BIJLAGE 3

PROFIELSCHETS RAAD VAN BESTUUR

Ondernemingsprofiel Coöperatie Univé U.A.

Algemeen

Coöperatie Univé U.A. (verder ook: Univé) is een coöperatieve organisatie die gericht is op het bieden van financiële zekerheid aan haar leden. De klanten van Univé zijn tevens haar leden. Univé wordt niet gedreven door winst en aandeelhoudersbelang, maar door het ledenbelang. Univé biedt haar leden toegevoegde waarde vanuit haar kernwaarden samen, zelfredzaam, dichtbij. Univé biedt haar klanten een totaalpakket aan brandverzekeringen en andere schadeverzekeringen. Univé vult dit via bemiddeling aan met onder meer zorgverzekeringen (onder de labels Univé en ZEKUR), levensverzekeringen en hypotheekproducten, voor de particuliere en de zakelijke markt.

Over het verslagjaar 2014 genereerde Univé Groep (exclusief brandverzekeringen) een netto premie-inkomen van circa € 431 mln. Ruim 1,4 miljoen verzekerden zijn met in totaal zo’n 3,8 miljoen verzekeringen bij Univé verzekerd.

Organisatiestructuur

Coöperatie Univé U.A. maakt samen met haar dochtervennootschappen, waaronder N.V. Univé Schade en N.V. Univé Her onderdeel uit van Univé Groep. Univé Groep werkt nauw samen met twaalf Regionale Univé’s op basis van de Samenwerkingsovereenkomst Univé, de Univé Formule, bemiddelingsovereenkomsten en herverzekeringsovereenkomsten. Univé Groep en de Regionale Univé’s vormen samen Univé Organisatie.

De Regionale Univé’s exploiteren circa 150 winkels, waarmee een landelijke dekking wordt bereikt. Vanuit de regionale locaties vindt aanbieding van voornamelijk Univé producten plaats, maar wordt ook bemiddeld in verzekeringsproducten van andere maatschappijen. De Regionale Univé’s treden voorts op basis van zelfstandig risicodragerschap op als brandverzekeraar. Daarnaast heeft Coöperatie Univé U.A. een exclusieve samenwerking met de Regionale Univé’s op het gebied van brandverzekeringen en met Coöperatie VGZ U.A. voor het leveren van zorgverzekeringen.

Voorts is Coöperatie Univé U.A. bestuurder van de Stichting Univé Rechtshulp (uitvoeringsorganisatie voor de uitvoering van rechtsbijstandsverzekeringen van N.V. Univé Schade) en Stichting Univé Helpt (welke stichting gericht is op het verrichten van schenkingen).

Huidige Bestuursmodel

Univé kent het tweelaagse bestuursmodel, waarin sprake is van een Raad van Bestuur (RvB) en een Raad van Commissarissen (RvC). De RvB bestaat op dit moment uit twee leden, de RvC uit vier leden. Onder de RvB leden valt een Management Team (MT) waarin diverse disciplines zijn vertegenwoordigd zoals Marketing, Verkoop & Support, Merk & Communicatie, HR, IT, Financiën,

Facilitaire Zaken & Inkoop, Vermogensbeheer & Treasury, Internal Audit, Risk Management & Compliance, het rechtsbijstand bedrijf van Univé en de dochterbedrijven N.V. Univé Schade (Schade) en N.V. Univé Her (Her). Beide laatstgenoemde N.V.’s hebben een eigen vergunning van de Nederlandsche Bank N.V. (DNB) en kennen een eigen statutaire directie en Raad van Commissarissen (RvC).

Huidige organisatiestructuur

De huidige juridische- en organisatiestructuur van Univé Groep is weergegeven in onderstaande figuur:

In de huidige situatie is de RvB belast met het besturen van Coöperatie Univé U.A. De RvB is een collectief, bestaat uit twee leden en vormt een collegiaal bestuur met een gezamenlijke verantwoordelijkheid.

De leden van de RvB geven leiding aan het senior management, dat frequent bijeenkomt als management team (MT) van Univé Groep, bestaande uit de directeuren en managers van de verschillende bedrijfsonderdelen en afdelingen.

Op grond van een taakverdeling worden de verschillende bedrijfsonderdelen en afdelingen toebedeeld aan een lid van de RvB. Het betreffende RvB lid fungeert als eerste aanspreekpunt.

Recente en toekomstige ontwikkelingen

Het aanstaande vertrek van één van de huidige leden RvB kan volgens het Draaiboek Geschiktheidstoets Univé Beleidsbepalers en het reglement SBRC aanleiding zijn om het huidige bestuursmodel onder de loep te nemen. Wijzigingen in marktomstandigheden kunnen leiden tot een wijzigend ondernemingsprofiel, dat meer en/of andere competenties vereist. RvC en RvB zijn van mening dat deze wijzigende omstandigheden zich inderdaad voordoen.

De afgelopen periode is meer dan ooit duidelijk geworden dat de snelle ontwikkelingen in de verzekeringswereld de RvB voor grote uitdagingen stelt. Met name de volgende aandachtsgebieden zijn beslissend voor het toekomstig succes van Univé:

o commerciële slagkracht en innovatief vermogen (qua product- en dienstenaanbod) om tot de winnaars te behoren in de enorme concurrentiestrijd die gaande is in de branche. Het ontwikkelen en neerzetten van een toekomstvaste Univé formule is hierin essentieel voor Univé (zowel door de druk van de markt als door Toezichthouders);

o het ontwikkelen en neerzetten van deze toekomstvaste Univé formule vraagt om een

andere wijze van besturing, te weten meer het leiden van(uit) de Univé formule dan het sec besturen van de entiteiten van de Univé Groep. Onderdeel hiervan zal o.a. zijn het borgen en behartigen van de belangen van de diverse stakeholders binnen de Formule – waaronder leden, medewerkers, bestuurders, medezeggenschap, in- en externe toezichthouders , strategische partners – en het (doen) transformeren van de Univé Formule naar het gewenste doel.

o operationele en technologische slagkracht en transitievermogen, niet alleen om operational excellence te bewerkstelligen, maar bovenal om de online dienstverlening permanent te optimaliseren en middels nieuwe technologieën (o.a. big data) innovaties in de dienstverlening te realiseren. Business en IT zijn in een toekomstgerichte bedrijfsvoering onlosmakelijk met elkaar verbonden en stellen hoge eisen aan het vermogen van de organisatie om permanent veranderingen door te voeren;

o de omgeving waarbinnen Univé opereert (branche, klant, toezichthouder) en de toekomstvaste Univé Formule vragen om een zeer grote executiekracht. Dit betreft niet alleen structuur en de Formule zelf, maar ook cultuur, gedrag, planmatigheid en discipline in de uitvoering van de plannen;

o financiële expertise en kennis van de complexe regelgeving om “in control” te blijven in een razendsnel veranderende omgeving en om te voldoen aan de steeds complexere regelgeving, alsmede diepgaande kennis van financiële inrichting en sturing van Univé Groep en oordeelsvermogen over de financiële huishouding van de regionale Univé’s en de impact daarvan op de Groep;

o dit alles met behoud en verdere uitbouw van het unieke coöperatieve karakter van Univé, waarin de RvB een verbindende spilfunctie zal (blijven) spelen naar leden, de interne centrale organisatie en de regionale Univé’s.

Toekomstige Raad van Bestuur

Om te voldoen aan bovenstaande uitdagingen zijn RvC en de RvB gezamenlijk van mening dat uitbreiding van de RvB en, meer algemeen, een stevig en ervaren management onder de RvB noodzakelijk is. Dit document is een uitwerking van het scenario dat de RvB wordt uitgebreid van twee naar drie leden. Met deze uitbreiding beoogt Univé een RvB samen te stellen die de integrale ontwikkeling van de Univé Formule krachtig bevordert en tegelijkertijd maximaal gericht is op het verhogen van de performance van de operationele dienstverlening.

De portefeuilleverdeling over de drie leden van de toekomstige RvB zal zoveel mogelijk dienen aan te sluiten bij bovenstaande opsomming. Concreet leidt dit tot de volgende verdeling:

Xxx XxX, tevens voorzitter, met primaire focus op het ontwikkelen en neerzetten van de toekomstvaste Univé Formule, de commerciële slagkracht en het innovatief vermogen (business development). De onlangs ingerichte hulpstructuur (overlegstructuur tussen Coöperatie en Regionale Univé’s) moet hier een krachtige impuls aan geven (Samen één Univé).

Daarnaast wordt hieraan inhoud gegeven door de volgende afdelingen die onder dit lid van de RvB vallen: Marketing, Verkoop & Support, Innovatie, Business Development, Formulemanagement en Merk & Communicatie. Het RvB lid is tevens het centraal aanspreekpunt voor de regionale Univé’s. Ook HR (inclusief aanspreekpunt OR) valt onder deze functie, waarbij aandacht voor leiderschapsontwikkeling en de bezetting van senior managementfuncties in het bijzonder aandacht vereisen. Tenslotte vallen Bestuursondersteuning, Juridische Zaken & Veiligheidszaken en Interne Audit (uit het oogpunt van functiescheiding) onder deze portefeuille.

Lid RvB met primaire focus op de realisatie van de veranderagenda, de operationele en technologische slagkracht, IT, Schade, Her en Univé Rechtshulp. Univé staat voor een grote veranderopgave en de executie van de veranderagenda is primair aandachtspunt voor de RvB. IT en digitalisering zullen daarbij de komende jaren een cruciale rol spelen en diepgaande expertise op dit terrein moet dan ook aanwezig zijn in de RvB. De vereiste verhoging van de performance van de operationele dienstverlening vormt hiervan een belangrijk onderdeel. Dit lid van de RvB dient een sterke impuls te geven aan de executiekracht van de organisatie.

Lid RvB met primaire focus op financiële expertise en regelgeving: Vermogensbeheer & Treasury, Financiën, Facilitaire Zaken & Inkoop, Risk Management & Compliance en Concernactuariaat.

Naast de portefeuilleverdeling over deze drie belangrijke aandachtsgebieden, moet de RvB ook in de toekomst een belangrijke verbindende rol blijven spelen bij het behoud en de verdere uitbouw van het unieke coöperatieve karakter van Univé.

Ten aanzien van dit aspect zijn de volgende elementen voor de functieprofielen van belang:

o Voor de interne samenhang is goede (ver)binding tussen de kantoren Assen en Zwolle van groot belang. Om hieraan ook fysiek inhoud te geven dient te worden voorzien in regelmatige aanwezigheid van de leden van de RvB op beide vestigingsplaatsen.

o Tot heden kenmerkt de RvB van de Coöperatie Univé zich, evenals de RvB’s van de regionale Univé’s, door volledig collegiaal bestuur. Met andere woorden, er is geen sprake van hiërarchisch onderscheid tussen de leden van de RvB en er vindt er collegiale besluitvorming plaats. Dit model wordt van oudsher gezien als passend voor coöperatieve organisaties. De vorm sluit aan bij het Rijnlands model waarin op basis van overleg en consensus besluitvorming plaatsvindt. Vaak wordt hiertegenover geplaatst het Angelsaksisch model, dat een (veel) grotere beslissingsbevoegdheid legt bij één eindverantwoordelijke bestuurder (CEO-model). Er is dan geen sprake van collegiale besluitvorming, maar de CEO beslist. Over de voor- en nadelen van beide modellen is veel geschreven. Als belangrijk voordeel van collegiaal bestuur wordt zorgvuldige besluitvorming met breed draagvlak genoemd, terwijl in het Angelsaksisch model de snelheid van besluitvorming en daarbij behorende slagvaardigheid als belangrijk pluspunt wordt aangemerkt. Belangrijkste nadeel van het Rijnlands model wordt gezien in stroperigheid en het eindeloos streven naar consensus, terwijl als belangrijkste gevaar van het Angelsaksisch model de “Alleingang” van de allesbepalende CEO wordt beschouwd. Voor het profiel van de nieuwe Raad van Bestuur is deze discussie van belang vanuit het oogpunt van het leiderschapsprofiel dat het beste aansluit op de uitdagingen waar Univé voor staat. Slagvaardigheid en een duidelijke visie op de toekomst van Univé zullen de komende jaren belangrijke aspecten van het leiderschap moeten uitmaken. Dit geldt echter evenzeer voor verbindend leiderschap met oog voor de belangrijke rol van de lokale kracht van Univé.

Gezien de omvang en vereiste snelheid van de noodzakelijke “turnaround” kan met kracht van argumenten worden gesteld dat de komende periode meer accent vraagt op slagkracht in het leiderschap. Ook de Regionale Univé’s hebben aangegeven nu behoefte te hebben aan een voorzitter van de RvB die met kracht neutraal richting geeft aan de formule.

Dit pleit voor een rol van een voorzitter RvB met enkele verdergaande bevoegdheden en verantwoordelijkheden ten aanzien van bovenstaande punten dan de twee andere leden van de RvB. De omvang hiervan zal echter, moeten aansluiten bij de tradities en checks en balances die zijn ingebouwd in het coöperatiemodel.

o Dit wordt uitgewerkt op de volgende wijze: De RvB bestaat uit een voorzitter en twee leden en hanteert een collegiaal bestuursmodel, gericht op het gezamenlijk behalen van resultaten, met individuele verantwoordelijkheid van elk van de leden voor de specifieke portefeuilles/aandachtsgebieden. De RvB is collectief verantwoordelijk voor de bedrijfsvoering en zorgt voor de strategische sturing van Univé.

o De voorzitter coördineert het overleg tussen de RvB en de RvC, voert het overleg met de OR en is eerste aanspreekpunt voor de Regionale Univé’s. Voorts is de voorzitter verantwoordelijk voor externe vertegenwoordiging van Univé, o.a. richting VvV, POV/Amice en richting toezichthouders DNB en AFM. Binnen de RvB is de voorzitter o.a. verantwoordelijk voor:

- het opstellen van de agenda en het voorbereiden van vergaderingen van de RvB;

- het voorzitten van vergaderingen van de RvB;

- het bevorderen van een constructieve samenwerking binnen de RvB, tonen van de gewenste leiderschapsstijl en zorgdragen voor bepaling en implementatie van de wenselijke cultuur;

- de voorzitter is eindverantwoordelijk voor het opstellen van een strategische visie en de vertaling hiervan naar concrete strategie en toezien op realisatie;

- het voeren van regelmatig overleg met de voorzitter van de RvC en het voeren van overleg met andere commissarissen als dat noodzakelijk of wenselijk wordt geacht;

- het toezicht houden op de uitvoering van genomen besluiten, zowel door de Raad van Bestuur als door de afzonderlijke leden van de Raad van Bestuur en het bepalen of nader overleg binnen de Raad van Bestuur over de uitvoering noodzakelijk is.

o De voorzitter en de leden van de RvB bevorderen unanieme besluitvorming.

- Ieder lid van de RvB heeft één stem;

- Indien unanimiteit niet haalbaar blijkt en de wet, de statuten van de Coöperatie of het Reglement RvB geen grotere meerderheid voorschrijven, worden besluiten van de RvB genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De voorzitter van de RvB heeft bij het staken van de stemmen een doorslaggevende stem.

o Op bovenstaande wijze blijft collegiale besluitvorming het uitgangspunt, maar kent de voorzitter een agenda zettende rol, is linking pin naar RvC, OR en RU’s en heeft deze een grotere rol in de borging van adequate besluitvorming dan de twee andere leden.

o Bovenstaande heeft ook gevolgen voor de onderlinge beloningsverhoudingen. Dze verhoudingen worden ten eerste bepaald door de omvang van het takenpakket van de verschillende leden van de RvB. Ten tweede zal de beloning van de voorzitter, vanwege de zwaardere verantwoordelijkheden en bevoegdheden van deze rol ten opzichte van die van lid van de RvB, volgens algemeen aanvaarde maatstaven op een hoger niveau te worden vastgesteld dan die van lid van de RvB. Op basis van het door Human Capital Group (HCG) in samenwerking met de NCD (Nederlandse Vereniging van Directeuren en Commissarissen) ontwikkelde beloningsmodel voor bestuurders, wordt in geval van een situatie van “meerdere gelijkwaardige bestuursleden onder een eindverantwoordelijke (voorzitter)” een verschil in beloning van 15 tot maximaal 20% passend geacht. HCG zal gevraagd worden om op basis van de definitief vastgestelde verdeling van portefeuilles, alsmede het voorzitterschap, verzocht worden een beloningsadvies uit te brengen.

Profiel functie

Leden van de RvB van Coöperatie Univé U.A. dienen onder meer over de volgende eigenschappen, kennis en ervaring te beschikken:

• Heeft ruime bestuurlijke ervaring maar beschikt bovenal over het natuurlijke gezag en uitstraling dat bij een lid van de RvB past; ervaring in de verzekeringsbranche cq de hieraan gerelateerde financiële dienstverlening is een vereiste en affiniteit met de coöperatieve en franchisewereld is een pré; onderschrijft de filosofie achter het coöperatieve model en combineert dat met slagvaardigheid;

• Leider: is authentiek en mensgericht, beschikt over een warme persoonlijkheid, is communicatief sterk, kiest bij voorkeur voor de route van samenwerking, heeft impact en overtuigingskracht en krijgt dus mensen mee (‘verbinder’);

• Strateeg: strategisch denker (academisch denk- en werkniveau), die een strategie ook kan vertalen in concrete acties op korte en langere termijn; ervaart de ‘sense of urgency’ in de markt van (schade)verzekeringen en beschikt over een heldere visie op de uitdagingen waar Univé voor staat en de transitie die Univé moet doormaken;

• Realisator: brengt en houdt de bedrijfsprocessen in zijn taakgebied op orde, is besluitvaardig met een scherp oog voor detail (‘kort op de bal’ ), heeft een hands-on mentaliteit en stopt niet tot de afgesproken resultaten zijn bereikt; gaat weerstanden waar nodig niet uit de weg en is aantoonbaar in staat om ingrijpende en/of pijnlijke veranderingen succesvol door te voeren;

• Samen: is in staat, zonder hiërarchieke macht, doelen en resultaten te bereiken (samenwerking met de Regionale Univé ’s); neemt de RU’s serieus en is in staat om ook vanuit hun positie naar de organisatie, de markt en haar ontwikkelingen te kijken.

• Xxx XxX verantwoordelijk voor de beheersing en ontwikkeling van de Formule en commerciële slagkracht, heeft gevoel voor en ruime kennis op het gebied van formulemanagement, innovatie, commercie (marketing, verkoop, distributie en klantwaardemanagement), waarbij het veel meer gaat om aantoonbare

(commerciële) resultaten dan om sec ‘draaiuren’ in het dragen van commerciële verantwoordelijkheid. Is daarnaast ervaren in het bevorderen van leiderschap en MD;

• Lid RvB meer specifiek verantwoordelijk voor de verander-agenda en de operationele en technologische slagkracht van Univé, heeft ervaring met technologie gedreven innovaties en met implementatie van grootschalige ICT-systemen in een complexe omgeving;

• Lid RvB meer specifiek verantwoordelijk voor financiële expertise en regelgeving, heeft ervaring met en kennis van het waarborgen van een integere en beheerste financiële bedrijfsvoering, waaronder een effectief three lines of defence model.

Taken

Tot de algemene taken van de leden van de RvB behoren onder meer:

• Het vaststellen van strategische doelstellingen, en het vertalen daarvan in een meerjarenbeleidsplan;

• Inhoudelijk verantwoordelijk voor het jaarplan, de begroting, periodieke rapportages, het

jaarverslag en de jaarrekening;

• Het optimaal onderhouden van de relatie met alle interne- en externe stakeholders;

• Het bewaken en uitdragen van moraliteit en de integriteit in de organisatie;

• Het uitdragen van de missie, de ambitie en de merkwaarden van Univé binnen en buiten de eigen organisatie;

• Het leidinggeven aan de tactische en operationele activiteiten van Univé;

• Verantwoordelijk voor het onderhouden van de relatie met de Ledenraad, de RvC en de OR;

• Het leidinggeven aan de ontwikkeling van de strategie van de Univé Formule en het management daarop, de versterking van de samenwerking en de uniformiteit binnen de Univé-organisatie en de verhoging van de implementatiekracht van de Univé Formule.

Binnen de RvB is met de hiervoor omschreven organisatiestructuur als uitgangspunt een taakverdeling beoogd tussen de leden van de RvB. De taakverdeling tussen de leden van de RvB is als volgt:

Lid RvB met primair aandachtsgebied de Univé Formule en de daaruit voortvloeiende Strategie, Commercie, Innovatie, RU’s, Human Resources, Internal Audit en externe betrekkingen

• Eerstverantwoordelijke voor een toekomstvaste Univé Formule;

• Eerste aanspreekpunt voor Ondernemingsraad en vakorganisaties;

• Eerste aanspreekpunt voor de RU’s;

• Eerste aanspreekpunt voor externe betrekkingen (o.a. VvV, POV, DNB);

• In beginsel zelfstandig bevoegd tot besluitvorming die samenhangt met en voortvloeit uit de volgende bedrijfsonderdelen en afdelingen:

o Formulemanagement;

o Business Development en Innovatiemanagement;

o Verkoop & Support;

o Human Resources;

o Marketing;

o Merk & Communicatie;

o Bestuursondersteuning, Juridische Zaken & Veiligheidszaken;

o Internal Audit.

Lid RvB met primair aandachtsgebied de verander-agenda en de operationele en technologische slagkracht: IT, Schade, Her en Univé Rechtshulp

• In beginsel zelfstandig bevoegd tot besluitvorming die samenhangt met en voortvloeit uit de volgende bedrijfsonderdelen en afdelingen:

o N.V. Univé Schade;

o N.V. Unive Her;

o Informatietechnologie;

o Univé Rechtshulp.

• Nadruk op executie van de veranderagenda

Lid RvB met primair aandachtsgebied Financiële expertise en Regelgeving

• In beginsel zelfstandig bevoegd tot besluitvorming die samenhangt met en voortvloeit uit de volgende bedrijfsonderdelen en afdelingen:

o Vermogensbeheer & Treasury;

o Financiën, Facilitaire Zaken & Inkoop;

o Risk Management & Compliance;

o Concernactuariaat.

Resultaatgebieden Strategisch beleid

Draagt mede zorg voor een langere termijnvisie op de koers en inrichting van Univé. Bereidt binnen

de gestelde kaders het strategisch meerjarenbeleid en jaarlijks ondernemingsplan voor. Geeft vorm aan het HR-, financieel, integriteits-, risico- en kapitaalmanagementbeleid en voert dit na goedkeuring van de RvC uit. Rapporteert mede over voortgang van het ondernemingsplan periodiek aan de RvC. Informeert en betrekt de RvC tijdig op het gebied van verzekeringstechnische, financiële en organisatorische aangelegenheden van strategische aard.

Personeel & organisatie

Onderschrijft de Univé kernwaarden en ziet toe op naleving hiervan in de organisatie op alle niveaus. Schept voorwaarden en kaders waarbinnen het management en medewerkers van Coöperatie Univé U.A. hun resultaten kunnen boeken. Geeft uitvoering aan de HRM R&O cyclus. Vertaalt organisatiedoelstellingen en het jaarplan naar afdelingsdoelstellingen en ziet toe op gemaakte afspraken met medewerkers over werkprestaties en ontwikkeling.

Cultuur

Is cultuurdrager, -veranderaar en voorbeeld binnen de gehele organisatie. Draagt zorg voor een ondernemend klimaat binnen de organisatie, waarbij de servicegedachte en kernwaarden voorop staan. Ziet toe op en stimuleert gewenst gedrag en legt e.e.a. vast in targets van bedrijfsonderdelen, afdelingen en individuele functioneringsdoelen.

Financieel

Stelt op basis van de meerjarenbegroting en ondernemingsplan de begroting op en rapporteert hierover periodiek aan de RvC. Maakt de jaarrekening en het jaarverslag op.

Commercieel

Bewaakt de totstandkoming en kwaliteit van het, binnen de kaders van het ondernemingsplan ontwikkelde commercieel jaarplan. Participeert in relevante netwerken, overleggen e.d. en onderhoudt contacten met de centrale Univé-organisatie.

Vertegenwoordiging

Vertegenwoordigt Coöperatie Univé U.A. op de eigen aandachtsgebieden binnen de externe omgeving.

Prestatie-indicatoren

De belangrijkste prestatie-indicatoren zijn:

• Financiële resultaten conform doelstellingen en begroting;

• Groei van de diverse portefeuilles conform doelstellingen;

• Verbetering van klantloyaliteit/ klanttevredenheid;

• Ontwikkeling medewerkers en medewerkerstevredenheid;

• Voortgang realisatie strategische doelstellingen;

• Optimalisering integere en beheerste bedrijfsvoering;

• Verbetering van de werking van de bedrijfsprocessen.

Geschiktheid Geschiktheid volgt uit een complementair samenstel van de elementen kennis, vaardigheden en professioneel gedrag. De geschiktheid van het lid van de RvB blijkt uit opleiding, relevante werkervaring, competenties en zijn attitude. De vereiste geschiktheid dient te worden bezien in het

licht van de specifieke kenmerken van Coöperatie Univé U.A. Vandaar dat het lid RvB ten minste geschikt is met betrekking tot de cumulatie van onderstaande onderwerpen:

Bestuur, organisatie en communicatie, waaronder het aansturen van processen; taakgebieden en teamleiders en sleutelfunctionarissen; het naleven en handhaven van algemeen aanvaarde sociale, ethische en professionele normen, waaronder het tijdig, juist en duidelijk informeren van klanten en de externe toezichthouders. Het lid RvB is in dit verband deskundig op het gebied van (het voorbereiden van) strategievorming, (HR)management en organisatie- en hedendaagse governance opvattingen. Organiseert managementinformatie en geeft vorm aan rapportage- en communicatielijnen.

Producten, diensten en markten waarop Univé Coöperatie Univé U.A. actief is, inclusief relevante wet- en regelgeving en financiële aspecten. Het lid RvB is in dit verband deskundig op het gebied van:

• De financiële sector in het algemeen en de financiële- en actuariële aspecten van een onderlinge brandverzekeraar (in ruime zin) in het bijzonder;

• Zorgdragen dat Coöperatie Univé U.A. voldoet aan de prudentiële vereisten en aan de eisen van gedragstoezicht en dat aan haar zorgplicht, met inachtneming van de verspreiding van producten/diensten over de doelgroepen van klanten, passend vorm en inhoud gegeven wordt.

• Maatschappelijk verantwoord ondernemen en nationale- en regionale vraagstukken op het gebied van economie, wet- en regelgeving en maatschappelijke kwesties;

• Verzekerings- en marktkennis.

Beheerste en integere bedrijfsvoering, waaronder de administratieve organisatie en interne controle, de waarborging van geschiktheid en vakbekwaamheid binnen Coöperatie Univé U.A. en de zorgvuldige behandeling van belanghebbenden. Heeft zicht op de relevante risico’s, compliance en de uitbesteding van werkzaamheden van Coöperatie Univé U.A. en de daarbij behorende beheersmaatregelen en rapporteert hierover aan de RvC.

Evenwichtige en consistente besluitvorming, waarbij het klantbelang centraal staat en de belangen van alle relevante belanghebbenden worden meegewogen en besluiten evenwichtig en consistent worden genomen.

Competenties

Geschiktheid van een lid RvB wordt daarnaast beoordeeld op aanwezige competenties. Het gaat hierbij om de samenhang tussen de volgende competenties: authenticiteit, besluitvaardigheid, communicatief vermogen, helikopterzicht/oordeelsvorming, klant- en kwaliteitsgericht, leiderschap, loyaliteit, omgevingssensitiviteit, onafhankelijkheid, onderhandelingsvaardigheid, overtuigingskracht, samenwerkingsvermogen, strategische sturing, stressbestendigheid, verantwoordelijkheid en voorzittersvaardigheid. De competentie voorzittersvaardigheid is in het bijzonder van toepassing op het RvB-lid die de rol van voorzitter vervult.

Kennis en ervaring Voor de kennis en ervaring van de zittende leden van de RvB wordt verwezen naar hun curriculum vitae.

Assessment en screening

Een assessment maakt voor elke kandidaat RvB lid onderdeel uit van de selectieprocedure. Screening: kandidaten worden voorafgaand aan de benoeming gescreend. Zij worden voorgedragen voor toetsing door De Nederlandsche Bank (DNB) en/of de Autoriteit Financiële Markten (AFM).

In het kader van een voorbereidingsprogramma kunnen een aantal toehoordersessies bij de RvC onderdeel vormen van de procedure en interne opleidingsgesprekken, ter voorbereiding op de toetsen.

Beloning De leden van de RvB ontvangen een marktconforme beloning gebaseerd op een periodiek benchmarkonderzoek uit te voeren door een externe deskundige partij.