Contract
1. Geldigheidsgebied 1.1
Alle leveringen en daarmee in verband staande diensten worden uitsluitend uitgevoerd op basis van deze verkoopvoorwaarden. Deze verkoopvoorwaarden zijn echter slechts van toepassing als de Koper een ondernemer (onderdeel 14 van het Duitse Burgerlijk Wetboek (“BGB”), een publiekrechtelijk rechtspersoon of een publiekrechtelijk speciaal fonds (öffentlichrechtliches Sondervermögen) is.
1.2
Verwijzingen door de Koper naar zijn inkoopvoorwaarden worden bij deze weersproken. Deze verkoopvoorwaarden gelden eveneens voor alle toekomstige transacties. Afwijkingen hiervan dienen expliciet schriftelijk te worden aanvaard door BASF SE (nader te noemen: “BASF”).
2. Offerte en aanvaarding
Alle offertes van BASF zijn vrijblijvend, brengen geen verplichtingen met zich mee en moeten beschouwd worden als een verzoek aan de Koper om BASF een koopaanbod te doen. Het contract komt tot stand door de bestelling van de Koper (offerte) en de aanvaarding daarvan door de verkoper. Indien deze afwijkt van de bestelling, dan geldt dit als nieuwe vrijblijvende offerte van BASF.
3. Producteigenschappen, stalen en monsters, garantie 3.1
De kwaliteit en eigenschappen van het product worden uitsluitend bepaald door de productspecificaties van BASF. Subjectieve specificaties die verder strekken dan de overeengekomen productspecificaties en objectieve specificaties zijn uitgesloten.
Geïdentificeerd gebruik onder de European Chemicals Regulation (REACH) relevant voor de producten biedt geen overeenkomst op de overeengekomen contractuele kwaliteit van de producten, noch op het toegewezen gebruik onder dit contract.
3.2
Eigenschappen van stalen en monsters zijn slechts bindend indien zij uitdrukkelijk als producteigenschap werden overeengekomen.
3.3
Tenzij uitdrukkelijk overeengekomen, maken accessoires of instructies geen onderdeel uit van de contractuele verbintenis. Instructies van BASF zijn enkel informatief van aard en vormen geen verbintenis over bepaalde eigenschappen of condities van de producten, noch over de geschiktheid voor een bepaald gebruik in het kader van het contract.
3.4
Gegevens inzake eigenschappen en houdbaarheid alsook andere gegevens gelden slechts als garantie als zij zijn overeengekomen en als zodanig expliciet worden aangeduid.
4. Advies
Als BASF adviseert, gebeurt dit naar beste weten. Gegevens en inlichtingen over de geschiktheid en het gebruik van het product ontheffen de Koper niet van eigen controles en proeven; zij vormen geen verbintenis met betrekking tot contractuele eigenschappen of een specifieke geschiktheid voor gebruik van de producten.
5. Prijzen
Mocht BASF zijn prijzen of betalingscondities wijzigen tussen het tijdstip van het sluiten van de overeenkomst en de verzending, dan heeft BASF het recht de op de dag van verzending geldende prijzen of betalingscondities toe te passen. In geval van een
prijsverhoging heeft de Koper het recht om door middel van en mededeling aan BASF de overeenkomst te ontbinden binnen 14 dagen na mededeling van de prijsverhoging.
6. INCOTERMS en Levering 6.1
De levering zal plaatsvinden zoals overeengekomen in het leveringscontract. Handelsvoorwaarden zullen worden geïnterpreteerd overeenkomstig de bij totstandkoming van het contract geldende uitgave van INCOTERMS.
6.2
BASF heeft het recht om deelleveringen uit te voeren en te factureren, voor zover de deellevering door de Koper in het kader van het contractuele doel kan worden gebruikt, dat de levering van de resterende goederen gewaarborgd is en dat de deellevering niet leidt tot aanzienlijk meerwerk of kosten voor de Koper (tenzij BASF ermee instemt deze kosten te dragen).
6.3
Door BASF opgegeven levertijden of -termijnen zijn te allen tijde slechts indicatief en niet-bindend, tenzij vaste levertijden of - termijnen uitdrukkelijk zijn bevestigd of overeengekomen.
7. Transportschade
In geval van reclamaties over beschadigde goederen dient de Koper zich binnen de daarvoor bestemde bijzondere termijnen schriftelijk tot het vervoersbedrijf te wenden met kopie aan BASF.
8. Naleving van wettelijke bepalingen
Als in het concrete geval niets anders werd overeengekomen, is de Koper verantwoordelijk voor de naleving van wettelijke en ambtelijke voorschriften inzake invoer, transport, opslag en gebruik van het product. Dit omvat ook de regelmatige en succesvolle uitvoering van alle noodzakelijke trainingen met betrekking tot de hantering en het gebruik van de producten (in het bijzonder, maar niet beperkt tot dergelijke trainingen vereist door de Europese Verordening Chemische Stoffen (REACH)).
9. Betalingsverzuim 9.1
Het verschuldigd blijven van de koopprijs op de vervaldatum wordt als wezenlijke inbreuk op de verplichtingen uit de overeenkomst beschouwd.
9.2
Als de Koper verzuimt te betalen, heeft BASF het recht om rente wegens te late betaling te berekenen: bij rekeningen in Euro ter hoogte van 9%-punten boven de door de Duitse Centrale Bank meegedeelde basisrentevoet, die aan het begin van het verzuim van toepassing is, en bij rekeningen in een andere munteenheid ter hoogte van 9%-punten boven de op genoemd tijdstip geldende discontovoet van de hoogste bank in het land van de munteenheid waarin de factuur is opgemaakt.
10. Rechten van de Koper bij gebreken 10.1
De Koper zal de goederen onmiddellijk na ontvangst controleren op gebreken. De Koper dient BASF zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 4 weken na ontvangst van de goederen in kennis te stellen van gebreken, die bij een gebruikelijke controle vast te stellen zijn. Andere gebreken moeten aan BASF zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen vier weken na ontdekking worden meegedeeld. De mededeling moet schriftelijk gebeuren, waarbij de hoedanigheid en de omvang van de gebreken nauwkeurig moeten worden beschreven.
10.2
Vertoont het product gebreken en heeft de Koper dit aan BASF overeenkomstig cijfer 10.1 meegedeeld, heeft de Koper aanspraak op de wettellijke rechten met volgende richtlijnen:
a) BASF heeft eerst het recht naar eigen keuze het gebrek te verhelpen of aan de Koper een product, dat vrij van gebreken is, te leveren (nakoming achteraf).
b) BASF behoudt zich het recht voor om twee pogingen te ondernemen om achteraf alsnog aan zijn verplichtingen te voldoen. Mocht de nakoming achteraf mislukken of voor de Koper onredelijk zijn, kan de Koper ofwel van het contract afzien ofwel een vermindering van de koopprijs eisen.
c) Voor het recht op schadeloosstelling en de vergoeding van tevergeefs gemaakte kosten in verband met een gebrek geldt cijfer 11.
d) § 445 a BGB is niet van toepassing.
11. Aansprakelijkheid 11.1
BASF is voor schade aansprakelijk overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. BASF is - ongeacht de rechtsgrond - aansprakelijk voor toerekenbare schade door schuld in geval van opzet en grove nalatigheid. In het geval van eenvoudig nalatig verzuim van wezenlijke contractuele verplichtingen (verplichtingen die van cruciaal belang zijn voor de uitvoering van de overeenkomst en waarvan de contractant zich regelmatig op de naleving van de overeenkomst beroept en kan beroepen), is de aansprakelijkheid van BASF echter beperkt tot de vergoeding van typische, voorzienbare schade. In het geval van eenvoudig nalatig verzuim van niet wezenlijke contractuele verplichtingen is aansprakelijkheid van BASF uitgesloten.
11.2
De beperkingen van de aansprakelijkheid volgens punt 11.1 zijn niet van toepassing
a) op schade in het geval van dodelijk letsel, of schade aan lichaam of gezondheid veroorzaakt door nalatigheid van BASF of opzettelijk wangedrag of nalatigheid van een wettelijke vertegenwoordiger of plaatsvervanger van BASF;
b) in gevallen van laakbaar gedrag van BASF;
c) in gevallen die onder een kwaliteitsgarantie van BASF vallen;
d) op vorderingen van de Koper op grond van wettelijke productaansprakelijkheid.
11.3
BASF is niet aansprakelijk in geval van onmogelijkheid of vertraging in de prestatie van de wezenlijke contractuele verkoopverplichtingen, wanneer de onmogelijkheid of de vertraging het gevolg is van ordelijke naleving van wet- en regelgeving in verband met de European Chemicals Regulations REACH, welke is veroorzaakt door Koper.
12. Verjaringstermijn 12.1
De verjaringstermijn voor vorderingen wegens materiële en juridische gebreken bedraagt één jaar na ontvangst van de goederen. Indien de partijen een aanvaarding zijn overeengekomen, begint de verjaringstermijn met de aanvaarding van de goederen.
12.2
De verjaringstermijn voor schadeclaims op grond van de overeenkomst en/of onrechtmatige daad bedraagt één jaar vanaf de wettelijke aanvang van de verjaringstermijn.
12.3
In tegenstelling tot de punten 12.1 en 12.2 geldt in de volgende gevallen de wettelijke verjaringstermijn:
a) vorderingen met betrekking tot een gebouw of met betrekking tot een zaak die voor een gebouw is gebruikt en tot de
gebrekkigheid van het gebouw heeft geleid (Sec. 438 (1) nr. 2 BGB);
b) indien het gebrek bestaat uit een zakelijk recht van een derde of een in het kadaster ingeschreven recht (Sec. 438 (1) nr. 1 BGB);
c) in geval van bijzondere wettelijke bepalingen over de verjaringstermijn (bijv. Sec. 444, 445 b BGB);
d) in gevallen van opzet en grove nalatigheid;
e) in de in punt 11.2, onder a) tot en met d), genoemde gevallen.
13. Verrekening, retentierecht
De Koper kan vorderingen van BASF slechts verrekenen of hierop retentierechten uitoefenen op basis van een onbetwiste of een in kracht van gewijsde vastgestelde tegenvordering.
14. Zekerheden
Bij gegronde twijfel aan de solvabiliteit van de Koper, vooral als Koper in gebreke blijft met de betaling, kan BASF, behoudens verdere vorderingen, overeengekomen betalingstermijnen herroepen en verdere leveringen zullen plaatsvinden onder voorwaarde van vooruitbetaling of onder voorwaarde dat toereikende zekerheden worden verstrekt.
15. Eigendomsvoorbehoud
15.1 Eigendomsvoorbehoud
BASF houdt zich in ieder geval het eigendomsrecht op de geleverde goederen voor tot het moment van volledige betaling van de koopprijs.
15.2 Verlengd eigendomsvoorbehoud
In de situatie, dat de Koper weliswaar de koopprijs heeft voldaan, maar er nog anders openstaande vorderingen in de zakelijke relatie met BASF bestaan, gaat de eigendom van de goederen pas over op de Koper als ook deze vorderingen volledig door de Koper zijn voldaan.
15.3 Eigendomsvoorbehoud met verwerkings-clausule
In het geval Koper de door BASF geleverde goederen verwerkt, zal BASF aangemerkt worden als producent en zal BASF automatisch het volledige eigendomsrecht verkrijgen op de nieuw geproduceerde goederen
15.4 Eigendomsvoorbehoud met combinatie- en vermengings- clausule
In geval de door BASF geleverde goederen zijn gecombineerd (samengevoegd) of vermengd met materialen van Koper, welke aangemerkt dienen te worden als hoofdzaak, wordt geacht te zijn overeengekomen dat Xxxxx het gezamenlijk eigendomsrecht overdraagt met betrekking tot de hoofdzaak aan BASF met berekening naar evenredigheid van de gefactureerde waarde van de geleverde goederen door BASF (of, wanneer de factuurwaarde niet kan worden vastgesteld de marktwaarde) ten opzichte van de factuurwaarde van de hoofdzaak.
Koper houdt voor BASF alle volledige of gezamenlijk eigendomrecht die daaruit voortvloeien in bewaring, zonder BASF daarvoor kosten in rekening te brengen.
15.5 Verlengd eigendomsvoorbehoud met algemene overdracht Koper mag de goederen verder verkopen, doch uitsluitend voor zover dat in het kader van de normale uitoefening van diens bedrijf is, mits de Koper tijdig aan zijn verplichtingen voldoet in het kader van de zakelijke relatie met BASF. Koper draagt op moment dat de verkoopovereenkomst met BASF wordt gesloten aan BASF reeds all vorderingen en aanspraken in verband met de verkoop van de goederen, waarop het eigendomsrecht van BASF rust; wanneer BASF een gezamenlijk recht heeft verworven in geval van verwerking, combinatie en vermenging, dan zal zo´n overdracht van rechten aan BASF plaatsvinden naar evenredigheid, waarbij gekeken wordt naar de waarde van de geleverde goederen door BASF met het eigendomsvoorbehoud
ten opzicht van de waarde van de goederen van de derde partij met het eigendomsvoorbehoud.
Xxxxx draagt op moment van het sluiten van de verkoopovereenkomst met BASF reeds aan BASF alle toekomstige bevestigde balans vorderingen en aanspraken onder de lopende rekeningen die zijn overeengekomen tot het bedrag van de uitstaande vorderingen van BASF.
15.6 Recht van verkrijging/openbaarmakin1g
Op verzoek van BASF, zal Koper alle noodzakelijk informatie verstrekken met betrekking tot de inventaris van de goederen die eigendom zijn van BASF en van de vorderingen die zijn overgedragen aan BASF. Daarnaast zal op verzoek van XXXX Xxxxx vaststellen dat de verpakkingen aantonen dat de goederen BASF´s eigendom zijn en zal zijn klanten op de hoogte brengen van de overdracht van de vorderingen op BASF.
15.7 Niet tijdig betalen
Indien niet tijdig wordt betaald door Koper, is BASF gerechtigd om, zonder beëindiging van de koopovereenkomst en zonder een respijt termijn toe te kennen, de goederen die eigendom zijn van BASF tijdelijk terug te eisen op kosten van Xxxxx en om de toestemming van de Koper om de goederen te vervreemden en te verwerken te herroepen.
15.8 Gedeeltelijke vrijstellingsclausule
Als de realiseerbare waarde van de zekerheden BASF’s openstaande vorderingen met meer dan 10% overschrijden, dan zal BASF op verzoek van Xxxxx afstand doen voor de overschreden waarde. BASF heeft het recht om de goederen te selecteren waarvoor afstand van zekerheid wordt gedaan.
16. Overmacht
Gebeurtenissen en omstandigheden, die optreden buiten invloedssfeer van BASF (inclusief natuurrampen, oorlog, arbeidsgeschillen, tekort aan grondstoffen en energie, verkeers- en bedrijfsontwrichtingen, cyberaanvallen, brand- en ontploffingsschade, epidemie of pandemie (al dan niet officieel als zodanig verklaard door de WHO), ingrijpen van autoriteiten), en die tot gevolg hebben dat de beschikbaarheid van de producten uit de fabriek waarvan BASF de producten ontvangt zodanig vermindert, dat BASF niet aan haar verplichtingen kan voldoen onder dit contract (rekening houdend met een pro rata basis voor overige verkoopverplichtingen), (i) ontheffen BASF van haar contractuele verplichtingen voor de duur van de storing en overeenkomstig de mate van haar gevolgen en (ii) verplichten BASF niet om de producten van andere bronnen te verwerven. De eerste zin geldt ook voor zover de gebeurtenissen en omstandigheden het uitvoeren van de transactie in kwestie voor BASF duurzaam oneconomisch maken of zich voordoet bij de toeleveranciers van BASF. Zodra de genoemde omstandigheden meer dan 3 maanden duren, heeft BASF het recht om de overeenkomst te ontbinden, zonder dat de Koper enig recht heeft op schadevergoeding.
17. Plaats van betaling
Ongeacht de plaats van overdracht van de goederen of documenten dient, betaling door de Koper plaats te vinden in de vestigingsplaats van BASF.
18. Gegevensbescherming en IT-beveiliging 18.1
Indien de Xxxxx in het kader van de uitvoering van de betreffende overeenkomst van BASF persoonlijke gegevens van BASF ontvangt of anderszins persoonsgegevens van medewerkers van BASF (hierna "Persoonsgegevens" genoemd) verkrijgt, gelden de volgende bepalingen.
Indien de verwerking van de op deze wijze bekendgemaakte Persoonsgegevens niet in opdracht van BASF wordt uitgevoerd,
heeft de Koper alleen het recht om Persoonsgegevens voor de uitvoering van de desbetreffende overeenkomst te verwerken. De Koper zal de Persoonsgegevens, behalve voor zover wettelijk toegestaan, niet anders verwerken, in het bijzonder het verstrekken van Persoonsgegevens aan derden en/of voor eigen doeleinden te analyseren en/of een profiel op te stellen. Dit geldt ook voor het gebruik van geanonimiseerde gegevens.
De Koper zal ervoor zorgen dat de Persoonsgegevens alleen toegankelijk zijn voor zijn werknemers, indien en voor zover deze werknemers daartoe toegang nodig hebben voor de uitvoering van het betreffende contract (need-to-know-principe). Xx Xxxxx zal zijn interne organisatie zodanig structureren dat de naleving van de vereisten van de wetgeving inzake gegevensbescherming wordt gewaarborgd. In het bijzonder zal de Koper technische en organisatorische maatregelen nemen om een veiligheidsniveau te waarborgen dat in verhouding is met het risico van misbruik en verlies van Persoonsgegevens.
De Koper verwerft geen eigendoms- of andere rechten op de Persoonsgegevens en is volgens de toepasselijke wetgeving verplicht om de Persoonsgegevens te rectificeren, te verwijderen en/of de verwerking ervan te beperken. Elk recht van retentie van Koper met betrekking tot Persoonsgegevens is uitgesloten.
Naast zijn wettelijke verplichtingen moet de Koper BASF in geval van een inbreuk op de Persoonsgegevens, in het bijzonder in geval van verlies, zonder onnodige vertraging, maar uiterlijk binnen 24 uur na kennisname ervan, hiervan op de hoogte brengen. Bij beëindiging of na afloop van het betreffende contract dient de Koper de Persoonsgegevens, met inbegrip van alle kopieën ervan, volgens de geldende wetgeving te verwijderen. 18.2
Informatie over gegevensbescherming bij BASF is beschikbaar op xxxx.xxx/xxxx-xxxxxxxxxx-xx.
18.3
Voor het plaatsen van elektronische bestellingen door de Koper voorziet BASF alleen in respectieve interfaces. Koper dient zorgvuldig om te gaan met de verstrekte toegangsgegevens (gebruikersnaam en wachtwoord). In geval van verlies of ongeoorloofde toegang tot deze toegangsgegevens, zal de Koper BASF hiervan onmiddellijk op de hoogte stellen. De Koper is jegens BASF aansprakelijk voor alle schade die voortvloeit uit de late kennisgeving aan BASF van dergelijk verlies of ongeoorloofde toegang.
19. Bevoegde rechter
In geval van geschillen die uit of in verband met deze overeenkomst ontstaan, is exclusief bevoegd de rechter in de plaats waar BASF is gevestigd. BASF is gerechtigd de rechter in de vestigingsplaats van de Koper aan te wijzen.
20. Toepasselijk recht
Op deze overeenkomst is het Duitse recht van toepassing met uitsluiting van het verdrag van de Verenigde Naties van 11 april 1980 inzake koopovereenkomsten betreffende roerende goederen (Weens Koopverdrag).
21. Contracttaal
Indien de Koper behalve in de taal, waarin de overeenkomst wordt gesloten ("contracttaal"), nog in een andere taal in kennis wordt gesteld van deze algemene verkoopvoorwaarden, dan gebeurt dit uitsluitend ter vergemakkelijking van het begrip daarvan. Bij verschil van mening over de juiste interpretatie is de contracttaal beslissend.
Uitgave: 2022-03-15