In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Zorgspecifieke concentratietoets

Aanvraagformulier

Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.

Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld. 1

Stichting Siza

[…]

Xxxxxxxxxxxxxxx 000 X

0000 XX Xxxxxx

Xxxxxx, 30 mei 2022

Handtekening

Stichting De Nieuwe Belevenis

Naam en functie rechtsgeldig vertegenwoordiger[…] Xxxxxxxxxxxx 0

0000 XX Xxxxxx

Xxxxxx, 30 mei 2022

Handtekening

Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.2

Handtekening

1 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de handtekeningvelden kopiëren.

2 In een dergelijk geval dient een door de rechtsgeldige vertegenwoordigers van de betrokken organisaties ondertekende machtiging en een uittreksel uit de handelsregister te worden overgelegd waaruit blijkt dat de ondertekenaars van de machtiging bevoegd zijn de organisatie te vertegenwoordigen.

Artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) bepaalt dat het voor zorgaanbieders verboden is een concentratie tot stand te brengen voordat de concentratie is goedgekeurd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Dit formulier dient ertoe de goedkeuring van een concentratie bij de NZa aan te vragen. De aanvraag tot goedkeuring van de concentratie is een aanvraag zoals bedoeld in de Algemene wet bestuursrecht. Dit aanvraagformulier bevat tevens de vragen die beantwoord moeten worden in de effectrapportage, zoals vereist op grond van artikel 49b Wmg.

PROCEDURE

− Per onderdeel vult u het formulier volledig en naar waarheid in.

− Het aanvraagformulier dient zelfstandig leesbaar te zijn. Er kan niet worden volstaan met verwijzingen naar bijlagen en andere documenten. Bijlagen kunnen als ondersteunend aan het aanvraagformulier worden meegezonden.

− Het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, kan per e-mail worden verzonden aan xxxx@xxx.xx, onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.

Een e-mail kan niet groter zijn dan 20mb. U kunt de aanvraag in meerdere e-mails sturen.

− Wij verzoeken u ons het aanvraagformulier ondertekend, voorzien van de juiste datum en zowel in PDF-format als in Word-format toe te sturen. Indien deze versies van elkaar afwijken, wordt de PDF versie als origineel gehanteerd.

− Indien gewenst kunt u het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, ook per post versturen aan: Nederlandse Zorgautoriteit

T.a.v. team zorgspecifieke concentratietoets

Xxxxxxx 0000

0000 XX XXXXXXX

− Xxx besluiten, conform artikel 49c, eerste lid, Wmg, in beginsel binnen vier weken na ontvangst van de aanvraag.

− Indien de aanvraag onvoldoende informatie bevat voor de beoordeling, zullen wij de aanvrager in de gelegenheid stellen de aanvraag aan te vullen. De hierboven genoemde termijn voor het nemen van het besluit wordt daarmee opgeschort.

− Wij dienen een besluit te nemen op grond van een ondertekende versie van het meest recente aanvraagformulier.

PUBLICATIE

In geval de NZa goedkeuring verleent aan de concentratie, wordt naast het besluit ook de aanvraag gepubliceerd, conform artikel 49c, vierde lid, Wmg.

Gegevens die ingevolge artikel 10 van de Wet openbaarheid van bestuur niet voor verstrekking in aanmerking komen, worden niet openbaar gemaakt. U dient de informatie die u als vertrouwelijk beschouwt duidelijk herkenbaar te maken in het Word-format van het aanvraagformulier. Van iedere passage die u vertrouwelijk acht dient u de vertrouwelijkheid ervan te motiveren.

Persoonsgegevens in het aanvraagformulier laten wij weg bij openbaarmaking, zie ook ‘Privacyverklaring’.

PRIVACYVERKLARING

Informatie over het verwerken van persoonsgegevens

Op een aantal plekken in dit formulier vragen wij om persoonsgegevens of om documenten waar deze in staan. We gebruiken deze om uw melding te behandelen.

Waarom vragen wij deze gegevens?

We hebben deze gegevens nodig om de zorgspecifieke concentratietoets uit te voeren. Deze toets is een taak van de NZa op grond van de wet. Zonder deze gegevens kunnen wij uw melding niet beoordelen.

Hoe verwerken we de persoonsgegevens?

Onze eigen medewerkers behandelen uw melding en gebruiken daarbij de gegevens die u heeft aangeleverd. Daarnaast kan het nodig zijn dat we deze gegevens delen met medewerkers van de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Bij het publiceren van ons besluit op uw verzoek tot goedkeuring van een voorgenomen concentratie maken we uw aanvraagformulier openbaar. In dat geval laten we de persoonsgegevens weg. In voorkomende gevallen kan het zijn dat wij de gegevens die u in het kader van de zorgspecifieke concentratietoets heeft aangeleverd, gebruiken voor andere toezichtsdoeleinden die onder onze wettelijke taak vallen. Hiertoe zijn wij bevoegd op grond van artikel 69, tweede lid, Wet marktordening gezondheidszorg.

Hoe lang bewaren wij deze gegevens?

Na het besluit bewaren we de gegevens uit uw melding in ons archief. Tien jaar na het besluit vernietigen we de gegevens, behalve als we ze dan nog nodig hebben voor ons werk.

Wat zijn uw rechten?

De Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) geeft u een aantal rechten. Meer hierover leest u in de privacyverklaring van de NZa.

CONTACT

Voor vragen over de zorgspecifieke concentratietoets kunt u telefonisch contact opnemen met de NZa (000 000 00 00) of contact opnemen via e-mail (xxxx@xxx.xx), onder vermelding van

“Zorgspecifieke concentratietoets”.

ONDERDEEL I – Bij de concentratie betrokken organisaties

Als betrokken organisaties worden beschouwd (meer informatie vindt u in paragraaf 1.2 van de Toelichting):

− Bij fusie: de fuserende organisaties.

− Bij verkrijging van zeggenschap over een organisatie of een deel daarvan: de organisatie die zeggenschap verkrijgt en de organisatie, of het deel daarvan, waarover zeggenschap wordt verkregen.

− Bij een openbaar bod: de organisatie die beoogt zeggenschap te verkrijgen en de organisatie die doelwit is van het bod.

− Bij een nieuw op te richten gemeenschappelijke organisatie: de oprichtende organisaties.

− Bij een wijziging in de zeggenschap in een bestaande gemeenschappelijke organisatie: de organisaties die na de concentratie zeggenschap hebben over de gemeenschappelijke organisatie en de gemeenschappelijke organisatie zelf.

I.1 Organisatie 13

Statutaire naam organisatie:	Stichting Siza
Nummer Kamer van Koophandel:	09103844
Zorgaanbieder:	Ja, ca. […] Wlz-cliënten en […] Wmo-cliënten
Indien zorgaanbieder:	deze zorgaanbieder doet door […] personen zorg verlenen.4

Contactpersoon

Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.

De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	Xxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxx
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter ondernemingsraad5

De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	Xxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxx
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter cliëntenraad6

De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	Xxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxx
Telefoonnummer	[…]

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.

Stichting Siza (hierna: “Siza”) biedt ondersteuning en zorg aan mensen met een lichamelijke, verstandelijke of meervoudige beperking en aan mensen met autisme of niet-aangeboren hersenletsel. De dienstverlening van Siza loopt uiteen van ondersteuning thuis tot aan 24-uurs zorg in een woongroep en van behandeling tot begeleiding naar werk. Bij Siza werken […] medewerkers die zorg en ondersteuning bieden aan ca. […] cliënten.

3 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de vragenlijst van onderdeel I.1 kopiëren.

4 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel medewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting.

5 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van vraag

II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.

6 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van vraag II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.

I.2 Organisatie 2

Statutaire naam organisatie: Stichting De Nieuwe Belevenis

Nummer Kamer van Koophandel: 55818048

Zorgaanbieder: Nee

Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door 0 personen zorg verlenen.7

Contactpersoon

Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.

De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	Xxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxx
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter ondernemingsraad8

De heer/mevrouw	Xxxx ondernemingsraad aanwezig.
Initialen	Initialen
Naam	Naam
E-mailadres	E-mailadres
Postadres	Postadres
Telefoonnummer	Telefoonnummer

Voorzitter cliëntenraad9

7 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel medewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting.

8 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van vraag

II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.

9 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van vraag II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.

De heer/mevrouw	Geen cliëntenraad aanwezig.
Initialen	Initialen
Naam	Naam
E-mailadres	E-mailadres
Postadres	Postadres
Telefoonnummer	Telefoonnummer

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.

Stichting De Nieuwe Belevenis (hierna: “DNB”) houdt een instelling in stand die zich bezighoudt met de exploitatie van heeft de exploitatie van een permanente belevingsomgeving, waarin de zintuigen van personen met een ernstig verstandelijke en/of meervoudige handicap, diep dementerende ouderen en zeer ernstig zieke kinderen op zodanige wijze worden geprikkeld dat daarmee een positieve invloed op hun welzijn wordt bewerkstelligd (hierna: de “Beleveniswereld”).

DNB heeft de Beleveniswereld ingericht op het adres Hartenkoning 8 te Arnhem en exploiteert deze sedert medio 2016. DNB maakt daarbij ter plaatse gebruik van een gedeelte van de gebouwen en terreinen van Siza.

De statutaire doelstelling van DNB is ruimer dan enkel de Beleveniswereld, namelijk tevens (i) het fungeren als kenniscentrum voor kennisinstituten, belangenverenigingen en producenten die op het niveau van inspiratie, ontwikkeling en fundamentele kennis de opgedane ervaringen kunnen gebruiken en (ii) al hetgeen met het voorgaande verband houdt, alles in de ruimste zin van het woord. Deze activiteiten worden echter niet uitgeoefend; de onderneming van DNB is feitelijk beperkt tot de exploitatie van de Beleveniswereld.

De Beleveniswereld bestaat uit twee onderdelen:

1. de Belevenistheaters, waarin de bezoekers kunnen beleven hoe het is om te reizen met de auto, boot, trein of luchtballon. In het ateliergedeelte kunnen bezoekers onder andere op een magische wand met kleurrijke figuren dag en nacht ervaren en figuurtjes laten bewegen en geluid laten maken. Een impressie hiervan kan worden via deze website: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx/;

2. de Mini Belevenis. Dit is een beleving van een onderwaterwereld, een oerwoud, een oosterse tuin en een winterwereld. Hierbij ligt de nadruk meer op passief ervaren en beleven.

DNB verleent géén zorg. Wel zijn haar activiteiten met name gericht op de sector gehandicaptenzorg.

Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

DNB heeft één locatie aan de Hartenkoning 8 te Arnhem en is uitsluitend actief op die vestiging/locatie. Deze locatie bevindt zich op het terrein dat eigendom is van Siza. […]

I.2 Beschrijf het karakter van de concentratie.

Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?

Meer informatie over het begrip concentratie vindt u in paragraaf 1.1 van de Toelichting

a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:

☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).

☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).

☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).

b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.

Met de transactie wordt beoogd dat Siza de activiteiten en alle activa en passiva van DNB overneemt c.q. voortzet. Dit betreft derhalve de Beleveniswereld. Siza zal alle vermogensbestanddelen van DNB kopen en geleverd krijgen, een en ander uit hoofde van een activa/passiva-transactie. Deze activa/passiva-transactie is vastgelegd in de Overnameovereenkomst (Bijlage 1). De Overnameovereenkomst is op 30 mei 2022 door Siza en DNB ondertekend.

De vermogensbestanddelen (alle activa en passiva) van DNB zullen als gevolg van deze transactie onderdeel gaan uitmaken van het vermogen van Siza. Het voornemen is dat de transactie aan het einde van het eerste kwartaal 2022 / begin van het tweede kwartaal 2022 wordt afgerond, dus medio april 2022.

Ter voorbereiding op de voorgenomen transactie heeft Siza het navolgende gedaan:

- Overleg Auditcommissie op 10 maart 2022. De Auditcommissie heeft bij het overleg kennisgenomen van de concept Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx en onderliggende stukken. Daarbij is met name gesproken over de investering die voor Siza met de transactie is gemoeid en de risico’s voor de exploitatie van de overgenomen activiteiten specifiek en voor Siza in het algemeen. De auditcommissie heeft uitgesproken dat deze risico’s alleszins aanvaardbaar zijn en heeft de Raad van Toezicht van Siza (“RvT”) dienovereenkomstig geadviseerd. Het verslag van het overleg met de Auditcommissie wordt bijgevoegd als Bijlage 15 (zie p. 3, onderdeel 6.4). Conform het verzoek van de Auditcommissie is de voorgenomen transactie ook besproken tijdens de vergadering m.b.t. Stichting Het Dorp – bedoeld is: Stichting Academy Het Dorp. Dit is inderdaad gebeurd. Het standpunt omtrent de voorgenomen transactie is na deze vergadering niet veranderd. N.B.: het bespreken van de voorgenomen transactie in deze vergadering is overigens ook geen wettelijk of anderszins voorgeschreven vereiste;

- Adviesaanvaag bij ondernemingsraad van Siza (“OR”) en Centrale Cliëntenraad van Siza (“CCR”) van 18 februari 2022 (Bijlage 5). Op basis van de bij de adviesaanvraag verstrekte informatie hebben de OR en CCR op 14 maart 2022 positief geadviseerd over de voorgenomen transactie (Bijlage 6). […].

In verband met het feit dat het positieve advies reeds was verstrekt vóór de overlegvergaderingen met OR en CCR, hebben de OR en CCR in de verslagen van de overlegvergaderingen hun positieve advies bevestigd (Bijlage 7). Hetgeen tijdens de overlegvergaderingen is besproken, heeft dus niet tot een verandering in het positieve advies van de OR en CCR geleid. NB: het verslag van de CCR vermeldt in de kop dat het om een concept gaat, deze moet in de volgende CCR-vergadering namelijk nog worden vastgesteld. Het vastgestelde verslag zal op het onderwerp m.b.t. De Belevenis echter inhoudelijk gelijkluidend zijn, omdat de CCR het positieve advies ter vergadering inderdaad heeft bevestigd.

- Voorts heeft Siza haar voorgenomen besluit op 11 maart 2022 voorgelegd aan haar RvT en deze om toestemming gevraagd voor de voorgenomen transactie (Bijlage 8). De RvT heeft

de toestemming op 24 maart 2022 verleend (Bijlage 9).

De juridische overdracht van de activiteiten en de vermogensbestanddelen van DNB aan Siza vindt

plaats zodra de laatste opschortende voorwaarde, te weten het verkrijgen van toestemming van de

NZa voor de voorgenomen transactie, is vervuld. Dit is de enige opschortende voorwaarde die nog vervuld dient te worden. De activiteiten en de vermogensbestanddelen zullen economisch met ingang van […] (de “Overnamedatum”) met terugwerkende kracht voor rekening en risico van Siza zijn en zullen per die datum in de administratie van Siza worden verantwoord.

c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.

De transactie vindt plaats onder de opschortende voorwaarden van de ontvangst van:

1. een onvoorwaardelijk positief advies door Siza van haar OR en CCR, althans een advies met voor Siza aanvaardbare voorwaarden. Deze voorwaarde is reeds vervuld (Bijlage 6);

2. de onvoorwaardelijke toestemming van de RvT, althans toestemming met voor Siza aanvaardbare voorwaarden. Deze voorwaarde is reeds vervuld (Bijlage 9); en

3. de onvoorwaardelijke goedkeuring van de transactie door de NZa, althans goedkeuring met voor Siza aanvaardbare voorwaarden. Deze voorwaarde is nog niet vervuld.

Spiegelbeeldig geldt de ontbindende voorwaarde dat de transactie als ontbonden geldt indien de opschortende voorwaarden niet uiterlijk op 1 september 2022 zijn vervuld. Deze opschortende en ontbindende voorwaarden voor de transactie zijn beschreven in artikel 26.1 en 26.2 van de Overnameovereenkomst (Bijlage 1).

d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen.

Siza heeft de benodigde goedkeuring van de RvT op 24 maart 2022 verkregen (Bijlage 9).

DNB beschikt niet over een Raad van Toezicht, noch over een Ondernemingsraad of een centrale cliëntenraad. Deze organen zijn op grond van de wet of de statuten van DNB ook niet verplicht.

e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.

☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen).

☒ Overnameovereenkomst d.d. 30 mei 2022 (Bijlage 1).

☒ Statuten Stichting Siza d.d. 15 november 2017 (Bijlage 2).

☒ Statuten Stichting De Nieuwe Belevenis d.d. 28 augustus 2013 (Bijlage 3).

☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).

☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen).

☒ Xxxxxx, namelijk:

- Locaties van Siza (Bijlage 4).

- Adviesaanvraag aan OR en CCR van Siza d.d. 18 februari 2022 (Bijlage 5).

- Positief advies van OR en CCR van Siza d.d. 14 maart 2022 (Bijlage 6).

- Verslag overlegvergadering OR d.d. 22 maart 2022 en conceptverslag overlegvergadering CCR d.d. 21 maart 2022 (Bijlage 7).

- Toestemmingsverzoek aan RvT van Siza d.d. 11 maart 2022 (Bijlage 8).

- Toestemming van RvT van Siza d.d. 24 maart 2022 (Bijlage 9).

ONDERDEEL II – Effectrapportage

Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg.

Wij beoordelen of deze rapportage voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie.

II.1 Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie.

Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting)

Achtergrond

DNB exploiteert de Beleveniswereld sedert medio 2016. DNB maakt daarbij ter plaatse gebruik van een gedeelte van de gebouwen en terreinen van Siza op het adres Hartenkoning 8 te Arnhem. […]. Vanwege de omstandigheid dat DNB zich de afgelopen jaren geconfronteerd ziet met omstandigheden waardoor een rendabele exploitatie van haar activiteiten steeds moeilijker is geworden, zijn DNB en Siza in overleg getreden over mogelijkheden van Siza om de continuïteit van de activiteiten te waarborgen. Dit is versterkt door de vanaf maart 2020 genomen overheidsmaatregelen vanwege COVID-19, als gevolg waarvan de omzet van DNB nog verder terugliep. Het overleg tussen DNB en Siza is gestart vanuit de gemeenschappelijke visie van beide partijen, dat de Beleveniswereld van groot belang is voor de zorg voor en welzijn van de doelgroep van DNB. Tot die doelgroep behoren met name personen die reeds zorg ontvangen vanuit Siza, te weten personen met een ernstig meervoudige handicap, dementerende ouderen en ernstig zieke kinderen.

Doelstelling

DNB is niet in staat om rendabel te kunnen blijven voortbestaan. Zij is in de afgelopen boekjaren in toenemende mate verlieslatend gebleken […]. Met de overname van de activiteiten en vermogensbestanddelen van DNB door Siza beogen partijen de Beleveniswereld in stand te kunnen houden. Met behulp van het professionele netwerk en de bestaande faciliteiten van Siza is het voornemen van Siza om de Beleveniswereld op een duurzame wijze in stand te houden en rendabel te maken. DNB zal na de uitvoering van deze Overnameovereenkomst haar activiteiten staken en de stichting ontbinden.

Alternatieven

Siza en DNB hebben verschillende alternatieven overwogen om de hierboven beschreven doelstellingen te realiseren. Daarbij zijn de volgende criteria opgesteld waaraan de verschillende alternatieven zijn getoetst:

1. De continuïteit van de Beleveniswereld dient te worden gewaarborgd, met name vanwege zijn maatschappelijke relevantie en het belang van de activiteiten van DNB voor onder andere personen die reeds zorg ontvangen vanuit Siza. Is het haalbaar om DNB als zelfstandige organisatie voort te zetten of moet er voor een andere constructie worden gekozen?

2. Er moet schoon schip worden gemaakt m.b.t. de financiële positie van DNB en de schulden van DNB dienen te worden afgelost.

De volgende alternatieven zijn overwogen:

Activa/passiva-transactie met instandhouding van DNB als steunstichting

In dit scenario zouden alle vermogensbestanddelen van DNB aan Siza worden overgedragen en zou DNB met een eigen ANBI-status blijven voortbestaan, met als doel om fondsen aan te trekken ten behoeve van de exploitatie van de Beleveniswereld. Overwogen is echter dat de kosten van instandhouding van DNB (jaarrekening, bestuurskosten, communicatie en marketing, etc.) niet opwegen tegen de mogelijke voordelen van instandhouding. Derhalve is niet voor dit alternatief gekozen. Aan de keuze ligt mede ten grondslag dat DNB de afgelopen boekjaren reeds heeft getracht aanvullende fondsen en giften te verwerven; dit met tegenvallend resultaat.

Bestuurlijke fusie

Een ander alternatief is dat Siza (dan wel haar bestuursvoorzitter) in de plaats zou treden van het huidige bestuur van DNB. Vanwege de personele unie die daardoor ontstaat, zou DNB deel gaan uitmaken van de Siza-groep. Echter, gelet op de voornoemde instandhoudingskosten van DNB en

de omstandigheid dat de exploitatie van de Beleveniswereld de afgelopen jaren reeds negatief was, zonder een concreet vooruitzicht op (voldoende) aanvullende fondsen/giften, is van deze mogelijkheid afgezien. Een zelfstandig voortbestaan van DNB is niet rendabel en er is geen concreet uitzicht op verbetering op dat vlak.

Juridische fusie

De meest vergaande vorm van concentratie is een juridische fusie waarbij beide organisaties juridisch en operationeel volledig in elkaar opgaan door overdracht van het vermogen van de ene organisatie naar de andere, of door overdracht van beide vermogens naar een nieuwe rechtspersoon. In deze situatie en gelet op de beperkte omvang van de transactie is de juridische fusie echter een te tijdrovend en kostbaar proces.

Faillissement

Tot slot is kortstondig gesproken over de mogelijkheid het faillissement van DNB aan te vragen, maar dit bleek al snel ongewenst te zijn. In de eerste plaats omdat partijen in die situatie de continuïteit van de Beleveniswereld niet zouden kunnen waarborgen vanwege de betrokkenheid van een curator in het faillissement, maar evenzeer omdat partijen er waarde aan hechten dat de schulden aan de crediteuren van DNB, waaronder ook Siza begrepen, netjes worden voldaan. Als derde is van belang dat partijen in 2020 reeds in gesprek waren over een andere wijze van samenwerking met het oog op de continuïteit van de Beleveniswereld.

Na afweging van de alternatieven is gekozen voor een activa/passiva-transactie en met daaropvolgend de ontbinding van DNB, omdat dit het meest beantwoordt aan de door de Xxxxx xxx Xxxxxxx van Siza en DNB gestelde criteria voor de transactie.

II.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd. U kunt verschillende organogrammen van één organisatie opnemen om zodoende zowel de eigendomsstructuur als de organisatiestructuur weer te geven. (Zie paragraaf 2.2 van de Toelichting)

Organogram van de Siza-groep

Zie volgende pagina.

Het onderstaande organogram wordt als vertrouwelijk gemarkeerd.

[…]

Toelichting: het bovenstaande organogram betreft de organisatiestructuur van Siza. Van een eigendomsstructuur is geen sprake, omdat Siza een stichting is en derhalve geen eigenaren kent. De huidige activiteiten van Siza (daarmee wordt bedoeld: de zorgverlening aan haar cliënten) zijn hierboven weergegeven op het niveau van de zorgeenheden.

Met de voorgenomen transactie wordt voorzien dat de activiteiten van de Beleveniswereld worden ondergebracht in […]. Dit betekent echter niet dat de activiteiten van de Beleveniswereld als ‘zorg’ zullen worden gekwalificeerd. Hoofdverantwoordelijke voor de Beleveniswereld zal worden […] en het eerste aanspreekpunt zal zijn […].

Eigendomsstructuur van de Siza-groep

[…]

De twee onderstaande schema’s worden als vertrouwelijk gemarkeerd:

[…]

Deze informatie is afkomstig uit de meest recente jaarrekening (2020) van Siza, bijgevoegd als Bijlage 14 (pagina's 9-10). Volledigheidshalve wordt opgemerkt dat “Stichting Sara”, zoals hierboven genoemd, de (oude) handelsnaam is van Stichting Siza Werk (KvK: 41051695) en dat de volledige naam van Stichting GK/Siza is: Stichting GK/Siza Dorp (KvK: 09198719).

Na: Na de voorgenomen concentratie vindt er geen verandering plaats in het overzicht van deelnemingen; alle activa en passiva van DNB zullen als gevolg van de concentratie deel uitmaken van en worden geïntegreerd met de activa en passiva van Siza.

Organogram van DNB

Het onderstaande organogram wordt als vertrouwelijk gemarkeerd. Voor: Na (ongewijzigd):

Toelichting: DNB is een kleine organisatie. De formele organisatie van DNB bestaat enkel uit het vierkoppige bestuur dat de leiding vormt over DNB. Andere organen zijn niet aanwezig en ook niet voorgeschreven op grond van de wet of de statuten van DNB.

De operationele bedrijfsvoering van de Beleveniswereld vindt plaats door […] medewerkers, in dienst van Siza, een en ander op basis van de omvang van de vraag naar de Beleveniswereld. Gedurende de afgelopen twee jaar (tijdens de COVID-19 pandemie) is de vraag naar de Beleveniswereld nihil geweest, althans was exploitatie als gevolg van de getroffen overheidsmaatregelen nagenoeg onmogelijk. Na uitvoering van de voorgenomen transactie en de integratie van de activiteiten en processen van DNB in de organisatie van Siza, zal de formele organisatie van DNB ongewijzigd zijn. DNB zal echter achterblijven als een ‘lege’ stichting en geen doel meer dienen. Andere activiteiten dan de Beleveniswereld worden immers al jaren niet meer ontplooid en deze worden evenmin door DNB nagestreefd. Om die reden zal DNB zo spoedig mogelijk na deze transactie worden ontbonden en worden uitgeschreven bij de KvK.

Eigendomsstructuur van DNB

Voor: DNB heeft voorafgaand aan de voorgenomen transactie geen deelnemingen in andere organisaties. In verband met het feit dat DNB een stichting is, kent deze ook geen eigenaren/aandeelhouders. De Raad van Bestuur is het enige orgaan van DNB. De samenstelling van de Raad van Bestuur van DNB is hierboven weergegeven onder ‘Organogram van DNB’.

Na: Na de voorgenomen concentratie zal DNB ook geen deelnemingen in andere organisaties verkrijgen: de activa en passiva van DNB zullen worden geïntegreerd in de activa en passiva van

Siza en DNB zal na effectuering van de voorgenomen concentratie worden ontbonden (zie

antwoord op vraag II.1 onder ‘Doelstelling’). Het bovenstaande organogram zal na ontbinding niet meer van toepassing zijn.

II.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties. Ga voor beantwoording van onderdelen a t/m j uit van een termijn van vijf jaar na effectuering van de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)

a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.

Denk hierbij aan de vraag of maatschappen/afdelingen worden geïntegreerd, of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie.

De activiteiten van DNB (de Beleveniswereld) zullen als gevolg van de transactie worden geïntegreerd met het zorgaanbod van Siza en door haar worden voortgezet. Dit aanbod kan naast het bestaande aanbod van Siza meer kostenefficiënt plaatsvinden, omdat de meeste bezoekers van de Beleveniswereld reeds zorg ontvangen via Siza en de activiteiten van DNB reeds plaatsvinden op het terrein van Siza. Het zorgaanbod van Siza wordt derhalve uitgebreid met de activiteiten van DNB. De transactie heeft geen invloed op de overige onderdelen van het zorgaanbod van Siza; dat blijft na de transactie ongewijzigd voortbestaan.

b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

De concentratie heeft geen gevolgen voor de zorgprocessen. DNB biedt geen zorg in de zin van de Wlz of andere wettelijke financieringsregeling. De activiteiten van DNB worden toegevoegd aan het zorgaanbod van Siza. Het zorgaanbod van Siza wordt daardoor verrijkt. De processen kunnen na de concentratie voor de eigen cliënten van Siza gemakkelijker worden gecoördineerd nu de activiteiten van DNB in het zorgaanbod van Siza worden opgenomen. Siza is daarmee zelf in staat om de bezoeken van cliënten aan de Beleveniswereld te plannen en te coördineren.

Vóór de concentratie waren bezoekers van de Beleveniswereld (c.q. hun vertegenwoordigers/ naasten) zelf verantwoordelijk voor de planning van een bezoek aan de Beleveniswereld.

c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).

DNB verleent geen zorg. Verder treedt er geen wijziging op in de thans bestaande feitelijke situatie voor Siza. Het aantal locaties waar zorg wordt verleend door Siza wijzigt niet en de zorgverdeling wordt niet herverdeeld over verschillende locaties. De activiteiten van DNB blijven ook na de concentratie op de huidige locatie van DNB aan de Hartenkoning 8 te Arnhem. Er vindt derhalve als gevolg van de transactie geen wijziging plaats in de toegankelijkheid van het zorgaanbod.

d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte?

Er vinden geen wijzigingen plaats in de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties van Siza. Wel worden de activiteiten van DNB toegevoegd aan het zorgaanbod van Siza. Voor cliënten verandert er niets; de activiteiten met betrekking tot de Beleveniswereld zullen vanaf dezelfde locatie en op dezelfde wijze vanuit Siza worden voortgezet.

e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.

Er is geen sprake van wijzigingen die gevolgen hebben voor de cliënt. Anders dan de toevoeging van de activiteiten van DNB aan het zorgaanbod van Siza, blijven Siza en haar gelieerde instellingen dezelfde diensten aanbieden.

f. Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.

Het aanbod van DNB beperkt zich tot de exploitatie van de Beleveniswereld. Deze activiteiten zijn complementair aan het zorgaanbod van Siza. Nu DNB en Siza reeds sedert […] met elkaar samenwerken, kennen ze elkaars organisaties en verloopt de samenwerking gestroomlijnd. Van cultuurverschillen is geen sprake. De activiteiten van DNB worden verricht met ondersteuning van medewerkers van Siza.

g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Er is geen sprake van een stappenplan, omdat er met de feitelijke integratie niets zal veranderen in de exploitatie van de Beleveniswereld.

De administratieve integratie van de activiteiten van DNB in het zorgaanbod van Siza vindt plaats zo snel mogelijk na het vervuld raken van de laatste opschortende voorwaarde voor de transactie: de toestemming voor de voorgenomen transactie van de NZa. Dit zal binnen enkele dagen tot circa een week nadien volledig kunnen worden afgerond (integratie van systemen, aanpassing van website van DNB, wijziging van naamsaanduiding in uitingen, facturatie door Siza, etc.). De Overnameovereenkomst is op 30 mei 2022 door partijen ondertekend. De exploitatie van de Beleveniswereld zal plaatsvinden onder de ‘vlag’ van Siza. De activa en passiva komen met ingang van […] (de “Overnamedatum”) voor rekening en risico van Siza en worden vanaf die datum in de boekhouding van Siza verantwoord. Gelet op het feit dat Siza alle activa en passiva van DNB zal overnemen, zal DNB zonder verdere activa, passiva en activiteiten achterblijven. Deze stichting zal daarom na de transactie, in het tweede kwartaal van 2022, worden ontbonden en uitgeschreven bij de KvK.

h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg.

In verband met het feit dat de activiteiten van DNB en het zorgaanbod van Siza complementair zijn, worden in verband met het integratieproces geen risico’s verwacht voor de cliënten. De cliënten en hun begeleiders/ouders/familieleden zullen in praktische zin niets merken van de overgang naar Siza, anders dan dat Siza de correspondentie en facturatie voor de Beleveniswereld zal verrichten.

De financiële risico’s zijn Siza bekend, omdat Siza al jarenlang feitelijk en financieel betrokken is bij de exploitatie van de Beleveniswereld. […].

II.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf). (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)

a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.

Worden er ondersteunende afdelingen/processen van organisaties geïntegreerd? Worden anderszins ondersteunende processen aangepast? Gaat één organisatie bepaalde ondersteunende processen verzorgen voor alle betrokken organisaties?

Vanwege de beperkte omvang van de organisatie van DNB, kent zij geen afzonderlijke afdelingen HR, ICT, facilitair bedrijf, etc. De ondersteunende processen zullen met ingang van de datum waarop de juridische levering van de activa/passiva plaatsvindt, worden geïntegreerd in de ondersteunende processen van Siza. Deze komen met ingang van […] (de “Overnamedatum”) voor rekening en risico van Siza. Overigens verrichtte Siza de ondersteunende processen van DNB ook reeds vóór de voorgenomen transactie.

b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-/veranderproces.

Er zijn geen belangrijke keuzes die in het kader van de transactie nog moeten worden gemaakt. De wijze waarop en de (advies- en goedkeurings)voorwaarden waaronder de concentratie dient plaats te vinden, zijn beschreven in de Overnameovereenkomst en hierboven in onderdeel I.3 sub c.

c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.

Niet van toepassing.

d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.

De ondersteunende processen zullen zo spoedig mogelijk na de vervulling van de laatste opschortende voorwaarde (toestemming NZa) worden geïntegreerd in de ondersteunende processen van Siza. De verwachting is dat dit op korte termijn nadien – binnen enkele weken tot maximaal enkele maanden – zal kunnen worden afgerond. De ondersteunende processen komen met ingang van […] (de “Overnamedatum”) voor rekening en risico van Siza.

e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.

Er is geen sprake van risico’s. Gelet op het feit dat Siza feitelijk al een overwegend deel van de exploitatie uitvoert, zal de integratie binnen enkele dagen tot circa een week worden afgerond.

II.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.

Partijen hebben in de Overnameovereenkomst een koopsom opgenomen van […]De koopsom van […] wordt voldaan uit eigen middelen van Siza. De koopsom is afgestemd op de omstandigheden dat de exploitatie van de Beleveniswereld beperkt in omvang is, doch verlieslatend […]. Ook kampt

DNB al meerdere jaren met een negatief eigen vermogen […] en een relatief hoge schuldenlast aan crediteuren […] en een lening van Siza t.b.v. werkkapitaal van […] die niet (volledig) uit eigen middelen kan worden terugbetaald. Siza zal de crediteuren van DNB overnemen (Bijlage 11).

Haar eigen vorderingen op DNB zullen zo veel mogelijk uit beschikbare middelen worden voldaan en voor het overige worden verrekend/kwijtgescholden. Daarmee wordt feitelijk bewerkstelligd dat alle crediteuren van DNB worden voldaan.

Zoals hiervoor onder II.3 sub h beschreven zijn de financiële risico’s voor Siza bekend en aanvaardbaar, zowel het Investeringsrisico als het Exploitatierisico.

Investeringsrisico

Met de concentratie is voor Siza een eenmalig investeringsbedrag gemoeid van ca. […]

Dat bedrag wordt gevormd door de koopprijs, de overname crediteuren en afboeking restant lening (na aflossing met aanwezige liquiditeiten). Verwezen wordt naar de Overnameovereenkomst (Bijlage 1) en de financiële rapportage 2021 van DNB (Bijlage 10).

Dit genoemde investeringsbedrag wordt door Siza betaald als volgt:

- de kooppsom ad […]wordt bij de totstandkoming van de concentratie “out of pocket” betaald,

- de crediteur(en) met wie nog een lopende overeenkomst bestaat […]wordt volgens het

lopende contract met die crediteur periodiek (af)betaald;

- de afboekingen (per saldo ca […] worden door Siza direct na de concentratie in haar administratie doorgevoerd.

Exploitatierisico

Uit de financiële rapportage van Bijlage 10 blijkt van de navolgende exploitatieresultaten: 2019 […]

2020 -/- […]

2021 -/- […].

Het negatieve resultaat uit de laatste twee jaren wordt eigenlijk alleen veroorzaakt door de Corona-pandemie. Als gevolg daarvan zijn de bezoekersaantallen drastisch teruggelopen. Naast het feit dat DNB in periodes van “lock down” geen bezoekers mocht ontvangen, bleven bezoekers ook in de tussenlioggende periodes in belangrijke mate weg. De reden daarvan is gelegen in het feit dat de doelgroep van DNB bestaat uit personen die alleen al vanwege hun handicap verdere gezondheidsrisico’s mijden.

Onder normale omstandigheden is de business case van DNB positief; zodat daarmee voor Siza geen Exploitatie risico is verbonden aan de voorgenomen concentratie. Verwezen wordt naar de prognose van de balans en de prognose van de winst- en verliesrekening van Siza over de boekjaren 2022-2026 in Bijlage 11 resp. Bijlage 12.

In het onverhoopte geval dat de exploitatie toch weer negatief zou worden, zal dat zeer beperkt in omvang zijn, nu de kosten met name worden gemaakt door lopende kosten voor oude crediteuren. Dagelijkse kosten zijn er alleen op de dagen dat de Beleveniswereld ook daadwerkelijk open is en bezoekers ontvangt. Dat is van tevoren bekend nu bezoek alleen op afspraak mogelijk is.

Zelfs in een “worst case” situatie dat Siza geconfronteerd zou worden met een langdurige negatieve exploitatie in de orde van grootte van […] per jaar, dan nog zou Siza dat in haar exploitatie kunnen opvangen. Zij kent een duurzame omzet van ca. […] per jaar waarbij Siza elk jaar een positief resultaat behaalt van […].

De voorgenomen concentratie zal voor Siza zowel voor wat betreft investering als exploitatie geen merkbaar effect c.q. risico meebrengen.

II.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken

organisatie(s) wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)

De concentratie heeft met name tot doel om de Beleveniswereld in stand te houden. […] Partijen verwachten verder dat door de integratie van de Beleveniswereld in het zorgaanbod van Siza kostenbesparingen kunnen worden gerealiseerd, omdat de huidige activiteiten van DNB door de vrijwilligers en door medewerkers van Siza kunnen worden voortgezet. De kostenbesparing kan worden gerealiseerd met behoud van kwaliteit: sommige (onderdelen van) de faciliterende functies zoals de ICT, kunnen na de transactie met behoud van kwaliteit of met een verbeterde kwaliteit op het niveau van Siza geregeld worden. Hetzelfde geldt voor de werkzaamheden op het gebied van HR, Marketing en Communicatie en de administratie. De bestuurskosten en bankkosten zullen door de ontbinding van DNB komen te vervallen. De verzekeringen van DNB zullen na de transactie worden beëindigd, […]. De onderhoudskosten en de overige kosten met betrekking tot de exploitatie van de Beleveniswereld zullen worden gedragen door Siza.

II.7 Neem een geconsolideerde meerjarenprognose op (minimaal 5 jaren vanaf de voorgenomen concentratie). Overleg eventuele andere documenten waaruit de verwachte financiële gevolgen blijken. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)

☒ Prognose van de balans van Siza 2022-2026 (Bijlage 11).

☒ Prognose van de winst en verliesrekening van Siza 2022-2026 (Bijlage 12).

☒ Prognose bezoekers DNB van 2022-2027 (Bijlage 13).

☐ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).

☐ Integratiekosten (bijvoegen).

☐ Businessplan (bijvoegen).

☐ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).

☐ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).

☐ Xxxxxx, namelijk: (bijvoegen).

Ter toelichting: de Prognose van de balans van Siza 2022-2026 (Bijlage 11) en de Prognose van de winst- en verliesrekening van Siza 2022-2026 (Bijlage 12) betreffen geconsolideerde meerjarenprognoses. Daarin zijn derhalve begrepen de activiteiten van DNB zoals deze door Siza middels de voorgenomen concentratie worden overgenomen.

II.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.

Wij beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. Wij sluiten hierbij aan bij de regels die voortvloeien uit de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (Wmcz) en de Wet op de ondernemingsraden (WOR).

Dit betekent dat wij onder andere beoordelen of:

1. stakeholders tijdig en op begrijpelijke wijze zijn betrokken bij de concentratieplannen, en;

2. hun oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar hebben kunnen maken, en;

3. dat zij weten hoe hun eventuele oordelen en/of aanbevelingen zijn meegenomen in de besluitvorming.

a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met clïenten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.10

10 Wij sluiten aan bij de Wmcz. Dit betekent dat wij de betrokkenheid van cliënten beoordelen indien uw organisatie op grond van de Wmcz gehouden is een cliëntenraad in te stellen en onder de zorgspecifieke concentratietoets valt omdat uw organisatie door minimaal 50 personen zorg doet verlenen.

Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting)

Centrale cliëntenraad (CCR) en Ondernemingsraad (OR) van Siza

Op 18 februari 2022 zijn de OR en CCR van Siza geïnformeerd over de voorgenomen transactie en is door Siza een adviesaanvraag gedaan (Bijlage 5). Op basis van de bij de adviesaanvraag verstrekte informatie hebben de OR en CCR op 14 maart 2022 positief geadviseerd over de voorgenomen transactie (Bijlage 6). […].

In verband met het feit dat het positieve advies reeds was verstrekt vóór de overlegvergaderingen met OR en CCR, hebben de OR en CCR in de notulen/verslagen van de overlegvergaderingen hun positieve advies bevestigd (Bijlage 6).

Op 21 maart 2022 heeft een formele overlegvergadering met de CCR plaatsgevonden, waarin de CCR-leden nader zijn geïnformeerd over de wens om de activiteiten van DNB over te nemen door middel van een activa/passiva-transactie en is over deze transactie van gedachten is gewisseld. De formele overlegvergadering met de OR heeft plaatsgevonden op 22 maart 2022.

Bij DNB is er geen sprake van een cliëntenraad of een ondernemingsraad.

b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.

Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van medewerkers overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).

Zie II.8 onder a.

c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie dienen te zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.

Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera.

Er zijn geen andere stakeholders die bij de voorgenomen transactie dienen te worden betrokken. Ook vanwege de relatief geringe gevolgen van de voorgenomen transactie voor de organisatie van Siza, zijn er geen andere stakeholders bij de voorbereiding van de voorgenomen transactie betrokken. Meer in het bijzonder zijn er geen zorgverzekeraars betrokkken, omdat de activiteiten van de Beleveniswereld geen zorg betreffen. Ook zijn er geen banken betrokken, nu de voorgenomen transactie relatief gering in omvang is, de betalingsverplichtingen jegens de bank worden voldaan en de exploitatie van de Beleveniswereld een nihil risico vormt voor Siza.

d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de

stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.

Zie II.8 onder c.

ONDERDEEL III – Cruciale zorg

Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.

III.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.

Meerdere antwoorden mogelijk (Zie hoofdstuk 3 van de Toelichting).

☐ ambulancezorg

☐ spoedeisende hulp

☐ acute verloskunde

☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg

☒ Wlz-zorg (door Siza)

☐ geen cruciale zorg

III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn.

Niet van toepassing.

III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken.

Niet van toepassing.

III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart.

Niet van toepassing.

III.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.

Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd.

Niet van toepassing.

III.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz- zorg levert of leveren.

Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na)bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera.

De voorgenomen transactie heeft geen consequenties voor de sociale context van de Wlz-zorg. De dienstverlening van DNB die door Siza wordt overgenomen, betreft geen dienstverlening op zorggebied, maar is daaraan wel complementair.

ONDERDEEL IV – Overige informatie en bijlagen

IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?

Wij willen graag benadrukken dat de voorgenomen transactie tussen DNB en Siza geen consequenties heeft voor het zorgaanbod van Siza of voor de locaties van waaruit de zorg door Siza wordt geboden. DNB is geen zorgverlener, zij houdt slechts een theater (de Beleveniswereld) in stand. DNB en Siza bieden ieder hun eigen diensten aan; daarin zit geen overlap, wel zijn de diensten van DNB complementair aan het zorgaanbod van Siza. Het doel van de transactie is om de continuïteit van de dienstverlening van DNB (de Beleveniswereld) over te dragen aan en te integreren in het aanbod van Siza. De voorgenomen transactie heeft ook geen impact op de markt, aangezien de activiteiten van DNB op dezelfde wijze onder de ‘vlag’ van Siza zullen worden voortgezet en deze activiteiten op dit moment hoofdzakelijk plaatsvinden ten behoeve van cliënten van Siza.

IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.

(Zie voor meer informatie over publicatie van de bijlagen paragraaf 5.1 van de Toelichting)

Bijlagen:

1. Overnameovereenkomst d.d. 30 mei 2022 (Bijlage 1)

2. Statuten Stichting Siza d.d. 15 november 2017 (Bijlage 2).

3. Statuten Stichting De Nieuwe Belevenis d.d. 28 augustus 2013 (Bijlage 3).

4. Locaties van Siza (Bijlage 4).

5. Adviesaanvraag aan OR en CCR van Siza d.d. 18 februari 2022 (Bijlage 5).

6. Positief advies van OR en CCR van Siza d.d. 11 maart 2022 (Bijlage 6).

7. Verslag overlegvergadering OR d.d. 22 maart 2022 en conceptverslag overlegvergadering CCR d.d. 21 maart 2022 (Bijlage 7).

8. Toestemmingsverzoek aan RvT van Siza d.d. 11 maart 2022 (Bijlage 8).

9. Toestemming van RvT van Siza d.d. 24 maart 2022 (Bijlage 9).

10. Financiële rapportage van DNB m.b.t. boekjaar 2021 (Bijlage 10).

11. Prognose van de balans van Siza 2022-2026 (Bijlage 11).

12. Prognose van de winst en verliesrekening van Siza 2022-2026 (Bijlage 12).

13. Prognose bezoekers DNB van 2022-2027 (Bijlage 13).

14. Jaarrekening van Stichting Siza m.b.t. boekjaar 2020 (Bijlage 14).

15. Verslag overleg Auditcommissie d.d. 10 maart 2022 (Bijlage 15).

Alle bijlagen bij dit Aanvraagformulier, met uitzondering van Bijlage 4, worden als vertrouwelijk gemarkeerd.

Document Metadata

Table of Contents

In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Document Metadata