TITEL EEN - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP Artikel één : VORM EN NAAM – WEBSITE EN E-MAILADRES
TITEL EEN - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP Artikel één : VORM EN NAAM – WEBSITE EN E-MAILADRES
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar benaming luidt : "What’s Cooking Group". Zij heeft de hoedanigheid van een genoteerde vennootschap.
Deze naam zal steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “naamloze vennootschap” of “société anonyme”, of de afkorting “NV” of “SA”.
De website van de vennootschap is: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxx.
De vennootschap kan, in toepassing en binnen de perken van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op volgend e-mailadres worden gecontacteerd: xxxx@xxxxxxxxxxxx.xxxxx.
Artikel twee : ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, naar ieder andere plaats in België worden overgebracht, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van de raad van bestuur vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dit laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de betrokken statutenwijziging te beslissen. Indien evenwel ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De raad van bestuur draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels en filialen in België en in het buitenland op te richten.
Artikel drie : VOORWERP
Het voorwerp van de vennootschap is de bereiding van, en de handel in, vleeswaren en andere voedingswaren evenals daarmee verband houdende of aanverwante producten.
De vennootschap kan deze activiteiten uitbesteden in maakloonverband of uitvoeren in maakloonverband in opdracht van derden.
De vennootschap kan, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, roerende, onroerende en financiële verrichtingen verwezenlijken die, rechtstreeks of onrechtstreeks, haar onderneming kunnen uitbreiden of begunstigen.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp nastreven of die haar onderneming kunnen uitbreiden of begunstigen, en ze kan ermee samensmelten.
Artikel vier : DUUR
De vennootschap heeft een onbeperkte duur.
TITEL TWEE - KAPITAAL
Artikel vijf : GEPLAATST KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt vijf miljoen honderdtweeënvijftigduizend negenhonderdenvier euro zestien cent (EUR 5.152.904,16). Het is vertegenwoordigd door één miljoen achthonderdeenentwintigduizend en zes (1.821.006) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel zes : HISTORIEK VAN HET KAPITAAL
[geschrapt]
Artikel zeven : WIJZIGING VAN HET KAPITAAL
De algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten, kan het geplaatste kapitaal verhogen of verminderen.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. De algemene vergadering bepaalt de periode, die niet korter dan vijftien (15) dagen mag zijn, waarin het voorkeurrecht mag worden uitgeoefend.
De algemene vergadering die moet beslissen over de kapitaalverhoging kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders. In dat geval moet de inschrijvingstermijn tien (10) dagen bedragen.
Onverminderd wat voorafgaat heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om onder de voorwaarden die hij vaststelt, overeenkomsten te sluiten om de inschrijving op alle of op een deel van de uit te geven aandelen te waarborgen.
Bij vermindering van het geplaatste kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk behandeld worden, en dienen de overige wettelijke regels geëerbiedigd te worden.
Artikel acht : OPVRAGING VAN STORTING
De raad van bestuur beslist soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen.
Indien een aandeelhouder de storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de raad van bestuur bepaalde termijn, verzendt de raad van bestuur een ingebrekestelling per aangetekende post en wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege geschorst. Tevens is de aandeelhouder van rechtswege, vanaf de datum waarop de storting opeisbaar is, aan de vennootschap een nalatigheidsinterest gelijk aan de wettelijke interest vermeerderd met twee procent verschuldigd.
Indien de aandeelhouder geen gevolg geeft aan een tweede ingebrekestelling die minimum een maand na de eerste per aangetekende post wordt verzonden, verklaart de raad van bestuur de aandeelhouder vervallen van zijn rechten en verkoopt de betrokken aandelen op de meest aangepaste wijze, onverminderd het recht de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.
Artikel negen : AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. Van zodra de aandelen op naam volledig zijn volgestort, kan de aandeelhouder, op zijn kosten aan de raad van bestuur vragen deze aandelen om te zetten in gedematerialiseerde aandelen.
Op schriftelijk verzoek van een aandeelhouder zal de raad van bestuur de gedematerialiseerde aandelen omzetten in aandelen op naam.
Het gedematerialiseerde aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder bij een erkende rekeninghouder of bij de vereffeningsinstelling.
Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening.
Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen wordt, per soort van aandeel, in het register van de aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling.
Artikel tien : ONDEELBAARHEID DER AANDELEN
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten verdeeld zijn over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover haar als aandeelhouder is aangewezen.
De rechten verbonden aan effecten waarop een vruchtgebruik of een pand rust, worden uitgeoefend door respectievelijk de vruchtgebruiker en de eigenaar van het effect, tenzij een andersluidende overeenkomst door alle belanghebbenden wordt ondertekend en aan de vennootschap wordt medegedeeld.
Artikel elf : RECHTVERKRIJGENDEN
De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat.
Artikel twaalf : VERWERVING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN
De vennootschap mag, zowel zelf als door personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben verwerven, in pand nemen en vervreemden in overeenstemming met de wettelijke regels.
Artikel dertien : (CONVERTEERBARE) OBLIGATIES EN INSCHRIJVINGSRECHTEN
De raad van bestuur is bevoegd obligaties uit te geven ongeacht of die obligaties door een hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd.
De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten in overeenstemming met de wet.
Binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal is de raad van bestuur bevoegd inschrijvingsrechten of een in aandelen converteerbare obligatielening uit te geven.
TITEL DRIE - BESTUUR EN CONTROLE
Artikel veertien : SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te alle tijde kan worden geschorst of herroepen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij/zij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Artikel vijftien : VOORTIJDIGE VACATURE
In geval van voortijdige vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders de bevoegdheid in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering doet de definitieve benoeming.
Artikel zestien : VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
Artikel zeventien : VERGADERINGEN
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden datum, uur en dagorde van de vergadering en worden minimum acht volle dagen voor de vergadering per brief, fax, e-mail of op enige andere schriftelijke wijze verzonden. In gemotiveerde gevallen van urgentie kan deze termijn korter zijn.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.
De oproepingen moeten niet worden verantwoord indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Artikel achttien : BERAADSLAGING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen mits tenminste twee bestuurders op de vergadering aanwezig zijn.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen over de punten die niet op de dagorde vermeld waren dan met de instemming van de voltallige raad van bestuur.
Iedere bestuurder kan per brief, fax, e-mail of op enige andere schriftelijke wijze volmachten geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem/haar op een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn/haar collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn/haar eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij/zij volmachten heeft ontvangen.
De beslissingen van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Xxxxxx of ongeldige stemmen worden niet meegerekend bij de uitgebrachte stemmen. In geval van staking van stemmen, is de stem van de voorzitter niet doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Een bestuurder die tijdens of voorafgaandelijk aan de vergadering of schriftelijke besluitvorming verklaart een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te hebben naar aanleiding van een beslissing of verrichting, die betrokken is in de zin van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij een beslissing of verrichting die verband houdt met een verbonden partij in de zin van de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd overeenkomstig verordening (EG) 1606/2002 van Xxxxxxxxxxxx, of die zich om enige andere wettelijke reden dient te onthouden van deelname aan de beraadslaging en stemming, zal geacht worden aanwezig te zijn voor de berekening van het aanwezigheidsquorum. Het besluit zal dan geldig kunnen worden genomen door een meerderheid van de bestuurders die daadwerkelijk aanwezig of vertegenwoordigd zijn of geacht worden aanwezig te zijn.
Indien het aanwezigheidsquorum is behaald en er slechts één bestuurder niet geconflicteerd (in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) is, niet betrokken (in de zin van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) is, en zich niet om enige andere wettelijke reden van deelname aan de beraadslaging en stemming dient te onthouden, dan kan deze besluiten om de beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voor te leggen.
Indien alle bestuurders geconflicteerd (in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) zijn, betrokken (in de zin van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) zijn, of zich om enige andere wettelijke reden van deelname aan de beraadslaging en stemming dienen te onthouden, dan wordt de beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd.
Ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren.
Bestuurders kunnen deelnemen aan een vergadering van de raad van bestuur middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie, videografie of ander communicatiemiddel dat alle bestuurders in staat stelt om met elkaar te communiceren. Zij worden dan geacht die vergadering te hebben bijgewoond.
Tenzij anders bepaald, worden de besluiten geacht te zijn genomen op de zetel van de vennootschap en op de datum van de vergadering.
Artikel negentien : NOTULEN
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden worden ondertekend. Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht. De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel twintig : BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD
De raad van bestuur is met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
Binnen de wettelijke beperkingen kan de raad van bestuur aan een gevolmachtigde, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, het geheel of een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.
De raad van bestuur kan een intern reglement uitvaardigen.
Artikel éénentwintig : ADVISERENDE COMITES
§1 Algemeen
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§2 Auditcomité
De raad van bestuur is verplicht om in zijn midden een auditcomité op te richten. Het auditcomité heeft ten minste de wettelijke bevoegdheden. Het auditcomité brengt bij de raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken.
Het auditcomité is samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Alle leden van het auditcomité dienen niet-uitvoerende bestuurders te zijn en ten minste één lid van het auditcomité moet onafhankelijk zijn in de zin van de wet. De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de vennootschap. Ten minste één lid van het auditcomité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit.
De leden van het auditcomité worden benoemd door de raad van bestuur. De voorzitter van het auditcomité wordt benoemd door de leden van het auditcomité.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. Zij zijn herbenoembaar.
§3 Renumeratiecomité
De raad van bestuur is verplicht om in zijn midden een remuneratiecomité op te richten. Het remuneratiecomité heeft ten minste de wettelijke bevoegdheden. Het remuneratiecomité brengt bij de raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken.
Het remuneratiecomité is samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Alle leden van het remuneratiecomité dienen niet-uitvoerende bestuurders te zijn en de meerderheid van de leden van het remuneratiecomité moeten onafhankelijk zijn in de zin van de wet. Het remuneratiecomité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid.
De leden van het remuneratiecomité worden benoemd door de raad van bestuur. De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. Zij zijn herbenoembaar.
Artikel tweeëntwintig : DAGELIJKS BESTUUR EN LASTGEVING
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten (voor zover dit kadert binnen het dagelijks bestuur) of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders of directeurs, al dan niet aandeelhouders.
Indien de persoon belast met het dagelijks bestuur voorzitter is van de raad van bestuur, dan
draagt hij/zij de titel van executive chairman, als hij/zij bestuurder is de titel van gedelegeerd bestuurder en indien hij/zij geen bestuurder is, de titel van algemeen directeur.
De raad, evenals de personen belast met het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
De beperkingen zoals bepaald in artikel 7:121 juncto 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn niet van toepassing, noch op de leden van het orgaan van dagelijks bestuur, noch op de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel drieëntwintig : EXECUTIEF COMITE
De raad van bestuur kan specifieke bestuursbevoegdheden delegeren aan een executief comité dat geen directieraad uitmaakt in de zin van de artikelen 7:104 en 7:107 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en dit via bijzondere volmacht.
Artikel vierentwintig : CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van de wet en de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van bedrijfsrevisoren. Het voorstel voor benoeming tot commissaris, dat erop gericht is om door het bestuursorgaan aan de algemene vergadering te worden voorgelegd, wordt geformuleerd op aanbeveling van het auditcomité.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun honoraria vast.
De commissarissen worden benoemd voor een termijn van drie jaar, hernieuwbaar overeenkomstig de wettelijke beperkingen.
Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden opgezegd, mits eerbiediging van de wettelijk voorziene procedure.
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.
Artikel vijfentwintig : TAAK VAN DE COMMISSARISSEN
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van toezicht en controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Er wordt hun ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.
Artikel zesentwintig : VERGOEDINGEN
De opdracht van de bestuurders die in de vennootschap effectief bij opdracht of contract, werkelijke en vaste functies uitoefenen, wordt bezoldigd. Deze vaste en/of variabele bezoldiging wordt jaarlijks door de algemene vergadering bepaald.
De beperkingen zoals bepaald in artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn niet van toepassing.
Artikel zevenentwintig : VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap mag in al haar handelingen rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door twee gezamenlijk optredende bestuurders die geen bewijs van voorafgaande beslissing van de raad van bestuur moeten leveren.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door de gevolmachtigde tot dit dagelijks bestuur. Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat – zoals toegekend door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 20 en 23 van deze statuten – geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.
TITEL VIER - ALGEMENE VERGADERING
Artikel achtentwintig : SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De beslissingen van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
Artikel negenentwintig : VERGADERING
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste donderdag van de maand mei, om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de voorafgaande werkdag gehouden.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap.
Artikel dertig : BIJEENROEPING
De raad van bestuur of de commissarissen roepen de algemene vergadering bijeen. Zij moeten die binnen drie weken bijeenroepen telkens de aandeelhouders die samen een tiende van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen er om vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten. In dit geval moeten deze aandeelhouders in hun vraag het voorwerp van de agenda aanduiden.
De oproepingen bevatten minstens de vermeldingen voorgeschreven door de wet. De oproepingen geschieden in de vorm en binnen de termijnen gesteld door de wet.
De dagorde van de jaarvergadering vermeldt onder meer: de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissarissen; de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening; de kwijting aan de bestuurders en commissarissen, en in voorkomend geval, de verkiezing van bestuurders en commissarissen.
Zolang de vennootschap de hoedanigheid heeft van een genoteerde vennootschap, hebben één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, het recht om voorstellen te doen over agendapunten of voorstellen tot besluit overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. De voorwaarden waaraan moet worden voldaan en de procedure die moet worden gevolgd, worden wettelijk bepaald.
Artikel éénendertig : TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag vóór de betreffende algemene vergadering, om vierentwintig uur, zijnde de registratiedatum, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De aandeelhouder dient uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene vergadering zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering te melden aan de vennootschap of aan een door de raad van bestuur aangestelde persoon, overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde procedure. De aandeelhouder bezorgt de vennootschap of een door de raad van bestuur aangestelde persoon, ingeval hij gedematerialiseerde aandelen aanhoudt, overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde procedure, een attest van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op naam van de aandeelhouder op zijn rekening zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. In een door de raad van bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of de zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
Artikel tweeëndertig : VERTEGENWOORDIGING
Iedere eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de algemene vergadering, mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een derde, drager van een bijzondere volmacht overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. De raad van bestuur stelt in de oproeping, binnen de grenzen bepaald door de wet, de procedure vast voor het stemmen bij volmacht en bepaalt een formulier dat voor het geven van de volmacht kan worden gebruikt. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde procedure. Er wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten van eigenaar van effecten die aan de toelatingsformaliteiten zoals uiteengezet in artikel 31 van deze statuten hebben voldaan.
Artikel drieëndertig : BUREAU
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of indien deze verhinderd is, door de oudste aanwezige bestuurder.
Indien het aantal aanwezige personen het vereist, dan duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter (waarbij de secretaris en stemopnemers geen aandeelhouder of bestuurder dienen te zijn). De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
Artikel vierendertig : VERDAGING
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de gewone algemene vergadering met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen. Deze verdaging vernietigt elke genomen beslissing, met inbegrip van de beslissingen die geen betrekking hebben op de jaarrekening. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist
definitief.
Artikel vijfendertig : AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de voormelde toelatingsvoorwaarden die worden voorzien voor aandeelhouders die alsdan mutatis mutandis dienen te worden toegepast.
Wanneer dit in de oproeping wordt voorzien, kan elke effectenhouder op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Effectenhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt.
In voorkomend geval bepaalt de raad van bestuur de modaliteiten voor de deelname op afstand aan de algemene vergadering, met inbegrip van (i) de modaliteiten om de hoedanigheid en de identiteit van de effectenhouders die op afstand aan de algemene vergadering willen deelnemen te controleren aan de hand van de gebruikte elektronische communicatiemiddelen, (ii) de eventuele bijkomende voorwaarden die aan het gebruik van de elektronische communicatiemiddelen worden gesteld om de veiligheid ervan te waarborgen, (iii) of de elektronische communicatiemiddelen de effectenhouders al dan niet in staat zullen stellen om deel te nemen aan de beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen, en (iv) hoe wordt vastgesteld dat een effectenhouder via de elektronische communicatiemiddelen aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
In voorkomend geval vermeldt hetzij de oproeping tot de algemene vergadering, hetzij een raadpleegbaar document waarnaar de oproeping verwijst (bijvoorbeeld de vennootschapswebsite) de modaliteiten voor de deelname op afstand aan de algemene vergadering.
Wanneer dit in de oproeping is voorzien, kan iedere effectenhouder eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de effectenhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”. Het formulier voor de stemming per brief dient uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering te worden ontvangen door de vennootschap. De elektronische stemming kan plaatsvinden tot en met de kalenderdag voorafgaand aan de vergadering. De vennootschap kan ook een stemming op afstand vóór de vergadering organiseren door middel van andere elektronische communicatiemiddelen.
De raad van bestuur bepaalt de modaliteiten voor de stemming per brief of langs elektronische weg, met inbegrip van de modaliteiten om de hoedanigheid en de identiteit van de personen die vóór de algemene vergadering elektronisch op afstand willen stemmen te controleren. Hetzij de oproeping tot de algemene vergadering, hetzij een raadpleegbaar document waarnaar de oproeping verwijst (bijvoorbeeld de vennootschapswebsite) vermeldt deze modaliteiten.
Effectenhouders die op afstand, per brief of elektronisch deelnemen aan de algemene vergadering dienen de voorwaarden bedoeld in artikel 31 na te leven.
Artikel zesendertig : BERAADSLAGING
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen waarmee ze aan de vergadering deelnemen voorkomen wordt door ieder van hen of door hun gevolmachtigde ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de dagorde vermeld
staan.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, tijdens de vergadering of schriftelijk voordien worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of de feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, tijdens de vergadering of schriftelijk voordien worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die
aard zijn dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of in strijd is met hun beroepsgeheim of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.
Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissarissen daarop één antwoord geven.
Behoudens in de gevallen door de wet voorzien, worden de beslissingen genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen. Xxxxxx of ongeldige stemmen worden niet meegerekend bij de uitgebrachte stemmen.
Wanneer bij een benoeming tot bestuurder of commissaris geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal stemmen gelijk is, wordt de oudste van de kandidaten verkozen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. Tenzij anders is bepaald, worden schriftelijke beslissingen geacht te zijn genomen op de zetel en op de datum van de laatste ondertekening.
Artikel zevenendertig : ALARMBELPROCEDURE
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het geplaatste kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding en eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen overeenkomstig de wet.
Wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het geplaatste kapitaal, kan tot de ontbinding worden beslist door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Artikel achtendertig : NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen en bevatten minstens de gegevens voorzien in de wet. Zij worden openbaar gemaakt via de website van de vennootschap binnen de 15 dagen na de algemene vergadering.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, door de voorzitter van de raad van bestuur of door twee bestuurders ondertekend.
TITEL VIJF - JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel negenendertig : JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
Op het einde van elk boekjaar maken de bestuurders een inventaris op alsmede de jaarrekening. De bestuurders stellen tevens een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap, evenals de verdere informatie voorgeschreven door de wet.
Artikel veertig : GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De jaarvergadering hoort het jaarverslag van de bestuurders en het verslag der commissarissen en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke stemming, over de kwijting aan de bestuurders en commissarissen. Deze kwijting is slechts geldig indien de jaarrekening noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft schendingen van deze statuten of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.
Artikel éénenveertig : UITKERING
Jaarlijks wordt van de netto-winst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer het reservefonds een tiende van het geplaatste kapitaal bereikt.
De algemene vergadering beslist, op voorstel van de raad van bestuur, over de bestemming van het saldo van de netto-winst.
Het bedrag van de tantièmes mag in totaal vijf procent van de netto-winst niet overschrijden.
Artikel tweeënveertig : BETALING VAN DIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld.
De raad van bestuur is gemachtigd om interimdividenden uit te keren.
TITEL ZES - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel drieënveertig : ONTBINDING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Artikel vierenveertig : VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien het netto-actief niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.
TITEL ZEVEN - ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel vijfenveertig : WOONSTKEUZE
Voor de uitvoering van de statuten, doet ieder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, directeur of vereffenaar voor de duur van zijn opdracht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.
TITEL ACHT - TIJDELIJKE BEPALINGEN
Artikel zesenveertig : TOEGESTAAN KAPITAAL
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om gedurende een periode van 5 jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de akte van de buitengewone algemene vergadering van 21 april 2023, het geplaatste kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag (exclusief uitgiftepremie) gelijk aan het kapitaal van de vennootschap op de datum van hernieuwing van deze machtiging, hetzij vijf miljoen honderdtweeënvijftigduizend negenhonderdenvier euro zestien eurocent (EUR 5.152.904,16).
Deze bevoegdheid van de raad van bestuur geldt voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld, inbreng in natura of gemengde inbreng, door omzetting van (beschikbare) reserves of andere vennootschapsmiddelen zoals uitgiftepremies, herwaarderingsmeerwaarden, overgedragen winsten en – voor zover niet verboden onder heersende wetgeving – statutair onbeschikbare en wettelijke reserves of andere vennootschapsmiddelen, door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten, aandelen zonder stemrecht en aandelen met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht.
De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, in het kader van het toegestaan kapitaal, het voorkeurrecht op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeel zijn.
De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om bij een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal een uitgiftepremie te eisen.
De raad van bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's.
De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het geplaatste kapitaal van de vennootschap te verhogen in één of meerdere keren, zelfs na het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na 21 april 2023 en kan hernieuwd worden en wordt toegekend binnen de wettelijke voorwaarden.
Artikel zevenenveertig : VERKRIJGEN EN INPANDNEMEN VAN EIGEN EFFECTEN
1. De vennootschap kan, zowel zelf als door personen die handelen in eigen naam maar voor
rekening van de vennootschap, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen en in pand nemen en op certificaten inschrijven na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen of winstbewijzen.
2. De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen en certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen en certificaten die daarop betrekking hebben (waarbij elk certificaat wordt meegeteld in verhouding tot het aantal aandelen waarop het betrekking heeft) dat de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft 40% van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een vergoeding per effect van minimaal één eurocent en maximaal de slotkoers van deze aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben op de dag vóór het besluit van de raad van bestuur tot die verwerving of inpandname, plus tien procent (10%). Deze machtiging is toegekend voor een periode van 5 jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 21 april 2023.
De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen wanneer deze verkrijging respectievelijk inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van 3 jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 21 april 2023.
3. De machtigingen onder lid 2 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen en certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen of in pand te nemen of om in te schrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen of winstbewijzen indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.
4. De machtigingen onder lid 2 en het bepaalde in lid 3 gelden voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.
5. De dividendrechten verbonden aan de aandelen die de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap bezit, komen te vervallen. Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, wordt het tijdstip voor de bepaling van de dividendgerechtigdheid en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan die eigen aandelen vastgesteld op 23u59 Belgische tijd van de dag voorafgaand aan de zogenaamde “ex-date” (zoals bepaald in het Euronext XxxxXxxxx 0000, zoals van tijd tot tijd gewijzigd).
Artikel achtenveertig : VERVREEMDEN VAN EIGEN EFFECTEN
1. De vennootschap kan, zowel zelf als door personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben vervreemden.
2. De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden aan een of meer bepaalde personen al dan niet personeel.
De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden ter vermijding van ernstig dreigend nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van 3 jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 21 april 2023.
3. De machtigingen onder lid 2 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen en certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.
4. De machtigingen onder lid 2 en het bepaalde in lid 3 gelden voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.