ALGEMENE AANKOOPVOORWAARDEN VAN PSA
ALGEMENE AANKOOPVOORWAARDEN VAN PSA
ALGEMENE BEPALINGEN
1 TOEPASSING
1.1 Deze algemene aankoopvoorwaarden (hierna de "Voorwaarden") zijn van toepassing op alle leveringen van diensten en/of goederen (door verkoop of anderszins) en alle offertes en/of overeenkomsten hiertoe aan PSA Antwerp NV of aan één van de verbonden vennootschappen van PSA Antwerp NV in België, met inbegrip van maar niet beperkt tot Antwerp International Terminal NV (AIT), Antwerp Terminal Services NV (ATS), Coil Terminal NV, Computer Software Management Operations and Services NV (COSMOS), Container Handling Zeebrugge NV (CHZ), MSC PSA European Terminal NV (MPET), PSA Antwerp Balie NV, Norexa NV, PSA Zeebrugge NV, Schelde Container Terminal Noord NV (SCTN) en PSA Breakbulk NV (hierna gezamenlijk “PSA”). De Voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle verzoeken van PSA tot het doen van een aanbod, op alle aanbiedingen gedaan aan PSA, op alle instructies en bestellingen gedaan door PSA (hierna: "Orders") en op alle overeenkomsten met PSA, die betrekking hebben op het voorgaande. Enkel de PSA-vennootschap die de overeenkomst aangaat of, bij gebreke aan een overeenkomst, de diensten en/of goederen ontvangt, kan eventueel enige verplichting of aansprakelijkheid hebben in dit verband, zonder enige hoofdelijke aansprakelijkheid van haar verbonden vennootschappen. De Voorwaarden zijn ook van toepassing op enige buitencontractuele verplichting of aansprakelijkheid die de Leverancier zou oplopen als gevolg van leveringen van diensten en/of goederen door hem gedaan. De Voorwaarden zijn van toepassing op alle leveringen van diensten en/of goederen, al dan niet tegen betaling. De Voorwaarden zijn van toepassing op alle leveringen van diensten en/of goederen en op alle discussies vanaf 25 mei 2018.
1.2 Deze Voorwaarden gelden met uitsluiting van alle andere algemene of bijzondere voorwaarden die door de partij die een van de in artikel 1.1 vermelde diensten en/of goederen levert (hierna de “Leverancier”) op welk ogenblik ook worden meegedeeld, behoudens indien PSA eventuele afwijkende voorwaarden uitdrukkelijk en schriftelijk heeft aanvaard. Behoudens uitdrukkelijk anderszins overeengekomen, geldt een eventuele afwijking uitsluitend voor de specifieke offerte, overeenkomst of Order waarvoor deze werd overeengekomen. Indien er enige discrepantie, inconsistentie of dubbelzinnigheid bestaat tussen de bijzondere voorwaarden overeengekomen met de Leverancier en deze Voorwaarden, dan zullen de bijzondere voorwaarden overeengekomen met de Leverancier voorrang hebben in de mate van de discrepantie, inconsistentie of dubbelzinnigheid.
1.3 De Leverancier met wie eenmaal op de onderhavige voorwaarden werd gecontracteerd, stemt in met de toepasselijkheid van deze voorwaarden op latere overeenkomsten tussen haar en PSA.
1.4 De in deze voorwaarden of andere tussen partijen geldende stukken gebruikte handelstermen dienden te worden geïnterpreteerd en uitgelegd in overeenstemming met het bepaalde in de Incoterms, laatste editie.
2 TOTSTANDKOMING VAN OVEREENKOMST
2.1 Alle aanbiedingen van de Leverancier zijn onherroepelijk. Alle door de Leverancier in het kader van een aanbieding te maken kosten zijn voor rekening van de Leverancier.
2.2 De overeenkomst komt slechts tot stand indien en voor zover PSA het aanbod van de Leverancier aanvaardt door middel van een schriftelijke Order.
2.3 Mondelinge toezeggingen door of afspraken met haar personeel of vertegenwoordigers binden PSA niet dan nadat en in zoverre zij deze schriftelijk heeft bevestigd met ondertekening door een orgaan dat wettelijk bevoegd is om de desbetreffende vennootschap te vertegenwoordigen.
3 PRIJZEN EN BETALING
3.1 Alle prijzen en andere tarieven vermeld in deze Voorwaarden of in elke overeenkomst, offerte of ander stuk waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, zijn inclusief alle kosten, rechten en belastingen (met uitzondering van de BTW) en inclusief vervoer, adequate verpakking, keuringen, beproevingen, certificaten en dergelijke. Indien een voorheffing of bronheffing dient te worden ingehouden van de betalingen door PSA aan de Leverancier, dan zal PSA deze voorheffing of bronheffing inhouden zonder tot enige brutering aan de Leverancier te zijn gehouden.
3.2 De overeengekomen prijs is vast voor de duur van de overeenkomst.
3.3 Betaling door PSA vindt plaats 60 dagen einde maand, na factuurdatum maar niet eerder dan 60 dagen na levering overeenkomstig artikel 13 of artikel 18. Facturen komen alleen voor betaling in aanmerking indien zij voorzien zijn van het nummer en de datum van de Order van PSA.
3.4 Indien PSA enige betaling (van facturen of van enig ander bedrag dat verschuldigd is in toepassing van deze Voorwaarden of in toepassing van enige overeenkomst, offerte of ander stuk waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn) uitvoert met vertraging, zal de Leverancier PSA aangetekend in gebreke stellen. Vanaf de dag van ontvangst van dit aangetekend schijven zal PSA, indien zij geen gegronde reden heeft voor de vertraging (zoals b.v. protest van een factuur), een verwijlintrest verschuldigd zijn die gelijk is aan de referentie-interestvoet zoals gedefinieerd in de Wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties.
3.5 Indien vooruitbetaling is overeengekomen, heeft PSA het recht op elk moment van de Leverancier te verlangen, dat deze als zekerheid voor terugbetaling in geval van herroeping van de Order of van ontbinding van de overeenkomst een tot genoegen van PSA luidende bank- of concerngarantie stelt.
3.6 Betaling door PSA impliceert in geen enkel opzicht afstand van enig recht ingevolge de overeenkomst of deze Voorwaarden.
3.7 Voor facturatie zijn enkel de valuta, aantallen, gewichten en/of volumes geldig, die aanvaardt of bepaald en schriftelijk bevestigd zijn door PSA.
3.8 Facturen worden uitsluitend gericht aan de financiële administratie van PSA.
3.9 Alle bedragen verschuldigd door PSA aan de Leverancier mogen, naar goeddunken van PSA, worden gecompenseerd met de sommen die de Leverancier aan PSA verschuldigd is. Alle bedragen verschuldigd door de Leverancier aan PSA dienen te worden betaald zonder compensatie.
4 OVERMACHT
4.1 Voor de toepassing van deze Voorwaarden wordt onder overmacht uitsluitend verstaan, die onvoorzienbare omstandigheden die niet te wijten zijn aan de Leverancier (of aan derden waarvan de Leverancier voor de uitvoering van zijn verbintenissen geheel of gedeeltelijk afhankelijk is, zoals zijn leveranciers en/of onderaannemers) en die het de Leverancier volstrekt onmogelijk maken om zijn verbintenissen uit te voeren. Stakingen, lock out, tekort aan personeel, diefstal, machinebreuk en een cyberaanval (een virus, een worm, DDoS-aanval, hacking, phishing en soortgelijke gebeurtenissen die de ICT Omgeving verstoren), maken geen overmacht uit in hoofde van de Leverancier. Gevallen van overmacht die zich voordoen in hoofde van derden waarvan de Leverancier voor de uitvoering van zijn verbintenissen geheel of gedeeltelijk afhankelijk is, maken geen overmacht uit in hoofde van de Leverancier.
4.2 In geval van overmacht in hoofde van de Leverancier zal de Leverancier PSA terstond schriftelijk van alle relevante details op de hoogte brengen, inclusief een beschrijving van de overmachtsituatie, de wijze waarop het de Leverancier verhindert zijn verplichtingen uit te voeren en de geschatte duurtijd van de overmachtsituatie. De Leverancier zal PSA van de ontwikkeling van het overmachtsfeit op de hoogte houden. Indien de Leverancier zich beroept op overmacht moet hij alle redelijke inspanningen leveren, op zijn eigen kosten, om zo spoedig mogelijk een einde te maken aan de overmachtsituatie. Zo snel als mogelijk nadat de overmachtsituatie opgehouden heeft te bestaan zal de Leverancier herbeginnen met de uitvoering van zijn verplichtingen.
4.3 Indien door overmacht de uitvoering van de verplichtingen van de Leverancier onmogelijk wordt of gedurende minstens 90 dagen wordt opgeschort of indien het vaststaat dat dit gedurende minstens 90 dagen zal worden opgeschort, of indien naar het oordeel van PSA nakoming van de
overeenkomst gedurende een te lange tijd verhinderd of bemoeilijkt wordt, kan PSA de overeenkomst waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn beëindigen.
5 BEËINDIGING
5.1 PSA kan de overeenkomst waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn zonder rechterlijke tussenkomst en zonder voorafgaande ingebrekestelling, kennisgeving of opzeggingstermijn geheel of gedeeltelijk, met onmiddellijke ingang beëindigen door het versturen van een aangetekend schrijven aan de Leverancier, in de volgende gevallen:
5.1.1 Indien de Leverancier tekort schiet ter zake van één of meer verplichtingen of vaststaat dat nakoming zonder tekortkoming onmogelijk zal zijn; een overschrijding van de levertijd met meer dan 10 weken wordt gezien als een dergelijke tekortkoming.
5.1.2 Indien PSA voor het overige gegronde redenen heeft om te vrezen dat de Leverancier niet in staat of bereid zal zijn aan haar verplichtingen te voldoen;
5.1.3 Indien de Leverancier in staat van faillissement wordt verklaard, in vereffening wordt gesteld, voorlopig staking van betaling aanvraagt of door beslaglegging, onder curatelestelling of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over zijn vermogen of delen daarvan verliest of gerechtelijk akkoord aanvraagt of enige andere collectieve maatregel ten opzichte van hem wordt aangevraagd of genomen die erop gericht is de Leverancier tegen zijn schuldeisers te beschermen;
5.1.4 Indien een wijziging in de controle over de Leverancier plaatsvindt;
5.1.5 Indien door of namens de Leverancier in verband met de totstandkoming of uitvoering van de overeenkomst enig voordeel is of wordt aangeboden of verschaft aan een persoon die deel uitmaakt van PSA; en
5.1.6 In geval van overmacht zoals voorzien in artikel 4.3.
5.2 In geval van beëindiging overeenkomstig het voorgaande artikel is PSA nimmer tot welke vorm van schadevergoeding dan ook gehouden. De Leverancier is gehouden PSA te vrijwaren van en schadeloos te stellen voor elke schade (inclusief vorderingen van derden) die door of in verband met de beëindiging mochten ontstaan.
5.3 In geval van verbreking door PSA door haar enkele wil in overeenstemming met artikel 1794 BW, is PSA niet gehouden enige winstderving van de Leverancier te vergoeden die het gevolg is van deze verbreking.
5.4 In geval van beëindiging zal de Leverancier alle reeds door PSA gemaakt kosten terstond vergoeden, onverminderd het recht van PSA om volledige schadeloosstelling te vorderen. De Leverancier zal voorts al hetgeen door PSA is betaald terstond terug dienen te betalen.
6 VERTROUWELIJKHEID
6.1 De volgende informatie zal worden beschouwd als vertrouwelijk: (i) het bestaan, het voorwerp en de inhoud van deze Voorwaarden en van elke overeenkomst, offerte of ander stuk waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn en (ii) alle informatie (in welke vorm ook; over PSA of over enig ander onderwerp) die door de Leverancier wordt verkregen naar aanleiding van deze Voorwaarden en/of naar aanleiding van elke overeenkomst, offerte of ander stuk waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn. Vertrouwelijk zijn met name – maar niet alleen – die gegevens en informatie met betrekking tot machines, installaties of onderdelen van machines of installaties die in samenwerking met of in opdracht van PSA door de Leverancier worden ontwikkeld.
6.2 De Leverancier zal de in artikel 6.1 vermelde informatie behandelen als vertrouwelijk en deze niet geheel of gedeeltelijk bekendmaken zonder de voorafgaande, uitdrukkelijke en schriftelijke toestemming van PSA. De Leverancier maakt zich sterk dat haar verbonden vennootschappen en de bestuurders, werknemers, aangestelden en adviseurs van haarzelf en van haar verbonden vennootschappen deze verplichting zullen naleven.
6.3 De volgende handelingen houden evenwel geen schending in van de in artikel 6.2 vermelde verplichting: (i) de bekendmaking door de Leverancier in het geval van een gerechtelijke procedure en/of arbitrageprocedure ingesteld door de ene partij tegen de ander in de mate dat een bekendmaking strikt noodzakelijk is voor de procedure, en (ii) de bekendmaking in het geval en in de mate dat dit voor de Leverancier strikt noodzakelijk is om te voldoen aan wettelijke of reglementaire verplichtingen. In dit laatste geval zal de Leverancier met PSA overleggen, voor zover redelijkerwijze mogelijk, alvorens aan deze verplichting te voldoen.
7 AANSPRAKELIJKHEID
7.1 De Leverancier is aansprakelijk voor alle rechtstreekse of onrechtstreekse schade, van welke aard ook en op welke wijze ook ontstaan of toegebracht, van PSA en/of derden (inclusief al dan niet bij PSA in dienst zijnde of door PSA ingeschakelde of anderszins betrokken personen), in overeenstemming met hetgeen de wet daaromtrent bepaalt of inhoudt.
7.2 PSA is, behoudens opzet of bewuste grove roekeloosheid van haarzelf of haar eigen werknemers, niet aansprakelijk voor enige schade of voor enig letsel, van welke aard ook en op welke wijze ook ontstaan of toegebracht, aan de Leverancier, aan door de Leverancier ingeschakelde of anderszins betrokken derden, aan zaken van de Leverancier of zulke derden, of aan personen in dienst van de Leverancier of zulke derden. PSA is enkel aansprakelijk voor bewezen gevolgschade, daaronder in ieder geval begrepen stillegschade en gederfde winst, van de Leverancier of van de hiervoor bedoelde derden, in geval de opzet van de directie van PSA gericht was op het toebrengen van de betreffende schade. De Leverancier vrijwaart PSA van en stelt haar schadeloos in verband met alle aanspraken waarvoor de aansprakelijkheid van PSA krachtens het bovenstaande werd uitgesloten.
8 INTELLECTUELE EN INDUSTRIËLE EIGENDOMSRECHTEN
8.1 De rechten op alle door PSA aan de Leverancier ter beschikking gestelde informatie (documentatie of specificaties, in welke vorm dan ook, ongeacht de wijze waarop deze worden gebruikt of opgeslagen) berusten bij PSA. De Leverancier is verplicht deze informatie op eerste verzoek aan PSA terug te geven, maar in ieder geval na levering van de goederen en/of diensten of de beëindiging van de overeenkomst. Het risico voor bedoelde informatie berust tot teruggave bij de Leverancier. De Leverancier zal deze informatie vóór aanvang van de uitvoering van haar verbintenissen op juistheid en onderlinge samenhang controleren en afwijkingen en onvolkomenheden aan PSA rapporteren, bij gebreke waarvan de Leverancier aansprakelijk zal zijn voor alle schade en kosten welke PSA dientengevolge lijdt.
8.2 De Leverancier dient de informatie duidelijk als eigendom van PSA te merken en derden op het eigendomsrecht van PSA te wijzen. De Leverancier dient PSA terstond op de hoogte te brengen indien de informatie in beslag genomen wordt of anderszins niet meer ter vrije beschikking van de Leverancier staan.
8.3 De Leverancier zal de informatie niet gebruiken voor andere doeleinden dan waarvoor zij ter beschikking zijn gesteld en zal deze, geheel noch gedeeltelijk, op welke wijze dan ook, reproduceren, aan derden ter hand stellen of aan derden ter inzage geven.
8.4 De Leverancier draagt onherroepelijk en exclusief alle intellectuele, industriële en andere eigendomsrechten (inbegrepen auteursrechten, naburige rechten, merken, handelsnamen en logo’s, tekeningen en modellen, octrooien, knowhow, databankrechten en software, hierna “Rechten”) op alle creaties, uitvindingen of andere werken gecreëerd, ontwikkeld of ontstaan in de uitvoering van elke overeenkomst beheerst door deze Voorwaarden (hierna “Specifieke Werken”), over aan PSA, die aanvaardt, en dit in de meest volledige omvang (d.w.z. voor alle exploitatiewijzen en – vormen, met inbegrip van exploitatiewijzen, -vormen en modaliteiten die onbekend zijn op de datum van aanvaarding van het aanbod van de Leverancier door PSA, ) voor de volledige duur van het betrokken Recht en voor de gehele wereld.
Indien de Leverancier creaties, uitvindingen of andere werken zou leveren in de uitvoering van een overeenkomst, anders dan Specifieke Werken, die beschermd zijn door enige Rechten (hierna “Niet-Specifieke Werken”), verleent de Leverancier PSA een niet-exclusieve licentie om de Niet- Specifieke Werken te gebruiken voor de volledige duur van het betrokken Recht en voor de gehele wereld.
Met betrekking tot de morele rechten op auteursrechtelijk beschermde werken, doet de Leverancier afstand van enige uitoefening van het recht op vaderschap voor Specifieke en Niet-Specifieke Werken. In elk geval waarborgt de Leverancier dat de morele rechten op deze werken niet uitgeoefend zullen worden op een wijze die de commerciële belangen van PSA kan schaden.
De Leverancier bevestigt dat de vergoeding voor de overdacht en/of afstand van Rechten is inbegrepen in de (eventuele) vergoeding die betaald wordt aan de Leverancier. De vergoeding voor de gebruikslicentie op Niet-Specifieke Werken is tevens inbegrepen in de (eventuele) vergoeding die betaald wordt aan de Leverancier, behoudens indien anders wordt overeengekomen door PSA en de Leverancier.
8.5 De Leverancier waarborgt ten aanzien van PSA, dat het gebruik van de geleverde diensten en/of goederen en/of de uitgevoerde werken (met inbegrip van Specifieke en Niet-Specifieke Werken), geen inbreuk maakt op enig aan een derde toebehorend intellectueel, industrieel of andere eigendomsrecht en dat hij de nodige rechten en toelatingen heeft om de Rechten in Specifieke Werken over te dragen en een licentie te verlenen op Niet-Specifieke Werken conform artikel 8.4. De Leverancier zal PSA vrijwaren tegen aanspraken van derden die beweren dat voormeld gebruik en/of de overdracht en/of in licentie geven van Rechten inbreuk maakt op hun intellectueel, industrieel of andere eigendomsrecht en de schade en kosten van PSA in verband met die aanspraken voor haar rekening nemen. Eventuele goedkeuring door PSA van door of vanwege de Leverancier verstrekte fabricagevoorschriften, aanwijzingen voor gebruik, tekeningen, ontwerpen, modellen en overige mededelingen of informatie, laat onverlet de verplichtingen van de Leverancier uit hoofde van dit artikel en deze Voorwaarden.
9 GEGEVENSBESCHERMING
9.1 Partijen erkennen en aanvaarden dat als een partij persoonsgegevens verwerkt zoals gedefinieerd in Verordening EU 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrij verkeer van dergelijke gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46 / EG (de "AVG") die betrekking heeft op een bestuurder, werknemer of agent van de andere partij, zij hierbij strikt in overeenstemming met de AVG zal handelen.
9.2 Bovendien garanderen en verbinden beide partijen zich ertoe alle relevante verplichtingen die door de toepasselijke regelgeving, voorschriften en beste praktijken op het gebied van gegevensbescherming in dit verband worden opgelegd, waarbij de AVG als de laagste norm wordt beschouwd, te respecteren.
9.3 Dergelijke verwerkingsactiviteiten zullen beperkt zijn tot het uitvoeren van de diensten of het leveren van de goederen onder de overeenkomst waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, of waarvoor PSA specifiek haar goedkeuring heeft gegeven. In dit opzicht verklaart de Leverancier uitdrukkelijk dat hij: (i) passende technische en organisatorische maatregelen zal nemen om persoonsgegevens te beschermen en veilig te stellen. Meer in het bijzonder zal Leverancier Persoonlijke gegevens beschermen tegen vernietiging, onoplettend of opzettelijk verlies, vervalsing, ongeoorloofde openbaarmaking of toegang en tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking. De Leverancier zal PSA voorzien van een beschrijving van de genomen veiligheidsmaatregelen; (ii) de systemen die door de Leverancier worden gebruikt voor de automatische verwerking van onder andere persoonsgegevens in overeenstemming zijn met de vereisten aangaande toegang tot en verbetering van persoonsgegevens door de betrokkene zoals opgenomen in de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming en meer in het bijzonder de GDPR; (iii) in het geval persoonsgegevens door de Leverancier worden verwerkt, zal deze verwerking plaatsvinden in overeenstemming met de bepalingen van de overeenkomst waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn. De Leverancier bevestigt dat de verwerking van dergelijke persoonlijke gegevens door de Leverancier volledig in overeenstemming zal zijn met de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming in de landen waar persoonsgegevens worden verwerkt; en (iv) de gegevenstoegang is beperkt tot personen die dergelijke toegang nodig hebben om de taken uit te voeren die de Leverancier hen heeft toevertrouwd bij de uitvoering van de overeenkomst waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn. De Leverancier moet zijn personeel en alle personen die onder zijn zeggenschap staan expliciet informeren over de bepalingen van de toepasselijke wetgeving inzake gegevens- en privacybescherming met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens.
9.4 De openbaarmaking door Leverancier van persoonsgegevens aan derden, op welke manier dan ook, is verboden, behalve wanneer dit wordt opgelegd door of krachtens de wet, of in het geval dat de voorafgaande schriftelijke en geïnformeerde goedkeuring is verkregen van PSA. De Leverancier dient ervoor te zorgen dat al zijn personeel en personen die gemachtigd zijn om persoonsgegevens te verwerken zich hebben verbonden tot passende geheimhoudingsverplichtingen die niet minder verregaand zijn dan deze uiteengezet in Clausule 6, of die onder een wettelijk bepaalde verplichting tot vertrouwelijkheid ressorteren.
9.5 De Leverancier zal, tenzij en voor zover dit door de toepasselijke wetgeving is verboden, PSA zo snel mogelijk schriftelijk op de hoogte brengen wanneer een inbreuk op dit artikel of een toepasselijke wet op gegevensbescherming wordt vastgesteld, en in geen geval later dan vierentwintig
(24) uren nadat dergelijke gebeurtenis zich heeft gemanifesteerd. De Leverancier zal alle nodige stappen ondernemen om deze gebeurtenis te onderzoeken en herhaling ervan te voorkomen. PSA bepaalt naar eigen goeddunken (in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming) of en wanneer betrokkenen en/of gegevensbeschermingsautoriteiten in kennis worden gesteld van dergelijke inbreuk. In dergelijk geval kan PSA, onverminderd haar andere rechten en rechtsmiddelen, de overdracht van persoonlijke gegevens aan de Leverancier onmiddellijk opschorten, eisen dat de Leverancier onmiddellijk alle persoonsgegevens kosteloos aan PSA retourneert en een analyse uitvoert naar de oorzaak van de inbreuk en de directe en indirecte gevolgen ervan. De Leverancier zal, op eigen initiatief maar in nauw overleg met PSA, alle passende maatregelen nemen om de impact van een dergelijke inbreuk op PSA tot een minimum te beperken.
9.6 De Leverancier erkent dat de verplichtingen van dit artikel essentieel zijn en dat een schending daarvan de belangen en reputatie van PSA ernstig kan schaden en bovendien een aanzienlijke (financiële) impact kan hebben op PSA en haar dochter- en gelieerde ondernemingen. Bijgevolg is de Leverancier dan ook aansprakelijk voor alle schade die te wijten is aan een fout van zijn kant om te voldoen aan de bepalingen van dit artikel en / of toepasselijke wetgeving (inclusief in het bijzonder de AVG), ongeacht de aansprakelijkheidsbeperkingen die zijn opgenomen in de overeenkomst waarop deze voorwaarden van toepassing zijn.
9.7 De PSA Group Data Policy en de PSA Group Data Governance Standards inzake de verwerking van of de toegang tot enige gegevens van PSA door de Leverancier zijn van toepassing op en maken integraal deel uit van deze Algemene Aankoopvoorwaarden, alsook enige overeenkomst tussen PSA en de Leverancier.
10 OVERIGE BEPALINGEN
10.1 Indien één of meerdere bedingen van deze Voorwaarden en/of van enige overeenkomst waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn nietig, onwettig of onafdwingbaar verklaard zouden worden, zal deze nietigheid, onwettigheid of onafdwingbaarheid de geldigheid van de andere bedingen niet aantasten. In dit geval zullen de Leverancier en PSA zich inspannen om onmiddellijk en te goeder trouw een geldig beding te onderhandelen ter vervanging van het nietige, onwettige of onafdwingbare beding.
10.2 De Leverancier mag zijn rechten en verplichtingen onder deze Voorwaarden en/of van enige overeenkomst waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn niet overdragen (geheel of gedeeltelijk, door fusie, splitsing, inbreng of overdracht van een algemeenheid of een bedrijfstak of enige andere gelijkaardige vennootschapsrechtelijke herstructurering, hetzij naar Belgisch recht of naar enig ander recht, of anderszins) zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van PSA. De Leverancier mag de uitvoering van zijn verbintenissen noch geheel noch gedeeltelijk aan derden uitbesteden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van PSA. Indien PSA deze toestemming verleent, is de Leverancier in ieder geval volledig aansprakelijk voor de door deze derden gestelde handelingen en nalatigheden, ook wanneer zij met opzet of bedrog gehandeld hebben, en dit onverminderd de eventuele mogelijkheid van PSA om zich tot deze derden te wenden.
10.3 Indien de Leverancier betrokken is of is geweest bij een M&A activiteit (zijnde (i) de Leverancier fuseert met een derde partij, (ii) de Leverancier, zelf of met een verbonden vennootschap, verwerft rechtstreeks of onrechtstreeks controle over een derde partij of (iii) de controle over de Leverancier wordt rechtstreeks of onrechtstreeks verworven door een derde partij) dan zullen de bepalingen van deze Voorwaarden en/of van
enige overeenkomst waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn niet op enigerlei wijze tot voordeel strekken van deze derde partij zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van PSA.
10.4 De verhouding tussen partijen zal in geen geval worden beschouwd als een partnership, een joint venture of elke andere vereniging tussen de partijen, noch zal een partij worden beschouwd als de uitvoeringsagent of de werknemer van de andere.
10.5 PSA behoudt zich het recht voor om de Voorwaarden te allen tijde eenzijdig te wijzigen en dit in overeenstemming met de wijzigingen in haar handelspolitiek en de economische en juridische noodwendigheden. De nieuwe Voorwaarden treden onmiddellijk in werking vanaf hun kennisgeving aan de Leverancier. Wijzigingen gelden dan ook ten aanzien van reeds gedane offertes en reeds gesloten overeenkomsten.
10.6 De Leverancier is te allen tijde verantwoordelijk om alle wettelijke en reglementaire verplichtingen na te leven. De Leverancier zal eveneens alle overeenkomsten of andere documenten ondertekenen en naleven die vereist zijn voor PSA om te voldoen aan haar wettelijke en reglementaire verplichtingen, met inbegrip van maar niet beperkt tot overeenkomsten in verband met de veiligheid op tijdelijke of mobiele bouwplaatsen en overeenkomsten in verband met de terbeschikkingstelling van werknemers.
10.7 De Leverancier verklaart en waarborgt dat (i) hij een vennootschap is die rechtsgeldig is opgericht en geldig bestaat onder het recht van zijn land van oprichting en dat hij de volledige bevoegdheid, toelating en recht heeft om zijn activiteiten uit te oefenen en om enige overeenkomst, offerte of ander stuk waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, aan te gaan, en (ii) dat enige levering van diensten en/of goederen waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn niet in strijd is of zal zijn met enige wet, regelgeving, vonnis, instructie, toelating, overeenkomst of verplichting die op hem van toepassing is of met enige overeenkomst waarbij hij partij is.
10.8 De Leverancier zal binnen de kortst mogelijk tijd maar alleszins binnen de drie werkdagen te rekenen vanaf de dag na het ogenblik dat PSA het gebrek gemeld heeft, alle diensten leveren, alle werken uitvoeren en/of alle goederen leveren welke nodig zijn teneinde het gemelde gebrek te herstellen dat zich voordoet aan de door de Leverancier geleverde diensten, de uitgevoerde werken en/of de geleverde goederen. Indien de Leverancier nalaat het nodige te doen binnen de gestelde termijn, is PSA gerechtigd de werken zelf (of door een derde) uit te (laten) voeren en/of de diensten en/of goederen zelf (of door een derde) te (laten) leveren, op kosten en risico van de Leverancier.
10.9 De Leverancier erkent dat hij, bij het aangaan van zijn overeenkomst met PSA, niet heeft gesteund op enige uitdrukkelijke of impliciete verklaring, waarborg of andere verzekering (behalve degenen die uitdrukkelijk en schriftelijk in de overeenkomst zijn opgenomen) gedaan door of namens PSA vóór het aangaan van de overeenkomst.
11 TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTER
11.1 Deze Voorwaarden en de overeenkomsten waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, worden beheerst door het Belgische recht.
11.2 Alle geschillen tussen partijen behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken te Antwerpen, tenzij PSA een andere bevoegde rechtbank verkiest.
LEVEREN VAN DIENSTEN
12 ALGEMEEN
12.1 De artikelen 12 tot en met 16 gelden in zoverre de relatie tussen PSA en de Leverancier betrekking heeft op diensten die door of via de Leverancier worden verstrekt aan PSA. Bij strijdigheid tussen artikelen 12 tot en met 16 en andere artikelen van deze Voorwaarden, gaan artikelen 12 tot en met 16 voor.
13 UITVOERING
13.1 De Leverancier dient de opdracht binnen de overeengekomen termijn uit te voeren volgens een door PSA schriftelijk goedgekeurd programma. Bij overschrijding van deze termijn is de Leverancier zonder ingebrekestelling in gebreke. De Leverancier dient PSA tijdig voorbericht te geven van de voortgang en van een eventuele dreiging van een overschrijding van de termijn. Een dergelijk voorbericht ontslaat de Leverancier niet van haar aansprakelijkheid in geval van daadwerkelijke overschrijding van de termijn. Wanneer naar het oordeel van de Leverancier de overeengekomen werkzaamheden zijn voltooid, deelt zij dat schriftelijk aan PSA mee. Binnen veertien dagen na ontvangst van die mededeling zal PSA aan de Leverancier mededelen of zij het gepresteerde al dan niet aanvaardt. Het in bedrijf nemen van het werk door PSA kan niet worden aangemerkt als de aanvaarding daarvan. Met de aanvaarding van het gepresteerde vervallen de rechten van PSA terzake van tekortkomingen niet, ongeacht of zij deze gedurende de aanvaardingstermijn heeft ontdekt of redelijkerwijs had kunnen ontdekken en niet aan de Leverancier heeft gemeld.
13.2 Bij overschrijding van de termijn is de Leverancier, voor elke werkdag vertraging, een forfaitaire boete verschuldigd gelijk aan 0.5 % van de totale prijs overeengekomen voor de uitvoering van de opdracht. Deze vergoeding is verschuldigd van rechtswege door loutere overschrijding van de termijn, zonder dat enige voorafgaande ingebrekestelling vanwege PSA noodzakelijk is.
13.3 Het feit dat een forfaitaire boete wordt voorzien bij overschrijding van de termijn (in deze Voorwaarden of in elke overeenkomst, offerte of ander stuk waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn) laat onverlet dat de Leverancier de door PSA geleden schade integraal dient te vergoeden, ook indien zij meer bedraagt dan de boete.
13.4 Indien en voor zover de werkzaamheden worden verricht op een locatie van PSA, zal dit gebeuren binnen de aldaar geldende werktijden, tenzij anders overeengekomen. Op eerste verzoek van PSA zal de Leverancier verplicht zijn om buiten deze werktijden de werkzaamheden te verrichten. Reistijd en wachttijd gelden niet als gewerkte tijd en kunnen aan PSA slechts in rekening worden gebracht indien daaromtrent tussen haar en de Leverancier een uitdrukkelijke schriftelijke overeenkomst bestaat.
13.5 De Leverancier is behoudens schriftelijke toestemming van PSA niet bevoegd de werkzaamheden geheel of gedeeltelijk aan derden, al dan niet in onderaanneming, uit te besteden. In geval van zodanige toestemming, alsmede in het geval dat PSA inschakeling van bepaalde derden heeft voorgeschreven, blijft de Leverancier nochtans volledig verantwoordelijk voor de uitvoering van de opdracht. Handelingen en tekortkomingen van de in dit artikel bedoelde derden of hun personeel gelden als handelingen en tekortkomingen van de Leverancier zelf.
13.6 De Leverancier dient op haar kosten zorg te dragen voor de vergunningen, ontheffingen, keuringen en beschikkingen nodig voor de uitvoering van de werkzaamheden en/of tewerkstelling van werknemers.
13.7 Aan- en afvoer van materialen en als gevolg van werkzaamheden vrijkomende afvallen, puin, verpakkingen en restanten geschiedt door en voor rekening van de Leverancier op door de wet voorgeschreven wijze.
13.8 Het is PSA te allen tijde toegestaan de overeenkomst tussentijds, geheel of gedeeltelijk, te beëindigen of te onderbreken, zonder dat dit aan de Leverancier het recht geeft op enige vergoeding, anders dan tot betaling van de op dat moment daadwerkelijk verrichte werkzaamheden dan wel van een evenredig deel van de eventueel overeengekomen vaste aanneemsom.
14 VOORSCHRIFTEN
14.1 De Leverancier en haar personeel zullen zich bij de uitvoering van de werkzaamheden op de terreinen en in de gebouwen van PSA strikt houden aan de bedrijfs-, veiligheids-, gezondheids- en welzijnsvoorschriften welke gelden bij PSA, alsmede aan de aanwijzingen en richtlijnen welke van tijd tot tijd door PSA worden verstrekt, met name ten aanzien van de aanvoer en opslag van materialen en gereedschappen en toegang tot de terreinen en gebouwen.
14.2 Door het betreden van de terreinen en gebouwen van PSA verklaart de Leverancier dat zij en haar werknemers kennis genomen hebben van de bovengenoemde voorschriften en deze te aanvaarden.
15 GARANTIE
15.1 De Leverancier staat er voor in dat het beoogde resultaat inclusief functionele geschiktheid zal worden bereikt en dat aan de in dat verband door PSA gestelde eisen wordt voldaan. De Leverancier staat voorts in voor de geschiktheid en deugdelijkheid van ontwerpen, tekeningen, richtlijnen, materialen en dergelijke die door of vanwege haar zijn geadviseerd, voorgeschreven of verstrekt.
15.2 Indien de werkzaamheden bestaan in advisering, staat de Leverancier in voor de juistheid en deugdelijkheid daarvan.
15.3 De Leverancier staat er voor in dat de werkzaamheden te allen tijde worden uitgevoerd met inachtneming van alle wettelijke en andere van overheidswege gestelde bepalingen, in het bijzonder op het gebied van afdracht van sociale verzekeringspremies en belastingen, veiligheid, milieu, hygiëne of anderszins zoals die naar toepasselijk recht en ter plaatse van de werkzaamheden gelden. Alle kosten van maatregelen, herstelmaatregelen daaronder begrepen, om aan deze bepalingen te voldoen of alsnog te voldoen, en alle boetes en/of schade die van het niet nakomen van deze bepalingen het gevolg zijn, zijn steeds voor rekening van de Leverancier, ook indien zij in eerste instantie door PSA worden betaald.
16 MEER EN MINDER WERK
16.1 Het is PSA te allen tijde toegestaan de opdracht te wijzigen. De overeengekomen vergoeding zal in dat geval in evenredigheid tot de meer of minder te verrichten werkzaamheden en eventuele overige kosten of kostenbesparingen worden aangepast.
16.2 Meerwerk is slechts toegestaan en mag alleen in rekening worden gebracht indien PSA voor dat meerwerk een aparte schriftelijke Order heeft verstrekt.
LEVERING VAN GOEDEREN
17 ALGEMEEN
17.1 De artikelen 17 tot en met 21 gelden in zoverre de relatie tussen PSA en de Leverancier betrekking heeft op goederen die door of via de Leverancier worden geleverd (krachtens verkoop of anderszins) aan PSA. Bij strijdigheid tussen de artikelen 17 tot en met 21 en andere artikelen van deze Voorwaarden, gaan de artikelen 17 tot en met 21 voor.
18 LEVERING
18.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, dient geleverd te worden Delivery Duty Paid (DDP, Incoterms, zie artikel 4) in de magazijnen van PSA, voorzien van een bijhorende vrachtbrief waarop het PSA bestelnummer is vermeld en per bestelbon een leveringsbon in duplo. De levertijd gaat in op het moment waarop de overeenkomst tot stand komt en is essentieel. Bij overschrijding van de levertijd is de Leverancier, zonder ingebrekestelling, in gebreke. De Leverancier is gehouden PSA tijdig en adequaat voorbericht te geven van levering en eventuele overschrijding van de levertijd.
18.2 Bij niet-tijdige levering is de Leverancier, voor elke werkdag vertraging, een forfaitaire boete verschuldigd gelijk aan 0.5 % van de totale prijs overeengekomen voor de levering van de goederen. Deze vergoeding is verschuldigd van rechtswege door loutere overschrijding van de termijn, zonder dat enige voorafgaande ingebrekestelling vanwege PSA noodzakelijk is.
18.3 Het feit dat een forfaitaire boete wordt voorzien bij overschrijding van de termijn (in deze Voorwaarden of in elke overeenkomst, offerte of ander stuk waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn) laat onverlet dat de Leverancier de door PSA geleden schade integraal dient te vergoeden, ook indien zij meer bedraagt dan de boete.
18.4 In geval PSA redelijkerwijs niet in staat is om de ter levering aangeboden zaken af te nemen, zal de Leverancier gedurende een nader overeen te komen termijn de zaken voor haar rekening en risico opslaan.
18.5 Geleverde zaken moeten, indien van toepassing, te beoordelen door PSA, voorzien zijn van een verpakking die een opslagduur van minimaal 2 jaar toelaat.
18.6 Deellevering en levering van meer of minder dan de overeengekomen hoeveelheden is slechts toegestaan indien en voor zover de door PSA verstrekte Order dit uitdrukkelijk vermeldt. Het risico ten aanzien van de te veel geleverde zaken die bij PSA worden opgeslagen blijft berusten bij de Leverancier totdat overeenstemming is bereikt over hetgeen daarmee dient te geschieden. Alle kosten verbonden aan de opslag van meer dan overeengekomen hoeveelheden komen voor rekening van de Leverancier.
18.7 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, is PSA er nooit toe gehouden bepaalde minimale hoeveelheden af te nemen van de Leverancier en zijn de prijzen van de Leverancier nooit afhankelijk van het bereiken van een bepaalde minimale afnamehoeveelheid door PSA.
19 DOCUMENTATIE, ONDERDELEN EN GEREEDSCHAPPEN
19.1 Alle voor het onderhoud, het herstel, het gebruik en/of het doorleveren van de zaken noodzakelijke tekeningen, CE-markeringen, handleidingen, computerprogrammatuur, onderdelen, gereedschappen en gebruiksrechten worden aan PSA meegeleverd en, voor zover specifiek in verband met de door PSA verstrekte Order vervaardigd, aan PSA in eigendom overgedragen.
20 KWALITEITSCONTROLE
20.1 PSA is niet gehouden tot het verrichten van een kwaliteitscontrole. De Leverancier kan het niet houden van een dergelijke controle nimmer ter geheel of gedeeltelijke afwering van enige vordering als verweer aan PSA tegenwerpen.
20.2 Tenzij anders overeengekomen dient de Leverancier de aan PSA te leveren zaken vóór gebruik te controleren en te testen en alle onregelmatigheden vóór levering aan PSA te melden.
20.3 PSA is gerechtigd te allen tijde de te leveren goederen te (doen) inspecteren, (doen) keuren en/of (doen) beproeven ongeacht de plaats waar de goederen zich bevinden.
21 GARANTIE
21.1 De Leverancier garandeert dat de goederen die worden geleverd vrij zijn van enige zekerheden en voorrechten, daarbij inbegrepen maar niet beperkt tot een retentierecht, een pand of een eigendomsvoorbehoud, en zal PSA schadeloos stellen op eerste verzoek voor alle schade die voortvloeit uit een inbreuk op deze garantie.
21.2 De Leverancier staat er voor in dat de goederen en daarbij behorende documentatie voldoen aan de overeengekomen specificaties, eigenschappen en eisen of, indien terzake niets is overeengekomen, aan de specificaties, eigenschappen en eisen die in het handelsverkeer aan deze zaken worden gesteld of althans gebruikelijk zijn. De Leverancier staat er ook voor in dat de zaken en daarbij behorende documentatie voldoen aan alle in het land van bestemming daaraan gestelde wettelijke bepalingen en bepalingen van overheidswege.
21.3 De Leverancier staat er tevens voor in dat de zaken volledig geschikt zijn voor het doel waarvoor zij bestemd zijn en als zodanig kunnen worden aangewend en verwerkt, en dat de zaken te allen tijde een goede en constante kwaliteit hebben en vrij zijn van constructie-, materiaal- en fabricagefouten.
21.4 Indien de zaken of de daarbij behorende documentatie tijdens gebruik, bij of na levering, door PSA of door ter zake bevoegde autoriteit, geheel of gedeeltelijk worden afgekeurd of op andere wijze wordt vastgesteld dat zij niet aan de daaraan te stellen specificaties, eigenschappen of eisen voldoen, zal de Leverancier, ter keuze van PSA (i) de zaken tot genoegen van PSA aanpassen teneinde alsnog aan de specificaties, eigenschappen en eisen te voldoen, (ii) het reeds betaalde restitueren en/of (iii) alsnog zaken en/of documentatie leveren die overeenstemmen met de daaraan te stellen specificaties, eigenschappen en eisen, onverminderd overige aan PSA toekomende rechten.
21.5 PSA is gerechtigd afgekeurde zaken en/of documentatie op kosten van de Leverancier terug te zenden dan wel voor rekening en risico van de Leverancier onder zich te houden. Indien de zaken en/of documentatie door PSA worden opgeslagen, is de Leverancier gehouden deze binnen 2 dagen na daartoe door PSA verzocht te zijn, bij PSA af te halen, bij gebreke waarvan PSA daarmede kan handelen zoals PSA goeddunkt.