HOOFDSTUK I. ALGEMENE BEPALINGEN
HOOFDSTUK I. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 1. Definities en interpretatie
1. In deze AVW en alle daarmee samenhangende documenten hebben de begrippen aangeduid met een hoofdletter de hiernavolgende betekenis. Begrippen in enkelvoud omvatten eveneens het meervoud en omgekeerd, voor zover de context dit vereist:
‘Aanbod’ elk aanbod met betrekking tot de verkoop en levering van de Producten en/of Diensten dat door Leverancier schriftelijk aan Xxxxxxx wordt gedaan.
‘Afnemer’ de onderneming of het bedrijf dat als zodanig in de Overeenkomst wordt genoemd.
‘Artikel’ een artikel van deze AVW.
‘AVW’ deze algemene voorwaarden voor de verkoop en levering van de Producten en Diensten van Leverancier.
‘Diensten’ alle diensten, zoals, maar niet beperkt tot, ontwerp, advies, engineering, onderhoud, productie, exploitatie en/of de realisatie van een werk, uit te voeren door Leverancier, zoals gespecificeerd in de Specificaties. ‘Gelieerde Onderneming’ iedere vennootschap, partnerschap of andere juridische entiteit die (a) direct of indirect het bewind voert over een Partij, of (b) direct of indirect onder het bewind staat van een Partij, of (c) direct of indirect bestuurd wordt door een onderneming of entiteit die direct of indirect bewind heeft over een Partij. “bewind” betekent de eigendom van 50% (vijftig procent) of meer van de nominale waarde van het aandelenkapitaal of het houden van meer dan 50% (vijftig procent) van de stemrechten in de algemene vergadering van aandeelhouders, of de bevoegdheid om een meerderheid van de bestuurders te benoemen, of op andere wijze leiding te geven aan de activiteiten van een dergelijke vennootschap, partnerschap of andere juridische entiteit. Dergelijke rechtspersonen worden slechts geacht een gelieerde onderneming te zijn zo lang voornoemde verbinding bestaat.
‘Inkooporder’ een schriftelijke inkooporder van Afnemer voor de aankoop van de Producten en/of Diensten, op grond waarvan Leverancier de Producten en/of Diensten aan Afnemer zal leveren, met inbegrip van een eventuele bijlage, aanvulling of wijziging daarvan.
‘Intellectuele eigendomsrechten’ geregistreerde en niet-geregistreerde intellectuele en industriële eigendomsrechten en toepassingen, met inbegrip van maar niet beperkt tot octrooirechten, merkrechten, databankrechten, modelrechten, uitvindingen, processen, formules, auteursrechten, bedrijfs- en productnamen, logo's, slogans, bedrijfsgeheimen, industriële modellen, processen, ontwerpen, methodologieën, computerprogramma's (met inbegrip van alle broncodes) en gerelateerde documentatie, technische informatie (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, technische informatie, informatie over uitvindingen, ontdekkingen, concepten, methoden, modellen, onderzoek, ontwikkelings- en testprocedures, resultaten van experimenten, tests en proeven, fabricageprocédés, technieken en specificaties, gegevens over de kwaliteitscontrole, analyses, rapporten en inzendingen), fabricage-, engineerings- en technische tekeningen, knowhow en informatie, kopieën en tastbare uitvoeringen van al het voorgaande, in welke vorm of op welke drager dan ook, en alle daarmee verband houdende morele rechten en dergelijke.
‘Leverancier’ Energy Storage Solutions B.V., een vennootschap opgericht en handelend naar Nederlands recht, kantoorhoudende te (5674 TB) Nuenen, De Tienden 26, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 77299000 en elk van haar Gelieerde Ondernemingen.
‘Overeenkomst’ de schriftelijke overeenkomst tussen Leverancier en Afnemer ten behoeve van de Prestatie, waarvan deze AVW integraal deel uitmaken, inclusief alle daarbij behorende bijlagen, latere wijzigingen en/of
aanvullingen, zoals schriftelijk overeengekomen tussen Leverancier en Afnemer.
‘Overeenkomstprijs’ het totale bedrag van de vergoeding, zoals gespecificeerd in de Overeenkomst, dat is verschuldigd door Xxxxxxx aan Leverancier voor de Prestatie.
‘Overmacht’ omvat, maar is niet beperkt tot: daden van God, richtlijnen van de regering of van personen die ogenschijnlijk voor de regering handelen, wetgeving, oorlog, onlusten, epidemieën respectievelijk pandemieën, brand, droogte, storing in de energievoorziening, explosie, oproer, storingen of stilstand van essentiële productieapparatuur, overstroming, aardbeving, lock-out, transportproblemen, een tekort aan essentiële grondstoffen, staking of andere acties van werknemers in de contemplatie van of ter bevordering van een handelsconflict dan wel het aanschaffen van materialen of overmacht van andere aard, waaronder begrepen niet of niet-tijdige levering door niet of niet-tijdige nakoming van de verplichtingen door toeleveringsbedrijven van Leverancier of door haar ingeschakelde transport ondernemingen en/of solvabiliteit- en/of liquiditeitsproblemen en/of faillissement van door Leverancier ingeschakelde derden, voor zover elk van deze omstandigheden Leverancier haar nakoming van de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst verhinderen.
‘Partij’ Leverancier of Afnemer afzonderlijk.
‘Partijen’ Leverancier en Afnemer gezamenlijk.
‘Producten’ de producten, apparatuur en de aanverwante goederen (met inbegrip van software), zoals gespecificeerd in de Specificaties. ‘Specificaties’ de gedetailleerde specificaties, beschrijvingen, ontwerpcriteria, kwaliteitsnormen, werkinstructies en tekeningen van de Prestatie die tussen Partijen zijn overeengekomen en in de Overeenkomst zijn uitgewerkt.
‘Prestatie’ de door Leverancier op basis van deze Overeenkomst te leveren prestatie, te weten het leveren van Producten en/of het verrichten van de Diensten.
‘Vertrouwelijke informatie’ de Overeenkomst, de voorwaarden en uitvoering daarvan, alsmede alle informatie en knowhow (met inbegrip van maar niet beperkt tot formuleringen, ontwerpen en andere Intellectuele Eigendomsrechten) door een Partij verstrekt aan de andere Partij, in welke vorm dan ook of waarvan een Partij op een andere manier kennisneemt in verband met de uitvoering van de Overeenkomst en alle data die direct of indirect is afgeleid van dergelijke informatie, alsmede alle garantieclaims die zouden kunnen voortvloeien uit de Overeenkomst.
2. De titels van deze AVW dienen enkel ter referentie en zijn niet bedoeld om de betekenis van een Artikel aan te duiden.
3. Verwijzingen naar woorden die een geslacht aanduiden, hebben betrekking op alle geslachten.
4. Onder een verplichting voor een Partij een handeling na te laten, wordt mede begrepen het niet toestaan dat deze handeling door een derde wordt verricht.
5. Verwijzingen naar Partijen omvatten tevens hun respectievelijke titelopvolgers, toegestane rechtverkrijgenden en juridische vertegenwoordigers.
6. In deze AVW wordt onder de term “schriftelijk” ook verstaan per gewone post, e-mail en elk ander elektronisch communicatiemiddel dat in de markt gebruikelijk is.
7. De termen en uitdrukkingen van het recht en de juridische begrippen die in deze AVW worden gebruikt, hebben de betekenis die daaraan volgens het Nederlands recht wordt toegekend en dienen dienovereenkomstig te worden gelezen en geïnterpreteerd.
Artikel 2. Toepasselijkheid van de AVW
1. Deze AVW zijn van toepassing op alle Aanbiedingen, Inkooporders en
Overeenkomsten, alsmede op alle daarmee samenhangende rechtshandelingen van Partijen.
2. De toepasselijkheid van de algemene inkoop- of andere voorwaarden van Afnemer wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
3. Wijzigingen van en/of aanvullingen op deze AVW dienen schriftelijk door Partijen te worden overeengekomen.
4. Het uitstellen of nalaten door Leverancier om strikte nakoming te vorderen van Afnemer, of om een ander aan haar toekomend recht uit te oefenen, zal geen afstand van recht met zich mee brengen. Geen enkele of gedeeltelijke uitoefening van een recht of rechtsmiddel zoals opgenomen in deze AVW belemmert verdere uitoefening van dat recht of rechtsmiddel of de uitoefening van een ander recht of rechtsmiddel.
5. Indien een of meer bepalingen van deze AVW door een bevoegde rechtbank onwettig, ongeldig of niet-afdwingbaar wordt bevonden, heeft dit geen invloed op de wettigheid, geldigheid of afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze AVW. Partijen zullen over de bepalingen welke niet rechtsgeldig zijn, overleg plegen om een vervangende regeling te treffen die wel wettig, geldig en afdwingbaar is en zoveel mogelijk aansluit bij de strekking van de te vervangen regeling.
6. Deze AVW wijken niet af van de wettelijke rechten van Leverancier, maar vormen een aanvulling daarop.
7. In geval van tegenstrijdigheid tussen deze AVW en de Overeenkomst, prevaleren de bepalingen van de Overeenkomst.
8. Deze AVW bestaan uit verschillende Hoofdstukken: Hoofdstuk I. ALGEMENE BEPALINGEN, Hoofdstuk II. AANVULLENDE BEPALINGEN INZAKE DE LEVERING VAN PRODUCTEN EN HOOFDSTUK III. AANVULLENDE BEPALINGEN INZAKE DE LEVERING VAN DIENSTEN. De bepalingen van Hoofdstuk I. zijn altijd van toepassing op de Overeenkomst. De bepalingen van een of meer van de andere Hoofdstukken zijn van toepassing, afhankelijk van de aard van de Prestatie. Uit de Overeenkomst blijkt duidelijk welke Hoofdstukken van toepassing zijn. In geval van tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van de verschillende Hoofdstukken, prevaleert de voor Afnemer meest bindende bepaling.
Artikel 3. Aanbiedingen, Overeenkomsten en kennisgevingen
1. Alle Aanbiedingen van Leverancier zijn vrijblijvend en, tenzij schriftelijk anders door Leverancier aangegeven, geldig voor een periode van 30 (dertig) dagen. Leverancier behoudt zich het recht voor om haar Aanbiedingen zonder compensatie in te trekken of te wijzigen zolang Afnemer nog geen Inkooporder heeft geplaatst.
2. Een Inkooporder is slechts bindend voor Leverancier wanneer zij deze schriftelijk aan Xxxxxxx heeft bevestigd. Een dergelijke bevestiging vormt een Overeenkomst.
3. Wanneer een Inkooporder door Xxxxxxx wordt geplaatst zonder voorafgaand Xxxxxx en Afnemer Producten en/of Diensten afneemt, vormt dit in ieder geval een Overeenkomst onder deze AVW en een bevestiging van de Inkooporder. Voor aanvullende afspraken is de schriftelijke goedkeuring van Leverancier vereist.
4. Afnemer kan geen rechten ontlenen aan mondelinge toezeggingen van Leverancier, tenzij en voor zover deze schriftelijk door Leverancier zijn bevestigd.
5. Alle kennisgevingen met betrekking tot de Overeenkomst worden schriftelijk gedaan.
Artikel 4. Schorsing, ontbinding en beëindiging
1. Leverancier is te allen tijde gerechtigd de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst op te schorten, te ontbinden of te (gedeeltelijk) beëindigen, indien:
(i) Afnemer niet tijdig en volledig voldoet aan zijn verplichtingen onder de
Overeenkomst;
(ii) Leverancier na de totstandkoming van de Overeenkomst bekend raakt met omstandigheden die hem gegronde redenen geven te vrezen dat Afnemer slechts gedeeltelijk, dan wel niet behoorlijk, aan haar verplichtingen onder de Overeenkomst zal voldoen, in welk geval opschorting van de Overeenkomst enkel toegestaan is voor zover de tekortkoming een dergelijke actie rechtvaardigt;
(iii) Afnemer is verzocht voldoende zekerheid te stellen voor de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst op grond van Artikel 8.8 en deze zekerheid niet (voldoende) wordt gesteld.
2. Leverancier is verder gerechtigd de Overeenkomst (gedeeltelijk) te beëindigen of te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van zodanige aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk wordt of dat instandhouding van de Overeenkomst niet meer in alle redelijkheid van Leverancier kan worden verwacht.
3. Wanneer de Overeenkomst op grond van Artikel 4.2 wordt beëindigd of ontbonden, worden de vorderingen van Leverancier op Afnemer onmiddellijk opeisbaar. Indien Leverancier de nakoming van haar verplichtingen opschort, behoudt zij haar rechten uit hoofde van het toepasselijk recht en de Overeenkomst.
4. Niettegenstaande de voorgaande leden van dit Artikel 4 behoudt Leverancier zich steeds het recht voor om schadevergoeding te eisen in geval van opschorting, ontbinding of beëindiging.
Artikel 5. Maten, gewichten, afbeeldingen en technische gegevens
De maten, gewichten, afmetingen, capaciteiten, prijzen, technische gegevens en afbeeldingen in de catalogi, websites, voorraadlijsten en ander reclamemateriaal van Leverancier gelden slechts bij benadering. Deze gegevens zijn niet bindend, tenzij en voor zover deze in de Overeenkomst uitdrukkelijk worden gegarandeerd.
Artikel 6. Overeenkomstprijs
1. Als tegenprestatie voor de Prestatie onder de Overeenkomst zal Afnemer aan Leverancier de Overeenkomstprijs betalen, die wordt berekend zoals gespecificeerd in de Overeenkomst.
2. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, wordt de Overeenkomstprijs altijd vermeld exclusief BTW.
3. Indien Leverancier met Afnemer overeenkomt dat de Overeenkomstprijs vast is, dan is Leverancier niettemin te allen tijde gerechtigd tot verhoging van de Overeenkomst prijs over te gaan zonder dat Afnemer in dat geval gerechtigd is om de Overeenkomst om die reden te ontbinden indien de verhoging van de Overeenkomstprijs voortvloeit uit een bevoegdheid of verplichting ingevolge de wet- of regelgeving of haar oorzaak vindt in een stijging van de prijs van grondstoffen, lonen etc. of op andere gronden die bij het aangaan van de Overeenkomst redelijkerwijs niet voorzienbaar waren.
4. Indien de prijsstijging, zoals bedoel in Artikel 6.3, anders dan als gevolg van een wijziging van de Overeenkomst, zoals bedoeld in Artikel 7, meer bedraagt dan 10% (tien procent) van de Overeenkomstprijs en plaatsvindt binnen 3 (drie) maanden na het sluiten van de Overeenkomst, dan is uitsluitend de Afnemer die een beroep toekomt op titel 5 afdeling 3 van Boek 6 BW gerechtigd de Overeenkomst door een Schriftelijke verklaring te ontbinden, tenzij: (a) Leverancier alsdan alsnog bereid is om de Overeenkomst op basis van de oorspronkelijke Overeenkomstprijs uit te voeren; (b) de verhoging van de Overeenkomstprijs vloeit voort uit een bevoegdheid of een op Leverancier rustende verplichting ingevolge de wet; en/of (c) in de Overeenkomst bedongen is dat de levering van Producten en/of de uitvoering van Diensten langer dan 3 (drie) maanden na de
totstandkoming van de Overeenkomst zal plaatsvinden.
5. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, zijn alle prijzen exclusief opslag-, vervoers- en transportkosten en exclusief verzekering tegen verlies, beschadiging of diefstal.
6. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, zijn alle prijzen exclusief verpakkingsmateriaal.
Artikel 7. Wijzigingen en meerwerk
1. Indien in opdracht van of in overeenstemming met Xxxxxxx een wijziging wordt aangebracht, extra Producten worden geleverd of extra Diensten worden verricht die niet in de Overeenkomst zijn opgenomen, zullen de daardoor ontstane extra kosten door Leverancier als meerwerk aan Afnemer in rekening worden gebracht tegen de dan geldende tarieven. Leverancier is niet verplicht een wijzigingsverzoek te honoreren en kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke Overeenkomst wordt gesloten.
2. Voor zover een vaste Overeenkomstprijs is overeengekomen, zal Leverancier Afnemer desgevraagd schriftelijk informeren over de financiële consequenties van het meerwerk of aanvullende voorzieningen van de Producten en/of Diensten als bedoeld in dit Artikel 7.
Artikel 8. Betaling
1. Tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen tussen Partijen, zal Afnemer de facturen van Leverancier volledig en zonder korting, inhouding, verrekening of tegenvordering betalen in euro’s, middels overboeking naar de bankrekening van Leverancier, binnen 14 (veertien) dagen na de factuurdatum.
2. Betwisting van een factuur door Xxxxxxx schort de nakoming van zijn betalingsverplichtingen niet op.
3. Afnemer is alleen gerechtigd tot verrekening of retentie indien de tegenvorderingen van Afnemer wettelijk zijn vastgesteld, onbestreden of erkend zijn door Leverancier. Bovendien is Xxxxxxx enkel gerechtigd tot retentierechten in relatie tot de Overeenkomst waaronder de tegenvordering bestaat.
4. Indien Afnemer niet tijdig aan zijn betalingsverplichtingen voldoet, is hij van rechtswege in verzuim en is hij een rente verschuldigd gelijk aan de wettelijke rente, de verschuldigde rente zal echter in geen geval lager zijn dan een rente van 1% (één procent) per maand over het verschuldigde bedrag. De rente over het opeisbare bedrag wordt met ingang van de datum waarop Xxxxxxx in verzuim is tot het moment dat Leverancier het volledige uitstaande bedrag heeft ontvangen, berekend. Het voorgaande vormt een aanvulling op - en treedt niet in plaats van - enige andere rechten die Leverancier krachtens de wet of de redelijkheid en billijkheid heeft.
5. Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten die door Leverancier zijn gemaakt voor de afdwinging van betaling van het verschuldigde bedrag door Xxxxxxx zijn voor rekening van Xxxxxxx.
6. Indien: a) het bedrijf van Xxxxxxx wordt geliquideerd; b) de 'Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen' (WSNP) van toepassing wordt verklaard (in geval van een eenmanszaak); c) de eigenaar van Afnemer overlijdt (in geval van een eenmanszaak); d) de eigenaar van Afnemer onder curatele wordt gesteld (in geval van een eenmanszaak); e) beslag wordt gelegd op het bedrijf van Afnemer; f) het bedrijf van Afnemer in staat van faillissement wordt verklaard; en/of g) aan het bedrijf van Xxxxxxx surséance van betaling wordt verleend, worden de betalingsvorderingen van Leverancier op Afnemer onmiddellijk opeisbaar.
7. Door Afnemer gedane betalingen kunnen door Leverancier in de eerste plaats worden aangewend ter vermindering van de kosten, vervolgens ter vermindering van de verschuldigde rente en tenslotte ter vermindering van de hoofdsom en de lopende rente.
8. Indien Afnemer zijn betalingsverplichtingen niet naar behoren nakomt, alsmede in het geval dat Leverancier om welke reden dan ook van mening is dat Xxxxxxx zijn betalingsverplichtingen niet naar behoren zal nakomen, dan kan Leverancier te allen tijde van Afnemer toereikende zekerheid verlangen, zoals een bank- of uitvoeringsgarantie voor de correcte nakoming van de betalingsverplichting van Afnemer en de Prestatie opschorten totdat deze toereikende zekerheid is gesteld. Afnemer zal Leverancier op eerste verzoek een dergelijke zekerheid verstrekken. Indien de opschorting langer voortduurt dan 30 (dertig) dagen en Afnemer stelt geen toereikende zekerheid binnen deze periode, dan is Leverancier gerechtigd de Overeenkomst te beëindigen.
Artikel 9. Aansprakelijkheid
1. De totale aansprakelijkheid van Leverancier als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de Overeenkomst of op welke rechtsgrond dan ook, daaronder uitdrukkelijk begrepen elke tekortkoming in de nakoming van een met Afnemer overeengekomen garantieverplichting, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de Overeenkomstprijs (exclusief BTW), althans dat gedeelte van de Overeenkomstprijs waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft. Wanneer de schade wordt gedekt door de aansprakelijkheidsverzekering van Leverancier, dan zal de aansprakelijkheid van Leverancier nooit meer bedragen dan het bedrag dat daadwerkelijk door deze verzekeraar wordt uitgekeerd.
2. Leverancier is in geen geval aansprakelijk voor indirecte schade, inclusief, maar niet beperkt tot, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
3. De in deze AVW opgenomen beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid zijn niet van toepassing indien de schade is veroorzaakt door opzet, grove schuld of grove nalatigheid van Leverancier.
Artikel 10. Vrijwaring
1. Afnemer vrijwaart Leverancier voor alle aansprakelijkheid jegens derden (inclusief Xxxxxxx) uit hoofde van door Xxxxxxx verstrekte of opgedragen technische werkingsprincipes of door Afnemer opgedragen ontwerpen, tekeningen of andere aanwijzingen die door Leverancier bij de levering van de Prestatie worden opgevolgd. Het onderzoek naar een eventuele inbreuk op rechten van derden uit hoofde van door Xxxxxxx verstrekte en opgedragen technische werkingsprincipes geschiedt op initiatief en voor rekening van Xxxxxxx. Indien er sprake is van inbreuk op dergelijke rechten van derden, zal Leverancier deze rechten respecteren en voor zover mogelijk een alternatieve oplossing voorstellen.
2. Tenzij op grond van een niet voor beroep vatbaar vonnis wordt beslist dat er sprake is van opzet, grove schuld of grove nalatigheid aan de zijde van Leverancier, zal Afnemer Leverancier vrijwaren en schadeloos stellen voor alle aanspraken en vorderingen tot schadevergoeding en kosten van iedere vorm en aard, met inbegrip van proceskosten en redelijke advocaatkosten die tegen Leverancier, haar agenten, ondergeschikten en medewerkers worden ingesteld en die voortvloeien uit of op enigerlei wijze verband houden met de Producten en/of Diensten of het gebruik daarvan. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, alle vorderingen en rechtsvorderingen die voortvloeien uit enig overlijden of lichamelijk letsel van werknemers van Afnemer, ongeacht de oorzaak daarvan, en inbreuk op octrooien of handelsmerken, die geheel of gedeeltelijk zijn gebaseerd op de Producten en/of Diensten die zijn vervaardigd of geleverd in overeenstemming met de door Afnemer opgedragen technische werkingsprincipes of door Afnemer opgedragen ontwerpen, tekeningen of andere aanwijzingen van Xxxxxxx.
3. Leverancier garandeert dat hij op het moment van het doen van de Aanbieding niet op de hoogte is van enige inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten van derden, of enige andere rechten van derden. Indien Leverancier de Prestatie heeft geleverd conform ontwerpen, tekeningen of andere aanwijzingen van Xxxxxxx, garandeert Xxxxxxx dat hierdoor geen inbreuk wordt gemaakt op Intellectuele Eigendomsrechten van derden, of enige andere rechten van derden. Afnemer vrijwaart Leverancier voor elke vordering van een derde die een inbreuk op zijn Intellectuele Eigendomsrechten stelt.
Artikel 11. Verval van rechten
1. Rechtsvorderingen uit hoofde van de Overeenkomst of onrechtmatige handelingen moeten door Afnemer worden ingesteld binnen één (1) jaar na het in werking treden van het recht op de vordering, bij gebreke waarvan de rechtsvordering vervalt.
Artikel 12. Intellectuele Eigendomsrechten
1. Afnemer erkent dat Leverancier het eigendom behoudt van alle Intellectuele Eigendomsrechten op de Producten en/of Diensten, in eventuele plannen, simulatiemodellen, Specificaties, testmodellen, afbeeldingen, schema's, ontwerpen, schetsen, tekeningen, films, software en andere materialen of (elektronische) bestanden (de "Informatie") die als onderdeel van de Prestatie ter beschikking worden gesteld of geproduceerd en dat Afnemer geen exploitatierechten heeft, ongeacht of Leverancier de productie van dergelijke materialen aan Afnemer in rekening heeft gebracht.
2. Tenzij uit de aard van de door Leverancier aan Afnemer verstrekte Informatie anders voortvloeit, is de Informatie uitsluitend bestemd om door Afnemer te worden gebruikt en mag deze niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier worden gereproduceerd, of anderszins worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt of aan derden ter beschikking worden gesteld zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier. Verder mag Afnemer geen gebruik maken van de technieken zoals weergegeven in de Informatie om zijn eigen producten te verbeteren. Afnemer zal de Informatie op eerste verzoek van Leverancier retourneren.
3. Afnemer zal geen aanspraak maken of trachten te maken op enig belang in de Intellectuele Eigendomsrechten van Leverancier of bijstand verlenen aan een derde partij om enig belang in de Intellectuele Eigendomsrechten van Leverancier te constitueren. Afnemer erkent dat elke verbetering of uitbreiding van de Intellectuele Eigendomsrechten van Leverancier die kunnen voortvloeien uit de werkzaamheden uitgevoerd door Xxxxxxx exclusief in eigendom toebehoren aan Leverancier en Afnemer draagt hierbij onherroepelijk aan Leverancier over: alle rechten, aanspraken en belangen die Afnemer mogelijk zou kunnen hebben op verbeteringen of uitbreidingen op de Intellectuele Eigendomsrechten van Leverancier. Afnemer zal Leverancier niet belemmeren in een aanvraag of andere handeling van Leverancier om verbeteringen van de Intellectuele Eigendomsrechten van Leverancier te beschermen of te exploiteren. Leverancier heeft het exclusieve recht om op eigen naam of op naam van een door Leverancier aan te wijzen derde octrooiaanvragen in te dienen voor uitvindingen die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst worden gedaan en Afnemer zal met betrekking tot deze octrooiaanvragen zijn volledige medewerking verlenen.
4. Leverancier behoudt zich het recht voor om de kennis die is opgedaan bij de uitvoering van de Overeenkomst voor andere doeleinden te gebruiken voor zover hierbij geen Vertrouwelijke Informatie van Afnemer wordt verstrekt aan derden.
Artikel 13. Gegevens
1. Partijen zullen te allen tijde voldoen aan de verplichtingen die voortvloeien uit de Nederlandse wetgeving inzake de bescherming van persoonsgegevens en andere relevante (nationale, Europese en internationale) regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens (de “Privacywetgeving”) die van toepassing zijn op de uitvoering van de Overeenkomst. Beide Partijen zullen (i) passende beveiligingsmaatregelen nemen om de vertrouwelijkheid van de door de andere Partij verstrekte (persoons)gegevens te beschermen, (ii) de andere Partij op haar verzoek informeren over de beveiligingsmaatregelen die met betrekking tot het voorgaande zijn genomen, en (iii) de andere Partij in kennis stellen van elke inbreuk op de persoonsgegevens in overeenstemming met en binnen de termijn die in de Privacywetgeving is vastgesteld. Indien van toepassing, sluiten Partijen een verwerkersovereenkomst.
Artikel 14. Overmacht
1. Leverancier zal niet aansprakelijk zijn voor enige tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst voor zover dat deze nakoming wordt vertraagd of verhinderd door een omstandigheid die niet binnen de redelijke macht van Leverancier ligt en kan worden aangemerkt als Overmacht.
2. Leverancier zal Xxxxxxx op de hoogte stellen van alle omstandigheden die Leverancier verhinderen in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst. Partijen zullen met elkaar in overleg treden teneinde de maatregelen die moeten worden genomen om de gevolgen van de Overmacht situatie tot een minimum te beperken en de uitvoering van de Overeenkomst te waarborgen, te bespreken.
3. Leverancier zal alle redelijke inspanningen verrichten om elk geval van Overmacht op te heffen voor zover dat redelijkerwijs mogelijk is en zij kan naar eigen keuze haar verbintenis opschorten die door Overmacht wordt getroffen gedurende de periode dat de Overmacht voortduurt, zonder dat dit enige aansprakelijkheid met zich meebrengt.
4. Indien de Overmacht situatie voor een periode langer dan 6 (zes) aaneengesloten weken voortduurt, is iedere Partij gerechtigd de Overeenkomst te beëindigen door middel van schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij.
Artikel 15. Geheimhouding
1. Partijen zijn gebonden tot algehele geheimhouding van elkaars Vertrouwelijke Informatie en zullen deze uitsluitend gebruiken ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst.
2. Partijen zullen hun functionarissen, directeuren, werknemers, agenten en Gelieerde Ondernemingen verplichten zich te houden aan de voorwaarden van dit Artikel 15. Iedere Partij is verantwoordelijk voor schending van dit Artikel 15 door hun functionarissen, directeuren, werknemers, agenten en Gelieerde Ondernemingen.
3. Indien een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak Leverancier verplicht tot het verstrekken van Vertrouwelijke Informatie van Opdrachtgever aan door de wet of de rechter aangewezen derden en Leverancier zich niet kan beroepen op een wettelijk recht tot weigering van een dergelijke verplichting, dat door de bevoegde rechter is erkend of toegestaan, is Leverancier niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is Afnemer niet gerechtigd om ontbinding van de Overeenkomst te vorderen op grond van enige schade die uit deze omstandigheid voortvloeit.
Artikel 16. Overdracht en onderaanneming
1. Leverancier is te allen tijde gerechtigd zijn rechten en/of
verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen aan een Gelieerde Onderneming of een derde.
Artikel 17. Verbod op betrekken van personeel van Leverancier
1. Gedurende de looptijd van de Overeenkomst en voor een periode van 1 (één) jaar na beëindiging van de Overeenkomst, zal Afnemer op geen enkele wijze personeel van Leverancier, van aan Leverancier Gelieerde Ondernemingen of van bedrijven die Leverancier heeft betrokken bij de uitvoering van de Overeenkomst en die ook daadwerkelijk betrokken zijn of waren bij de uitvoering daarvan, op wat voor manier dan ook, zij het direct of indirect, inhuren of in dienst nemen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier.
Artikel 18. Toepasselijk recht en geschillen
1. Deze AVW worden uitgelegd overeenkomstig en beheerst door het Nederlandse recht. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 (“CISG”) wordt hierbij uitgesloten, evenals alle andere huidige of toekomstige bepalingen van een internationaal verdrag inzake de koop van roerende zaken, voor zover deze voorwaarden hierbij kunnen worden uitgesloten.
2. In geval van geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze AVW, streven Partijen naar een minnelijke schikking. Indien Partijen daartoe niet in staat zijn, zal het geschil worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van Rechtbank Oost-Brabant, locatie ’s-Hertogenbosch, Nederland.
HOOFDSTUK II. AANVULLENDE BEPALINGEN INZAKE DE LEVERING VAN PRODUCTEN
De bepalingen van dit Hoofdstuk II. zijn van toepassing naast de bepalingen van Hoofdstuk I. ALGEMENE BEPALINGEN. Indien Leverancier Producten levert, al dan niet nader omschreven in één van de andere Hoofdstukken van deze AVW.
Artikel 1. Levering van Producten
1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zal Leverancier de Producten “Af Fabriek”, Incoterms 2020 (of een latere versie daarvan), leveren op de leveringsdatum of binnen de leveringstermijn die in de Overeenkomst is vastgelegd. Vanaf de levering draagt Xxxxxxx het risico voor verlies of schade van de Producten.
2. Elke verplichting van Leverancier om de Producten te installeren en/of te configureren omvat niet het uitvoeren van dataconversie en/of het installeren van software. Tenzij in de Overeenkomst anders overeengekomen, is Leverancier niet verantwoordelijk voor het verkrijgen van benodigde licenties.
3. Indien Afnemer weigert het Product af te nemen, levering onmogelijk is gebleken of indien Afnemer Leverancier niet tijdig voorziet van de informatie of instructies noodzakelijk voor de uitvoering van de levering, is Leverancier gerechtigd om: a) het Product voor rekening en risico van Afnemer op te slaan; of b) zich terug te trekken uit de Overeenkomst; en
c) schadevergoeding te vorderen van Afnemer wegens niet-nakoming.
4. Indien de leveringsdatum in de Overeenkomst specifiek is gedefinieerd als een vaste uiterste leveringsdatum in plaats van een indicatie, heeft Xxxxxxx het recht om een vaste vergoeding te eisen voor de schade die Afnemer heeft geleden als gevolg van een vertraging waarvoor Xxxxxxxxxxx verantwoordelijk is. Deze vergoeding bedraagt voor elke volledige week van overschrijding van de leveringsdatum 0,5% (nul komma vijf procent), maar zal niet meer bedragen dan een maximum van 5% (vijf procent) van de gedeeltelijke of totale netto-order die niet op tijd is geleverd als gevolg van die vertraging. Leverancier zal zich te allen
tijde naar redelijkheid inspannen om de Producten op tijd te leveren. Indien Leverancier een overschrijding van een leveringstermijn verwacht, zal hij Afnemer daarvan onverwijld schriftelijk op de hoogte stellen. In dat geval zal Leverancier zich naar redelijkheid inspannen om de Producten zo spoedig mogelijk aan Afnemer te leveren en Afnemer op de hoogte te houden van de situatie.
5. Het niet op de leveringsdatum of binnen een leveringstermijn leveren van een Product geeft Xxxxxxx geen recht haar verplichtingen op grond van de Overeenkomst niet na te leven of op te schorten, of om andere dan de in Artikel 1.4 van dit Hoofdstuk II omschreven schade te claimen.
6. De leveringstermijn vangt aan op het moment dat Leverancier in het bezit is van alle informatie benodigd voor een specifieke levering en Afnemer aan alle andere noodzakelijke voorwaarden voor de uitvoering van de Overeenkomst heeft voldaan. Indien er omstandigheden zijn waarvan Leverancier ten tijde van de vaststelling van de leveringstermijn niet op de hoogte was, kan deze leveringstermijn door Leverancier worden verlengd tot maximaal 2 (twee) keer de oorspronkelijke leveringstermijn.
7. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, is Leverancier gerechtigd de Producten te leveren in deelleveringen.
8. Afnemer is verplicht om voor of namens Leverancier de noodzakelijke en door Leverancier verlangde hulp en medewerking te verlenen om de levering terstond uit te voeren, waaronder uitdrukkelijk begrepen de verplichting tot afname en inontvangstneming van de aangekochte Producten.
Artikel 2. Inspectie, klachten en acceptatie (test)
1. Indien Partijen geen acceptatietest voor de acceptatie van het Product zijn overeengekomen, zijn de onderstaande bepalingen van toepassing.
2. Op straffe van het vervallen van alle garantieaanspraken dient Afnemer de Producten onmiddellijk na de levering, doch in ieder geval binnen 14 (veertien) dagen na de datum van levering, te (laten) inspecteren. Afnemer zal onderzoeken of de kwaliteit en de kwantiteit van de geleverde Producten aan de Overeenkomst voldoen. Sample onderzoek zal ook plaatsvinden indien dit redelijkerwijs van Xxxxxxx kan worden verlangd.
3. Elke claim met betrekking tot de hoeveelheid geleverde Producten moet worden vastgelegd op het moment van levering.
4. Zichtbare gebreken dienen binnen 14 (veertien) dagen na levering van de Producten schriftelijk aan Leverancier te worden gemeld. Niet- zichtbare tekortkomingen dienen eveneens schriftelijk te worden gemeld binnen 14 (veertien) dagen na de ontdekking ervan, maar niet later dan 3 (drie) maanden na levering. Een dergelijke schriftelijke melding dient een nauwkeurige omschrijving van het gebrek te bevatten en gedetailleerde leveringsinformatie van de Producten, zoals de leveringsdatum en -tijd, het nummer van de leveringsbon en het verpakkingsnummer. Claims die niet volgens deze procedure worden ingediend, worden niet in behandeling genomen.
5. Klachten met betrekking tot geleverde Producten ontslaan Afnemer niet van zijn betalingsverplichtingen.
6. Indien Afnemer Leverancier niet tijdig in kennis stelt van gebrekkige Producten in overeenstemming met dit Artikel 2, worden de Producten geacht door Xxxxxxx te zijn geaccepteerd en worden alle garanties en rechtsmiddelen met betrekking tot geconstateerde of aantoonbare gebreken van de Producten uitgesloten.
7. Indien een levering van de Producten verwaarloosbare gebreken bevat, zal Afnemer deze levering aanvaarden.
8. Indien Afnemer gebrekkige Producten wenst te retourneren, zal hij dit slechts doen na voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier.
9. Indien Partijen zijn overeengekomen om een acceptatietest uit te voeren, zijn de onderstaande bepalingen van toepassing.
10. Indien overeengekomen tussen Partijen en vastgelegd in een testprotocol bij de Overeenkomst, zal een acceptatietest door Xxxxxxx worden uitgevoerd uiterlijk binnen 14 (veertien) dagen na ontvangst of installatie van de Producten. De acceptatietest is beperkt tot hetgeen uitdrukkelijk in het testprotocol is vastgelegd. In dit protocol worden de modaliteiten van de acceptatietest vastgelegd.
11. Indien bij het uitvoeren van de acceptatietest blijkt dat de Producten niet voldoen aan de Specificaties, zal Afnemer Leverancier onmiddellijk na de testperiode door middel van een schriftelijk testrapport op de hoogte stellen van de vermeende gebreken. In dergelijke gevallen zal Leverancier de gemelde gebreken binnen een redelijke termijn verhelpen. Indien na het verhelpen van de gemelde gebreken een andere acceptatietest wordt uitgevoerd, zal deze zich beperken tot een onderzoek naar de gemelde gebreken.
12. Indien de acceptatietest met succes is uitgevoerd, zal Xxxxxxx het acceptatiecertificaat van Leverancier onverwijld ondertekenen en worden de Producten geacht door Xxxxxxx te zijn aanvaard.
Artikel 3. Export controle
1. De levering van de Producten kan onderworpen zijn aan de wetten, douane- en exportcontrolevoorschriften van de Europese Unie. Elke Partij zal deze wetten, gebruiken en voorschriften naleven en zal geen Producten uitvoeren zonder eerst alle vereiste overheidsvergunningen of - licenties te hebben verkregen. Niettegenstaande andersluidende bepalingen in deze AVW of in enige Overeenkomst, is Leverancier in geen geval verplicht om de Producten te leveren of aan zijn verplichtingen uit hoofde van deze AVW of enige Overeenkomst te voldoen, voordat de vereiste goedkeuringen met betrekking tot bovengenoemde exportvoorschriften en bepalingen zijn verkregen.
2. Partijen stemmen in de andere Partij van informatie te voorzien en bijstand te verlenen die door deze redelijkerwijs kan worden verlangd in verband met het verkrijgen c.q. zekerstellen van deze vergunningen of licenties, en tijdig actie te ondernemen om alle vereiste documenten te verkrijgen. Leverancier is gerechtigd om de Overeenkomst of een gedeelte daarvan te beëindigen indien de benodigde goedkeuring(en) volgens de van toepassing zijnde exportbepalingen niet binnen een redelijke termijn kunnen worden verkregen.
Artikel 4. Garantie voor producten
1. Leverancier garandeert dat de te leveren Producten in overeenstemming met de Specificaties worden geleverd. In ieder geval gaat de garantietermijn in bij de levering van de Producten (conform Artikel 1 van dit Hoofdstuk II) en eindigt deze na de periode zoals vermeld in de Overeenkomst.
2. De garantie zoals beschreven in Artikel 4.1 van dit Hoofdstuk II is van toepassing op gebreken die zich voordoen onder de in de Overeenkomst voorziene gebruiksomstandigheden en is met name niet van toepassing in het geval van:
a) Producten die zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier door iemand anders dan Leverancier zijn geopend, gewijzigd of gerepareerd, of waarvan de garantiezegel is verbroken;
b) Producten die zijn beschadigd door omstandigheden buiten de redelijke controle van Leverancier;
c) Producten die door Afnemer oneigenlijk zijn gebruikt of onderhouden;
d) Producten die zijn onderworpen aan voorwaarden voor gebruik en/of
onderhoud die niet in overeenstemming zijn met de instructies van Leverancier;
e) Producten die zijn beschadigd door nalatigheid of gebrek aan voorzichtigheid van Xxxxxxx, door misbruik, onjuiste installatie of toepassing, of door nalatigheid in gebruik, onjuiste opslag, transport of behandeling, of de Producten die op enigerlei wijze zijn gemanipuleerd;
f) wanneer een artikel door Leverancier wordt aangeschaft als onderdeel van de Producten, behalve voor zover het artikel valt onder de garantie van de oorspronkelijke fabrikant, indien van toepassing. Geen enkele garantie op een onderdeel van het Product kan echter verder gaan dan de garantieperiode zoals bedoeld in Artikel 4.1 van dit Hoofdstuk II;
g) wanneer een onderdeel van de Producten door Afnemer aan Leverancier is geleverd;
h) gebreken die de waarde of de geschiktheid van de Producten slechts in geringe mate verminderen (een zogeheten marginaal gebrek). Een marginaal gebrek bestaat met name als het defect zonder noemenswaardige inspanning van Xxxxxxx zelf kan worden verwijderd;
i) normale slijtage van de Producten.
3. Indien Afnemer de Producten als ondeugdelijk beschouwt en de garantietermijn als bedoeld in Artikel 4.1 van dit Hoofdstuk II. niet is verstreken, dient hij op straffe van het vervallen van alle garantieaanspraken binnen 2 (twee) weken na het ontdekken van het vermeende gebrek alle details daarvan aan Leverancier te melden. Afnemer kan echter alleen aanspraak maken op deze garantie indien hij aan al zijn verplichtingen jegens Leverancier heeft voldaan.
4. Indien Leverancier vaststelt dat de Producten inderdaad gebrekkig zijn, zal Leverancier, naar eigen keuze:
a) het gebrekkige Product ter plaatse repareren;
b) het gebrekkige Product of onderdelen daarvan laten retourneren voor reparatie;
c) het gebrekkige Product vervangen;
d) de gebrekkige onderdelen van het Product vervangen om Afnemer in staat te stellen de nodige reparaties uit te voeren op kosten en volgens de instructies van Leverancier; of
e) het betreffende gedeelte van de aan het Product gerelateerde factuur dienovereenkomstig crediteren.
5. Leverancier heeft te allen tijde het recht om het Product waarvan wordt beweerd dat het gebrekkig is te inspecteren en heeft het recht om de oorzaak van een dergelijk beweerd gebrek vast te stellen. In alle gevallen dient Afnemer Leverancier in staat te stellen een eventueel gebrek te herstellen. De in dit Artikel 4.4 genoemde opties zijn uitsluitend ter beoordeling van Leverancier.
6. De garantie zoals uiteengezet in deze AVW dekt niet de dataconversie die nodig is als gevolg van reparatie of vervanging of enige transportkosten voor het terugsturen van de Producten en/of onderdelen daarvan, of voor het terugsturen van gerepareerde of vervangen Producten en/of onderdelen daarvan. Voorts is Leverancier nimmer verplicht tot herstel van beschadigde of verloren gegane gegevens.
7. De in dit Artikel 4 vastgelegde garantievoorwaarden vervangen alle andere garanties, wettelijk, uitdrukkelijk of impliciet, met inbegrip van maar niet beperkt tot garanties van verkoopbaarheid of geschiktheid voor een bepaald doel of tegen inbreuk, die bij deze uitdrukkelijk worden afgewezen. Afnemer erkent dat de rechtsmiddelen die hierin worden geboden exclusief zijn en in plaats komen van alle andere garanties. Afnemer neemt de volledige verantwoordelijkheid op zich voor het gebruik en de toepassing van de Producten en aanvaardt het ontwerp en de materiaalkeuze van Leverancier bij het plaatsen van zijn Inkooporder. Leverancier kan niet garanderen dat de gewenste doelstellingen worden bereikt door middel van het gebruik van de Producten.
8. Voor alle duidelijkheid: de totale aansprakelijkheid van Leverancier als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een garantieverplichting als bedoeld in dit Artikel 4, is beperkt tot het bepaalde in Artikel 9 van Hoofdstuk I.
Artikel 5. Eigendomsvoorbehoud
1. Alle door Leverancier aan Afnemer geleverde Producten en alle daarmee in verband geleverde zaken, zoals maar niet beperkt tot, ontwerpen, schetsen, tekeningen, films, software, (elektronische) bestanden, enz. blijven eigendom van Leverancier totdat Xxxxxxx aan al haar betalingsverplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst heeft voldaan. Echter, indien en voor zover dit ten gunste van Leverancier zou zijn, wordt afgeweken van voorgaande regeling op grond van artikel 10:128 lid 2 BW, inhoudende dat de goederenrechtelijke gevolgen van een eigendomsvoorbehoud van een voor uitvoer bestemd Product worden beheerst door het recht van de staat van bestemming, indien op grond van dat recht het eigendomsrecht niet zijn werking verliest, totdat de Overeenkomstprijs volledig is betaald.
2. Tot de volledige betaling van de Overeenkomstprijs is Xxxxxxx niet bevoegd het Product aan derden door te geven voor gebruik, te verhuren, te verpanden, in eigendom over te dragen of anderszins te vervreemden of te bezwaren.
3. Afnemer zal de onder eigendomsvoorbehoud vallende Producten voor eigen rekening verzekeren en adequaat verzekerd houden tegen alle soorten schade bij een financieel betrouwbare verzekeringsmaatschappij, totdat Xxxxxxx volledig aan haar betalingsverplichtingen heeft voldaan. Leverancier is de begunstigde van de eventueel door de verzekeringsmaatschappij te betalen schadevergoeding. Op verzoek van Leverancier zal Afnemer de betreffende verzekeringspolis ter inzage geven, alsmede het bewijs van de betaling van de verzekeringspremies.
4. Indien derden beslag leggen op de Producten waarop een eigendomsvoorbehoud rust of rechten daarop willen vestigen of doen gelden, dan zal Afnemer Leverancier daarvan onverwijld op de hoogte stellen.
5. Indien Leverancier haar eigendomsrechten uit hoofde van dit Artikel
5 wenst uit te oefenen, zal Afnemer Leverancier of door Leverancier aangewezen derden, nu reeds voor alsdan, onvoorwaardelijk en onherroepelijk toestemming verlenen om alle plaatsen en locaties waar de Producten zich bevinden te betreden, zodat Leverancier in de gelegenheid wordt gesteld de Producten terug te nemen.
6. Het vorderen of terughalen van de Producten of eigendomsdocumenten door Leverancier ontslaat Xxxxxxx niet van haar aansprakelijkheid om de gehele Overeenkomstprijs te betalen en de Producten af te nemen of het recht van Leverancier om voor de gehele Overeenkomstprijs in rechte op te treden. Leverancier is in dat geval echter wel gerechtigd over de Producten te beschikken of de Overeenkomst te ontbinden zonder enige aansprakelijkheid jegens Opdrachtgever.
7. Afnemer zal Leverancier onverwijld op de hoogte stellen over eventuele verplichtingen het eigendomsvoorbehoud in te schrijven in een officieel register of een andere formele verplichting die noodzakelijk is voor de geldigheid van het eigendomsvoorbehoud in het land waar de Producten worden geleverd. Afnemer zal op eigen kosten volledig meewerken, assisteren en alle toestemmingen aan Leverancier verlenen met betrekking tot een formele verplichting die vereist is om een geldig eigendomsvoorbehoud te constitueren.
8. Als de wetten van het land waarin de Producten zich na levering bevinden niet toestaan dat Leverancier zich de eigendomstitel van deze Producten voorbehoudt, maar soortgelijke rechten wel toestaat, dan zal
Afnemer Xxxxxxxxxxx een dergelijk ander gelijkwaardig recht verlenen en deze in staat stellen aan alle daartoe gestelde formele vereisten te voldoen.
HOOFDSTUK III. AANVULLENDE BEPALINGEN INZAKE DE LEVERING VAN DIENSTEN
De bepalingen van dit Hoofdstuk III. zijn van toepassing naast de bepalingen van Hoofdstuk I. ALGEMENE BEPALINGEN en, indien van toepassing, Hoofdstuk II. AANVULLENDE BEPALINGEN INZAKE DE LEVERING VAN PRODUCTEN indien Leverancier (ook) Diensten van welke aard dan ook verleent, al dan niet nader omschreven in één van de andere Hoofdstukken van deze AVW.
Artikel 1. Levering van Diensten
1. De leveringstermijn gaat in zodra Leverancier alle voor die levering benodigde informatie van Xxxxxxx heeft ontvangen en aan alle overige noodzakelijke voorwaarden voor de uitvoering van de Overeenkomst is voldaan. Indien er omstandigheden zijn waarvan Leverancier ten tijde van de vaststelling van de leverstermijn niet op de hoogte was, kan deze leveringstermijn door Leverancier worden verlengd tot maximaal 2 (twee) keer de oorspronkelijke leveringstermijn.
2. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, is Leverancier gerechtigd de Diensten in delen uit te voeren.
3. Afnemer is verplicht de bijstand en medewerking te verlenen die nodig is en vereist voor Leverancier om voor of namens Leverancier de levering onmiddellijk uit te voeren, waaronder uitdrukkelijk begrepen de verplichting tot afname en inontvangstneming van de aangekochte Diensten.
Artikel 2. Prestaties, garantie en aansprakelijkheid
1. Leverancier zal zijn Diensten naar beste vermogen en, indien van toepassing, in overeenstemming met de procedures zoals die in de Overeenkomst zijn vastgelegd, met zorg uitvoeren. Alle Diensten worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverplichting, tenzij en voor zover Leverancier in de Overeenkomst uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd.
2. Indien de Overeenkomst wordt aangegaan met het oog op uitvoering door een specifiek persoon, is Leverancier steeds gerechtigd deze persoon te vervangen door (een) persoon/personen die dezelfde en/of soortgelijke kwalificaties heeft/hebben.
3. Leverancier is niet verplicht de instructies van Afnemer bij de uitvoering van zijn Diensten op te volgen, in het bijzonder niet indien deze instructies omvang van de overeengekomen Diensten wijzigen of uitbreiden. Indien dergelijke instructies wel worden opgevolgd, dient betaling te geschieden overeenkomstig Artikel 8 van Hoofdstuk I.
4. Voor alle duidelijkheid: de totale aansprakelijkheid van Leverancier als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een garantieverplichting als bedoeld in dit Artikel 2, is beperkt tot het bepaalde in Artikel 9 van Hoofdstuk I.