REGLEMENT

Vastgesteld door de Algemene Vergadering van de Coöperatie op 4 februari 2022. Van toepassing met ingang van 24 maart 2022

De ingestelde Raad van Commissarissen zal conform statuten en dit reglement zijn taken uitvoeren.

REGLEMENT

RAAD VAN COMMISSARISSEN

Coöperatie PricewaterhouseCoopers Nederland U.A.

DIT REGLEMENT is op voorstel van de raad van commissarissen van Coöperatie PricewaterhouseCoopers Nederland U.A. vastgesteld door de Algemene Vergadering van de Coöperatie

Artikel 1.

Status en inhoud van de regels

1.1 De in dit Reglement met hoofdletter geschreven begrippen hebben de betekenis die daaraan is toegekend in de bij dit Reglement opgenomen lijst van definities.

1.2 Dit Reglement is opgesteld op grond van artikel 14.14 van de statuten van de Coöperatie en dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die (van tijd tot tijd) op de Raad van Commissarissen van toepassing zijn op grond van toepasselijk Nederlands recht, de statuten van de Coöperatie en de kwaliteitsstandaarden en/of policies binnen het netwerk van PwC member firms.

1.3 Waar dit Reglement strijdig is met genoemde regelgeving of statuten van de Coöperatie, zullen deze laatsten prevaleren. Waar dit Reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met genoemde regelgeving, zal de regelgeving prevaleren.

Indien één van de bepalingen uit dit Reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De Algemene Vergadering zal, op voorstel van de Raad van Commissarissen, de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan zoveel mogelijk gelijk is aan die van de ongeldige bepalingen.

1.4 Bij dit Reglement behoren de volgende bijlagen:

Bijlage A: de lijst van definities.

Bijlage B: de profielschets van de omvang en samenstelling voor de Raad van Commissarissen.

Bijlage C: het rooster van aftreden voor leden.

Bijlage D: het reglement voor de auditcommissie.

Bijlage E: het reglement voor de remuneratiecommissie.

Bijlage F: het reglement voor de selectie- en benoemingscommissie.

Bijlage G: het reglement van de commissie publiek belang.

1.5 Dit Reglement bevat de taakverdeling en werkwijze van de Raad van Commissarissen en is opgesteld mede met inachtneming van de voorgestelde wet- en regelgeving voor de raad van commissarissen van de Nederlandse netwerkorganisaties waarbinnen een accountantsorganisatie opereert die een vergunning heeft voor het controleren van organisaties van openbaar belang.

1.6 Dit Reglement is gepubliceerd op, en kan worden gedownload van de website xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxx-xxxxxxxxxxx/xxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxxx.xxxx

Artikel 2.

Taak van de Raad van Commissarissen.

2.1 De taak van de Raad van Commissarissen is het houden van toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en de algemene gang van zaken betreffende de Coöperatie en de met haar verbonden onderneming. Op grond van artikel 22a Wta en de toelichting daarbij dient daaronder uitdrukkelijk ook de Accountantsorganisatie te worden verstaan. Daarnaast staat de Raad van Commissarissen de Raad van Bestuur met raad terzijde.

2.1.1 De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn toezichthoudende taak naar het belang van de Coöperatie en de met haar verbonden onderneming, alsmede naar het publiek belang. Dit toezicht strekt zich mede uit tot het beleid en de gang van zaken in rechtspersonen in de groep, waarvan de Coöperatie het hoofd is, welke rechtspersonen onder andere diensten verlenen op het gebied van accountancy, belasting- en juridisch advies en consultancy; de raad weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de Coöperatie betrokkenen (onder wie de Leden van Coöperatie) af.

2.1.2 De Raad van Commissarissen betrekt daarbij ook de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen, waaronder mede het stelsel van kwaliteitsbeheersing van de Accountantsorganisatie en onafhankelijkheid. Hierbij ziet hij erop toe dat nadelige effecten van tegenstrijdige belangen (zowel zakelijk als persoonlijk) binnen de Coöperatie en haar onderneming afdoende worden beperkt en tegenstrijdige belangen zoveel mogelijk worden voorkomen.

2.1.3 Bij het houden van toezicht besteedt de Raad van Commissarissen bijzondere aandacht aan de organisatie brede aspecten die van invloed zijn op de kwaliteit van de accountantscontrole, de onafhankelijkheid, de integriteit en de belangen van externe stakeholders bij de accountantscontrole.

2.2 Tot de taak van de Raad van Commissarissen wordt voorts onder meer gerekend:

Algemeen

a. het houden van toezicht en (al dan niet voorafgaande) controle op, en het adviseren van de Raad van Bestuur omtrent:

(i) de realisatie van de doelstellingen van de Coöperatie,

(ii) het ontwikkelen van een visie op lange termijn waardecreatie van de Coöperatie en de met haar verbonden onderneming, alsmede de ondernemingen van de rechtspersonen die met de Coöperatie zijn verbonden in een groep waarvan de Coöperatie het hoofd vormt,

(iii) het formuleren en uitvoeren van een strategie voor het realiseren van die visie, met inachtneming van de voornaamste risico’s verbonden aan de activiteiten van voornoemde ondernemingen,

(iv) de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de Coöperatie en de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving,

(v) het financiële verslaggevingsproces, waaronder met betrekking tot het opstellen en vaststellen van bedrijfsplannen, jaarplannen en begrotingen voor de Coöperatie,

(vi) het vervreemden of liquideren van de door de Coöperatie gehouden materiële aandeelbelangen, deelnemingen of bedrijfsonderdelen,

(vii) de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen, waaronder met name het borgen van het publiek belang van de accountantscontrole,

(viii) de verhouding met de Xxxxx,

(ix) de naleving van de wet- en regelgeving.

Jaarrekening en accountant

b. het medeondertekenen van de jaarrekening, het toezicht houden op het tijdig ter inzage leggen van de opgemaakte jaarrekening en jaarverslag alsmede het goedkeuren van de jaarlijkse begroting en belangrijke kapitaalinvesteringen van de Coöperatie.

c. het met inachtneming van het advies van de Auditcommissie, selecteren en aan de Algemene Vergadering voor benoeming voordragen van de externe accountant van de Coöperatie, alsmede het op voorstel van de Auditcommissie goedkeuren van het honorarium en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van werkzaamheden door de externe accountant van de Coöperatie. Bij het verlenen door de Raad van Commissarissen van die opdracht wordt aandacht besteed aan de reikwijdte van het accountantsonderzoek, de te hanteren materialiteit en het honorarium van het accountantsonderzoek.

d. het onderhouden van reguliere contacten met de externe accountant, alsmede het houden van toezicht op de externe accountant en het inlichten op hoofdlijnen van de externe accountant over de rapportages omtrent zijn/haar functioneren.

Benoemingsbeleid en benoeming

x. xx Xxxx van Commissarissen stelt een diversiteitsbeleid op voor de samenstelling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. In het beleid wordt ingegaan op de concrete doelstellingen ten aanzien van diversiteit en de voor de Coöperatie relevante aspecten van diversiteit, zoals nationaliteit, leeftijd, geslacht en achtergrond inzake opleiding en beroepservaring.

x. xx Xxxx van Commissarissen keurt het – door de Algemene Vergadering vast te stellen - benoemingsbeleid binnen de hierna uiteengezette grenzen goed en ziet toe op de juiste uitvoering ervan.

Dit omvat tevens:

g. Raad van Commissarissen

het selecteren en voordragen ter benoeming - op advies van de Selectie- en benoemingscommissie - van de leden van de Raad van Commissarissen (zie artikelen 3, 4 en 5 van dit Reglement).

h. Compliance Officer

het goedkeuren van de benoeming, beoordeling, schorsing en/of ontslag van de Compliance Officer (zie ook artikel 12.2 van dit Reglement).

x. Xxxx van Bestuur

het op basis van een door de Raad van Commissarissen opgestelde profielschets selecteren en het doen van een bindende voordracht aan de Algemene Vergadering ter benoeming van het lid of de leden van de Raad van Bestuur, welke benoeming niet zal geschieden dan nadat de AFM heeft vastgesteld dat de betreffende personen geschikt en betrouwbaar zijn.

De Raad van Commissarissen is voorts te allen tijde bevoegd iedere bestuurder te schorsen en te ontslaan.

Minimaal jaarlijks worden nevenfuncties van de leden van de Raad van Bestuur in de vergadering van de Raad van Commissarissen besproken. De aanvaarding van een commissariaat door een bestuurder behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen ingevolge artikel 2.4.2 van de Code.

j. Personen die als externe accountant functioneren

het goedkeuren van de selectie van diegenen die als externe accountant (zullen) functioneren binnen de Accountantsorganisatie.

o De Raad van Commissarissen betrekt bij zijn overwegingen:

● de resultaten van periodieke metingen op cultuur en gedrag;

● de nader door de Raad van Commissarissen goedgekeurde of goed te keuren acties naar aanleiding daarvan;

● de uitkomst op individueel niveau bij de desbetreffende kandidaat;

● relevante kwaliteitsaspecten (bijv. het doorlopen curriculum) binnen het promotiebeleid voor medewerkers van de controlepraktijk.

Aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen is tevens onderworpen het gemotiveerde besluit van de Raad van Bestuur ter zake van schorsing en/of ontslag van een bij de Accountantsorganisatie werkzame externe accountant, dan wel schorsing van, of beëindiging van de Aansluitingsovereenkomst met, de Partner die als externe accountant functioneert bij de Accountantsorganisatie.

Ook keurt de Raad van Commissarissen het al dan niet handhaven goed van de tekeningsbevoegdheid van een Partner die als externe accountant functioneert binnen de Accountantsorganisatie bij wie op een bepaald moment de noodzaak tot kwaliteitsverbetering is geconstateerd en welke een verbeterplan heeft opgesteld, in samenspraak met de Compliance Officer en de bestuurder die verantwoordelijk is voor kwaliteit.

Beloningsbeleid en beloning

x. xx Xxxx van Commissarissen keurt goed dan wel doet een voorstel voor het - door de Algemene Vergadering vast te stellen - beloningsbeleid en ziet toe op de juiste uitvoering ervan.

Dit omvat tevens:

l. Raad van Commissarissen

het doen van een voorstel aan de Algemene Vergadering omtrent de vergoeding van de leden en de voorzitter van de Raad van Commissarissen (zie artikel 7 van dit Reglement).

m. Raad van Bestuur

● het doen van een voorstel van het - door de Algemene Vergadering vast te stellen - beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur

● het vaststellen van de beloning van de leden van de Raad van Bestuur ingevolge Principe 3.2 van de Code.

Dit omvat tevens dat de leden van de Raad van Bestuur een beloning ontvangen

o die geen directe relatie heeft met de winstgevendheid van de Coöperatie in het betreffende boekjaar en

o welke voor maximaal 20% bestaat uit een variabel deel dat is gebaseerd op het behalen van door de Raad van Commissarissen vastgestelde lange termijn doelstellingen die passen bij de maatschappelijke functie van de PwC NL organisatie (waaronder kwaliteit van de accountantscontrole) en de specifieke verantwoordelijkheid hierin van het desbetreffende lid van de Raad van Bestuur;

● het formuleren van uitgangspunten voor de tijdsbesteding van leden van de Raad van Bestuur aan bestuurstaken en andere verantwoordelijkheden en het toezien op de naleving ervan. De Raad van Commissarissen legt hierover verantwoording af in zijn verslag (zie ook artikel 2.3 van dit Reglement).

Directie van Accountantsorganisatie

n. het doen van een voorstel voor het beloningsbeleid van de directie van de Accountantsorganisatie en het vaststellen van de beloning van de directie van de Accountantsorganisatie.1

1 Artikel 34e leden 1 en 2 Bta

o. Partners

het goedkeuren van het - door de Algemene Vergadering vast te stellen - beloningsbeleid voor degenen die hun beroep uitoefenen op grond van een aansluitingsovereenkomst (Partners).

Met betrekking tot de beloning van de Partners die als externe accountant functioneren binnen de Accountantsorganisatie, heeft de Raad van Commissarissen nadrukkelijk oog voor:

o de weging van kwaliteit en voor de wijze waarop, een deel van de beloning die Partners op grond van hun aansluiting met PwC NL ontvangen, wordt afgedragen ten behoeve van kwaliteitsverbetering,

o inclusief voor eventuele inhoudingen op de beloning (inclusief de claw-back regeling) en

o de besteding van die afdrachten aan maatregelen ter kwaliteitsverbetering.

p. Medewerkers

het goedkeuren van het - door de Raad van Bestuur - vast te stellen beloningsbeleid voor degenen met een arbeidsovereenkomst (medewerkers).

Overige taken m.b.t. kwaliteit

q. het goedkeuren van het stelsel van kwaliteitsbeheersing alsmede het toezicht op de naleving van dat stelsel. Dit stelsel omvat ook het door de interne auditor op te stellen en van tevoren door de Raad van Bestuur goed te keuren werkplan. Daarbij neemt de Raad van Commissarissen kennis van de belangrijkste discussiepunten tussen de externe accountant en het bestuur naar aanleiding van de concept management letter dan wel het concept accountantsverslag.

r. het onderhouden van contacten met externe toezichthouders, waaronder de AFM. Dit verloopt via de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Jaarlijks vindt een gesprek plaats tussen de Raad van Commissarissen en de AFM zonder aanwezigheid van de Raad van Bestuur. De inhoud van dit gesprek is gericht op de Accountantsorganisatie.

s. het goedkeuren van binnen de kaders van de Code of Conduct geldend beleggingsbeleid voor Partners in privé.

t. het - met het oog op de (verbetering van) kwaliteit - jaarlijks evalueren met de Raad van Bestuur en de Compliance Officer

o of afdoende waarborgen bestaan om casuïstiek te voorkomen zoals in de voorafgaande periode is voorgelegd aan de Accountantskamer

o of naar aanleidingen van de in dat jaar ontvangen informatie over het functioneren van accountants, het geleerde van openbare procedures en bevindingen van AFM, Accountantskamer, College voor Collegiale Toetsing, onderzoeksinstituut en andere partijen maatregelen vereist zijn, en

o indien maatregelen vereist zijn naar aanleiding van het geleerde, welke dat zijn.

u. het - buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur - jaarlijks evalueren en beoordelen van het functioneren van de Raad van Bestuur alsmede van zijn individuele leden en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden.

v. het evalueren en beoordelen van het functioneren van de Raad van Commissarissen alsmede van zijn individuele leden (met inbegrip van een beoordeling van het gewenste profiel, de samenstelling en competentie van de Raad van Commissarissen, zijn commissies en de effectiviteit van het introductie-, opleidings- en trainingsprogramma) en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden, alsmede het evalueren en beoordelen van zaken die zich in de praktijk hebben voorgedaan waaruit lessen kunnen worden getrokken. Desgewenst kan de Raad van Commissarissen voor deze evaluatie en beoordeling een (externe) deskundige inschakelen.

w. het in behandeling nemen van, beraadslagen over en beslissen omtrent aan de Raad van Commissarissen gemelde (potentiële) directe tegenstrijdige belangen tussen de Coöperatie en de met haar verbonden onderneming enerzijds en leden van de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en (groepen) Partners anderzijds.

x. het in behandeling nemen van, beraadslagen over en beslissen omtrent klachten of meldingen van een (mogelijk) vermoeden van een zakelijke misstand die (leden van) de Raad van Bestuur betreffen;

het houden van toezicht op de werking van de meldingsprocedure van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden, op passend en onafhankelijk onderzoek naar signalen van misstanden en onregelmatigheden en, indien een misstand of onregelmatigheid is geconstateerd, op een adequate opvolging van eventuele aanbevelingen tot herstelacties; en

het initiëren van een onafhankelijk onderzoek naar signalen van misstanden en onregelmatigheden, in gevallen waarin de Raad van Bestuur zelf betrokken is, en het aansturen van dat onderzoek.

y. het ten minste eenmaal in het jaar bespreken van (het functioneren van) de klacht- en meldingsregeling, alsmede van de onderwerpen genoemd in dit artikel 2.2 van het Reglement onder subs a(iii), a(iv), a(vii) alsmede onder subs u en v.

z. het goedkeuren van zodanige bestuursbesluiten als de Raad van Commissarissen bij specifiek omschreven besluiten zal vaststellen en aan de Raad van Bestuur heeft medegedeeld.

Verslag Raad van Commissarissen

2.3 De Raad van Commissarissen zal jaarlijks na afloop van het boekjaar van de Coöperatie een verslag over het functioneren en de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen en zijn commissies in dat boekjaar opstellen en publiceren.

Het verslag bevat in ieder geval

2.3.1 een uiteenzetting hoe de Raad van Commissarissen zijn rol heeft ingevuld op elk van de aan de Raad van Commissarissen toebehorende taken en verantwoordelijkheden, de gevolgde procedures, de belangrijkste inhoudelijke bevindingen, discussies en besluitvorming van de Raad van Commissarissen.

2.3.2 op welke wijze de evaluatie van de Raad van Commissarissen, de afzonderlijke commissies en de individuele commissarissen heeft plaats gevonden, zoals vermeld in artikel 2.2 sub v. en op welke wijze de evaluatie van de Raad van Bestuur en zijn individuele leden heeft plaats gevonden, zoals vermeld in artikel 2.2 sub u. en op welke wijze opvolging is of wordt gegeven aan de conclusies van de evaluatie.

2.3.3 de samenstelling van de - op grond van artikel 6 van dit Reglement - ingestelde commissies van de Raad van Commissarissen, het aantal vergaderingen van de betreffende commissies en de belangrijkste onderwerpen die in die commissies aan de orde zijn gekomen.

2.3.4 het aanwezigheidspercentage van de individuele leden van de Raad van Commissarissen bij vergaderingen van Raad van Commissarissen;

alsmede/tevens inhoudende

2.3.5 de informatie waarnaar wordt verwezen in artikel 2.2. sub m, artikel 2.2 sub y ter zake van artikel 2.2 subs a(iii), a(iv), a(v), artikel 3.3, artikel 3.6, artikel 3.9, artikel 9.2, artikel 10.3, artikel 11 en artikel 16.1 van dit Reglement.

Dit verslag van de Raad van Commissarissen wordt opgenomen in het jaarverslag van de Coöperatie en in het transparantieverslag van de Accountantsorganisatie.

Artikel 3·

Samenstelling, deskundigheid en onafhankelijkheid van de Raad van Commissarissen.

3.1 De Raad van Commissarissen bestaat uit ten minste vijf natuurlijke personen, die – met uitzondering van maximaal één persoon - onafhankelijk zijn ten opzichte van de Coöperatie, ten opzichte van de personen die het dagelijks beleid van de Coöperatie bepalen en ten opzichte van de personen die stemrechten in de Coöperatie houden.

3.2 De Raad van Commissarissen stelt een profielschets van zijn samenstelling op, rekening houdende met de aard, omvang en complexiteit van de onderneming. Hij houdt hierin tevens rekening met zijn werkzaamheden, de gewenste deskundigheid, ervaring en onafhankelijkheid van zijn leden. In de profielschets wordt voorts ingegaan op de voor de Coöperatie relevante aspecten van diversiteit in de samenstelling van de Raad van Commissarissen. Dit betreft onder meer met betrekking tot geslacht en leeftijd en met vermelding welke concrete doelstelling de Raad van Commissarissen ten aanzien van diversiteit hanteert. De Raad van Commissarissen zal de profielschets jaarlijks evalueren. De huidige profielschets van de Raad van Commissarissen is weergegeven in Bijlage B bij dit Reglement en zal op de website xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxx-xxxxxxxxxxx/xxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxxx.xxxx worden geplaatst.

3.3 Voor zover het profiel van de Raad van Commissarissen afwijkt van de profielschets,

legt de Raad van Commissarissen hierover verantwoording af in het verslag van de Raad van Commissarissen en geeft hij tevens aan op welke termijn hij verwacht aan de profielschets te kunnen voldoen.

3.4 De samenstelling van de Raad van Commissarissen zal zodanig zijn dat de combinatie van ervaring, deskundigheid, diversiteit en onafhankelijkheid van zijn leden voldoet aan de profielschets zoals weergeven in Bijlage B en de Raad van Commissarissen het best in staat stelt zijn diverse verplichtingen jegens de Coöperatie en de bij de Coöperatie betrokkenen te voldoen, in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving, met bekendheid van de sociaal-economische en politieke cultuur en maatschappelijke omgeving van de markten waarin de onderneming opereert alsmede met oog voor de relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen waaronder mede de kwaliteit van de accountantscontrole en de onafhankelijkheid.

De onderlinge taakverdeling tussen de leden van de Raad van Commissarissen volgt uit de profielschets zoals weergegeven in Bijlage B.

3.5 Bij de samenstelling van de Raad van Commissarissen moeten ingevolge Principe 2.1 van de Code de volgende vereisten in acht worden genomen zodat deze zijn taak naar behoren kan vervullen:

a. elk van zijn leden moet in staat zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid van de Coöperatie en haar onderneming te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel kunnen vormen over de risico’s die daarbij worden gelopen en dient te beschikken over adequate kennis van de maatschappelijke functies van de onderneming en de belangen van alle bij de onderneming betrokkenen;

b. elk van zijn leden moet in de profielschets van Bijlage B passen en middels zijn/haar deelname aan de Raad van Commissarissen (bij (her)benoeming en nadien) zal de Raad van Commissarissen als geheel moeten zijn samengesteld in overeenstemming met artikel 3.4;

c. elk van zijn leden – met uitzondering van het evt. ene lid dat afkomstig is uit het netwerk van PwC member firms - moet onafhankelijk zijn als bedoeld in artikel 3.6;

d. elk van zijn leden heeft ten minste basiskennis van de producten, diensten en markten waarop het Nederlandse netwerk van de accountantsorganisatie actief is, inclusief de belangrijkste onafhankelijkheidsregels voor de accountantsorganisaties;

e. elk van zijn leden dient voldoende beschikbaar en bereikbaar te zijn om zijn/haar taak binnen de Raad van Commissarissen en/of de Commissies waarin hij/zij zitting heeft naar behoren te vervullen.

3.6 Een lid van de Raad van Commissarissen zal niet als onafhankelijk lid worden aangemerkt indien hij/zij, dan wel zijn/haar echtgenoot/echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad:

a. in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of bestuurder binnen de groep van de Coöperatie is geweest, of aan wie binnen de groep van de Coöperatie de titel "partner" is verleend;

b. in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming tot commissaris, als werknemer of als partner een persoonlijke financiële vergoeding van de Coöperatie of van een groepsmaatschappij van de Coöperatie heeft ontvangen, anders dan de vergoeding die voor de verrichte werkzaamheden als commissaris wordt ontvangen, en voor zover zij niet past binnen de normale uitoefening van bedrijf;

c. in het jaar voorafgaande aan de benoeming tot commissaris een belangrijke zakelijke relatie met de Coöperatie of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad. Daaronder wordt in ieder geval begrepen het geval dat een commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van PwC NL (consultant, externe accountant, notaris of advocaat) en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de Coöperatie een duurzame en significante relatie onderhoudt;

d. bestuurder is van een vennootschap waar een lid van de Raad van Bestuur van de Coöperatie commissaris is (kruisverbanden);

e. bestuurder of commissaris is bij, of anderszins vertegenwoordiger is van, een rechtspersoon welke ten minste tien procent van de stemrechten in de Coöperatie houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen;

f. gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur van de Coöperatie bij belet en ontstentenis van leden van de Raad van Bestuur

g. directe of nauwe persoonlijke (familie)betrekkingen heeft met een Partner.

x. xx xxxxxxxxxxx, bestuurder of toezichthouder is bij een assurance-cliënt en/of een positie heeft bij een assurance-cliënt waarbij invloed van betekenis kan worden uitgeoefend op het assurance-object;

i. niet voldoet aan overige bepalingen van het onafhankelijkheidsbeleid voor commissarissen van PwC NL.

Het hierboven onder a. en b. bepaalde geldt niet voor het eventuele ene lid dat afkomstig is uit het netwerk van PwC member firms.

3.7 De Raad van Commissarissen zal in het verslag van de Raad van Commissarissen verklaren dat naar zijn oordeel is voldaan aan het bepaalde in artikel 3.5 sub c. Ook zal de Raad van Commissarissen daarin aangeven welke commissarissen hij eventueel als niet-onafhankelijk beschouwt.

3.8 Voorts zal elk lid van de Raad van Commissarissen voldoen aan de toepasselijke onafhankelijkheidsregels, hieronder in ieder geval te verstaan de Nederlandse ViO (Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten) alsook toepasselijke buitenlandse onafhankelijkheidsregels, zoals de SEC auditor independence requirements en de interne onafhankelijkheidsregels van PwC. Het NL Compliance & Independence Office zal dit voor elke (toekomstige) commissaris toetsen aan de voorwaarden, zoals beschreven in de profielschets in Bijlage B.

3.9 Elk lid van de Raad van Commissarissen is verplicht de voorzitter van de Raad van Commissarissen de informatie te verschaffen die nodig is voor de vaststelling, en indien van toepassing, het bijhouden, van zijn/haar:

a. geslacht;

b. leeftijd;

c. beroep;

d. hoofdfunctie;

e. nationaliteit;

f. nevenfuncties voor zover relevant voor de vervulling van de taak als lid van de Raad van Commissarissen;

g. tijdstip van eerste benoeming;

h. de lopende termijn waarvoor hij/zij is benoemd.

De voorzitter ziet erop toe dat deze informatie wordt gepubliceerd in het verslag van de Raad van Commissarissen.

3.10 Ten aanzien van sub f genoemd in artikel 3.9 dienen de leden van de Raad van Commissarissen voorafgaand aan het aanvaarden van een (neven)functie de voorzitter van de Raad van Commissarissen te informeren, met een kopie aan de voorzitter van de Raad van Bestuur ter toetsing aan de toepasselijke onafhankelijkheidsvereisten. De voorzitter van de Raad van Bestuur zal het NL Compliance & Independence Office vragen één en ander aan de toepasselijke interne en externe regelgeving te toetsen en de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de voorzitter van de Raad van Bestuur te adviseren met het oog op de oordeelsvorming of door het aangaan van de betreffende nevenfunctie de belangen van PwC (NL) en/of het PwC netwerk in het geding (kunnen) komen (onder andere mede in verband met het openbare karakter, publiciteit, tijdsbeslag en/of relevantie). PwC zal in principe dit oordeel zijn toegedaan als het een nevenfunctie betreft bij een organisatie waarmee een continue opdrachtrelatie bestaat, daaronder begrepen maar niet beperkt tot een controle opdracht.

Als er zich wijzigingen voordoen ten aanzien van (neven)functies zal het betreffende lid dit onverwijld melden aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de voorzitter van de Raad van Bestuur.

Minimaal jaarlijks worden de nevenfuncties van de leden van de Raad van Commissarissen in de vergadering van de Raad van Commissarissen besproken.

Artikel 4·

(Her)benoeming, zittingsperiode en aftreden.

4.1 De leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd op de wijze als voorzien in de statuten van de Coöperatie en met inachtneming van het bepaalde in artikel 3 van dit Reglement. De voordracht tot (her)benoeming wordt gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn/haar taak als commissaris heeft vervuld en met de profielschets in Bijlage B.

Leden van de Raad van Commissarissen zullen worden benoemd voor een termijn als bij benoeming is bepaald doch voor niet langer dan maximaal vier jaar. Een termijn duurt maximaal tot en met de eerste Algemene Vergadering volgend op de omloop van vier jaren na benoeming in welke Algemene Vergadering de nieuwe benoeming van een commissaris voor de betreffende zetel zal worden geagendeerd.

Een lid van de Raad van Commissarissen kan worden herbenoemd, met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin. Een lid van de Raad van Commissarissen kan maximaal acht jaar zitting hebben in de Raad van Commissarissen, met dien verstande dat overschrijding van deze termijn als gevolg van het aftreden in de jaarlijkse Algemene Vergadering in het laatste jaar van zijn/haar benoemingstermijn is toegestaan.

4.2 Leden van de Raad van Commissarissen die worden voorgedragen voor benoeming, zijn aanwezig tijdens de Algemene Vergadering waar over hun voordacht wordt gestemd.

4.3 De Raad van Commissarissen zal een rooster van aftreden opstellen om zoveel mogelijk te voorkomen dat commissarissen tegelijkertijd aftreden. Het huidige rooster van aftreden is weergegeven in Bijlage C bij dit Reglement. Onverminderd het bepaalde in artikel 4.4 zullen leden van de Raad van Commissarissen aftreden overeenkomstig het rooster van aftreden. Het rooster van aftreden zal op de website xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxx-xxxxxxxxxxx/xxxx- van-commissarissen.html worden geplaatst.

4.4 Leden van de Raad van Commissarissen kunnen op eigen verzoek aftreden. De leden van de Raad van Commissarissen zullen tussentijds aftreden bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de Raad van Commissarissen is geboden.

Artikel 5·

Voorzitter, vice-voorzitter en de secretaris van de Raad van Commissarissen.

5.1 De Algemene Vergadering wijst op bindende voordracht van de Raad van Commissarissen de voorzitter van de Raad van Commissarissen aan. De voordracht tot (her)benoeming wordt gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn/haar taak als voorzitter heeft vervuld. De Raad van Commissarissen benoemt één van zijn andere leden tot vice-voorzitter. De vice-voorzitter vervangt de voorzitter bij afwezigheid.

5.2 De voorzitter draagt xxxx voor het functioneren van de Raad van Commissarissen en zijn commissies en is namens de Raad van Commissarissen het voornaamste aanspreekpunt voor de Raad van Bestuur en voor de Leden over het functioneren van leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen.

5.3 De voorzitter van de Raad van Commissarissen is altijd een onafhankelijk lid, geen voormalig bestuurder van de Coöperatie en onafhankelijk op grond van artikel 3.6.

5.4 De voorzitter bepaalt de agenda in overleg met de voorzitter van de Raad van Bestuur en leidt de vergaderingen van de Raad van Commissarissen.

5.5 De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet ingevolge Principe 2.3.6 uit de Code op het volgende toe:

a. het volgen door de leden van de Raad van Commissarissen van hun introductie- en opleidings- of trainingsprogramma;

b. de tijdige en adequate informatieverschaffing aan de leden van de Raad van Commissarissen als nodig voor het naar behoren uitoefenen van hun taak;

c. het ruimschoots aanwezig zijn van voldoende tijd voor het inwinnen van advies, beraadslaging en besluitvorming door de Raad van Commissarissen;

d. het naar behoren functioneren van de commissies van de Raad van Commissarissen;

e. de jaarlijkse evaluatie en beoordeling van het functioneren van de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen;

x. xx xxxxxxxxx van een vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen;

g. het naar behoren verlopen van contacten met de Raad van Bestuur en desgewenst de ondernemingsraad en het tijdig en zorgvuldig informeren van de andere leden van de Raad van Commissarissen omtrent de uitkomsten daarvan;

en ziet voorts toe op:

h. het ontvangen van, beraadslagen over en het beslissen omtrent, meldingen van potentiële tegenstrijdige belangen als bedoeld in artikel 11;

i. het ontvangen van, beraadslagen over en beslissen omtrent, gemelde vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de Raad van Bestuur betreffen als bedoeld in artikel 2.2 sub w;

j. als voorzitter, het ordelijk en efficiënt verloop op de Algemene Vergadering, die de voorzitter van de Raad van Commissarissen in de regel voor zit en waar diegene beslist omtrent de uitslag van de stemming;

k. het opstellen en vaststellen door de Raad van Commissarissen van een ‘huishoudelijk reglement’ rondom de interne gang van zaken met betrekking tot onder andere zijn vergaderingen, ontstentenis van de voorzitter en eventuele fundamentele verschillen van mening binnen de raad;

l. het uitvoeren –door de Raad van Bestuur- van activiteiten ten aanzien van cultuur;

m. het opvangen van signalen uit de met de Coöperatie verbonden onderneming en het ervoor zorgen dat (vermoedens van) materiële misstanden en onregelmatigheden onverwijld aan de Raad van Commissarissen worden gerapporteerd;

n. het plaatsvinden van effectieve communicatie met Leden van de Coöperatie;

o. de tijdige en nauwe betrokkenheid van de Raad van Commissarissen bij een fusie- of overnameproces.

5.6 De vice-voorzitter vervangt bij gelegenheid de voorzitter en fungeert als aanspreekpunt voor individuele leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur inzake het functioneren van de voorzitter.

5.7 De Raad van Commissarissen wordt in zijn rol ondersteund door de secretaris van de Cöoperatie. De secretaris ziet erop toe dat juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen. De secretaris ondersteunt de Raad van Commissarissen in de daadwerkelijke organisatie van de Raad van Commissarissen (informatie, agendering, evaluatie, opleidingsprogramma, etc.). De secretaris wordt, al dan niet op initiatief van de Raad van Commissarissen, benoemd en ontslagen door het bestuur, na verkregen goedkeuring door de Raad van Commissarissen.

Artikel 6.

De Raad van Commissarissen en commissies.

6.1 Naast de Commissie Xxxxxxx Xxxxxx stelt de Raad van Commissarissen ingevolge Principe

2.3.2 van de Code de volgende commissies in: een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie.

De commissies worden door de Raad van Commissarissen uit zijn midden in- en samengesteld, met dien verstande dat maximaal één lid van elke commissie niet onafhankelijk (met uitzondering van de remuneratiecommissie en de commissie publiek belang) is als bedoeld in artikel 3.6 van dit Reglement. De (gehele) Raad van Commissarissen blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid door een van de commissies van de Raad van Commissarissen.

6.2 De Raad van Commissarissen stelt voor iedere commissie een reglement op, houdende onder andere taak en samenstelling. De huidige reglementen van de commissies zijn weergegeven in Bijlagen D, E, F en G.

6.3 Indien één of meer van de in artikel 6.1 genoemde commissies niet (meer) is ingesteld, gelden de beginselen en gang van zaken als vermeld in de relevante bijlage voor de Raad van Commissarissen.

Artikel 7· Vergoeding.

7.1 De Raad van Commissarissen zal ingevolge Principe 3.3 uit de Code van tijd tot tijd aan de Algemene Vergadering een duidelijk en begrijpelijk voorstel doen voor een passende beloning van de voorzitter en de overige leden van de Raad van Commissarissen. De beloning voor commissarissen stimuleert een adequate uitoefening van de functie, zal passend zijn in relatie tot de verantwoordelijkheden, het tijdsbeslag van de werkzaamheden en de goede uitvoering van de taak en is niet afhankelijk van de resultaten van de Coöperatie.

7.2 Bij het vaststellen door de Algemene Vergadering van de vergoeding van de Raad van Commissarissen wordt onder andere in acht genomen dat geen van zijn leden persoonlijke leningen, garanties, en dergelijke van de Coöperatie zal accepteren, anders dan in de normale uitoefening van bedrijf van de Coöperatie, onder zakelijke condities en na goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Eventuele leningen zullen niet worden kwijtgescholden.

7.3 De vergoeding, onkostenvergoeding en overige overeengekomen voorwaarden, waaronder de datum waarop de betreffende vergoedingen zullen worden gedaan, worden vastgesteld door de Algemene Vergadering en dienen schriftelijk te worden vastgelegd in een overeenkomst tot benoeming tussen de Coöperatie en de betreffende commissaris. De toelichting bij de jaarrekening zal in ieder geval de door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en structuur van de bezoldiging van individuele leden van de Raad van Commissarissen bevatten.

Artikel 8.

Introductieprogramma en doorlopende training (intern en/of extern) en opleiding.

8.1 Elk lid van de Raad van Commissarissen volgt na zijn/haar benoeming een introductieprogramma, waarin aandacht wordt besteed aan:

a. het kwaliteitsbeheersingssysteem van de Accountantsorganisatie;

b. algemene financiële, sociale en juridische zaken, waaronder tevens de financiële verslaggeving door de Coöperatie;

c. specifieke aspecten die eigen zijn aan de Coöperatie en haar ondernemingsactiviteiten, zoals de dienstverlening op het gebied van accountancy, belasting- en juridisch advies en consultancy;

d. de cultuur van de Coöperatie;

e. de relatie met de ondernemingsraad;

f. de verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Commissarissen.

8.2 De Raad van Commissarissen beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen leden van de Raad van Commissarissen gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding.

Artikel 9.

Vergaderingen van de Raad van Commissarissen (agenda, telefonisch vergaderen, deelname, notulen).

9.1 De Raad van Commissarissen zal ten minste zes maal in het jaar vergaderen en voorts zo vaak als de voorzitter (al dan niet op verzoek van een of meer van zijn leden) noodzakelijk acht. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de Coöperatie, maar mogen ook elders plaatsvinden. Vergaderingen kunnen ook telefonisch of middels video conferencing plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan en elk lid zich verstaanbaar kan maken. Ieder lid kan zich, telkens voor een bepaalde vergadering, in de vergadering door een medelid doen vertegenwoordigen.

9.2 Bij frequente afwezigheid wordt het betreffende lid van de Raad van Commissarissen daarop door de voorzitter aangesproken en om uitleg verzocht. Het verslag van de Raad van Commissarissen vermeldt welke leden van de Raad van Commissarissen frequent bij vergaderingen afwezig zijn geweest.

9.3 De externe accountant van de Coöperatie wordt uitgenodigd voor de vergadering van de Raad van Commissarissen waarin het verslag van de externe accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening aan de orde wordt gesteld en waarin de jaarrekening besproken wordt.

9.4 Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door of namens de voorzitter. Voor zover praktisch uitvoerbaar zullen de aankondiging en de agenda van te bespreken onderwerpen zeven dagen voor aanvang van de vergadering aan de leden van de Raad van Commissarissen en aan de Raad van Bestuur worden verstrekt.

9.5 De notulen van de vergadering zullen worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering; indien echter alle leden van de Raad van Commissarissen met de inhoud van de notulen instemmen, kan de vaststelling daarvan ook eerder of buiten vergadering plaatsvinden.

9.6 De vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden voorgezeten door de voorzitter. Bij afwezigheid van de voorzitter, zal de vice-voorzitter de vergadering voorzitten. Is ook de vice-voorzitter afwezig, dan zal het oudst aanwezige lid de vergadering voorzitten.

Artikel 10.

Besluiten van de Raad van Commissarissen (stemmen, onderwerpen ter discussie).

10.1 De Raad van Commissarissen besluit zoals bepaald in de statuten van de Coöperatie zowel in als buiten vergadering met volstrekte meerderheid, met dien verstande dat voor het nemen van een besluit ten aanzien van de benoeming, schorsing of beloning van de Raad van Bestuur steeds de instemming van de voorzitter is vereist.

Zoals bepaald in de statuten van de Coöperatie kunnen besluiten van de Raad van Commissarissen in plaats van in een vergadering ook schriftelijk worden genomen mits alle commissarissen in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze van besluiten verzet. Het besluit dat op dergelijke wijze is genomen wordt schriftelijk vastgelegd waarbij eventuele schriftelijk ontvangen reacties worden aangehecht. Het nemen van een

besluit buiten vergadering dient te worden gemeld in de eerstvolgende vergadering van de Raad van Commissarissen.

10.2 Indien er sprake is van staking van de stemmen, heeft de voorzitter een doorslaggevende stem.

10.3 De steeds terugkerende vergaderonderwerpen zijn in ieder geval kwaliteit, onafhankelijkheid, het publieke belang, financiële aangelegenheden, belangrijke besluiten waarop de Raad van Commissarissen actie moet nemen, (de voortgang van) de strategie van de Coöperatie en veranderingen daarin en verslagen van de afzonderlijke commissies van de Raad van Commissarissen.

Artikel 11. Belangenverstrengeling.

11.1 De leden van de Raad van Commissarissen zijn attent op belangenverstrengelingen van bestuurders en commissarissen. Zij zullen zelf in ieder geval:

i. niet in concurrentie met de Coöperatie of haar groepsmaatschappijen treden;

ii. geen (substantiële) schenkingen van de Coöperatie of haar groepsmaatschappijen voor zichzelf, voor hun echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen;

iii. ten laste van de Coöperatie of haar groepsmaatschappijen geen gerechtvaardigde voordelen verschaffen aan derden;

iv. geen zakelijke kansen die aan de Coöperatie of haar groepsmaatschappijen toekomen xxxxxxxx voor zichzelf of voor hun echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad.

11.2 Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien diegene daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Coöperatie en de met haar verbonden onderneming en/of het publiek belang om de kwaliteit van wettelijke controles te borgen.

Wanneer de Raad van Commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering, tenzij de statuten anders bepalen. Een dergelijke transactie zal uitsluitend mogen worden aangegaan onder ten minste in de branche gebruikelijke condities. De besluiten tot het aangaan van een dergelijke transactie behoeven de goedkeuring van de Algemene Vergadering.

De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet erop toe dat alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen hebben gespeeld worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat hetgeen hierover is bepaald in dit Reglement is nageleefd.

11.3 Een tegenstrijdig belang ten aanzien van een commissaris bestaat in ieder geval indien:

a. de Coöperatie voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarin een commissaris persoonlijk een materieel financieel belang onderhoudt;

b. de Coöperatie voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarvan een lid van het bestuur of Raad van Commissarissen een familierechtelijke verhouding heeft met een commissaris;

c. de Coöperatie voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarbij een commissaris een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult;

d. naar toepasselijk recht een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan;

x. xx Xxxx van Commissarissen c.q. de Algemene Vergadering heeft geoordeeld dat dit direct of indirect persoonlijk belang van de commissaris tegenstrijdig is of wordt geacht te zijn met het belang van de Coöperatie en de met haar in een groep verbonden onderneming.

11.4 Elk lid van de Raad van Commissarissen (anders dan de voorzitter van de Raad van Commissarissen) meldt ieder (potentieel) tegenstrijdig belang terstond aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Elk lid van de Raad van Commissarissen dat een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad In alle gevallen anders dan die genoemd in artikel 11.3 sub d zal de Raad van Commissarissen bepalen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is op grond waarvoor artikel 11.2 geldt.

Indien de voorzitter van de Raad van Commissarissen een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, meldt hij/zij dit terstond aan de vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen. De voorzitter verschaft hierover alle relevante informatie aan de vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. In alle gevallen anders dan die genoemd in artikel 11.3 sub d zal de Raad van Commissarissen bepalen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is op grond waarvan artikel 11.2 geldt.

11.5 Tevens wordt een tegenstrijdig belang geacht aanwezig te zijn indien de Coöperatie voornemens is een transactie aan te gaan met een natuurlijke of rechtspersoon die ten minste tien procent van de stemrechten in de Coöperatie houdt. De besluiten tot het aangaan van een dergelijke transactie behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet er op toe dat deze transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding dat dit artikel 11.5 is nageleefd.

11.6 Een tegenstrijdig belang ten aanzien van de externe accountant van de Coöperatie zal in ieder geval bestaan:

a. in de situaties als bedoeld in de artikelen 23 en 24 van de Wet toezicht accountantsorganisaties;

b. indien de niet-controle werkzaamheden (anders dan die bedoeld in sub a) voor de Coöperatie van de externe accountant (waaronder in ieder geval marketing, advies op het gebied van (management) consultancy of informatie technologie), de onafhankelijkheid van de externe accountant ten aanzien van (de controle op) de financiële verslaggeving ter discussie stelt;

c. indien naar toepasselijk recht een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan;

d. indien de Raad van Commissarissen heeft geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan.

11.7 De externe accountant, alsmede elk lid van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, meldt ieder potentieel tegenstrijdig belang aangaande de externe accountant terstond aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. De externe accountant, alsmede elk lid van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake de echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad van diegene. In alle gevallen anders dan die genoemd sub a en c hierboven zal de Raad van Commissarissen bepalen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is, als gevolg waarvan de aanstelling van de externe accountant moet worden heroverwogen of andere maatregelen worden getroffen waardoor het tegenstrijdig belang wordt opgeheven. De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet erop toe dat deze maatregelen worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat dit artikel 11.7 is nageleefd.

11.8 De Raad van Commissarissen besluit buiten aanwezigheid van de betrokken bestuurder, commissaris of externe accountant of er sprake is van een tegenstrijdig belang.

Artikel 12

Informatie, relatie met de Raad van Bestuur.

12.1 De Raad van Commissarissen en zijn afzonderlijke leden hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de Raad van Bestuur, de externe accountant, de interne audit functie en de ondernemingsraad alle informatie te verlangen die de Raad van Commissarissen behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de Raad van Commissarissen dit geboden acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de Coöperatie. Individuele leden van de Raad van Commissarissen zullen slechts met instemming van de voorzitter van de Raad van Commissarissen rechtstreeks informatie bij functionarissen van de Coöperatie inwinnen. De Raad van Bestuur stelt hiervoor de nodige middelen ter beschikking. De Raad van Commissarissen kan verlangen dat functionarissen en externe adviseurs van de Coöperatie bij zijn vergaderingen aanwezig zijn.

12.2 De Raad van Bestuur verschaft de Raad van Commissarissen tijdig (en zo mogelijk schriftelijk) informatie over de feiten en ontwikkelingen aangaande de Coöperatie en de met haar verbonden onderneming die de raad nodig mocht hebben voor het naar behoren uitoefenen van zijn taak. Mede in dat verband heeft de Compliance Officer een onafhankelijke rechtstreekse rapportagelijn naar de Raad van Commissarissen.

12.3 De Raad van Bestuur zal de Raad van Commissarissen vier maal in het jaar een verslag doen toekomen, dat is opgesteld in een vorm zoals van tijd tot tijd overeen te komen, en waarin gedetailleerde informatie wordt gegeven over onder meer kwaliteits-, onafhankelijkheids- en integriteitsaspecten alsmede de belangen van externe stakeholders bij de accountantscontrole alsook onder andere financiële aangelegenheden, commerciële ontwikkelingen en personeel. Bij dit verslag zal een toelichting van de Raad van Bestuur worden gevoegd waarin de Raad van Bestuur een uitleg geeft aan, en opmerkingen plaatst over, het verslag en nadere informatie verschaft over zijn beleid.

12.4 In het kader van de informatievoorziening, deelt de Raad van Bestuur met de Raad van Commissarissen de resultaten van de nulmeting op de cultuur en gedrag van de huidige partnergroep, alsmede de resultaten van periodieke metingen hiervan bij de medewerkers.

12.5 Onverminderd het bovenstaande, zal de Raad van Bestuur de Raad van Commissarissen jaarlijks voorzien van een begroting voor het komende jaar, een recente versie van zijn lange termijn plannen en de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's, het beheers- en controlesysteem van de Coöperatie en de naleving van alle relevante wet- en regelgeving. Tevens zal de Raad van Bestuur jaarlijks een verklaring afleggen dat hij de Raad van Commissarissen alle relevante informatie heeft verstrekt die nodig is voor het naar behoren uitoefenen van diens taak.

Artikel 13.

Algemene Vergadering.

13.1 In overeenstemming met de statuten van de Coöperatie worden Algemene Vergaderingen van de Coöperatie gehouden zo dikwijls de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen dit nodig acht. De Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen zijn tevens verplicht een Algemene Vergadering bijeen te roepen indien een aantal Leden dat bevoegd is tot het uitbrengen van tien procent (10%) van de stemmen in een Algemene Vergadering of de Ledenraad dit schriftelijk onder opgave van de te behandelen onderwerpen verzoekt. Aan de eis van schriftelijkheid wordt voldaan indien het verzoek elektronisch is vastgelegd. Indien alsdan de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen in gebreke blijven binnen veertien

(14) dagen een Algemene Vergadering bijeen te roepen, zodanig dat deze binnen vier (4) weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd, met inachtneming van het daaromtrent in de statuten bepaalde.2

2 Artikel 18 Statuten Coöperatie

13.2 De leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen zijn bij de Algemene Vergaderingen aanwezig, tenzij zij om gegronde redenen verhinderd zijn. De voorzitter van de Raad van Commissarissen zit in de regel de Algemene Vergadering voor en beslist omtrent de inhoud van de besluiten. De voorzitter van de Algemene Vergadering is verantwoordelijk voor een goede vergaderorde teneinde een zinvolle discussie in de vergadering te faciliteren. De uitkomst van de stemming die door de voorzitter wordt geconstateerd en uitgesproken, zal beslissend zijn.

13.3 De Raad van Commissarissen verschaft de Algemene Vergadering alle verlangde informatie, tenzij zwaarwichtig belangen van de Coöperatie, of een wettelijk voorschrift of rechtsregel zich daartegen verzet. Indien de Raad van Commissarissen zich op een dergelijk zwaarwichtig belang beroept, wordt dit gemotiveerd toegelicht.

13.4 De Raad van Commissarissen behandelt Xxxxx die zich in gelijke omstandigheden bevinden op dezelfde wijze bij het geven van informatie.

13.5 De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de Coöperatie en leggen hierover verantwoording af aan de Algemene Vergadering en voorzien eventuele afwijkingen van de bepalingen van een deugdelijke motivering. De hoofdlijnen van de corporate governance structuur worden elk jaar in een afzonderlijk hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet.

Artikel 14.

Relatie met de ondernemingsraad.

14.1 De Raad van Commissarissen zal van tijd tot tijd contact zoeken met de Ondernemingsraad en één of meer van zijn leden aanwijzen als aanspreekpunt. De Raad van Commissarissen kan vergaderingen met de ondernemingsraad beleggen.

14.2 De voorzitter van de Raad van Commissarissen is hoofdverantwoordelijk voor het onderhouden en coördineren van de contacten met de Ondernemingsraad. Indien een lid van de Raad van Commissarissen wordt uitgenodigd voor het bijwonen van een vergadering met de Ondernemingsraad, zal hij/zij dergelijke uitnodiging uitsluitend accepteren na voorafgaand overleg met de voorzitter van de Raad van Commissarissen.

14.3 Indien de Raad van Bestuur voor een voorstel zowel de goedkeuring van de Raad van Commissarissen als een advies van de Ondernemingsraad behoeft, zal het voorstel eerst ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen worden voorgelegd. Indien de goedkeuring wordt verkregen, wordt deze verleend onder de voorwaarde van positief of niet-negatief advies van de Ondernemingsraad.

Artikel 15. Geheimhouding.

Elk lid van de Raad van Commissarissen is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden, en oud leden, van de Raad van Commissarissen zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Coöperatie deze informatie openbaar heeft gemaakt of is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is.

Artikel 16.

Incidentele buitenwerkingstelling, wijziging.

16.1 De Raad van Commissarissen kan bij besluit incidenteel beslissen geen toepassing te geven aan dit Reglement. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen.

16.2 De Algemene Vergadering kan dit Reglement op voorstel van de Raad van Commissarissen wijzigen. Het in de vorige zin gestelde geldt niet voor wijzigingen in de bijlagen bij dit Reglement. Deze kunnen door de Raad van Commissarissen worden gewijzigd.

Artikel 17. Toepasselijke recht.

17.1 Dit Reglement is onderworpen aan, en moet worden uitgelegd door toepassing van,

Nederlands recht.

Bijlage A Lijst van definities

Accountantsorganisatie	Accountantsorganisatie die ingevolge de Wta een vergunning heeft voor het controleren van Organisaties van Openbaar Belang. Binnen PwC NL is PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. de Accountantsorganisatie.
AFM	Autoriteit Financiële Markten
Algemene Vergadering	de algemene vergadering van de Coöperatie
Auditcommissie	de auditcommissie van de Raad van Commissarissen
Code	de Nederlandse corporate governance code
Code of Conduct	de gedragscode binnen PwC NL
Commissie Publiek Belang	de commissie publiek belang van de Raad van Commissarissen
Commissies	de op grond van dit Reglement door de Raad van Commissarissen ingestelde commissies
Compliance Officer	functionaris verantwoordelijk voor het toezicht op naleving van voorschriften.
Coöperatie	Coöperatie PricewaterhouseCoopers Nederland U.A.
Ledenraad	Orgaan van de Coöperatie zoals beschreven in artikel 15 van de statuten van de Coöperatie
NL Compliance & Independence Office	de afdeling verantwoordelijk voor het toezicht op naleving van voorschriften, waaronder die in het kader van de onafhankelijkheid.
NV	PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V. en/of PricewaterhouseCoopers Advisory N.V.
OOB	Organisatie van Openbaar Belang
Partner	de beroepsbeoefenaar die tegenover derden de titel mag voeren van “Partner”, zoals bedoeld in artikel 14 van de statuten van PricewaterhouseCoopers B.V. en artikel 15 van de statuten van NV.
PwC Europe	PwC Europe GmbH
PwC member firms	de member firms die deel uitmaken van het PwC netwerk van zelfstandige member firms die lokaal opereren in landen verspreid over de wereld.

PwC NL	Coöperatie PricewaterhouseCoopers Nederland U.A., Holding PricewaterhouseCoopers Nederland B.V. en/of één of meer van haar dochtermaatschappijen tenzij het tegendeel uitdrukkelijk wordt aangegeven.
Raad van Bestuur	in dit reglement wordt onder Raad van Bestuur verstaan, de voorzitter van de Raad van Bestuur van de Coöperatie (ook: Territory Senior Partner) en de -door de voorzitter benoemde- procuratiehouders in het team (ook: Territory Leadership Team), tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
Raad van Commissarissen	de raad van commissarissen van de Coöperatie
Remuneratiecommissie	de remuneratiecommissie van de Raad van Commissarissen
Reglement	het reglement van de Raad van Commissarissen waarvan deze bijlage deel uitmaakt
Selectie- & Benoemingscommissie	de selectie- en benoemingscommissie van de Raad van Commissarissen
Territory Senior Partner	de voorzitter van de Raad van Bestuur, tevens zijnde de voorzitter van het Territory Leadership Team
Wta	Wet toezicht accountantsorganisaties

Bijlage B

PROFIELSCHETS VAN OMVANG EN SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

Deze profielschets is opgesteld op grond van artikel 3.2 van het Reglement van de raad van commissarissen.

1 ALGEMEEN

1.1 De raad van commissarissen heeft een belangrijke positie binnen PwC. Bij de vervulling van zijn taken als toezichthouder, adviseur en werkgever, houdt de raad van commissarissen de PwC-organisatie / raad van bestuur een spiegel voor en brengt de blik van buiten. De raad is zo samengesteld dat de commissarissen onafhankelijk en kritisch kunnen optreden ten opzichte van elkaar, de raad van bestuur, de PwC- organisatie en al haar onderdelen.

2 BELANG VAN IDENTITEIT, PERSOONLIJKE WAARDEN EN INCLUSIE

2.1 PwC zoekt naar een diverse samenstelling van de raad van commissarissen waarbij wordt gezocht naar commissarissen die elkaar aanvullen in wie ze zijn (identiteit en persoonlijke waarden – binnen PwC ook wel het hoe) en welke kennis en ervaring ze meebrengen (- het wat). .

2.2 Het erkennen van het belang van diverse perspectieven is een bouwsteen bij het streven naar inclusie. Diversiteit is hierin een belangrijk element. Gestreefd wordt naar een diverse samenstelling, zodat sprake is van een goede balans met betrekking tot onder meer persoonlijke waarden, geslacht, leeftijd en (culturele) achtergrond, kennis en ervaring van de individuele leden. Hierbij is het streven ten minste minimaal 30% vrouwelijke leden en minimaal 30% mannelijke leden.

3 COMPETENTIES EN ERVARING VAN HET COLLECTIEF VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN EN INDIVIDUEEL

3.1 Ervaring van de raad van commissarissen als collectief

Gezien de taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de raad van commissarissen, alsmede gezien de diverse soorten dienstverlening die de PwC-organisatie aanbiedt en de complexiteit van de PwC-organisatie, is het van belang dat binnen de raad van commissarissen als collectief kennis van en/of ervaring aanwezig is met de volgende aandachtsgebieden of onderwerpen:

Bestuur en organisatie

● ervaring met het houden van toezicht op het bestuur en het toezicht op de (lange termijn) strategie van een organisatie;

● oog voor organisatiecultuur, cultuurtransformatie en het waarborgen van een kwaliteitsgerichte cultuur. Om inclusiviteit te vergroten wordt het perspectief van de hele PwC-organisatie meegenomen en is er binnen de raad van commissarissen aandacht voor de wensen en karakteristieken van de verschillende generaties, met het oog op het welzijn en de professionele ontwikkeling van medewerkers en partners;

● bestuurs- en organisatie kwesties, waaronder het verkrijgen van voldoende diepgaande (sturings)informatie en het beoordelen van (interne) rapportages en waar nodig het opvragen van aanvullende of ontbrekende informatie;

● dienstverlening op het gebied van accountancy, belasting- en juridisch advies en consultancy en de markten waarin de PwC actief is, waarbij ten minste één van de leden ervaring heeft opgedaan op financieel administratief/accounting gebied bij beursvennootschappen of andere grote rechtspersonen;

● beoordeling van het functioneren en/of deskundigheid van bestuurders/beleidsbepalers en overige functionarissen en medewerkers.

Maatschappelijke ontwikkelingen en omgeving

● ervaring met de dynamiek van een gereguleerde omgeving en de voor PwC NL (Coöperatie en haar dochterondernemingen) relevante wet- en regelgeving, alsmede de toepassing daarvan;

● ervaring in het meewegen van alle relevante (maatschappelijke en publieke) belangen in een besluitvormingsproces, onder meer om de kwaliteit van de wettelijke controle te waarborgen;

● politieke en maatschappelijke sectoren, bijvoorbeeld binnen een Nederlands politiek netwerk of binnen een organisatie die (mede) het openbaar belang dient;

● sociale, ethische en professionele normen, waaronder de ontwikkelingen rond maatschappelijk ondernemen en good corporate governance.

Bedrijfsvoering

● kwaliteitsbeleid, waaronder het stelsel van kwaliteitsbeheersing en de zorgplicht van de accountantsorganisatie, kwaliteitsbewaking/compliance, en het waarborgen van geschiktheid en vakbekwaamheid van beleidsbepalers, partners en medewerkers. Om kwaliteit voldoende te kunnen waarborgen heeft ten minste één van de leden relevante kennis en ervaring ten aanzien van het toezicht op de kwaliteit van accountantscontroles dan wel relevante kennis en ervaring op dat terrein bij een beursgenoteerde vennootschap of een andere grote rechtspersoon;

● beheerste en integere bedrijfsvoering, waaronder risicomanagement en financiële administratie/accounting;

● (ontwikkelingen op het terrein van) digitalisering, data analytics, cyber security;

● benoemings-, belonings- en HR-beleid en -systemen binnen grotere (internationale) organisaties, waarbij belonings- en waarderingsprikkels, diversiteit en inclusiviteit belangrijke thema’s zijn.

3.2 Competenties individuele leden rvc

In aanvulling op het bovenstaande kunnen individuele leden van de raad van commissarissen laten zien dat zij geschikt zijn voor hun taak aan de hand van hun ervaring of competenties. Bijvoorbeeld doordat de commissaris over één of meer van de onderstaande competenties of eigenschappen beschikt:

● Leiderschap - de commissaris is in staat om strategisch sturing te geven en besluitvaardig op te treden, en toont leiderschap. De commissaris is menselijk en gepassioneerd, resultaatgericht en biedt ruimte voor kritische discussies;

● Omgevingssensitief - de commissaris heeft gevoel voor zowel de signalen uit de maatschappij als die van de diverse beroepsgroepen binnen de PwC NL organisatie; de commissaris kan fungeren als antenne van PwC in de maatschappelijke discussie, zowel op inhoud als op cultuur gerichte onderwerpen;

● Goed ontwikkelde mensgerichte vaardigheden - de commissaris onderscheidt zich op het ‘hoe’ door de manier van luisteren, vragen stellen en oprechte interesse in de mening van anderen. Is zich ook bewust van de impact van eigen gedrag op anderen; de commissaris heeft een sterk ontwikkeld gevoel voor onderstroom in discussies en durft naast het bespreken van meer inhoudelijke onderwerpen ook oncomfortabele aspecten bespreekbaar te maken;

● Authentiek en zelfstandig - de commissaris heeft een hoog bewustzijn van de eigen sterkten en persoonlijke waarden en is gericht op persoonlijke ontwikkeling. De commissaris heeft geleerd om ook onder druk besluitvaardig te blijven en blijft daarin authentiek – consistent in woord en daad. Dit betekent open en eerlijk communiceren en dat de commissaris uitnodigt tot dialoog;

● Samenwerkingsvermogen - de commissaris heeft ervaring met het bouwen van allianties en het creëren van draagvlak door de manier waarop verbinding wordt gemaakt met anderen; de commissaris is communicatief vaardig en is goed in staat zich te verplaatsen in meningen en ideeën van anderen;

● Xxxxxxxxxx - de commissaris is leergierig en staat open voor ideeën en inbreng van anderen. De commissaris heeft daarbij oog voor de ontwikkelingen in de maatschappij en de vertaalslag daarvan naar de PwC-organisatie. Hierbij ziet de commissaris het belang van een lerende organisatie en stuurt de commissaris op de ontwikkeling van de PwC- organisatie, vanuit de gedachte dat een diverse en inclusieve werkomgeving het beste in mensen naar boven brengt;

● Kwaliteitsgericht - de commissaris is gericht op het leveren van kwaliteit, waarbij het gaat om kwaliteit in de brede zin van het woord. Voldoen aan wet- en regelgeving is hierbij de basis. Oog hebben voor cultuuraspecten en het belang van lange termijn waardecreatie

maakt hiervan onderdeel uit, evenals oog voor de kwaliteitswaarborgen in een kennisorganisatie;

● Betrokken en loyaal - de commissaris identificeert zich met de PwC-organisatie en voelt zich betrokken bij de organisatie, waarbij er voldoende tijd en ruimte is om de functie naar behoren te kunnen uitvoeren.

4 ONAFHANKELIJKHEID

4.1 De raad van commissarissen bestaat – met uitzondering van maximaal één persoon - uit ten minste vijf onafhankelijke (externe) leden. De commissarissen zijn niet werkzaam bij of verbonden aan PwC anders dan door het lidmaatschap van de raad van commissarissen

4.2 Het niet-onafhankelijke lid kan afkomstig zijn vanuit het internationale netwerk van PwC member firms, niet vanuit PwC NL. Deze persoon valt niet onder de verantwoordelijkheid van het Nederlandse bestuur van de Accountantsorganisatie.

4.3 Elke commissaris zal bij toetreding en gedurende de zittingstermijn voldoen aan de op PwC toepasselijke onafhankelijkheidsregels. De commissaris zal op verzoek van PwC NL de door PwC aan te reiken persoonlijke Onafhankelijkheidsverklaring (zie de bijlage bij deze profielschets) en eventuele overige formulieren naar waarheid, volledig en tijdig invullen. Bij het invullen van de benodigde formulieren, zal de commissaris ook de functies vermelden die hij/zij in de twaalf maanden voorafgaand aan het accepteren van de benoeming in de raad van commissarissen heeft vervuld dan wel zal hij/zij een CV overleggen waaruit deze blijken.

4.4 De Onafhankelijkheidsverklaring beschrijft de verplichtingen van de commissaris met betrekking tot de onafhankelijkheid en verstrekt informatie over de (niet-) toegestane betrekkingen en de te verstrekken informatie ten behoeve van de beoordeling door NL Compliance & Independence Office (NLCIO) inzake het al dan niet toegestaan zijn ervan.

4.5 Elk lid van de Raad van Commissarissen is onafhankelijk van (de) PwC NL (assurance-cliënten van de leden van de raad van bestuur, van leden van de Assurance Board en van de Compliance Officer). Bij de beoordeling van de onafhankelijkheid van elk lid van de raad van commissarissen, zal NLCIO de betrekkingen van het betreffende lid (met assurance-cliënten) beoordelen op onder andere:

o het bezit van niet-toegestane financiële belangen in cliënten;

o niet-toegestane bestuurs- of toezichthoudende posities bij cliënten;

o voorgenomen zakelijke relaties met xxxxxxxx;

4.6 Het aantal commissariaten van iedere commissaris zal zodanig zijn beperkt dat een goede taakvervulling is gewaarborgd. De commissaris houdt niet meer dan vijf commissariaten aan - waarbij het voorzitterschap van een raad van commissarissen dubbel telt - bij rechtspersonen zoals bedoeld in artikel 2:252a BW1.

4.7 De voorzitter van de raad van commissarissen is onafhankelijk, is geen voormalig bestuurder van de Coöperatie en ook niet gelieerd aan een onderdeel van het internationale PwC netwerk dat niet in Nederland is gevestigd. De voorzitter is in staat – in het publieke debat en in ander verband - op onafhankelijke wijze standpunten te formuleren, te handhaven en te verdedigen in het kader van het borgen van het publieke belang van de accountantscontrole. De voorzitter dient bij het vervullen van deze rol, zoals beschreven in de voorgaande volzin maar ook in ander verband, te voorkomen dat hij/zij, ten gevolge van het uitoefenen van een andere rol of functie, rekening moet houden met belangen die tegenstrijdig zijn aan de belangen van PwC, zulks met inachtneming van het bepaalde in artikel 2.1.2 van het Reglement van de Raad van Commissarissen.

1 In artikel 2:252a lid 2 sub c BW wordt verwezen naar het ‘normale’ jaarrekeningen regime dat geldt voor ‘grote’ rechtspersonen, dat wil zeggen rechtspersonen die niet vallen onder het micro, kleine of middelgrote jaarrekeningen regime, zoals genoemd in de artikelen 2:395a, 2:396 en 2:397 BW.

5 GESCHIKTHEID EN BETROUWBAARHEID

5.1 De leden van de raad van commissarissen dienen door de AFM te zijn getoetst op geschiktheid en betrouwbaarheid2.

5.2 Geschiktheid bestaat uit een combinatie van kennis, vaardigheden, persoonlijke waarden en professioneel gedrag en kan blijken uit de opleiding, werkervaring en competenties van de commissaris en de doorlopende toepassing hiervan in de praktijk. Bij de toetsing op geschiktheid wordt rekening gehouden met (i) de functie van de commissaris; en (ii) de omvang, de complexiteit en het risicoprofiel van de accountantsorganisatie. Ook speelt bij het toetsen van een individuele commissaris op geschiktheid, de samenstelling en het functioneren van het collectief van de raad van commissarissen een belangrijke rol.

5.3 De betrouwbaarheidseis behelst dat de betrouwbaarheid van de commissarissen buiten twijfel staat. De AFM toetst betrouwbaarheid op basis van antecedenten, voornemens en handelingen. De AFM kijkt hierbij vooral naar strafrechtelijke, financiële en fiscaal bestuursrechtelijke antecedenten, toezicht-antecedenten en zogenoemde overige antecedenten. Anders dan bij geschiktheid is de beoordeling niet afhankelijk van bijvoorbeeld de samenstelling van de raad van commissarissen, het soort onderneming waarop de voorgenomen benoeming betrekking heeft of de specifieke functie die de beleidsbepaler gaat vervullen. Bij de beoordeling wordt het belang van de individuele betreffende commissaris en de ondernemingen meegenomen.

2 Artikelen 15 en 16 Wta, zie ook Beleidsregel geschiktheid Wta.

BIJLAGE BIJ PROFIELSCHETS: PERSOONLIJKE ONAFHANKELIJHEIDSVERKLARING

Onafhankelijkheidsverklaring voor een lid van de Raad van Commissarissen

Deze verklaring heeft betrekking op de verplichtingen van een (externe) commissaris ten behoeve van de bescherming van de onafhankelijkheid zoals bedoeld in regelgeving betreffende de onafhankelijkheid ten opzichte van PwC NL assurance cliënten, zoals beschreven in PwC NL’s onafhankelijkheidsbeleid voor haar commissarissen.

De commissaris is gehouden de noodzakelijke maatregelen te nemen om te voorkomen dat hij of zij financiële belangen heeft dan wel relaties onderhoudt die onder de onafhankelijkheidsregelgeving verboden of beperkt zijn, en om bestaande en voorgenomen belangen en/of relaties die beoordeling vereisen onverwijld te melden aan het PwC NL Compliance & Independence Office (‘NLCIO’), zoals hieronder uiteengezet.

Hierna wordt gesproken over assurance opdrachten. Daaronder vallen audit opdrachten (waaronder de controle van een financiële verantwoording) en non audit assurance-opdrachten.

Niet-toegestane financiële belangen

Financiële belangen zijn belangen in eigen vermogen of andere effecten of waardepapieren, obligaties of andere schuldinstrumenten van een rechtspersoon. Deze omvatten rechten om een belang te verkrijgen, zoals opties en warrants, of de tegenhanger van andere afgeleide of indirecte belangen, en sommige verzekeringsproducten die karakteristieken van financiële belangen vertonen.

De commissaris3 mag geen:

(1) financiële belangen hebben in assurance-cliënten4 waarvoor één of meer leden van de Raad van Bestuur en/of de Assurance Board en/of de Compliance Officer als externe accountant optreden of een andere rol vervullen met een inhoudelijke betrokkenheid bij de assurance-opdracht, zoals een Quality Review Partner rol.

(2) invloed van betekenis hebben (>20%) op een PwC NL assurance-cliënt.

(3) financieel belang hebben in een Nederland gevestigde PwC assurance cliënt met een SEC listed FPI status.

Niet-toegestane bestuurs- of toezichthoudende posities

Een commissaris mag geen bestuurs- of toezichthoudende posities bekleden bij PwC NL assurance cliënten. Hieronder zijn begrepen taken en verantwoordelijkheden die passen bij een rol als ‘persoon belast met governance’ en/of een positie waarbij ‘invloed van betekenis’ kan worden uitgeoefend op het assurance object.

Een commissaris mag geen direct of naast familielid hebben dat een directeur of functionaris is van een in Nederland gevestigde PwC assurance-cliënt met een SEC listed FPI status of een daaraan gerelateerde entiteit.

Ter beoordeling te melden belangen en relaties

De bovenstaande (bestaande en voorgenomen) belangen en relaties dienen bij NLCIO te worden gemeld.

Voorts dienen de onderstaande belangen en relaties te worden gemeld bij NLCIO om te beoordelen of sprake is van een bedreiging van de onafhankelijkheid van PwC NL en of deze kan worden weggenomen of beperkt tot een aanvaardbaar niveau:

3 Waar gesproken wordt van commissaris gelden bovenstaande bepalingen/eisen ook voor nauwe persoonlijke relaties van de commissaris: gezinsleden of een persoon waarmee intensief sociaal contact bestaat die (a) financieel afhankelijk is [van de commissaris] of (b) met wie de commissaris samen een huishouding voert.

4 Cliënt = assurance/audit-cliënt + de related entities

a) indien de commissaris een belang heeft in een assurance-cliënt van PwC NL, dat groter is dan 10% van het (eigen) vermogen van betrokkene en zijn/haar naaste familie.

b) voormalige arbeidsrelaties en/of bestuurs- of toezichthoudende posities met invloed op de opstelling van de financiële verslaggeving bij een assurance-cliënt of een daaraan verbonden entiteit. Er is geen cooling-off periode van toepassing, wél dient een evaluatie te geschieden door NLCIO of er eventueel een bedreiging is van de onafhankelijkheid indien een dergelijke relatie tot 1 jaar geleden bestond bij de betreffende cliënt.

c) indien een bestuurs- of toezichthoudende positie met invloed op de opstelling van de financiële verslaggeving bij een assurance-cliënt of een daaraan verbonden entiteit wordt ingenomen door de echtgeno(o)t(e) of de partner van een lid van de Raad van Commissarissen.

d) indien de commissaris een naast familielid heeft die een directeur of belangrijke functionaris is bij een PwC assurance-cliënt of een daaraan verbonden entiteit of een dergelijke positie wordt aangeboden.

Verklaring

Ik verklaar dat ik:

• geen niet-toegestane financiële belangen bezit of niet-toegestane relaties heb zoals hiervoor omschreven; en

• dat ik alle financiële belangen en relaties zoals hiervoor omschreven, heb gemeld.

Ik bevestig dat de door mij verstrekte informatie en documentatie bij mijn beste weten volledig en juist is.

Ik begrijp dat ik gehouden ben het NLCIO onverwijld te informeren indien er een wijziging optreedt in de financiële belangen of de relaties zoals ik die gemeld heb.

Naam: Datum:

(handtekening)

Bijlage C

XXXXXXX VAN AFTREDEN VOOR LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

Dit rooster van aftreden is opgesteld op grond van artikel 4.2 van het Reglement van de Raad van Commissarissen.

Leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd voor een periode, zoals bij benoeming is bepaald doch van maximaal vier jaar, een en ander zoals in het Reglement van de Raad van Commissarissen is bepaald.

Naam	Leeftijd op datum benoeming	Benoeming	Her- benoemd	Lopende termijn tot eind FY	Her- benoembaar
C.P. Buijink	67	26 november 2021	nee	2026	ja
X.X. Xxxxxxxxxx	41	1 juli 2023	nee	2027	ja
F.A. Rink	47	1 juli 2023	nee	2027	ja
J. Xxxxxxxx	64	1 januari 2019	ja	2027	nee
X.X. xxx Xxxxxxxx	62	26 november 2021	nee	2026	ja
X.X. Xxxxx	52	1 juli 2023	nee	2027	ja

Dit rooster van aftreden wordt op de website geplaatst: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxx-xxxxxxxxxxx/xxxx-xxx- commissarissen.html

Bijlage D REGLEMENT AUDITCOMMISSIE

van de Raad van Commissarissen

1. ALGEMEEN

1.1 Dit reglement van de Auditcommissie is opgesteld op grond van artikel 6.2 van het Reglement van de Raad van Commissarissen en regelt de rol en verantwoordelijkheden van de Auditcommissie, haar samenstelling en op welke wijze de Auditcommissie haar taak uitoefent.

1.2 Besluiten over de interpretatie van dit reglement worden genomen door de Raad van Commissarissen.

1.3 Begrippen hebben de betekenis die daaraan in Bijlage A bij het Reglement van de Raad van Commissarissen is gegeven.

1.4 De Raad van Commissarissen heeft dit reglement opgesteld op voorstel van de Auditcommissie. De Auditcommissie beoordeelt jaarlijks de toereikendheid van dit reglement, brengt verslag uit van deze beoordeling aan de Raad van Commissarissen en doet zo nodig wijzigingsvoorstellen. De Raad van Commissarissen kan dit reglement te allen tijde wijzigen en/of de aan de Auditcommissie toegekende bevoegdheden herroepen.

1.5 In geval van strijdigheid van het bepaalde in dit reglement met het bepaalde in statuten van de Coöperatie of overige corporate documentatie, zoals het Reglement van de Raad van Commissarissen, prevaleert het bepaalde in statuten of Reglement van de Raad van Commissarissen.

1.6 Dit reglement van de Auditcommissie is gepubliceerd op en kan worden gedownload van de website: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxx-xxxxxxxxxxx/xxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxxx.xxxx onder: Reglement raad van commissarissen, bijlage D.

2. ROL EN VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE AUDITCOMMISSIE

2.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 6.1 van het Reglement van de Raad van Commissarissen is de Auditcommissie verantwoordelijk voor:

1. het voorbereiden van de besluiten door de Raad van Commissarissen1 op het terrein van financiële aangelegenheden, o.a. met betrekking tot (het toezicht op) de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving, (de medeondertekening van) de jaarrekening, het jaarverslag, het financiële verslaggevingsproces, waaronder het opstellen en vaststellen van jaarplannen en begrotingen voor de Coöperatie, belangrijke kapitaalinvesteringen alsmede de opzet en effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen2.

2. het adviseren van de Raad van Commissarissen over de te maken selectie en op te stellen voordracht3 aan de Algemene Vergadering ter benoeming, herbenoeming dan wel ontslag van de externe accountant. Hierbij komen tevens de overwegingen aan de orde op basis waarvan die accountant wordt voorgesteld (ingegaan wordt op de beoordeling op een aantal aspecten van kwaliteit (zoals AFM bevindingen) en het honorarium ten opzichte van de andere kantoren die in het proposaltraject werden uitgenodigd). Bij voornoemde werkzaamheden betrekt de Auditcommissie de observaties van de Raad van Bestuur.

1 Reglement RvC, artikel 2.2 sub b (taak van de raad van commissarissen): “het medeondertekenen van de jaarrekening, het toezicht houden op het tijdig ter inzage leggen van de opgemaakte jaarrekening en jaarverslag alsmede het goedkeuren van de jaarlijkse begroting en belangrijke kapitaalinvesteringen van de Coöperatie.”

2 Statuten Coöperatie, artikel 14 lid 3; Reglement RvC, artikel 12.5

3 Reglement RvC, artikel 2.2 sub c (taak van de raad van commissarissen): “het met inachtneming van het advies van de auditcommissie, selecteren en aan de Algemene Vergadering voor benoeming voordragen van de externe accountant van de Coöperatie, alsmede het op voorstel van de auditcommissie goedkeuren van het honorarium en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van werkzaamheden door de externe accountant van de Coöperatie.”

Indien de Algemene Vergadering niet overgaat tot het verlenen van een opdracht aan een accountant, geschiedt het verlenen van de opdracht door de Raad van Commissarissen. De opdracht kan worden ingetrokken door de Algemene Vergadering en door het orgaan dat de opdracht heeft verleend4.

3. het doen van een voorstel aan de Raad van Commissarissen met betrekking tot het honorarium en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van werkzaamheden door de externe accountant van de Coöperatie.

4. het onderhouden van de relatie met de externe accountant en het functioneren als eerste aanspreekpunt5 voor de externe accountant met betrekking tot diens bevindingen (onder andere tevens indien deze eventuele onregelmatigheden constateert in de inhoud van financiële berichten en het afstemmen van het eventuele werkprogramma daaromtrent).

5. het bespreken met de externe accountant van het concept auditplan - nadat de externe accountant dat heeft besproken met de Raad van Bestuur.

6. het jaarlijks met de externe accountant bespreken van:

i. de reikwijdte en materialiteit van het auditplan en de belangrijkste risico’s van de jaarverslaggeving die de externe accountant heeft benoemd in het auditplan; en

ii. mede aan de hand van de daaraan ten grondslag liggende documenten, de bevindingen van de externe accountant naar aanleiding van zijn/haar uitgevoerde werkzaamheden, inclusief de uitkomsten van de controlewerkzaamheden bij de jaarrekening en de management letter.6

7. het – met inachtneming van het bepaalde in artikelen 11.6 en 11.7 van het Reglement van de Raad van Commissarissen - zo nodig doen van voorstellen aan de Raad van Commissarissen met betrekking tot de onafhankelijkheid van de externe accountant en met betrekking tot het in behandeling nemen van, en beslissen over gemelde (potentiële) directe tegenstrijdige belangen tussen de Coöperatie enerzijds en de externe accountant anderzijds.

8. het op verzoek van de Raad van Commissarissen voorbereiden van besluiten door de Raad van Commissarissen of adviseren van de Raad van Commissarissen op andere dan de genoemde terreinen.

2.2 De Auditcommissie richt zich7 als kerncommissie van de Raad van Commissarissen ten behoeve van zijn taakuitoefening op:

a) de relatie met en de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de interne auditor en externe accountant.

b) de rol en het functioneren van de Chief Financial Officer binnen de Raad van Bestuur en onder diens verantwoordelijkheid, de Finance en Internal Audit functies.

c) het fiscaal beleid van de PwC NL

d) de financiering van de PwC NL.

e) de toepassingen van de informatie- en communicatietechnologie, waaronder risico’s op het gebied van cybersecurity.

2.3 Bij de uitoefening van haar taak betrekt de Auditcommissie relevante wettelijke en statutaire bepalingen bij haar besluitvorming, relevante kwaliteitsstandaarden binnen het PwC Europe samenwerkingsverband en/of het netwerk van PwC member firms en de bepalingen in het Reglement

4 Statuten Coöperatie, artikel 25 lid 1 en lid 2.

5 Code, Best practice bepaling 2.6.3.

6 Best practice bepaling 1.7.2 Code

7 In lijn met Code, Best practice bepaling 1.5.1

van de Raad van Commissarissen. De interne auditor heeft rechtstreeks toegang tot de Auditcommissie.

3. SAMENSTELLING, DESKUNDIGHEID EN ONAFHANKELIJKHEID VAN DE AUDITCOMMISSIE

3.1 De Auditcommissie is samengesteld uit tenminste twee leden van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen benoemt de leden van de Auditcommissie tot wederopzegging.

3.2 Met uitzondering van één lid, dienen alle leden van de Auditcommissie onafhankelijk te zijn in de zin van artikel 3.6 van het Reglement van de Raad van Commissarissen.

3.3 Tenminste één van de leden van de Auditcommissie is financieel expert en heeft in dat verband relevante kennis en ervaring opgedaan op financieel administratief/accounting terrein bij beursvennootschappen of andere grote rechtspersonen.

Een meerderheid van de leden van de Auditcommissie beschikt over adequate kennis van en inzicht in financiële verslaglegging, interne beheersing en audit of over dusdanige ervaring dat dit een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt.

4. VOORZITTER VAN DE AUDITCOMMISSIE

4.1 De Raad van Commissarissen benoemt één van de leden van de Auditcommissie tot voorzitter. Het voorzitterschap van de Auditcommissie wordt in elk geval niet vervuld door de voorzitter van de Raad van Commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van één van de entiteiten binnen de groep van de Coöperatie8 of een niet-onafhankelijk lid van de Raad van Commissarissen.

4.2 De voorzitter van de Auditcommissie is verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de Auditcommissie. Hij/zij treedt op als woordvoerder van de Commissie en zal het belangrijkste aanspreekpunt zijn binnen de Auditcommissie voor de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur.

5. VERGADERINGEN EN BESLUITVORMING AUDITCOMMISSIE

5.1 De Auditcommissie vergadert zo vaak als zij dit nodig acht, in elk geval minimaal vier maal per jaar volgens een jaarlijks op te stellen schema, tenzij er een aanleiding is om minder te vergaderen.

Tenminste één van de vergaderingen zal plaatsvinden voordat de concept jaarverslaggeving van de Coöperatie en/of het concept transparantieverslag van de Accountantsorganisatie aan de Raad van Commissarissen wordt voorgelegd9.

De Auditcommissie vergadert minimaal eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur met de externe accountant10.

5.2 Vergaderingen kunnen ook telefonisch of door middel van video conferencing of vergelijkbare communicatiemiddelen plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan en elk lid zich verstaanbaar kan maken.

5.3 De Auditcommissie bepaalt of en wanneer anderen (deels) bij haar vergaderingen aanwezig zijn11. In beginsel kunnen dit zijn:

- de externe accountant

- de chief financial officer binnen de Raad van Bestuur

- de Director afdeling Finance

- de Manager afdeling Internal Audit Dienst

8 Code, Best practice bepaling 2.3.4

9 Reglement RvC, artikel 9.3 (vergaderingen van de raad van commissarissen): “De externe accountant van de Coöperatie kan worden uitgenodigd voor de vergadering van de Raad van Commissarissen waarin het verslag van de externe accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening aan de orde wordt gesteld en waarin de jaarrekening besproken wordt.”

10 Code, Best practice bepaling 1.7.4

11 Code, Best practice bepaling 1.5.2

- de Compliance Officer

Overige functionarissen en overige leden van de Raad van Bestuur kunnen eveneens gevraagd worden om vergaderingen bij te wonen en zullen, indien zij daartoe worden uitgenodigd, de vergaderingen van de Auditcommissie bijwonen en daar alle door de Auditcommissie in redelijkheid verlangde inlichtingen verstrekken.

5.4 Een vergadering zal slechts plaatsvinden indien minimaal twee leden van de Auditcommissie, onder wie de voorzitter, deelnemen.

5.5 Besluiten (over advisering aan de Raad van Commissarissen) kunnen ook buiten vergadering worden genomen als alle leden van de Auditcommissie schriftelijk of per e-mail op de hoogte zijn gebracht van het voorstel waarvoor een besluit van de Auditcommissie is vereist en deze zich voor zover redelijkerwijs mogelijk ook hebben kunnen uitlaten en een voldoende aantal leden van de Auditcommissie om een meerderheid te vormen zich schriftelijk of per e-mail voor het voorstel heeft verklaard. Bij staking van stemmen is geen besluit tot stand gekomen en zal een en ander aan de Raad van Commissarissen worden voorgelegd.

6. INFORMATIEVERSTREKKING EN RAPPORTAGE AAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

6.1 De Auditcommissie is bevoegd om van de Raad van Bestuur en van de externe accountant12 van de Coöperatie alle door haar gewenste informatie te vragen die nodig is voor een goede taakuitvoering van de Auditcommissie.

6.2 De Auditcommissie rapporteert jaarlijks aan de Raad van Commissarissen over het functioneren van en de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder de kwaliteit van de dienstverlening, diens onafhankelijkheid en de verrichte werkzaamheden.

6.3 De Auditcommissie verstrekt de Raad van Commissarissen na elke bijeenkomst van de Auditcommissie zo spoedig mogelijk een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen13 dat tevens vermeldt welke van haar leden en welke eventuele overige personen bij de betreffende bijeenkomst aanwezig waren. De Raad van Commissarissen behandelt het verslag in zijn eerstvolgende vergadering en tevens met het oog op het jaarverslag van de Coöperatie en het verslag van de Raad van Commissarissen.

Mocht het verslag van de laatste bijeenkomst van de Auditcommissie nog niet beschikbaar zijn op het moment van vergaderen van de Raad van Commissarissen, dan zal de voorzitter van de Auditcommissie vooruitlopend op het verslag een mondelinge samenvatting aan de Raad van Commissarissen geven.

6.4 De Auditcommissie informeert de Raad van Commissarissen na afloop van het boekjaar schriftelijk en tijdig omtrent de door de Raad van Commissarissen in zijn verslag op te nemen informatie.

In het verslag van de Raad van Commissarissen doet deze verslag van de uitvoering van de taakopdracht van de Auditcommissie in het boekjaar14. In elk geval dient het verslag van de Raad van Commissarissen15 de samenstelling van de Auditcommissie, het aantal vergaderingen van de Auditcommissie en de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen, te bevatten.

7. VERTROUWELIJKHEID

7.1 De vergaderingen van de Auditcommissie zijn vertrouwelijk.

7.2 Indien mededelingen aan derden moeten worden gedaan, gebeurt dit door of in overleg met de voorzitter van de Auditcommissie.

*****

12 Reglement RvC, artikel 12.1 (informatie, relatie met de raad van bestuur)

13 Code, Best practice bepaling 1.5.3

14 Code, Principe 2.3.5

15 Code, Best practice bepaling 2.3.5

Bijlage D REGLEMENT AUDITCOMMISSIE

van de Raad van Commissarissen

1. ALGEMEEN

1.1 Dit reglement van de Auditcommissie is opgesteld op grond van artikel 6.2 van het Reglement van de Raad van Commissarissen en regelt de rol en verantwoordelijkheden van de Auditcommissie, haar samenstelling en op welke wijze de Auditcommissie haar taak uitoefent.

1.2 Besluiten over de interpretatie van dit reglement worden genomen door de Raad van Commissarissen.

1.3 Begrippen hebben de betekenis die daaraan in Bijlage A bij het Reglement van de Raad van Commissarissen is gegeven.

1.4 De Raad van Commissarissen heeft dit reglement opgesteld op voorstel van de Auditcommissie. De Auditcommissie beoordeelt jaarlijks de toereikendheid van dit reglement, brengt verslag uit van deze beoordeling aan de Raad van Commissarissen en doet zo nodig wijzigingsvoorstellen. De Raad van Commissarissen kan dit reglement te allen tijde wijzigen en/of de aan de Auditcommissie toegekende bevoegdheden herroepen.

1.5 In geval van strijdigheid van het bepaalde in dit reglement met het bepaalde in statuten van de Coöperatie of overige corporate documentatie, zoals het Reglement van de Raad van Commissarissen, prevaleert het bepaalde in statuten of Reglement van de Raad van Commissarissen.

1.6 Dit reglement van de Auditcommissie is gepubliceerd op en kan worden gedownload van de website: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxx-xxxxxxxxxxx/xxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxxx.xxxx onder: Reglement raad van commissarissen, bijlage D.

2. ROL EN VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE AUDITCOMMISSIE

2.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 6.1 van het Reglement van de Raad van Commissarissen is de Auditcommissie verantwoordelijk voor:

1. het voorbereiden van de besluiten door de Raad van Commissarissen1 op het terrein van financiële aangelegenheden, o.a. met betrekking tot (het toezicht op) de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving, (de medeondertekening van) de jaarrekening, het jaarverslag, het financiële verslaggevingsproces, waaronder het opstellen en vaststellen van jaarplannen en begrotingen voor de Coöperatie, belangrijke kapitaalinvesteringen alsmede de opzet en effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen2.

2. het adviseren van de Raad van Commissarissen over de te maken selectie en op te stellen voordracht3 aan de Algemene Vergadering ter benoeming, herbenoeming dan wel ontslag van de externe accountant. Hierbij komen tevens de overwegingen aan de orde op basis waarvan die accountant wordt voorgesteld (ingegaan wordt op de beoordeling op een aantal aspecten van kwaliteit (zoals AFM bevindingen) en het honorarium ten opzichte van de andere kantoren die in het proposaltraject werden uitgenodigd). Bij voornoemde werkzaamheden betrekt de Auditcommissie de observaties van de Raad van Bestuur.

1 Reglement RvC, artikel 2.2 sub b (taak van de raad van commissarissen): “het medeondertekenen van de jaarrekening, het toezicht houden op het tijdig ter inzage leggen van de opgemaakte jaarrekening en jaarverslag alsmede het goedkeuren van de jaarlijkse begroting en belangrijke kapitaalinvesteringen van de Coöperatie.”

2 Statuten Coöperatie, artikel 14 lid 3; Reglement RvC, artikel 12.5

3 Reglement RvC, artikel 2.2 sub c (taak van de raad van commissarissen): “het met inachtneming van het advies van de auditcommissie, selecteren en aan de Algemene Vergadering voor benoeming voordragen van de externe accountant van de Coöperatie, alsmede het op voorstel van de auditcommissie goedkeuren van het honorarium en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van werkzaamheden door de externe accountant van de Coöperatie.”

Indien de Algemene Vergadering niet overgaat tot het verlenen van een opdracht aan een accountant, geschiedt het verlenen van de opdracht door de Raad van Commissarissen. De opdracht kan worden ingetrokken door de Algemene Vergadering en door het orgaan dat de opdracht heeft verleend4.

3. het doen van een voorstel aan de Raad van Commissarissen met betrekking tot het honorarium en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van werkzaamheden door de externe accountant van de Coöperatie.

4. het onderhouden van de relatie met de externe accountant en het functioneren als eerste aanspreekpunt5 voor de externe accountant met betrekking tot diens bevindingen (onder andere tevens indien deze eventuele onregelmatigheden constateert in de inhoud van financiële berichten en het afstemmen van het eventuele werkprogramma daaromtrent).

5. het bespreken met de externe accountant van het concept auditplan - nadat de externe accountant dat heeft besproken met de Raad van Bestuur.

6. het jaarlijks met de externe accountant bespreken van:

i. de reikwijdte en materialiteit van het auditplan en de belangrijkste risico’s van de jaarverslaggeving die de externe accountant heeft benoemd in het auditplan; en

ii. mede aan de hand van de daaraan ten grondslag liggende documenten, de bevindingen van de externe accountant naar aanleiding van zijn/haar uitgevoerde werkzaamheden, inclusief de uitkomsten van de controlewerkzaamheden bij de jaarrekening en de management letter.6

7. het – met inachtneming van het bepaalde in artikelen 11.6 en 11.7 van het Reglement van de Raad van Commissarissen - zo nodig doen van voorstellen aan de Raad van Commissarissen met betrekking tot de onafhankelijkheid van de externe accountant en met betrekking tot het in behandeling nemen van, en beslissen over gemelde (potentiële) directe tegenstrijdige belangen tussen de Coöperatie enerzijds en de externe accountant anderzijds.

8. het op verzoek van de Raad van Commissarissen voorbereiden van besluiten door de Raad van Commissarissen of adviseren van de Raad van Commissarissen op andere dan de genoemde terreinen.

2.2 De Auditcommissie richt zich7 als kerncommissie van de Raad van Commissarissen ten behoeve van zijn taakuitoefening op:

a) de relatie met en de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de interne auditor en externe accountant.

b) de rol en het functioneren van de Chief Financial Officer binnen de Raad van Bestuur en onder diens verantwoordelijkheid, de Finance en Internal Audit functies.

c) het fiscaal beleid van de Coöperatie.

d) de financiering van de Coöperatie.

e) de toepassingen van de informatie- en communicatietechnologie, waaronder risico’s op het gebied van cybersecurity.

2.3 Bij de uitoefening van haar taak betrekt de Auditcommissie relevante wettelijke en statutaire bepalingen bij haar besluitvorming, relevante kwaliteitsstandaarden binnen het PwC Europe samenwerkingsverband en/of het netwerk van PwC member firms en de bepalingen in het Reglement

4 Statuten Coöperatie, artikel 25 lid 1 en lid 2.

5 Code, Best practice bepaling 2.6.3.

6 Best practice bepaling 1.7.2 Code

7 In lijn met Code, Best practice bepaling 1.5.1

van de Raad van Commissarissen. De interne auditor heeft rechtstreeks toegang tot de Auditcommissie.

3. SAMENSTELLING, DESKUNDIGHEID EN ONAFHANKELIJKHEID VAN DE AUDITCOMMISSIE

3.1 De Auditcommissie is samengesteld uit tenminste twee leden van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen benoemt de leden van de Auditcommissie tot wederopzegging.

3.2 Met uitzondering van één lid, dienen alle leden van de Auditcommissie onafhankelijk te zijn in de zin van artikel 3.6 van het Reglement van de Raad van Commissarissen.

3.3 Tenminste één van de leden van de Auditcommissie is financieel expert en heeft in dat verband relevante kennis en ervaring opgedaan op financieel administratief/accounting terrein bij beursvennootschappen of andere grote rechtspersonen.

Een meerderheid van de leden van de Auditcommissie beschikt over adequate kennis van en inzicht in financiële verslaglegging, interne beheersing en audit of over dusdanige ervaring dat dit een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt.

4. VOORZITTER VAN DE AUDITCOMMISSIE

4.1 De Raad van Commissarissen benoemt één van de leden van de Auditcommissie tot voorzitter. Het voorzitterschap van de Auditcommissie wordt in elk geval niet vervuld door de voorzitter van de Raad van Commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van één van de entiteiten binnen de groep van de Coöperatie8 of een niet-onafhankelijk lid van de Raad van Commissarissen.

4.2 De voorzitter van de Auditcommissie is verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de Auditcommissie. Hij/zij treedt op als woordvoerder van de Commissie en zal het belangrijkste aanspreekpunt zijn binnen de Auditcommissie voor de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur.

5. VERGADERINGEN EN BESLUITVORMING AUDITCOMMISSIE

5.1 De Auditcommissie vergadert zo vaak als zij dit nodig acht, in elk geval minimaal vier maal per jaar volgens een jaarlijks op te stellen schema, tenzij er een aanleiding is om minder te vergaderen.

Tenminste één van de vergaderingen zal plaatsvinden voordat de concept jaarverslaggeving van de Coöperatie en/of het concept transparantieverslag van de Accountantsorganisatie aan de Raad van Commissarissen wordt voorgelegd9.

De Auditcommissie vergadert minimaal eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur met de externe accountant10.

5.2 Vergaderingen kunnen ook telefonisch of door middel van video conferencing of vergelijkbare communicatiemiddelen plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan en elk lid zich verstaanbaar kan maken.

5.3 De Auditcommissie bepaalt of en wanneer anderen (deels) bij haar vergaderingen aanwezig zijn11. In beginsel kunnen dit zijn:

- de externe accountant

- de chief financial officer binnen de Raad van Bestuur

- de Director afdeling Finance

- de Manager afdeling Internal Audit Dienst

8 Code, Best practice bepaling 2.3.4

9 Reglement RvC, artikel 9.3 (vergaderingen van de raad van commissarissen): “De externe accountant van de Coöperatie kan worden uitgenodigd voor de vergadering van de Raad van Commissarissen waarin het verslag van de externe accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening aan de orde wordt gesteld en waarin de jaarrekening besproken wordt.”

10 Code, Best practice bepaling 1.7.4

11 Code, Best practice bepaling 1.5.2

- de Compliance Officer

Overige functionarissen en overige leden van de Raad van Bestuur kunnen eveneens gevraagd worden om vergaderingen bij te wonen en zullen, indien zij daartoe worden uitgenodigd, de vergaderingen van de Auditcommissie bijwonen en daar alle door de Auditcommissie in redelijkheid verlangde inlichtingen verstrekken.

5.4 Een vergadering zal slechts plaatsvinden indien minimaal twee leden van de Auditcommissie, onder wie de voorzitter, deelnemen.

5.5 Besluiten (over advisering aan de Raad van Commissarissen) kunnen ook buiten vergadering worden genomen als alle leden van de Auditcommissie schriftelijk of per e-mail op de hoogte zijn gebracht van het voorstel waarvoor een besluit van de Auditcommissie is vereist en deze zich voor zover redelijkerwijs mogelijk ook hebben kunnen uitlaten en een voldoende aantal leden van de Auditcommissie om een meerderheid te vormen zich schriftelijk of per e-mail voor het voorstel heeft verklaard. Bij staking van stemmen is geen besluit tot stand gekomen en zal een en ander aan de Raad van Commissarissen worden voorgelegd.

6. INFORMATIEVERSTREKKING EN RAPPORTAGE AAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

6.1 De Auditcommissie is bevoegd om van de Raad van Bestuur en van de externe accountant12 van de Coöperatie alle door haar gewenste informatie te vragen die nodig is voor een goede taakuitvoering van de Auditcommissie.

6.2 De Auditcommissie rapporteert jaarlijks aan de Raad van Commissarissen over het functioneren van en de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder de kwaliteit van de dienstverlening, diens onafhankelijkheid en de verrichte werkzaamheden.

6.3 De Auditcommissie verstrekt de Raad van Commissarissen na elke bijeenkomst van de Auditcommissie zo spoedig mogelijk een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen13 dat tevens vermeldt welke van haar leden en welke eventuele overige personen bij de betreffende bijeenkomst aanwezig waren. De Raad van Commissarissen behandelt het verslag in zijn eerstvolgende vergadering en tevens met het oog op het jaarverslag van de Coöperatie en het verslag van de Raad van Commissarissen.

Mocht het verslag van de laatste bijeenkomst van de Auditcommissie nog niet beschikbaar zijn op het moment van vergaderen van de Raad van Commissarissen, dan zal de voorzitter van de Auditcommissie vooruitlopend op het verslag een mondelinge samenvatting aan de Raad van Commissarissen geven.

6.4 De Auditcommissie informeert de Raad van Commissarissen na afloop van het boekjaar schriftelijk en tijdig omtrent de door de Raad van Commissarissen in zijn verslag op te nemen informatie.

In het verslag van de Raad van Commissarissen doet deze verslag van de uitvoering van de taakopdracht van de Auditcommissie in het boekjaar14. In elk geval dient het verslag van de Raad van Commissarissen15 de samenstelling van de Auditcommissie, het aantal vergaderingen van de Auditcommissie en de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen, te bevatten.

7. VERTROUWELIJKHEID

7.1 De vergaderingen van de Auditcommissie zijn vertrouwelijk.

7.2 Indien mededelingen aan derden moeten worden gedaan, gebeurt dit door of in overleg met de voorzitter van de Auditcommissie.

12 Reglement RvC, artikel 12.1 (informatie, relatie met de raad van bestuur)

13 Code, Best practice bepaling 1.5.3

14 Code, Principe 2.3.5

15 Code, Best practice bepaling 2.3.5

*****

Bijlage E

REGLEMENT REMUNERATIECOMMISSIE

van de Raad van Commissarissen

1. ALGEMEEN

1.1 Dit reglement van de Remuneratiecommissie is opgesteld op grond van artikel 6.2 van het Reglement van de Raad van Commissarissen en regelt de rol en verantwoordelijkheden van de Remuneratiecommissie, haar samenstelling en op welke wijze de Remuneratiecommissie haar taak uitoefent.

1.2 Besluiten over de interpretatie van dit reglement worden genomen door de Raad van Commissarissen.

1.3 Begrippen hebben de betekenis die daaraan in Bijlage A bij het Reglement van de Raad van Commissarissen is gegeven.

1.4 De Raad van Commissarissen heeft dit reglement opgesteld op voorstel van de Remuneratiecommissie. De Remuneratiecommissie beoordeelt jaarlijks de toereikendheid van dit reglement, brengt verslag uit van deze beoordeling aan de Raad van Commissarissen en doet zo nodig wijzigingsvoorstellen. De Raad van Commissarissen kan dit reglement te allen tijde wijzigen en/of de aan de Remuneratiecommissie toegekende bevoegdheden herroepen.

1.5 In geval van strijdigheid van het bepaalde in dit reglement met het bepaalde in statuten van de Coöperatie of overige corporate documentatie, zoals het Reglement van de Raad van Commissarissen, prevaleert het bepaalde in statuten of Reglement van de Raad van Commissarissen.

1.6 Dit reglement van de Remuneratiecommissie is gepubliceerd op en kan worden gedownload van de website1: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxx-xxxxxxxxxxx/xxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxxx.xxxx onder: Reglement raad van commissarissen, bijlage E.

2. ROL EN VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE REMUNERATIECOMMISSIE

2.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 6.1 van het Reglement van de Raad van Commissarissen is de Remuneratiecommissie verantwoordelijk voor:

1. het voorbereiden van besluitvorming door de Raad van Commissarissen op het terrein van beloningsbeleid en beloning zoals omschreven in het Reglement van de Raad van Commissarissen, t.w.:

a. de goedkeuring van het – door de Algemene Vergadering vast te stellen - beloningsbeleid en het toezicht door de Raad van Commissarissen op de juiste uitvoering ervan (artikel 2.2 sub k Reglement RvC)2

b. het doen van voorstellen aan de Algemene Vergadering omtrent de vergoeding van de leden en de voorzitter van de Raad van Commissarissen3 (artikel 2.2 sub l jo artikel 7 Reglement RvC).

c. de goedkeuring van het – door de Algemene Vergadering vast te stellen - beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur en het vaststellen van de beloning van de leden van de Raad van Bestuur ingevolge Principe 3.2 van de Code (artikel 2.2 sub m. Reglement RvC).

d. het toezicht houden of de toepassing door de Raad van Bestuur van het vastgestelde beloningsbeleid is gericht op kwaliteit en of de vaststelling van de beloning van de (overige)

1 Code, Best Practice bepaling 2.3.3

2 In het beloningsysteem staat de beloning van kwaliteit, waaronder coaching en begeleiding voorop.

3 Statuten Coöperatie, artikel 13 lid 76

beleidsbepalers van de Accountantsorganisatie is gericht op kwaliteit en past binnen de gestelde lange termijn doelstellingen (artikel 2.2 sub m en sub n Reglement RvC).

e. de goedkeuring van het – door de Algemene Vergadering vast te stellen - beloningsbeleid voor degenen die hun beroep uitoefenen op grond van een aansluitingsovereenkomst (Partners)4 (artikel 2.2 sub o Reglement RvC).

f. het met betrekking tot de beloning van Partners die als externe accountant functioneren binnen de Accountantsorganisatie nadrukkelijk oog hebben voor (i) de weging van kwaliteit en de kwaliteitsverbetering door middel van afdrachten van een deel van de beloning, (ii) inclusief voor eventuele inhoudingen op de beloning (inclusief de claw back regeling) en (iii) de besteding van die afdrachten aan maatregelen ter kwaliteitsverbetering (artikel 2.2 sub o Reglement RvC).

g. de goedkeuring van het – door de Raad van Bestuur vast te stellen - beloningsbeleid voor degenen met een arbeidsovereenkomst (Medewerkers)5 (artikel 2.2 sub p Reglement RvC).

2. de aan de Remuneratiecommissie toegekende taken en bevoegdheden in het Reglement Financiële Regelingen voor zover deze niet reeds hierboven zijn genoemd, dan wel voor zover deze niet uit bovenstaande verantwoordelijkheden voortvloeien.

3. het op verzoek van de Raad van Commissarissen voorbereiden van besluiten door de Raad van Commissarissen of adviseren van de Raad van Commissarissen op andere dan de genoemde terreinen.

2.2 De Remuneratiecommissie richt zich6 als kerncommissie van de Raad van Commissarissen ten behoeve van zijn taakuitoefening – en, voor zover toepasselijk, met inachtneming van Principe 3.2 van de Code en de daarbij behorende Best Practices bepalingen - op:

1. het doen van voorstellen aan de Raad van Commissarissen inzake het te voeren beloningsbeleid7

2. het doen van duidelijke en begrijpelijke voorstellen aan de Raad van Commissarissen inzake de vaststelling van de beloning voor de leden van de Raad van Bestuur en de directie van de Accountantsorganisatie8, in welke voorstellen in ieder geval aan de orde komen9:

a. de beloningsstructuur10, die er toe leidt dat de leden van de Raad van Bestuur een beloning ontvangen die geen directe relatie heeft met de winstgevendheid van de Coöperatie en de met haar in een groep verbonden entiteiten in het betreffende boekjaar;

b. de hoogte van de beloning11, die voor maximaal 20% bestaat uit een variabel deel dat is gebaseerd op het behalen van door de Raad van Commissarissen vastgestelde lange termijn doelstellingen die passen bij de maatschappelijke functie van de PwC NL organisatie (waaronder kwaliteit van de accountantscontrole) en de specifieke verantwoordelijkheid hierin van het desbetreffende lid van de Raad van Bestuur;

c. de variabele beloningscomponenten en overige vergoedingen12;

d. de geformuleerde performance criteria en de toepassing daarvan;

e. de uitgevoerde scenarioanalyses13;

4 Statuten Coöperatie, artikel 11 lid 1 sub c

5 Statuten Coöperatie, artikel 11 lid 1 sub e

6 Code, Best practice bepaling 3.1.1, 3.2 en 3.4.1

7 Code, Best Practice bepaling 3.1.1

8 Artikel 34e lid 2 Bta

9 Code, Best Practice bepaling 3.1.2 en 3.2

10 Code, Best Practice bepaling 3.2.1

11 Code, Best Practice bepaling 3.2.1

12 Code, Best Practice bepaling 3.2.1

13 Code, Best Practice bepaling 3.2.1

f. de verhouding tot de overige beloningen binnen de Coöperatie en de met haar in een groep verbonden onderneming14;

g. de resultatenontwikkeling en de niet-financiële indicatoren die relevant zijn voor de lange termijn doelstellingen passend bij de maatschappelijke functie van de PwC NL organisatie;

h. het opmaken van het jaarlijks door de Raad van Commissarissen vast te stellen – en op de website te plaatsen - remuneratierapport als bedoeld in de Code15.

2.3 Bij het formuleren van het voorstel voor de beloningen van leden van de Raad van Bestuur en leden van de directie van Accountantsorganisatie neemt de remuneratiecommissie kennis van de visie van de individuele bestuurders met betrekking tot de hoogte en structuur van hun eigen beloning. De remuneratiecommissie vraagt de bestuurders hierbij aandacht te besteden aan de aspecten, bedoeld in Best Practice bepaling 3.1.2. van de Code.

2.4 Bij de uitoefening van haar taak betrekt de Remuneratiecommissie relevante wettelijke en statutaire bepalingen in haar besluitvorming alsook de alsdan geldende PwC NL beloningssystematiek, relevante kwaliteitsstandaarden en eventuele toepasselijke PwC evaluation and compensation policies binnen het PwC Europe samenwerkingsverband en/of het netwerk van PwC member firms en de bepalingen in het Reglement van de Raad van Commissarissen.

3. SAMENSTELLING, DESKUNDIGHEID EN ONAFHANKELIJKHEID VAN DE REMUNERATIECOMMISSIE

3.1 De Remuneratiecommissie is samengesteld uit tenminste drie leden van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen benoemt de leden van de Remuneratiecommissie tot wederopzegging.

3.2 Alle leden van de Remuneratiecommissie zijn onafhankelijk in de zin van artikel 3.6 van het Reglement van de Raad van Commissarissen16.

3.3 De leden van de Remuneratiecommissie beschikken gezamenlijk over adequate kennis en managementexpertise op het gebied van beloningsbeleid en beloningscultuur op bestuursniveau bij grote rechtspersonen.

4. VOORZITTER VAN DE REMUNERATIECOMMISSIE

4.1 De Raad van Commissarissen benoemt één van de leden van de Remuneratiecommissie tot voorzitter. Het voorzitterschap van de Remuneratiecommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de Raad van Commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van één van de entiteiten binnen de groep van de Coöperatie17 noch door een niet-onafhankelijk lid van de Raad van Commissarissen.

4.2 De voorzitter van de Remuneratiecommissie is verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de Remuneratiecommissie. Hij/zij treedt op als woordvoerder van de Commissie en zal het belangrijkste aanspreekpunt binnen de Remuneratiecommissie voor de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zijn.

5. VERGADERINGEN EN BESLUITVORMING REMUNERATIECOMMISSIE

5.1 De Remuneratiecommissie vergadert zo vaak als zij dit nodig acht, maar minimaal vier maal per jaar, tenzij er een aanleiding is om minder te vergaderen.

14 Code, Best Practice bepaling 3.2.1

15 Code, Best Practice bepaling 3.4 en 3.4.1

16 Reglement RvC, artikel 6.1

17 Code, Best Practice bepaling 2.3.4

Tenminste één van de vergaderingen zal plaatsvinden voordat de concept jaarverslaggeving van de Coöperatie en/of het concept transparantieverslag van de Accountantsorganisatie aan de Raad van Commissarissen wordt voorgelegd.

5.2 Vergaderingen kunnen ook telefonisch of door middel van video conferencing of vergelijkbare communicatiemiddelen plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan en elk lid zich verstaanbaar kan maken.

5.3 De Remuneratiecommissie bepaalt of en wanneer anderen (deels) bij haar vergaderingen aanwezig zijn. In beginsel kunnen dit zijn:

- de voorzitter van de Raad van Bestuur (en verantwoordelijk voor Partner Affairs)

- het lid of de leden van de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor Kwaliteit, Risk Management en/of voor de Accountantsorganisatie

- het lid van de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor Human Capital

- de Compliance Officer

Overige functionarissen en overige leden van de Raad van Bestuur en leden van de Ledenraad kunnen eveneens gevraagd worden om vergaderingen bij te wonen en zullen, indien zij daartoe worden uitgenodigd, de vergaderingen van de Remuneratiecommissie bijwonen en daar alle door de Remuneratiecommissie in redelijkheid verlangde inlichtingen verstrekken.

5.4 Een vergadering zal slechts plaatsvinden indien minimaal twee leden van de Remuneratiecommissie, onder wie de voorzitter, deelnemen.

5.5 Besluiten (over advisering aan de Raad van Commissarissen) kunnen ook buiten vergadering worden genomen als alle leden van de Remuneratiecommissie schriftelijk of per e-mail op de hoogte zijn gebracht van het voorstel waarvoor een besluit van de Remuneratiecommissie is vereist en deze zich voor zover redelijkerwijs mogelijk ook hebben kunnen uitlaten en een voldoende aantal leden van de Remuneratiecommissie om een meerderheid te vormen zich schriftelijk of per e-mail voor het voorstel heeft verklaard. Bij staking van stemmen is geen besluit tot stand gekomen en zal een en ander aan de Raad van Commissarissen worden voorgelegd.

6. INFORMATIE VERSTREKKING EN RAPPORTAGE AAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

6.1 De Remuneratiecommissie is bevoegd om van de Raad van Bestuur en van overige PwC NL functionarissen alle door haar gewenste informatie te vragen die nodig is voor een goede taakuitvoering van de Remuneratiecommissie.

6.2 De Remuneratiecommissie verstrekt de Raad van Commissarissen na elke bijeenkomst van de Remuneratiecommissie zo spoedig mogelijk een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen18 dat tevens vermeldt welke van haar leden en welke eventuele overige personen bij de betreffende bijeenkomst aanwezig zijn geweest. De Raad van Commissarissen behandelt het verslag in zijn eerstvolgende vergadering.

Mocht het verslag van de laatste bijeenkomst van de Remuneratiecommissie nog niet beschikbaar zijn op het moment van vergaderen van de Raad van Commissarissen, dan zal de voorzitter van de Remuneratiecommissie vooruitlopend op het verslag een mondelinge samenvatting aan de Raad van Commissarissen geven.

6.3 De Remuneratiecommissie informeert de Raad van Commissarissen na afloop van het boekjaar schriftelijk en tijdig omtrent de door de Raad van Commissarissen in zijn verslag op te nemen informatie. In het verslag van de Raad van Commissarissen doet deze verslag van de uitvoering van de taakopdracht van de Remuneratiecommissie in het boekjaar19. In elk geval dient het verslag van de Raad van Commissarissen de samenstelling van de Remuneratiecommissie, het aantal vergaderingen van de Remuneratiecommissie en de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen, te

18 Code, Best Practice bepaling 2.3.5

19 Code, Principe 2.3.5

bevatten20. Het verslag van de Raad van Commissarissen bevat bovendien de hoofdlijnen van het remuneratierapport betreffende het beloningsbeleid.

6.4 De Remuneratiecommissie bereidt het jaarlijkse remuneratierapport21 voor dat de Raad van Commissarissen op de website publiceert. In het remuneratierapport wordt in begrijpelijke en inzichtelijke termen op transparante wijze verantwoording afgelegd22. Dit omvat een verslag van de wijze waarop het beloningsbeleid in het afgelopen jaar in praktijk is gebracht en een overzicht23 van het beloningsbeleid dat het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren door de Raad van Commissarissen wordt voorzien. Het rapport vermeldt voorts hoe het gekozen beloningsbeleid bijdraagt aan de realisatie van de lange termijn doelstellingen van PwC NL in overeenstemming met het risicoprofiel. Het hiervoor genoemde overzicht is zo veel mogelijk in lijn met de informatie zoals bedoeld in Best Practice bepaling 3.4.1 van de Code.

In het remuneratierapport wordt de totale bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Bestuur onderscheiden naar verschillende componenten op inzichtelijke wijze gepresenteerd24.

7. VERTROUWELIJKHEID

7.1 De vergaderingen van de Remuneratiecommissie zijn vertrouwelijk.

7.2 Indien mededelingen aan derden moeten worden gedaan, gebeurt dit door of in overleg met de voorzitter van de Remuneratiecommissie.

*****

20 Code, Best Practice bepaling 2.3.5

21 Reglement Remuneratiecommissie, artikel 2.2 onder 1. sub g; Code, Best Practice bepaling 3.4.1

22 Code, Principe 3.1

23 Code, Best Practice bepaling 3.4.1 i

24 Code, Principe 3.1

Bijlage F

REGLEMENT SELECTIE- EN BENOEMINGSCOMMISSIE

van de Raad van Commissarissen

1. ALGEMEEN

1.1 Dit reglement van de Selectie- en Benoemingscommissie is opgesteld op grond van artikel 6.2 van het Reglement van de Raad van Commissarissen en regelt de rol en verantwoordelijkheden van de Selectie- en Benoemingscommissie, haar samenstelling en op welke wijze de Selectie- en Benoemingscommissie haar taak uitoefent.

1.2 Besluiten over de interpretatie van dit reglement worden genomen door de Raad van Commissarissen.

1.3 Begrippen in dit reglement hebben de betekenis die daaraan in Bijlage A bij het Reglement van de Raad van Commissarissen is gegeven.

1.4 De Raad van Commissarissen heeft dit reglement opgesteld op voorstel van de Selectie- en Benoemingscommissie. De Selectie- en Benoemingscommissie beoordeelt jaarlijks de toereikendheid van dit reglement, brengt verslag uit van deze beoordeling aan de Raad van Commissarissen en doet zo nodig wijzigingsvoorstellen. De Raad van Commissarissen kan dit reglement te allen tijde wijzigen en/of de aan de Selectie- en Benoemingscommissie toegekende bevoegdheden herroepen.

1.5 In geval van strijdigheid van het bepaalde in dit reglement met het bepaalde in statuten van de Coöperatie of overige corporate documentatie, zoals het Reglement van de Raad van Commissarissen, prevaleert het bepaalde in statuten of in het Reglement van de Raad van Commissarissen.

1.6 Dit reglement van de Selectie- en Benoemingscommissie is gepubliceerd op en kan worden gedownload van de website1: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxx-xxxxxxxxxxx/xxxx-xxx- commissarissen.html onder: Reglement raad van commissarissen, bijlage F.

2. ROL EN VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE SELECTIE- EN BENOEMINGSCOMMISSIE

2.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 6.1 van het Reglement van de Raad van Commissarissen is de Selectie- en Benoemingscommissie verantwoordelijk voor:

1. het voorbereiden van besluitvorming door de Raad van Commissarissen op het terrein van benoemingsbeleid en benoeming zoals omschreven in het Reglement van de Raad van Commissarissen, t.w.:

a. de goedkeuring van het – door de Algemene Vergadering vast te stellen - benoemingsbeleid binnen de hierna uiteengezette grenzen en het toezicht door de Raad van Commissarissen op de juiste uitvoering ervan (artikel 2.2 sub d Reglement RvC).

Dit omvat tevens:

b. het selecteren en voordragen ter benoeming – op advies van de Selectie- en Benoemingscommissie – van de leden van de Raad van Commissarissen2 (artikel 2.2 sub g Reglement RvC).

c. het goedkeuren van de benoeming, schorsing en ontslag van de Compliance Officer (artikel

2.2 sub h Reglement RvC).

1 Code, Best Practice bepaling 2.3.3

2 Statuten Coöperatie, artikel 13 lid 3 ; Reglement RvC, artikelen 3, 4 en 5.

d. het op basis van een door de Raad van Commissarissen opgestelde profielschets selecteren en het doen van een bindende voordracht aan de Algemene Vergadering ter benoeming van de Raad van Bestuur3 (artikel 2.2 sub i Reglement RvC), een en ander met inachtneming van de vereiste diversiteit van de samenstelling van de Raad van Bestuur en met voldoende oog voor de belangen van externe stakeholders.

De Raad van Commissarissen betrekt bij zijn besluitvorming omtrent selectie en voordracht de eventueel door de (voorzitter van de) Raad van Bestuur aan te stellen procuratiehouders met de titel van gevolmachtigd titulair lid van de Raad van Bestuur4.

De Raad van Commissarissen is voorts te allen tijde bevoegd iedere bestuurder te schorsen conform het bepaalde in de statuten van de Coöperatie5.

e. het goedkeuren van de selectie van diegenen die als externe accountant (zullen) functioneren binnen de Accountantsorganisatie en met wie de Raad van Bestuur een Aansluitingsovereenkomst wenst aan te gaan6.

o De Raad van Commissarissen betrekt bij zijn overwegingen t.a.v. de aansluiting:

● de resultaten van periodieke metingen op cultuur en gedrag van de partnergroep;

● de nader door de Raad van Commissarissen goedgekeurde of goed te keuren acties naar aanleiding daarvan;

● de uitkomst op individueel niveau bij de desbetreffende kandidaat;

● relevante kwaliteitsaspecten (bijv. het doorlopen curriculum) binnen het promotiebeleid voor medewerkers van de controlepraktijk (artikel 2.2 sub j Reglement RvC)7;

f. het verlenen van ontslag of schorsen van een lid van de Raad van Bestuur.

2. de aan de Selectie- en Benoemingscommissie toegekende taken en bevoegdheden in statuten en eventuele overige corporate documentatie voor zover deze niet reeds hierboven zijn genoemd, dan wel voor zover deze niet uit bovenstaande verantwoordelijkheden voortvloeien.

3. het op verzoek van de Raad van Commissarissen voorbereiden van besluiten door de Raad van Commissarissen of adviseren van de Raad van Commissarissen op andere dan de genoemde terreinen, zoals maar niet beperkt tot het adviseren van de Raad van Commissarissen in geval van bijvoorbeeld:

(i) ontstentenis van alle bestuurders of van de enig bestuurder8 en de naar aanleiding daarvan op te stellen voordracht aan de Algemene Vergadering .

(ii) besluitvorming ter zake van de taken en verantwoordelijkheden van de voorzitter van de Raad van Bestuur (door vastlegging door de Raad van Bestuur in interne reglementen of anderszins)9.

2.2 De Selectie- en Benoemingscommissie richt zich10 als kerncommissie van de Raad van Commissarissen ten behoeve van zijn taakuitoefening op:

3 Statuten Coöperatie, artikel 9, artikel 10 lid 3.

4 Statuten Coöperatie, artikel 9 lid 13; Reglement Bestuur & Procuratie, artikel 2.3.

5 Statuten Coöperatie, artikel 9 lid 6. Reglement RvC, artikel 2.2 sub i.

6 Statuten Coöperatie, artikel 11 lid 1 sub a. Aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen is tevens onderworpen het gemotiveerde besluit van de Raad van Bestuur ter zake van het beëindigen van de Aansluitingsovereenkomst met de Partners die als externe accountant functioneren binnen de Accountantsorganisatie ( Reglement RvC, artikel 2.2 sub j)

7 Reglement RvC, artikel 2.2 sub j: Ook keurt de Raad van Commissarissen het al dan niet handhaven goed van de tekeningsbevoegdheid van een Partner die als externe accountant functioneert binnen de Accountantsorganisatie bij wie op een bepaald moment de noodzaak tot kwaliteitsverbetering is geconstateerd en welke een verbeterplan heeft opgesteld in samenspraak met de Compliance Officer en de bestuurder die verantwoordelijk is voor kwaliteit.

8 Statuten Coöperatie, artikel 9 lid 101

9 Statuten Coöperatie, artikel 11 lid 1 sub e

10 Code, Best practice bepaling 2.2.5

a) het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen en bestuurders;

b) de periodieke beoordeling van omvang en samenstelling van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur en het doen van een voorstel voor een profielschets van de Raad van Commissarissen;

c) de periodieke beoordeling van het functioneren van individuele commissarissen en bestuurders en de rapportage hierover aan de Raad van Commissarissen;

De periodieke beoordelingen genoemd onder subs b) en c) omvatten tevens:

i. de jaarlijkse evaluatie van de Profielschets van de Raad van Commissarissen zoals opgenomen in Bijlage B bij het Reglement van de Raad van Commissarissen (artikel 3.2 Reglement RvC)11.

ii. het – in overleg met de Raad van Commissarissen – voorbereiden van de evaluatie en beoordeling van het functioneren van de Raad van Commissarissen alsmede van zijn individuele leden (met inbegrip van een beoordeling van het gewenste profiel, de samenstelling en competentie van de Raad van Commissarissen, zijn commissies en de effectiviteit van het introductie-, opleidings- en trainingsprogramma) en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden (artikel 2.2 sub v Reglement RvC).

iii. het - in overleg met de Raad van Commissarissen - voorbereiden en tenminste eenmaal per jaar evalueren en beoordelen van het functioneren van de Raad van Bestuur alsmede van zijn individuele leden en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden (artikel 2.2 sub u Reglement RvC)12.

iv. het formuleren van uitgangspunten voor de tijdsbesteding van de leden van de Raad van Bestuur aan bestuurstaken en andere verantwoordelijkheden en het toezicht door de Raad van Commissarissen op de naleving ervan (artikel 2.2 sub m Reglement RvC).

v. het voorbereiden van de besluitvorming door de Raad van Commissarissen met betrekking tot de verlangde goedkeuring van de jaarlijkse beoordeling van het functioneren van de Compliance Officer (artikel 2.2 sub h Reglement RvC).

d) het opstellen van een plan voor de opvolging van bestuurders en commissarissen;

e) het doen van voorstellen voor (her)benoemingen;

f) het toezicht op het beleid van het bestuur inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management, i.c. de leden van Line of Service Boards, Business Unit Leiders, Industry Leaders en Regioleiders.

2.3 Bij de uitoefening van haar taak betrekt de Selectie en Benoemingscommissie relevante wettelijke en statutaire bepalingen bij haar besluitvorming alsook het alsdan geldende PwC NL beoordelingsproces, relevante kwaliteitsstandaarden en eventuele toepasselijke PwC evaluation and compensation policies binnen het PwC Europe samenwerkingsverband en/of het netwerk van PwC member firms en de bepalingen in het Reglement van de Raad van Commissarissen.

3. SAMENSTELLING, DESKUNDIGHEID EN ONAFHANKELIJKHEID VAN DE SELECTIE- EN BENOEMINGSCOMMISSIE

3.1 De Selectie- en Benoemingscommissie is samengesteld uit tenminste drie leden van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen benoemt de leden van de Selectie- en Benoemingscommissie tot wederopzegging.

11 Bij de Profielschets in Bijlage B van het Reglement RvC is de door elke beoogde commissaris te ondertekenen Persoonlijke Onafhankelijkheidsverklaring gevoegd.

12 Zie voorts artikelen 4.3 en 5.1 van dit reglement van de Selectie- en Benoemingscommissie.

3.2 Met uitzondering van één lid, dienen alle leden van de Selectie- en Benoemingscommissie onafhankelijk te zijn in de zin van artikel 3.6 van het Reglement van de Raad van Commissarissen.

3.3 De leden van de Selectie- en Benoemingsommissie beschikken gezamenlijk over adequate kennis en ervaring op het gebied van personeels-/benoemings-, beoordelings- en beloningsbeleid alsmede ter zake van bestuurs- en organisatiekwesties13.

4. VOORZITTER VAN DE SELECTIE- en BENOEMINGSCOMMISSIE

4.1 De Raad van Commissarissen benoemt één van de leden van de Selectie- en Benoemingscommissie tot voorzitter. Het voorzitterschap van de Selectie- en Benoemingscommissie wordt vervuld door de voorzitter van de Raad van Commissarissen.

4.2 De voorzitter van de Selectie- en Benoemingscommissie is verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de Selectie- en Benoemingscommissie. Hij/zij treedt op als woordvoerder van de Commissie en zal het belangrijkste aanspreekpunt binnen de Commissie zijn voor de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur.

4.3 De voorzitter van de Selectie- en Benoemingscommissie vervult bij de jaarlijkse beoordeling van en in het beoordelingsgesprek met de voorzitter van de Raad van Bestuur de in de beoordelingsdocumentatie zo genoemde rol van ‘primary reviewing partner’.

5. VERGADERINGEN EN BESLUITVORMING SELECTIE- EN BENOEMINGSCOMMISSIE

5.1 De Selectie- en Benoemingscommissie vergadert zo vaak als zij dit nodig acht, maar minimaal vier maal per jaar tenzij er een aanleiding is om minder te vergaderen. Tenminste één van de vergaderingen zal plaatsvinden voordat de concept jaarverslaggeving van de Vennootschap en/of het concept transparantieverslag van de Accountantsorganisatie aan de Raad van Commissarissen wordt voorgelegd.

Daarnaast zullen één of meer leden van de Selectie- en Benoemingscommissie in het kader van de taakuitoefening zoals vermeld in artikel 2.2 van dit reglement, aanwezig zijn bij het jaarlijkse beoordelingsgesprek met de leden van de Raad van Bestuur.

De voorzitter van de Raad van Bestuur vervult bij de jaarlijkse beoordeling van en in het beoordelingsgesprek met iedere procuratiehouder die titulair bestuurder is, de in de beoordelingsdocumentatie zo genoemde rol van ‘primary reviewing partner’14.

5.2 Vergaderingen kunnen ook telefonisch of door middel van video conferencing of vergelijkbare communicatiemiddelen plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan en elk lid zich verstaanbaar kan maken.

5.3 De Selectie- en Benoemingscommissie bepaalt of en wanneer anderen (deels) bij haar vergaderingen aanwezig zijn15. In beginsel kunnen dit zijn:

- de voorzitter van de Raad van Bestuur;

- de voorzitter van de Ledenraad;

- de Compliance Officer.

Overige functionarissen en overige leden van de Raad van Bestuur en leden van de Ledenraad kunnen eveneens gevraagd worden om vergaderingen bij te wonen en zullen, indien zij daartoe worden uitgenodigd, de vergaderingen van de Selectie- en Benoemingsommissie bijwonen en daar alle door de Selectie- en Benoemingscommissie in redelijkheid verlangde inlichtingen verstrekken.

5.4 Een vergadering zal slechts plaatsvinden indien minimaal twee leden van de Selectie- en Benoemingscommissie, onder wie de voorzitter, deelnemen.

13 Met betrekking tot de samenstelling van de Selectie- en Benoemingscommissie zijn geen Best Practice bepalingen in de Corporate Governance Code geformuleerd.

14 Statuten Coöperatie, artikel 9 lid 9: “De Raad van Commissarissen stelt de hoogte en samenstelling vast van de beloning van iedere bestuurder en van iedere procuratiehouder die titulair bestuurder is.”

15 Code, Best practice bepaling 1.5.2

5.5 Besluiten (over advisering aan de Raad van Commissarissen) kunnen ook buiten vergadering worden genomen als alle leden van de Selectie- en Benoemingscommissie schriftelijk of per e-mail op de hoogte zijn gebracht van het voorstel waarvoor een besluit van de Commissie is vereist en deze zich voor zover redelijkerwijs mogelijk ook hebben kunnen uitlaten en een voldoende aantal leden van de Commissie om een meerderheid te vormen zich schriftelijk of per e-mail voor het voorstel heeft verklaard. Bij staking van stemmen is geen besluit tot stand gekomen en zal een en ander aan de Raad van Commissarissen worden voorgelegd.

6. INFORMATIEVERSTREKKING EN RAPPORTAGE AAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

6.1 De Selectie- en Benoemingscommissie is bevoegd om van de Raad van Bestuur alle door haar gewenste informatie te vragen die nodig is voor een goede taakuitvoering van de Commissie.

6.2 De Selectie- en Benoemingscommissie verstrekt de Raad van Commissarissen na elke bijeenkomst van de Selectie- en Benoemingscommissie een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen16 dat tevens vermeldt welke van haar leden en welke eventuele overige personen bij de betreffende bijeenkomst aanwezig zijn geweest. De Raad van Commissarissen behandelt het verslag in zijn eerstvolgende vergadering. Mocht het verslag van de laatste bijeenkomst van de Selectie- en Benoemingscommissie nog niet beschikbaar zijn op het moment van vergaderen van de Raad van Commissarissen, dan zal de voorzitter van de Selectie- en Benoemingscommissie vooruitlopend op het verslag een mondelinge samenvatting aan de Raad van Commissarissen geven.

6.3 De Selectie- en Benoemingscommissie informeert de Raad van Commissarissen na afloop van het boekjaar schriftelijk en tijdig omtrent de door de Raad van Commissarissen in zijn verslag op te nemen informatie. In het verslag van de Raad van Commissarissen doet deze verslag van de uitvoering van de taakopdracht van de Selectie- en Benoemingscommissie in het boekjaar17.

In elk geval dient het verslag van de Raad van Commissarissen18 de samenstelling van de Selectie- en Benoemingscommissie, het aantal vergaderingen van de Selectie- en Benoemingscommissie en de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen, te bevatten19. Het verslag van de Raad van Commissarissen bevat bovendien (i) op welke wijze de evaluatie van de Raad van Commissarissen, de afzonderlijke commissies en de individuele commissarissen heeft plaatsgevonden20, (ii) verantwoording ten aanzien van de geformuleerde uitgangspunten voor de tijdsbesteding van de leden van de Raad van Bestuur aan bestuurstaken en andere verantwoordelijkheden alsmede ten aanzien van het toezicht op de naleving ervan21, (iii) verantwoording indien het profiel van de Raad van Commissarissen afwijkt van de Profielschets22.

7. VERTROUWELIJKHEID

7.1 De vergaderingen van de Selectie- en Benoemingscommissie zijn vertrouwelijk.

7.2 Indien mededelingen aan derden moeten worden gedaan, gebeurt dit door of in overleg met de voorzitter van de Selectie- en Benoemingscommissie.

*****

16 Code, Best practice bepaling 2.2.5

17 Code, Principe 2.3.5

18 Code, Best practice bepaling 2.3.5

19 Reglement RvC, artikel 2.3.3

20 Reglement RvC, artikel 2.3.2

21 Reglement RvC, artikel 2.2 sub m

22 Reglement RvC, artikel 3.3

Bijlage G

REGLEMENT COMMISSIE PUBLIEK BELANG

van de Raad van Commissarissen

1. ALGEMEEN

1.1 Dit reglement van de Commissie Publiek Belang is opgesteld op grond van artikel 6.2 van het Reglement van de Raad van Commissarissen en regelt de rol en verantwoordelijkheden van de Commissie Publiek Belang, haar samenstelling en op welke wijze de Commissie Publiek Belang haar taak uitoefent.

1.2 Besluiten over de interpretatie van dit reglement worden genomen door de Raad van Commissarissen.

1.3 Begrippen hebben de betekenis die daaraan in Bijlage A bij het Reglement van de Raad van Commissarissen is gegeven.

1.4 De Raad van Commissarissen heeft dit reglement opgesteld1 op voorstel van de Commissie Publiek Belang. De Commissie Publiek Belang beoordeelt jaarlijks de toereikendheid van dit reglement, brengt verslag uit van deze beoordeling aan de Raad van Commissarissen en doet zo nodig wijzigingsvoorstellen. De Raad van Commissarissen kan dit reglement te allen tijde wijzigen en/of de aan de Commissie Publiek Belang toegekende bevoegdheden herroepen.

1.5 In geval van strijdigheid van het bepaalde in dit reglement met het bepaalde in statuten van de Coöperatie of overige corporate documentatie, zoals het Reglement van de Raad van Commissarissen, prevaleert het bepaalde in statuten of Reglement van de Raad van Commissarissen.

1.6 Dit reglement van de Commissie Publiek Belang is gepubliceerd op en kan worden gedownload van de website: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxx-xxxxxxxxxxx/xxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxxx.xxxx onder: Reglement raad van commissarissen, bijlage G.

2. ROL EN VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE COMMISSIE PUBLIEK BELANG

2.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 6.1 van het Reglement van de Raad van Commissarissen is de Commissie Publiek Belang verantwoordelijk voor het adviseren van de Raad van Commissarissen of het voorbereiden van diens besluitvorming terzake van:

1. de voor de Coöperatie en de met haar verbonden onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen, waaronder het borgen van het publieke belang van de accountantscontrole en andere onderwerpen die het publiek belang raken.

2. onderwerpen die op basis van toepasselijke wetgeving en/of verordeningen of reglementen van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants de goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoeven2, voor zover niet in andere commissies van de Raad van Commissarissen behandeld.

3. de goedkeuring door de Raad van Commissarissen van het beleid inzake het stelsel van kwaliteitsbeheersing van de Accountantsorganisatie en het toezicht op de werking ervan3.

4. het jaarlijkse gesprek tussen de Raad van Commissarissen en de AFM dat is gericht op de Accountantsorganisatie4.

1 De Code, Best Practice bepaling 2.3.3 bepaalt dat de Raad van Commissarissen voor iedere commissie een reglement opstelt.‌

2 Statuten Coöperatie artikel 11 lid 1 sub l

3 In lijn met Reglement RvC, artikel 2.2 sub q

5. het – met het oog op de (verbetering) van kwaliteit - jaarlijks evalueren met de Raad van Bestuur en de Compliance Officer

o of afdoende waarborgen bestaan om casuïstiek te voorkomen zoals in de voorafgaande periode is voorgelegd aan de Accountantskamer

o of naar aanleidingen van de in dat jaar ontvangen informatie over het functioneren van accountants, de uitkomsten van (interne) kwaliteitsonderzoeken, het geleerde van openbare procedures en bevindingen van AFM, Accountantskamer, College voor Collegiale Toetsing, onderzoeksinstituut en andere partijen, maatregelen vereist zijn en

o indien maatregelen vereist zijn naar aanleiding van het geleerde, welke dat zijn5.

6. de jaarlijkse bespreking van (het functioneren van) de klacht- en meldingsregeling6.

7. alle onderwerpen die het behoud van de Wta-vergunning dan wel het voortbestaan van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. betreffen.

8. het op verzoek van de Raad van Commissarissen voorbereiden van besluiten door de Raad van Commissarissen of adviseren van de Raad van Commissarissen op andere dan de genoemde terreinen.

2.2. De Commissie Publiek Belang richt zich als kerncommissie van de Raad van Commissarissen ten behoeve van zijn taakuitoefening, op de wijze waarop PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. en haar Nederlandse netwerk het publieke belang van de accountantsverklaringen waarborgt. In dat verband richt de Commissie Publiek Belang zich op de beoordeling van:

i. de bestuurlijke besluitvorming door het bestuur van de Accountantsorganisatie

ii. het kwaliteitsbeheersingssysteem van de Accountantsorganisatie

iii. de procedure voor de (afhandeling van) meldingen

iv. de interne en externe kwaliteitstoetsingen

v. de externe rapportages

vi. (potentiële) reputatie risico’s

vii. de dialoog met belanghebbenden

De Commissie Publiek Belang vervult tevens een klankbord- en adviserende rol binnen het netwerk van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

2.3 Bij de uitoefening van haar taak betrekt de Commissie Publiek Belang relevante wettelijke en statutaire bepalingen bij haar besluitvorming alsmede relevante kwaliteitsstandaarden binnen het PwC Europe samenwerkingsverband en/of het netwerk van PwC member firms en de bepalingen in het Reglement van de Raad van Commissarissen.

3. SAMENSTELLING, DESKUNDIGHEID EN ONAFHANKELIJKHEID VAN DE COMMISSIE PUBLIEK BELANG

3.1 De Commissie Xxxxxxx Xxxxxx is samengesteld uit tenminste vier leden van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen benoemt de leden van de Commissie Publiek Belang tot wederopzegging.

3.2 Alle leden7 van de Commissie Publiek Belang zijn onafhankelijk in de zin van artikel 3.6 van het Reglement van de Raad van Commissarissen.

3.3 De leden van de Commissie Publiek Belang beschikken gezamenlijk over de deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van haar taak. De Commissie is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar op welk deelbelang dan ook kritisch en onafhankelijk kunnen optreden. De samenstelling van de Commissie Publiek Belang is dusdanig dat sprake is van adequate

4 Reglement RvC, artikel 2.2 sub r. Het onderhouden van contacten met externe toezichthouders, waaronder de AFM verloopt via de voorzitter van de Raad van Commissarissen.

5 Reglement RvC, artikel 2.2 sub t 6 Reglement RvC, artikel 2.2 sub y 7 Reglement RvC, artikel 6.1‌‌

● deskundigheid op het gebied van de relevante wet- en regelgeving;

● ervaring in politieke en maatschappelijke sectoren, bij voorkeur binnen een Nederlands politiek netwerk of binnen een organisatie die (mede) het openbaar belang dient;

● deskundigheid op financieel administratief/accounting terrein;

● deskundigheid op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen, corporate governance en compliance;

● cultuur en diversiteit; en

● ervaring op het gebied van bestuurs- en organisatiekwesties.

4. VOORZITTER VAN DE COMMISSIE PUBLIEK BELANG

4.1 De Raad van Commissarissen benoemt één van de leden van de Commissie Publiek Belang tot voorzitter. Het voorzitterschap van de Commissie Xxxxxxx Xxxxxx wordt in elk geval niet vervuld door de voorzitter van de Raad van Commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van één van de entiteiten binnen de groep van de Coöperatie of een niet-onafhankelijk lid van de Raad van Commissarissen.

4.2 De voorzitter van de Commissie Xxxxxxx Xxxxxx is verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de Commissie Publiek Belang. Hij/zij treedt op als woordvoerder van de Commissie en zal het belangrijkste aanspreekpunt zijn binnen de Commissie Publiek Belang voor de Raad van Commissarissen, de Raad van Bestuur en het bestuur van de Accountantsorganisatie.

5. VERGADERINGEN EN BESLUITVORMING COMMISSIE PUBLIEK BELANG

5.1 De Commissie Publiek Belang vergadert zo vaak als zij dit nodig acht, in elk geval minimaal vier maal per jaar volgens een jaarlijks op te stellen schema, tenzij er een aanleiding is om minder te vergaderen. Tenminste één van de vergaderingen zal plaatsvinden voordat het concept transparantieverslag van de Accountantsorganisatie aan de Raad van Commissarissen wordt voorgelegd.

5.2 Vergaderingen kunnen ook telefonisch of door middel van video conferencing of vergelijkbare communicatiemiddelen plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan en elk lid zich verstaanbaar kan maken.

5.3 De Commissie Publiek Belang bepaalt of en wanneer anderen (deels) bij haar vergaderingen aanwezig zijn8. In beginsel kunnen dit zijn:

- de voorzitter van de Raad van Bestuur

- de overige leden van de Raad van Bestuur

- de Compliance Officer en/of de plaatsvervangend Compliance Officer

- de verantwoordelijke voor Public Policy en Regulatory Affairs

Overige functionarissen kunnen eveneens gevraagd worden om vergaderingen bij te wonen en zullen, indien zij daartoe worden uitgenodigd, de vergaderingen van de Commissie Publiek Belang bijwonen en daar alle door de Commissie Publiek Belang in redelijkheid verlangde inlichtingen verstrekken.

5.4 Een vergadering zal slechts plaatsvinden indien minimaal twee leden van de Commissie Publiek Belang, onder wie de voorzitter deelnemen. Een voorlopig besluit kan worden genomen indien twee leden deelnemen, waarna bevestiging buiten vergadering wordt verzocht van tenminste een ander lid.

5.5 Besluiten (over advisering aan de Raad van Commissarissen) kunnen ook buiten vergadering worden genomen als alle leden van de Commissie Publiek Belang schriftelijk of per e-mail op de hoogte zijn gebracht van het voorstel waarvoor een besluit van de Commissie Publiek Belang is vereist en deze zich voor zover redelijkerwijs mogelijk ook hebben kunnen uitlaten en een voldoende aantal leden van de Commissie Publiek Belang om een meerderheid te vormen zich schriftelijk, per e-mail of telefonisch (met vervolgens schriftelijke bevestiging) voor het voorstel heeft verklaard. Bij staking van stemmen is geen besluit tot stand gekomen en zal een en ander aan de Raad van Commissarissen worden voorgelegd.

8 In lijn met Code, Best practice bepaling 1.5.2

6. INFORMATIEVERSTREKKING EN RAPPORTAGE AAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

6.1 De Commissie Publiek Belang is bevoegd om van de Raad van Bestuur en van het bestuur van de Accountantsorganisatie9 alle door haar gewenste informatie te vragen die nodig is voor een goede taakuitvoering van de Commissie Publiek Belang.

6.2 De Commissie Xxxxxxx Xxxxxx verstrekt de Raad van Commissarissen na elke bijeenkomst van de Commissie zo spoedig mogelijk een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen10, dat tevens vermeldt welke van haar leden en welke eventuele overige personen bij de betreffende bijeenkomst aanwezig zijn geweest. De Raad van Commissarissen behandelt het verslag in zijn eerstvolgende vergadering.

Mocht het verslag van de laatste bijeenkomst van de Commissie Publiek Belang nog niet beschikbaar zijn op het moment van vergaderen van de Raad van Commissarissen, dan zal de voorzitter van de Commissie vooruitlopend op het verslag een mondelinge samenvatting aan de Raad van Commissarissen geven.

6.3 De Commissie Xxxxxxx Xxxxxx informeert de Raad van Commissarissen na afloop van het boekjaar schriftelijk en tijdig omtrent de door de Raad van Commissarissen in zijn verslag op te nemen informatie.

In het verslag van de Raad van Commissarissen doet deze verslag van de uitvoering van de taakopdracht van de Commissie Publiek Belang in het boekjaar11. In elk geval dient het verslag van de Raad van Commissarissen12 de samenstelling van de Commissie Xxxxxxx Xxxxxx, het aantal vergaderingen van de Commissie Publiek Belang en de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen, te bevatten.

Bovendien doet de Commissie Xxxxxxx Xxxxxx verslag van haar bevindingen aan de Raad van Commissarissen over de stand van zaken met betrekking tot de waarborging van het publieke belang binnen PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Daarbij legt de Commissie Publiek Belang verantwoording af over de wijze waarop zij haar rol heeft ingevuld en doet zij verslag over de stand van zaken met betrekking tot de waarborging van het publieke belang binnen de Accountantsorganisatie. Van de belangrijkste bevindingen van de Commissie Publiek Belang wordt melding gemaakt in het transparantieverslag13 van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. of in de jaarverslaggeving.

7. VERTROUWELIJKHEID

7.1 De vergaderingen van de Commissie Publiek Belang zijn vertrouwelijk.

7.2 Indien mededelingen aan derden moeten worden gedaan, gebeurt dit door of in overleg met de voorzitter van de Commissie Publiek Belang.

*****

9 Reglement RvC, artikel 12.1 (informatie, relatie met de raad van bestuur)

10 In lijn met Code, Best practice bepaling 2.3.5

11 Code, Principe 2.3.5

12 In lijn met Code, Best practice bepaling 2.3.5

13 Reglement RvC, artikel 2.3.