VEREECKE Smart Buildings BV - Algemene Verkoopvoorwaarden

VEREECKE Smart Buildings BV - Algemene Verkoopvoorwaarden

1. ALGEMEEN

1.1. Deze Algemene Verkoopvoorwaarden (“AV”) zijn van toepassing op elke offerte van VEREECKE Smart Buildings BV (“Verkoper” of “Partij”), en elke door Xxxxxxxx met elke koper (“Koper” of “Partij”) gesloten verkoopovereenkomst met betrekking tot de levering van Producten, Software, en/of Diensten in België (het “Contract”). Elke verkoop door Xxxxxxxx is uitdrukkelijk onderworpen aan de voorwaarden van volledige aanvaarding door Koper van de hieronder vermelde voorwaarden en afstand van de algemene inkoopvoorwaarden van Koper, aan welke voorwaarden geacht wordt voldaan te zijn bij het plaatsen van een bestelling bij Verkoper.

1.2. Deze AV zijn uitsluitend van toepassing. Eventuele afwijkende, tegenstrijdige of aanvullende algemene voorwaarden van Koper worden slechts een onderdeel van het Contract indien en voor zover Verkoper uitdrukkelijk met de geldigheid ervan heeft ingestemd. Dit toestemmingsvereiste is in ieder geval van toepassing, d.w.z. wanneer Xxxxxxxx een levering zonder voorbehoud aan Koper doet, ook al is Verkoper op de hoogte van de algemene voorwaarden van Koper.

1.3. Koper garandeert en verklaart hierbij aan Verkoper dat hij een zakelijke klant is die handelt in de uitoefening van zijn bedrijf en geen consument is als het gaat om verkopen die door Verkoper worden gedaan in de zin van de belgische wetgeving.

2. Begripsbepalingen

2.1. “Anticorruptiewetgeving”: alle toepasselijke wetgeving die het verlenen van een geschenk, betaling of ander voordeel aan een persoon of een functionaris, werknemer, agent of adviseur van een dergelijke persoon verbiedt, met inbegrip van maar niet beperkt tot de Franse "Sapin II"-wet, de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act en de Britse Bribery Act, of die het witwassen van geld, belastingontduiking of het faciliteren daarvan verbiedt.

2.2. "Vertrouwelijke Informatie”: alle informatie in welke vorm dan ook die elke Partij in de loop van het Contract aan de andere Partij verstrekt en die ofwel (i) als vertrouwelijk is aangemerkt; (ii) van dien aard is dat een redelijk persoon deze onder soortgelijke omstandigheden als vertrouwelijk zou behandelen. Vertrouwelijke Informatie omvat geen werkproducten die voortvloeien uit de in het kader van deze voorwaarden verleende Diensten en informatie die (a) reeds bekend is bij de andere Partij op het moment van openbaarmaking; (b) onafhankelijk is ontwikkeld zonder het voordeel van de Vertrouwelijke informatie van de andere Partij; (c) is ontvangen van een derde die niet verplicht is tot geheimhouding ten opzichte van de eigenaar van de informatie; of (d) buiten de schuld van de ontvanger in het publieke domein is terechtgekomen.

2.3. “Intellectuele Eigendomsrechten”: octrooien, gebruiksmodellen, rechten op uitvindingen, auteursrechten en naburige rechten, morele rechten, handelsmerken en dienstenmerken, handelsnamen en domeinnamen, rechten met betrekking tot vormgeving en “trade dress”, goodwill en het recht om rechtsmaatregelen te nemen tegen wederrechtelijk gebruik van een benaming (“passing-off”) of oneerlijke mededinging, rechten op ontwerpen, databaserechten, rechten op het gebruik van vertrouwelijke informatie en de bescherming van de vertrouwelijkheid daarvan (met inbegrip van knowhow en handelsgeheimen) en alle andere intellectuele eigendomsrechten, in elk geval al dan niet geregistreerd en met inbegrip van alle aanvragen en rechten om een aanvraag in te dienen en toegekend te krijgen voor verlengingen of uitbreidingen van dergelijke rechten en rechten om daarvoor prioriteit in te roepen en alle soortgelijke of gelijkwaardige rechten of vormen van bescherming die nu of in de toekomst waar dan ook ter wereld kunnen bestaan.

2.4. “Producten”: alle hardware, Software, benodigdheden, accessoires en andere zaken die door Verkoper in het kader van het Contract worden geleverd.

2.5. “Diensten”: tests, beoordelingen, per diem of specifieke tijdsgebonden engineeringdiensten, installatie, inbedrijfstelling, opstarten, configuratie, reparatie- en onderhoudsactiviteiten en de ontwikkeling van toepassingsprogramma's, maatwerk, implementatie, training en elke andere dienst die tussen de Partijen is overeengekomen in orders ingevolge deze voorwaarden, die zullen worden uitgevoerd door Verkoper in verband met de verkoop van de Producten uit hoofde van het Contract of elke andere activiteit die door Verkoper kan worden overeengekomen om te worden uitgevoerd.

2.6. “Software”: digitale producten en content, computersoftware, -toepassingen en -firmware in alle vormen, met uitzondering van broncode, die in het kader van deze AV worden gedefinieerd als de uitdrukking van computersoftwaretoepassingen en -firmware in door de mens leesbare taal die nodig is voor het begrijpen, onderhouden, wijzigen, corrigeren of verbeteren ervan.

2.7. “Producten van Derden”: producten en software van een derde-verkoper. Indien Producten van Derden door Xxxxxxxx in het kader van het Contract worden geleverd, wordt deze levering, niettegenstaande het tegendeel, uitsluitend op basis van “pass-through” gedaan en is deze onderworpen aan de voorwaarden van de derde-verkoper, met inbegrip van maar niet beperkt tot garanties, licenties, vrijwaringen, beperking van aansprakelijkheid, prijzen en wijzigingen daarin. Producten van Derden worden geoffreerd onder voorbehoud van prijswijzigingen die worden opgelegd door derden-verkopers tussen de datum van de order waaronder deze Producten van Derden vallen en de datum van de factuur van Xxxxxxxx met betrekking tot die Producten van Derden.

3. Doel en toepassingsgebied van voorstel

3.1. Tenzij Xxxxxxxx een specifiek voorstel doet aan Koper, gelden de prijzen die zijn vermeld in de prijslijsten van Xxxxxxxx die van kracht zijn op de datum waarop de bestelling wordt geplaatst.

3.2. Wanneer Xxxxxxxx een voorstel heeft gedaan, hebben de prijzen en voorwaarden van dit voorstel uitsluitend betrekking op de Producten, Diensten en Software die daarin zijn gespecificeerd en blijven zij geldig gedurende één (1) maand vanaf de datum van het voorstel, tenzij in het voorstel uitdrukkelijk anders is bepaald.

4. WIJZIGINGEN

4.1. Elke Partij kan verzoeken om wijzigingen die van invloed zijn op de omvang, de duur, het leveringsschema of de prijs van een order, met inbegrip van wijzigingen in de te leveren of in licentie te geven Producten, Software of Diensten. Indien een van de Partijen om een dergelijke wijziging verzoekt, zullen de Partijen te goeder trouw onderhandelen over een redelijke en billijke aanpassing van de order, met inbegrip van eventuele aanpassingen van de prijs en het leveringsschema en wijzigingen in het betalingsschema en de mijlpalen, voor zover relevant. Indien Verkoper als gevolg van dergelijke onderhandelingen vertraging oploopt bij het behalen van de mijlpalen, heeft Verkoper het recht om een tussentijdse factuur in te dienen voor het voltooide percentage van een dergelijke mijlpaal. Betaling van een dergelijke factuur vindt plaats conform artikel 7. Geen van beide Partijen is gebonden aan een door de andere Partij gevraagde wijziging totdat een wijziging van de order in de vorm van een wijzigingsorder schriftelijk door beide Partijen is aanvaard. De prijsstelling van de wijzigingen is gebaseerd op de dan geldende prijzen van Verkoper.

4.2. Xxxxxxxx behoudt zich het recht voor om op elk moment wijzigingen aan te brengen in de Producten, met inbegrip van de specificaties daarvan, in haar catalogi en brochures.

5. LEVERING

5.1. Tenzij anders vermeld in het voorstel van Xxxxxxxx of andere specifieke overeenkomsten, worden de leveringen geacht te zijn verricht zodra de Producten ter beschikking zijn gesteld in de faciliteit/het magazijn van Verkoper (FCA, ICC Incoterm van kracht op de datum van de bestelling).

5.2. Indien Koper de Producten niet in ontvangst neemt op de geplande leveringsdatum of de Producten niet ophaalt wanneer voorafgaande kennisgeving is verstrekt, kan Verkoper de verkoop automatisch annuleren zonder schriftelijke kennisgeving en zonder afbreuk te doen aan eventuele schadevergoeding die Verkoper kan vorderen. Indien Verkoper dit recht niet uitoefent, zal Koper de kosten van overslag en opslag van de Producten verrekenen totdat hij deze in ontvangst neemt.

5.3. Indien Koper Verkoper niet binnen een redelijke termijn van maximaal dertig (30) kalenderdagen na de levering op de hoogte stelt van enige materiële non-conformiteit van de Producten of deze Producten, Software of Diensten gebruikt in een productieomgeving of voor de normale bedrijfsvoering, worden de Producten, Software of Diensten geacht te zijn aanvaard, onverminderd de garantiebepalingen uit deze voorwaarden.

5.4. Tenzij in een order op kosten van Koper andere acceptatiecriteria zijn overeengekomen, zijn de standaard testprocedures van Verkoper, met inbegrip van de fabrieksacceptatietest en de locatieacceptatietest, indien relevant, van toepassing op de geleverde Producten, Software en Diensten. Indien de vertegenwoordiger van Koper niet in staat is om een van deze tests bij te wonen nadat hij daarvan redelijkerwijze op de hoogte is gesteld, wordt Xxxxx geacht afstand te hebben gedaan van zijn recht om deze tests bij te wonen. Voor zover Producten, Software of Diensten door Xxxxx zijn goedgekeurd of geacht kunnen worden te zijn goedgekeurd overeenkomstig de voorwaarden van het Contract of de toepasselijke order in elk stadium van de uitvoering van Verkoper, heeft Verkoper het recht om zich op een dergelijke goedkeuring te beroepen voor alle volgende stadia van de uitvoering ervan in het kader van dit Contract.

6. Vertragingen in de levering

6.1. Leveringstermijnen zijn louter indicatief, tenzij Verkoper uitdrukkelijk fatale termijnen aanvaardt.

6.2. De leveringstermijnen nemen een aanvang vanaf de laatste van de volgende gebeurtenissen: (i) de onvoorwaardelijke aanvaarding van de bestelling door Xxxxxxxx; (ii) de ontvangst door Xxxxxxxx van informatie die Koper dient te verstrekken wanneer de aanvang van de uitvoering van de bestelling afhankelijk is van de verstrekking van die informatie; of (iii) de ontvangst van de overeengekomen aanbetaling.

6.3. Bij gebreke van een specifieke termijn die in het Contract is vastgelegd, is het Contract, indien de opschortende voorwaarden voor het in werking treden van het Contract niet binnen zes (6) maanden na het sluiten ervan zijn vervuld, nietig en zien Xxxxxxxx en Koper hierbij van elke vordering tot schadevergoeding ten aanzien daarvan.

6.4. In geval van een vertraging in de levering wanneer een fatale termijn is aanvaard en bij gebreke van andersluidende bepalingen, betaalt Verkoper een vooraf gefixeerde schadevergoeding van nul komma vijf (0,5) % van de prijs van de Producten waarvan de levering wordt vertraagd voor elke volledige week vertraging na een respijtperiode van één week, met dien verstande dat deze vooraf gefixeerde schadevergoeding in geen geval meer dan vijf (5) % van deze prijs zal bedragen. Koper mag de door Xxxxxxxx verschuldigde, vooraf gefixeerde schadevergoeding niet verrekenen met door Xxxxx verschuldigde bedragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx. De voornoemde vooraf gefixeerde schadevergoeding vormt het enige rechtsmiddel van Koper voor vertragingen en is alleen verschuldigd door Xxxxxxxx indien de vertraging uitsluitend aan Verkoper is toe te schrijven.

6.5. Indien Koper de uitvoering door Xxxxxxxx vertraagt, verhindert of belemmert, heeft Xxxxxxxx recht op een verlenging van de tijd en op vergoeding van eventuele extra kosten die voortvloeien uit een dergelijke vertraging, verhindering of belemmering, met inbegrip van extra opslagkosten, demobilisatie/remobilisatiekosten, reis- en transportkosten.

6.6. Koper erkent dat de Producten of een deel daarvan worden geproduceerd in, of anderszins afkomstig zijn van, of zullen worden geïnstalleerd in gebieden die reeds zijn getroffen door, of in de toekomst kunnen worden getroffen door, de heersende COVID-19 epidemie/pandemie en dat de situatie aanleiding kan geven tot stilstand, belemmering of vertraging van de capaciteit van Verkoper (of haar onderaannemers) om de Producten te leveren, te installeren of te onderhouden, ongeacht of deze stilstand, belemmering of vertraging te wijten is aan maatregelen die door de autoriteiten worden opgelegd of bewust door Xxxxxxxx (of haar onderaannemers) worden uitgevoerd als preventieve of corrigerende maatregelen ter voorkoming van blootstelling aan schadelijke besmetting van het personeel van Xxxxxxxx (of haar onderaannemers). Koper erkent daarom dat dergelijke omstandigheden worden beschouwd als verschoonbare reden voor vertraging die Verkoper niet blootstelt aan contractuele sancties, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, vertragingsboetes, vooraf gefixeerde of andere schadevergoeding, of beëindiging wegens verzuim.

7. PRIJZEN – BETALING – BELASTINGEN

7.1. De prijzen worden uitgedrukt exclusief belastingen, ongeacht of deze in België of in het land van bestelling van de Producten moeten worden betaald.

7.2. Koper is verantwoordelijk voor de betaling (door aanvulling van de prijzen of aanpassing van de catalogusprijs voor de Producten, al naar gelang van toepassing) van alle handelstarieven (of wijzigingen van dergelijke handelstarieven) die na de datum waarop dit Contract is aangegaan worden opgelegd op Producten die uit

hoofde van dit Contract worden geleverd, en die een recht, belasting of heffing vormen die worden opgelegd op de invoer of uitvoer naar of uit de EU of de Europese Economische Ruimte en Zwitserland of een land waarmee de EU een vrijhandelsovereenkomst heeft gesloten. Dit geldt voor alle Producten of grondstoffen of componenten die door Verkoper worden gebruikt voor de vervaardiging van de Producten of andere Producten waarin de Producten worden verwerkt of in samenhang waarmee de Producten commercieel zullen worden geëxploiteerd.

7.3. Indien Koper wettelijk verplicht is om enige belasting in te houden op de bedragen die uit hoofde van het Contract aan Xxxxxxxx zijn betaald of moeten worden betaald, (i) zal het betaalde of te betalen bedrag worden verhoogd in de mate die nodig is om ervoor te zorgen dat Xxxxxxxx een nettobedrag ontvangt dat gelijk is aan het bedrag dat hij zou hebben ontvangen als er geen belastingen waren ingehouden; (ii) zal Koper het bewijs van een dergelijke wettelijk verplichte inhouding aan Verkoper doen toekomen.

7.4. Xxxxxxxx heeft het recht om de prijzen die van toepassing zijn op het Contract als volgt te herzien:

(a) door Xxxxx minstens één (1) week van tevoren schriftelijk in kennis te stellen in het geval van:

(i) schommelingen in de wisselkoersen die op de datum van het Contract van toepassing zijn;

(ii) stijgingen van de kosten van grondstoffen, transport, energie of arbeid;

(iii) wijzigingen in wetgeving of technische normen;

(iv) wijzigingen die verband houden met of voortvloeien uit het feit dat het Verenigd Koninkrijk (of een deel daarvan) geen lidstaat meer is van de EU, ongeacht of dergelijke wijzigingen plaatsvinden vóór, tijdens of na de datum waarop het Verenigd Koninkrijk ophoudt een lidstaat van de Europese Unie te zijn of, indien een overgangsperiode is overeengekomen, de datum waarop de overgangsperiode afloopt; of

(v) andere gebeurtenissen buiten haar redelijke controle om die invloed hebben op het vermogen van Xxxxxxxx om het Contract uit te voeren of op de kosten van de uitvoering van het Contract; of

(b) door Xxxxx minstens twee (2) maanden van tevoren schriftelijk in kennis te stellen in alle andere gevallen.

7.5. De nieuwe prijzen voorzien in artikel 7.4 worden van kracht na het verstrijken van de voornoemde kennisgevingstermijn of, indien in een dergelijke kennisgeving een latere datum is aangegeven, op de datum die aldus is aangegeven.

7.6. Tenzij anders bepaald in het Contract, heeft Xxxxxxxx het recht om uiterlijk op de datum van levering of aanvaarding van de Producten en/of Diensten (naargelang welke datum de laatste is) een factuur uit te brengen en Koper dient deze facturen binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum te betalen en de betaling dient te geschieden in België, zonder enige kosten voor Verkoper. Voor alle verkopen geldt een minimale bestelwaarde van EUR 150. Verkoper kan facturen uitgeven per gewone post, e-mail, of elektronisch in een PDF- of XML-formaat. Door Verkoper kan een EDI-betaalproces worden ingericht. In geval van een niet- gestandaardiseerde vraag of eis van Koper, zijn alle vereiste ontwikkelingskosten voor rekening van Xxxxx. In geen geval zal een dergelijke niet-gestandaardiseerde vraag Koper ontheffen van zijn betalingsverplichtingen zoals gedefinieerd in deze AV.

7.7. In geval van een vertraagde betaling:

(a) is Xxxxx een vertragingsrente verschuldigd van 5,25% per maand vertraging, toegepast op de uitstaande bedragen, die in alle gevallen minimaal drie (3) maal de wettelijke rente bedraagt, en

(b) is Xxxxx een vaste incassovergoeding verschuldigd van EUR 40 per factuur, in overeenstemming met de toepasselijke dwingendrechtelijke bepalingen.

Indien de werkelijk door Xxxxxxxx gemaakte incassokosten echter het in dit artikel 7.7 genoemde bedrag overschrijden, behoudt Xxxxxxxx zich het recht voor om aanvullende vergoeding te vorderen van Koper.

7.8. Het niet betalen van een termijnbetaling op de vervaldatum leidt automatisch tot het opeisbaar worden van alle door de in gebreke zijnde Xxxxx verschuldigde bedragen. Bovendien behoudt Xxxxxxxx zich het recht voor om de nakoming van haar eigen verplichtingen op te schorten totdat Xxxxx alle openstaande bedragen volledig heeft betaald.

7.9. Indien de vertraging in de betaling meer dan dertig (30) dagen bedraagt, wordt Koper geacht in gebreke te zijn. Behoudens alle andere rechtsmiddelen die hem door de wet of op grond van billijkheid ter beschikking staan, kan Xxxxxxxx het Contract beëindigen om redenen die toe te schrijven zijn aan Koper en op kosten van Koper indien Verkoper Koper schriftelijk per aangetekende brief in kennis stelt van deze inbreuk en Koper deze inbreuk niet binnen acht (8) dagen na een dergelijke kennisgeving verhelpt.

7.10. De voorgaande bepalingen gelden onverminderd alle schadevergoeding die door Verkoper kan worden gevorderd.

8. EIGENDOMSVOORBEHOUD EN OVERGANG VAN HET RISICO

8.1. Tenzij anders overeengekomen in de order, behoudt Verkoper zich de eigendom van de Producten voor totdat Koper de prijs voor de Producten volledig heeft betaald. Het eigendomsrecht op de Software blijft te allen tijde bij Verkoper.

8.2. Indien de Producten worden getransformeerd of verwerkt in andere zaken, heeft Xxxxxxxx een pandrecht op de getransformeerde Producten of de zaken waarin deze zijn verwerkt totdat de prijs volledig is betaald. Xxxxx verbindt zich ertoe het bestaan van dit eigendomsvoorbehoud te bevestigen aan derden aan wie hij de Producten in hun oorspronkelijke staat of verwerkt in andere zaken mag verkopen.

8.3. Indien Producten worden geretourneerd in het kader van dit artikel 8 zullen eventuele door Xxxxxxxx ontvangen aanbetalingen ten goede komen aan Xxxxxxxx, onverminderd de schadevergoeding die Verkoper kan vorderen.

8.4. De in dit artikel 8 vervatte rechten van Verkoper blijven ook na het verstrijken of de beëindiging van het Contract, om welke reden dan ook, van kracht.

8.5. Vanaf het moment van levering neemt Xxxxx alle risico's op zich met betrekking tot het bezit, de bewaring en/of het gebruik van de Producten volgens de geldende Incoterm en vanaf die datum is hij aansprakelijk voor alle schade die door de Producten wordt veroorzaakt.

9. Etikettering en verpakking

9.1. Verkoper garandeert dat zij voor alle verkopen van haar Producten voldoet aan de bepalingen van Verordening (EG) Nr. 765/2008, Besluit Nr. 768/2008/EG en de geharmoniseerde norm EN 50581, met inbegrip van de verplichting van de fabrikant om een verklaring van overeenstemming te verstrekken. Bewijs van overeenstemming wordt op verzoek van Xxxxx ter beschikking gesteld in de vorm van technische documenten.

9.2. Verkoper garandeert dat zij voldoet aan de essentiële eisen van de belgische wet- en regelgeving, EU- richtlijnen en -verordeningen en de normen die van toepassing zijn op de Producten.

9.3. De in het voorstel genoemde prijzen zijn inclusief de gewone verpakking volgens de standaardpraktijk van Verkoper. Indien Koper een ander soort verpakking wenst te gebruiken dan de verpakking die normaal door Verkoper wordt gebruikt, wordt een extra verpakkingsvergoeding in rekening gebracht. Xxxxxxxx neemt geen verpakkingen terug, onder welke omstandigheden dan ook.

10. Vervoer – Douane – Exportcontrole

10.1. Tenzij uitdrukkelijk anders wordt aanvaard door Verkoper, worden de Producten vrachtvrij tot vervoerder verkocht (zie artikel 5). Bijgevolg is Koper verantwoordelijk voor het vervoer en de verzekering van de Producten, indien van toepassing.

10.2. De door Xxxxxxxx in het kader van het Contract geleverde Prestaties kunnen componenten en/of technologieën uit de Verenigde Staten (“VS”), de Europese Unie (“EU”) en/of andere landen. Koper erkent en gaat ermee akkoord dat de levering, de terbeschikkingstelling en/of het gebruik van de Producten, de Software, de Diensten, de informatie, de overige prestaties en/of de ingebedde technologieën (hierna “Prestaties” genoemd) in het kader van het Contract volledig in overeenstemming zullen zijn met de toepasselijke wet- en regelgeving van de VS en de EU en andere nationale en internationale wet- en regelgeving inzake nationale exportcontrole.

10.3. Tenzij de toepasselijke exportlicentie(s) is/zijn verkregen van de relevante autoriteiten en Verkoper daarmee heeft ingestemd, zullen de Producten niet (i) worden uitgevoerd en/of wederuitgevoerd naar enige bestemming en partij (mogelijk met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een individu, groep en/of rechtspersoon) die wordt beperkt tot de toepasselijke wet- en regelgeving inzake exportcontrole; of (ii) worden gebruikt voor die doeleinden en gebieden die beperkt zijn door de toepasselijke wet- en of/regelgeving inzake exportcontrole. Koper gaat er ook mee akkoord dat de Prestaties niet direct of indirect zullen worden gebruikt in raketsystemen of onbemande luchtvoertuigen; noch zullen worden gebruikt in systemen voor de overbrenging van kernwapen; noch zullen worden gebruikt bij het ontwerp, de ontwikkeling, de productie of het gebruik van wapens die chemische, biologische of kernwapens kunnen omvatten, maar niet tot dergelijke wapens beperkt zijn.

10.4. Indien noodzakelijke of raadzame licenties, vergunningen of goedkeuringen niet worden verkregen, ongeacht of dit het gevolg is van het niet optreden van een relevante overheidsinstantie of anderszins, of indien dergelijke licenties, vergunningen of goedkeuringen worden afgewezen of ingetrokken, of indien de toepasselijke wet- en/of regelgeving inzake exportcontrole Verkoper zou verbieden een bestelling uit te voeren, of Verkoper naar het oordeel van Verkoper zou blootstellen aan een aansprakelijkheidsrisico op grond van de toepasselijke wet- en/of regelgeving inzake exportcontrole indien zij de order zou uitvoeren, is Verkoper vrijgesteld van alle verplichtingen op grond van een dergelijke bestelling en/of dit Contract.

10.5. Verkoper wijst alle aansprakelijkheid af voor eventuele niet-tijdige leveringen en andere gevolgen veroorzaakt door de uitvoering en wijziging van deze voorschriften.

10.6. "Software" is een "commercial item" zoals deze termen worden gedefinieerd ingevolge 48 CFR 2.101 (oktober 1995), bestaande uit "commercial computer software" en "commercial computer software documentation" zoals dergelijke termen worden gebruikt in 48 CFR 12.212 (september 1995) en wordt alleen als commercieel item aan de Amerikaanse overheid verstrekt. In overeenstemming met 48 CFR 12.212 en 48 CFR 000-0000-0 tot en met 227.7202-4 (juni 1995) verwerven alle eindgebruikers van de Amerikaanse overheid de Software met alleen de rechten die hierin zijn vastgelegd.

10.7. Beide partijen zullen alle documenten ondertekenen en aan de ander leveren die nodig zijn om de naleving te bewerkstelligen of te bewijzen.

10.8. Partijen mogen corresponderen en documentatie verzenden via het internet, tenzij Koper uitdrukkelijk anders verzoekt. Geen van beide Partijen heeft controle over de prestaties, betrouwbaarheid, beschikbaarheid of veiligheid van het internet. Verkoper is niet aansprakelijk voor verlies, schade, kosten, benadeling of ongemak als gevolg van het verlies, de vertraging, de onderschepping, de corruptie of de wijziging van enige communicatie via het internet om welke reden dan ook die buiten de redelijke controle van Xxxxxxxx valt.

11. Milieuvoorschriften

11.1. Verwijdering & afvoer van Productafval. De partij die het afval in bezit heeft, is verantwoordelijk voor het verwijderen en afvoeren ervan of voor het laten verwijderen en afvoeren ervan. Ten aanzien van de elektrische en elektronische apparatuur voor bedrijfsmatig gebruik (hierna “EEA”) waarop de Europese Richtlijn 2012/19/EU van toepassing is geworden op 13 augustus 2012 en Europese Richtlijn 2006/66/EG d.d. 6 september 2006 en de daaruit voortvloeiende implementatieverordening op ziet, gaat de organisatorische en financiële verantwoordelijkheid voor de verwijdering en verwerking van afval dat afkomstig is van deze EEA over op de rechtstreekse Koper, die deze verantwoordelijkheid aanvaard. De rechtstreekse Xxxxx verbindt zich ertoe om enerzijds de verantwoordelijkheid op zich te nemen voor de inzameling en verwijdering van het afval dat afkomstig is van de te verkopen EEA en anderzijds voor de verwerking en recycling daarvan. Het niet nakomen van deze verplichtingen door Koper kan leiden tot de toepassing van onder meer de strafrechtelijke sancties waarin elke lidstaat van de Europese Unie voorziet.

12. Verplichtingen Koper

12.1. Koper is als enige verantwoordelijkheid voor de implementatie en het onderhoud van een uitgebreid beveiligingsprogramma (“Beveiligingsprogramma”) dat redelijke en passende beveiligingsmaatregelen en - waarborgen bevat om zijn computernetwerk, systemen, machines en gegevens (gezamenlijk “Systemen” genoemd), met inbegrip van de Systemen waarop zij de Producten uitvoert of waarvan hij gebruik maakt met de Diensten, te beschermen tegen Cyberdreigingen. Onder “Cyberdreiging” wordt verstaan elke omstandigheid of gebeurtenis die Kopers Systemen negatief kan beïnvloeden, in gevaar kan brengen, kan beschadigen of kan verstoren of die kan leiden tot ongeoorloofde toegang, verwerving, verlies, misbruik,

vernietiging, onthulling en/of wijziging van Kopers Systemen, met inbegrip van gegevens, onder meer door middel van malware, hacking of soortgelijke aanvallen.

12.2. Zonder het voorgaande te beperken, zal Koper ten minste:

(a) beschikken over gekwalificeerd en ervaren personeel met de juiste expertise op het gebied van cyberbeveiliging om Kopers Beveiligingsprogramma te onderhouden en dit personeel regelmatig cyberinlichtingenfeeds en beveiligingsadviezen laten controleren die van toepassing zijn op Kopers systemen of de branche waarin Koper actief is;

(b) zijn Systemen onmiddellijk te updaten of te patchen of andere passende maatregelen te nemen op basis van gerapporteerde Cyberdreigingen en in overeenstemming met eventuele beveiligingsmeldingen of -bulletings, ongeacht of deze openbaar worden gemaakt op het email xxxx@xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx.xx of op een andere manier aan Koper worden verstrekt;

(c) zijn Systemen regelmatig controleren op mogelijk Cyberdreigingen;

(d) regelmatig kwetsbaarheidsscans, penetratietests, inbraakscans en andere cyberbeveiligingstests uitvoeren op haar Systemen; en

12.3. Verkoper kan van tijd tot tijd Updates en Patches voor haar Producten, Software en Diensten uitgeven. Koper zal alle Updates en Patches voor dergelijke Producten, Software of Diensten onmiddellijk in overeenstemming met de installatie-instructies van Verkoper installeren zodra deze beschikbaar zijn, gebruikmakend van de meest recente versie van de Producten of Software, indien van toepassing. Onder "Update” wordt verstaan software die een correctie van fouten in een Product, Software, of Dienst bevat en/of kleine uitbreidingen of verbeteringen voor een Product, Software of Dienst, maar geen significante nieuwe functies bevat. Onder “Patch” wordt verstaan een Update die een kwetsbaarheid in een Product, Software, of Dienst verhelpt. Koper begrijpt dat het niet tijdig en correct installeren van Updates of Patches voor de Producten, Software, of Diensten ertoe kan leiden dat de Producten, Software, of Diensten, of Kopers Systemen kwetsbaar worden voor bepaalde Cyberdreigingen of resulteren in verminderde functionaliteit, en Verkoper is niet aansprakelijk of verantwoordelijkheid voor eventuele verliezen of schade die daaruit kan voortvloeien.

12.4. Indien Koper een kwetsbaarheid of andere Cyberdreigingen met betrekking tot de Producten, Software of Diensten waarvoor Xxxxxxxx geen Patch heeft uitgegeven, identificeert of zich daar anderszins van bewust wordt, dient Koper Verkoper onmiddellijk op de hoogte te stellen van een dergelijke kwetsbaarheid of andere Cyberdreiging(en) en Verkoper verder te voorzien van alle redelijkerwijs verzochte informatie met betrekking tot een dergelijke kwetsbaarheid (gezamenlijk “Feedback” genoemd). Xxxxxxxx heeft het niet-exclusieve, eeuwigdurende en

onherroepelijke recht om de Feedback (met inbegrip van vertrouwelijke informatie of intellectuele eigendom) te gebruiken, weer te geven, te reproduceren, te wijzigen en te verspreiden, met inbegrip van het analyseren en verhelpen van de kwetsbaarheid, het creëren van Patches of Updates voor haar klanten, en het anderszins wijzigen van haar Producten, Software of Diensten, op welke wijze dan ook, zonder beperkingen en zonder enige verplichting tot toerekening of vergoeding aan Koper, op voorwaarde echter dat Xxxxxxxx de naam van Koper in verband met dit gebruik of de Feedback niet publiekelijk bekendmaakt (tenzij Koper anderszins toestemming verleent). Door Feedback in te dienen verklaart en garandeert Koper aan Xxxxxxxx dat Xxxxx beschikt over alle noodzakelijke rechten in en op dergelijke Feedback en alle informatie die deze bevat, waaronder om de hierin beschreven rechten aan Xxxxxxxx te verlenen, en dat dergelijke Feedback geen inbreuk maakt op eigendoms- of andere rechten van derden en geen onrechtmatige informatie bevat.

12.5. Tenzij in de order specifiek anders is overeengekomen, zal het personeel van Verkoper geen Diensten uitvoeren op apparatuur die op de werklocatie van Koper in bedrijf is.

12.6. Indien Verkoper Diensten moet uitvoeren op de werklocatie van Koper, is Xxxxx verantwoordelijk voor het verkrijgen van alle toepasselijke vergunningen, visa of andere vereiste overheidsgoedkeuring. Koper is verantwoordelijk voor het waarborgen van de veiligheid van de werkomstandigheden op zijn locatie en de veiligheid van het personeel van Verkoper.

12.7. Xxxxxxxx zorgt ervoor dat zijn werknemers, onderaannemers en agenten het gezondheids-, veiligheids-, beveiligings- en milieubeleid van Koper op de werkplek naleven en respecteren, voor zover dit beleid aan Xxxxxxxx ter beschikking is gesteld.

12.8. De verplichtingen van Koper worden in de toepasselijke order uiteengezet. Koper stemt ermee in om medewerking te verlenen aan Verkoper in de uitvoering van het project zoals beschreven in de betreffende order, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het aan Verkoper verstrekken van redelijke faciliteiten, tijdige toegang tot gegevens, informatie en personeel van Koper en een veilige werkomgeving. Koper erkent en stemt ermee in dat de prestatie van Xxxxxxxx afhankelijk is van de tijdige en effectieve nakoming van de verantwoordelijkheden van Xxxxx op grond van deze voorwaarden en waar nodig van tijdige beslissingen en goedkeuringen van Koper.

12.9. Koper erkent en stemt ermee in dat Verkoper bij de uitvoering van zijn verplichtingen uit hoofde van deze AV afhankelijk kan zijn van gegevens, materiaal en andere informatie die door Koper worden verstrekt zonder enig onafhankelijk onderzoek of verificatie daarvan, en dat Verkoper het recht heeft te vertrouwen op de juistheid en volledigheid van dergelijke informatie bij de uitvoering van zijn verplichtingen.

13. Anti-omkoping en corruptie

13.1. Koper erkent dat Xxxxxxxx zich ertoe verbindt om alle risico's op omkoping en corruptie, ongeoorloofde beïnvloeding, witwassen en belastingontduiking, of het faciliteren daarvan, uit te sluiten uit zijn bedrijfsactiviteiten. Koper dient Verkoper onmiddellijk op de hoogte brengen van elke vermoede of bekende inbreuk op de Anticorruptiewetgeving. De Koper kan deze waarschuwing via zijn contactpersoon of via de Trustline doorgeven : xxxx@xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx.xx

13.2. Geen van de werknemers, economisch gerechtigden, aandeelhouders of andere personen van Xxxxx die betrokken zijn bij of baat hebben bij de uitvoering van het Contract of die een belang hebben in de Koper:

(a) is een ambtenaar of overheidsfunctionaris;

(b) is een functionaris of werknemer van Xxxxxxxx of een aan haar gelieerde partij; of

(c) is veroordeeld of anderszins een administratieve sanctie of straf opgelegd voor een misdrijf dat betrekking heeft op fraude, omkoping, corruptie, ongeoorloofde beïnvloeding, witwassen, of een ander strafbaar feit waarbij sprake is van oneerlijkheid. Koper zal de Verkoper onmiddellijk op de hoogte brengen als dergelijke personen het onderwerp zijn van een onderzoek naar dergelijke overtredingen.

13.3. De Koper verbindt zich ertoe en verklaart aan de Verkoper dat hij alleen of samen met enige andere persoon direct of indirect geen geld, geschenken, onrechtmatige voordelen of iets van waarde zal aanbieden, betalen, geven, beloven te betalen of geven, of geen toestemming zal geven voor de betaling of het geven van geld, geschenken, onrechtmatige voordelen of iets van waarde aan een werknemer, een functionaris of een bevoegde vertegenwoordiger van de Verkoper.

14. INTELLECTUELE EIGENDOM EN SOFTWARELICENTIE

14.1. Verkoper kan gebruik maken van al dan niet reeds bestaande beschermde auteurswerken, met inbegrip van maar niet beperkt tot software, computerprogramma's, methodologieën, sjablonen, flowcharts, architectuurontwerpen, hulpmiddelen, specificaties, tekeningen, schetsen, modellen, monsters, verslagen en documentatie, alsmede van Intellectuele Eigendomsrechten en alle afgeleide werken daarvan, die zijn ontstaan, ontwikkeld of gekocht door Verkoper of door een moedermaatschappij of gelieerd bedrijf van Verkoper (al het voorgaande gezamenlijk te noemen "Informatie van Verkoper"). Verkoper behoudt te allen tijde het eigendom van de Informatie van Verkoper.

14.2. Verkoper of de betreffende derde-eigenaar behoudt te allen tijde het eigendom van zijn Software, firmware en software van derden, ongeacht het medium waarop het origineel of de kopie is opgenomen of vastgelegd. Onverminderd de licentie(s) die uit hoofde van dit Contract en op grond van een order uitdrukkelijk worden verleend, worden geen rechten, aanspraken of belangen in of op de Software, de firmware, de Informatie van Verkoper, eventuele kopieën daarvan en eventuele Intellectuele Eigendomsrechten die op de Producten, de Software of het resultaat van de Diensten zijn gevestigd, aan Koper overgedragen. Koper erkent dat de prijzen voor Diensten en Software die door Verkoper in het kader van het Contract in rekening worden gebracht, gedeeltelijk gebaseerd zijn op het eigendomsvoorbehoud van Verkoper met betrekking tot dergelijke Software en eventuele resultaten van de Diensten.

14.3. Als tegenprestatie voor de ontvangst van de volledige betaling van de Softwarelicentievergoeding die van toepassing is als onderdeel van de prijs ingevolge de order, en onder voorbehoud van de naleving door Koper van zijn verplichtingen uit hoofde van het Contract en/of de order, zal Verkoper aan Xxxxx een persoonlijke, niet-overdraagbare, niet-exclusieve beperkte licentie voor het gebruik van de Software zoals beschreven in de betreffende order en de Informatie van Verkoper die is opgenomen in de Producten, Software en Diensten, indien van toepassing, verstrekken ten behoeve van de normale bedrijfsvoering van Koper zoals gedefinieerd in de order en op de specifieke locatie(s) en/of op de specifieke systemen waarvoor Koper een licentie heeft verkregen voor dergelijke Software.

14.4. De Software van Verkoper die aan Koper in licentie is gegeven, kan componenten bevatten die eigendom zijn van derden. De derde-eigenaar behoudt het exclusieve recht op zijn firmware en software. Het gebruik van dergelijke componenten van derden kan onderworpen zijn aan beperkingen die zijn opgenomen in de licentieovereenkomst voor eindgebruikers van de derde partij, naast de voorwaarden die hierin worden uiteengezet. Verkoper zal Koper op verzoek de toepasselijke licentieovereenkomst voor eindgebruikers van de derde ter beschikking stellen. Kennisgevingen over auteursrechten en andere eigendomsrechten van Xxxxxxxx en derden zijn opgenomen in de Software en Koper zal dergelijke kennisgevingen niet wijzigen, verwijderen of verbergen.

14.5. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx mag Koper (i) de hierin gelicentieerde Software niet kopiëren, wijzigen, in sublicentie geven, uitlenen of op enigerlei wijze overdragen; (ii) niet afgeleide werken maken op basis van de hierin gelicentieerde Software; (iii) de Software waarvoor de Software in licentie is gegeven niet vertalen, decompileren, demonteren, onderwerpen aan reverse assembling of reverse engineering of emuleren of enige nadere bewerking van de Software uitvoeren, behalve voor zover enige terugbrenging van de Software tot een door de mens leesbare vorm (door middel van reverse engineering, decompilatie of demontage) noodzakelijk is voor de integratie van de werking van de Software met de werking van andere software of systemen die door Koper worden gebruikt, tenzij Verkoper bereid is een dergelijke actie uit te voeren tegen een redelijke commerciële vergoeding of de nodige informatie heeft verstrekt om een dergelijke integratie binnen een redelijke termijn te verwezenlijken, en Koper zal Xxxxxxxx verzoeken een dergelijke actie uit te voeren of dergelijke informatie te verstrekken (en zal de redelijke kosten van Xxxxxxxx voor het verstrekken van die informatie voor zijn rekening nemen) alvorens een dergelijke terugbrenging toe te passen. Koper zal de Software die hierin in licentie wordt gegeven strikt vertrouwelijk houden en zal niet toestaan dat derden, behalve zijn werknemers die de Software moeten gebruiken en die ermee hebben ingestemd de voorwaarden van dit Contract na te leven, toegang krijgen tot of gebruik maken van de Software zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx.

14.6. Niettegenstaande de voorgaande beperkingen, maar met inachtneming van alle beperkingen die van toepassing zijn op Producten van Derden zoals uiteengezet in de artikel 14.2 en 14.4, heeft Koper het recht om één (1) kopie van de Software te maken voor back-up- of archiefdoeleinden en mag hij een beperkt redelijk

aantal kopieën maken van de instructiehandleidingen en documentatie met betrekking tot de Software ten behoeve van het gebruik ervan door Xxxxx in verband met het geautoriseerde gebruik van de Software. Alle kennisgevingen met betrekking tot eigendomsrechten, handelsmerken, auteursrechten en beperkte rechten worden in dergelijke kopieën overgenomen.

14.7. Koper houdt een volledige en nauwkeurige administratie bij van de locatie en het gebruik van de gelicentieerde Software die in het bezit is van Koper. Uiterlijk dertig (30) dagen na ontvangst van het schriftelijke verzoek van Xxxxxxxx zal Koper aan Verkoper een ondertekend certificaat van naleving van de Softwarelicentievoorwaarden verstrekken. Verkoper heeft het recht om een audit uit te voeren op het gebruik van de Software door Koper. Een dergelijke audit zal worden uitgevoerd tijdens de normale kantooruren in de gebouwen van Koper. Als uit een audit blijkt dat er te weinig licentievergoedingen zijn betaald, zal Koper worden gefactureerd voor extra licentievergoedingen die overeenkomen met de op dat moment geldende prijslijst van Verkoper voor de Software, zonder dat er in dat geval enige korting van toepassing is. Koper zal dan onmiddellijk het achterstallige bedrag betalen, vermeerderd met een rente van anderhalf procent (1,5 %) per maand of deel van een maand waarin dit bedrag verschuldigd en onbetaald was. De vaststelling van de extra licentievergoeding laat de andere rechtsmiddelen van Xxxxxxxx in geval van schending van andere licentievoorwaarden door Koper onverlet.

14.8. Tenzij anders vermeld in een toepasselijke licentieovereenkomst van Verkoper, mag Koper zijn licentie voor het gebruik van de Software en de bijbehorende documentatie en schriftelijke materialen niet overdragen aan een derde zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx, welke niet op onredelijke gronden mag worden onthouden. Indien Verkoper een dergelijke overdracht goedkeurt, is Xxxxx verantwoordelijk om ervoor te zorgen dat de ontvanger instemt met de voorwaarden van dit artikel 14.

14.9. De voorwaarden voor het gebruik van de Software en de databanken en de duur van de desbetreffende gebruiksrechten zijn vastgelegd in de desbetreffende licenties.

14.10. Verkoper kan de levering van Producten, Software of Diensten, waarvan hij redelijkerwijs meent dat deze inbreuk kunnen maken op de rechten van derden, staken zonder in strijd te handelen met het Contract.

14.11. Indien de resultaten van de Diensten, Software of Producten, of enig deel daarvan, worden beoordeeld als inbreukmakend en/of het gebruik ervan wordt verboden, zal Verkoper, op eigen kosten en naar eigen keuze, ofwel (i) Koper een royaltyvrije licentie verstrekken om dergelijke Software, resultaten van Diensten of Producten te blijven gebruiken, ofwel (ii) deze vervangen door grotendeels gelijke maar niet inbreukmakende apparatuur of deze wijzigen zodat deze niet-inbreukmakend wordt, met dien verstande dat een dergelijke vervanging of wijziging Verkoper op geen enkele wijze zal wijzigen of ontheffen van zijn garanties en waarborgen die in het Contract zijn vastgelegd. Indien Xxxxxxxx niet in staat is om een van de voorgaande zaken te doen, zal de vermeende inbreukmakende zaak aan Xxxxxxxx worden geretourneerd en zal de maximale aansprakelijkheid van Verkoper bestaan uit het terugbetalen aan Koper van het bedrag dat is betaald voor een dergelijke zaak, verminderd met een redelijke afschrijving voor gebruik en schade.

14.12. Dit artikel 14 vermeldt de totale aansprakelijkheid van de Partijen en het enige rechtsmiddel met betrekking tot inbreuk of vorderingen dienaangaande.

15. GARANTIE

15.1. Verkoper garandeert dat:

(a) Producten die door Verkoper onder haar eigen merken worden vervaardigd en door Verkoper worden geleverd vrij zijn van gebreken in het ontwerp, de materialen en de afwerking die ontstaan bij normaal gebruik en in overeenstemming met eventuele instructies van Xxxxxxxx;

(b) Diensten die door het personeel van Verkoper worden uitgevoerd, zullen worden uitgevoerd door gekwalificeerd personeel met de redelijke zorg, vaardigheid en zorgvuldigheid die mag worden verwacht van vergelijkbaar gekwalificeerd personeel met ervaring in het leveren van diensten die vergelijkbaar zijn met de Diensten, en in overeenstemming met de toepasselijke algemeen aanvaarde normen die in de sector worden erkend; en

(c) Software die bij de Producten wordt geleverd, de essentiële functionaliteit zal uitvoeren gedurende de Garantietermijn, zoals hierin gedefinieerd, of zoals die anderszins van toepassing is op de

Producten. Verkoper garandeert niet dat de werking van de Software ononderbroken en/of vrij van fouten zal zijn.

15.2. In het geval van door garantie gedekte gebreken of tekortkomingen in lid (a) hiervoor, of Diensten in lid (b) hiervoor, of Software in (c) hiervoor, is de enige en exclusieve verplichting van Verkoper om de Diensten opnieuw uit te voeren, of de gebrekkige Producten of een deel van de Producten te repareren of te vervangen, of een update van de Software te leveren om de niet-conformiteit te corrigeren, de Software te vervangen door de laatst beschikbare versie die een correctie bevat, zulks naar eigen goeddunken van Verkoper, of de media en de gelicentieerde Software op die media te vervangen. Verkoper heeft geen andere verplichting om updates of herziene versies te verstrekken. De voorgaande garantiedekking is afhankelijk van de voorwaarde dat Koper Verkoper onmiddellijk op de hoogte stelt wanneer een dergelijk gebrek of een dergelijke tekortkoming redelijkerwijs voor Koper kenbaar is.

15.3. Deze garantie is niet van toepassing op: (a) Producten van Derden, (b) Diensten die niet door Verkoper worden geleverd, (c) Producten, Software of Diensten die door iemand anders dan Verkoper zijn gerepareerd of gewijzigd, zodat deze naar het oordeel van Xxxxxxxx een en ander negatief beïnvloeden, (d) de conformiteit van Verkoper met het ontwerp van de Producten, Software of Diensten; (e) Producten, Software of Diensten die onderhevig lijken te zijn aan nalatigheid, ongevallen of schade door omstandigheden die zich buiten de macht van Verkoper bevinden of onjuiste of niet door Verkoper uitgevoerde gebruik, onderhoud of opslag, of aan anders dan normaal gebruik of anders dan normale dienstverlening of Software; of (f) overdracht van de Software vanaf het apparaat waarop deze oorspronkelijk was geïnstalleerd. De voorgaande garanties dekken niet de vergoeding van arbeid, transport, verwijdering, installatie, tijdelijke stroomvoorziening of andere kosten die in verband met reparatie of vervanging kunnen worden gemaakt.

15.4. Xxxxxxxx draagt geen verantwoordelijkheid voor de uitvoering, reparatie of garantie van Producten van Derden en Koper zal zich uitsluitend wenden tot derden-verkopers voor alle rechtsmiddelen en ondersteuning met betrekking tot dergelijke Producten van Derden. Indien een dergelijk Product van Derden uitdrukkelijk door Verkoper aan Koper wordt geleverd in het kader van een order, wordt dat Product van Derden alleen gegarandeerd in overeenstemming met de garanties die de betreffende derde-verkoper daarvoor aan Xxxxxxxx heeft gegeven en voor zover Xxxxxxxx het recht heeft om dergelijke garanties over te dragen of te cederen.

15.5. DEZE GARANTIES, VOORWAARDEN, UITSLUITINGEN ZIJN EXCLUSIEF EN VERVANGEN ALLE ANDERE EXPLICIETE OF IMPLICIETE GARANTIES, VOORWAARDEN, VERKLARINGEN EN GARANTIES (BEHALVE EIGENDOMSGARANTIES), MET INBEGRIP VAN, MAAR NIET BEPERKT TOT, IMPLICIETE GARANTIES VAN VERKOOPBAARHEID, HANDELSKWALITEIT EN GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL. VERKOPER GARANDEERT NIET DAT DE PRODUCTEN, SOFTWARE OF DIENSTEN AAN DE EISEN VAN KOPER VOLDOEN OF DAT HET GEBRUIK VAN DE PRODUCTEN, SOFTWARE OF DIENSTEN DOOR KOPER ONONDERBROKEN, VEILIG OF VRIJ VAN FOUTEN ZAL ZIJN. VERKOPER GARANDEERT NIET DAT DE PRODUCTEN, SOFTWARE OF DIENSTEN VEILIG ZIJN OF VRIJ ZIJN VAN KWETSBAARHEDEN, CORRUPTIE, AANVALLEN, VIRUSSEN, VERSTORING, HACKING OF ANDERE BEVEILIGINGSINBRAKEN OF CYBERDREIGINGEN EN VERKOPER WIJST ELKE AANSPRAKELIJKHEID IN VERBAND HIERMEE AF. BEHALVE ZOALS SCHRIFTELIJK DOOR VERKOPER KAN WORDEN BEPAALD, ZAL VERKOPER NIET ONDERWORPEN ZIJN AAN ENIGE ANDERE VERPLICHTINGEN OF AANSPRAKELIJKHEDEN DAN HIERBOVEN VERMELD MET BETREKKING TOT PRODUCTEN, SOFTWARE EN DIENSTEN DIE DOOR VERKOPER AAN KOPER WORDEN VERKOCHT. DOOR GEBRUIK TE MAKEN VAN DE PRODUCTEN, SOFTWARE OF DIENSTEN BEGRIJPT KOPER DEZE BEPERKINGEN EN STEMT KOPER ERMEE IN DAT DE TOEGANG TOT EN HET GEBRUIK VAN DE PRODUCTEN, SOFTWARE EN DIENSTEN DOOR KOPER NAAR EIGEN GOEDDUNKEN EN OP EIGEN RISICO GESCHIEDT EN DAT ALLEEN KOPER VERANTWOORDELIJK IS VOOR EVENTUELE SCHADE AAN KOPERS SYSTEMEN OF ACTIVA OF VOOR VERLIEZEN DIE HET GEVOLG ZIJN VAN EEN DERGELIJKE TOEGANG OF EEN DERGELIJK GEBRUIK.

15.6. Verkoper garandeert op geen enkele wijze dat de Producten zullen voldoen aan door Xxxxx zelf vastgestelde doelstellingen en/of prestaties, tenzij die doelstellingen en/of prestaties uitdrukkelijk door Xxxxxxxx zijn aanvaard. Onder de in de contractdocumenten genoemde termen zoals “garanties”, “garantie” of “toegezegde eigenschappen” wordt verstaan kwaliteitskenmerken in de zin van de wettelijke garantiebepalingen en niet aanvullende fabrieks- of prestatiegaranties, zelfs als de term “garantie” of zinsneden met dezelfde betekenis worden gebruikt.

15.7. Bovengenoemde garantie geldt alleen voor Producten die gedurende de looptijd van de garantie (zoals hiervoor beschreven) gebrekkig blijken te zijn, zoals aangegeven in de online catalogus van Xxxxxxxx die te allen tijde kan worden geraadpleegd op: xxx.xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx.xx “Garantietermijn”). Indien de hiervoor bedoelde online catalogus de Garantietermijn van het Product niet vermeldt, bedraagt de termijn standaard achttien

(18) maanden vanaf de datum van levering, zoals gedefinieerd in artikel 5. Indien de leveringsdatum, zoals hiervoor genoemd, echter niet met zekerheid kan worden vastgesteld, gaat de Garantietermijn in op de fabricagedatum van het Product, zoals aangegeven op het betreffende Product, en duurt deze vierentwintig

(24) maanden.

15.8. Het repareren, wijzigen of vervangen van het Product of een deel daarvan gedurende de Garantietermijn leidt in geen geval tot verlenging van de Garantietermijn, met uitzondering van een gebrek dat minder dan drie (3) maanden voor het verstrijken van de Garantietermijn wordt verholpen. In dat geval wordt de garantie voor het gerepareerde, gewijzigde of vervangende Product verlengd met maximaal drie (3) maanden vanaf de datum waarop het gerepareerde, gewijzigde of vervangende Product aan Koper wordt geleverd.

15.9. Kopers aanspraken in geval van gebreken zijn afhankelijk van de naleving door Xxxxx van zijn wettelijke verplichtingen tot controle en melding van gebreken zodra de gebrekkige werking van het Product zich manifesteert. Indien tijdens of na het onderzoek een gebrek aan het licht komt, moet Verkoper hiervan onverwijld schriftelijk op de hoogte worden gebracht en moeten alle bewijsstukken van een dergelijke gebrekkige werking onverwijld worden overgelegd. De kennisgeving wordt geacht zonder onnodige vertraging te zijn gedaan indien deze binnen twee weken wordt gedaan. Indien Koper de levering niet naar behoren controleert en/of gebreken niet naar behoren meldt, is de aansprakelijkheid van Verkoper voor het niet- gemelde gebrek uitgesloten. In het kader van deze garantie, verhelpt Verkoper de gemelde gebreken, op haar kosten, zo snel als redelijkerwijs mogelijk is en met de middelen die zij geschikt acht. Vervangen onderdelen worden weer eigendom van Verkoper en dienen op eerste verzoek van Xxxxxxxx te worden geretourneerd.

(a) Op verzoek van Xxxxxxxx dient Koper het beweerdelijk gebrekkige Product op kosten van Koper binnen dertig (30) kalenderdagen aan Verkoper te retourneren. Na zorgvuldige controle, en indien het verzuim door de garantie wordt gedekt, draagt Verkoper de kosten voor de levering van de vervangende of gerepareerde Producten. Indien Verkoper een vervangend Product opstuurt voordat de bovenstaande procedure is voltooid, zal dit aan Koper worden gefactureerd indien achteraf wordt vastgesteld dat: (i) het beweerdelijk gebrekkige Product niet wordt gedekt door de garantie, na een behoorlijke controle, of (ii) in alle gevallen indien het beweerdelijk gebrekkige Product niet binnen de bovengenoemde periode van dertig (3) kalenderdagen aan Verkoper wordt geretourneerd.

(b) In geen geval dekt de garantie reiskosten, kosten voor het zoeken naar het gebrekkige artikel ter plaatse, of kosten voor het demonteren of opnieuw monteren van het Product in zijn omgeving.

(c) Verkoper kan er naar eigen goeddunken voor kiezen om reparaties uit te voeren op de plaats waar het Product is geïnstalleerd, in welk geval Verkoper alleen de arbeidskosten in verband met dergelijke reparatiewerkzaamheden en/of vervanging van het Product zal betalen (en niet de kosten zal dekken van wachttijd en de kosten die worden gemaakt door het niet voor reparatie beschikbaar stellen van de Producten).

(d) Koper zal de reparatiewerkzaamheden niet zelf uitvoeren of laten uitvoeren door een derde, tenzij hij de uitdrukkelijke toestemming van Xxxxxxxx heeft verkregen.

15.10. Alle garanties die hierin worden gegeven zijn persoonsgebonden en uitsluitend bedoeld ten behoeve van Koper en strekken zich niet uit tot derden, behalve in het geval van overdracht van de software in overeenstemming met artikel 14.8 of artikel 22.

16. AANSPRAKELIJKHEID

16.1. Het Contract en deze AV beschrijven de volledige aansprakelijkheid van Verkoper en vervangen alle andere garanties, ongeacht of deze wettelijk, expliciet of impliciet zijn, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, impliciete garanties van verkoopbaarheid en geschiktheid voor het beoogde doel.

16.2. Niets in het Contract en de AV beperkt of sluit de aansprakelijkheid uit van Verkoper:

(a) voor overlijden of persoonlijk letsel als gevolg van haar nalatigheid of nalatigheid van haar werknemers, agenten of onderaannemers;

(b) voor fraude of bedrieglijke voorstelling van zaken;

(c) voor schending van exportregels; of

(d) voor zover enige poging van Xxxxxxxx om aansprakelijkheid uit te sluiten of te beperken onafdwingbaar of nietig zou zijn ingevolge de wetgeving van het toepasselijke rechtsgebied.

16.3. Onder voorbehoud van artikel 16.2 is Verkoper niet aansprakelijk jegens Koper (ongeacht of het wanprestatie, onrechtmatige daad (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, nalatigheid of een inbreuk of een wettelijke plicht), bedrieglijke voorstelling van zaken, restitutie of iets anders betreft), met inbegrip van eventuele vrijwaringen en/of voorwaarden voor a) winstderving; b) verlies door contractbreuk; c) verlies van contractmogelijkheden of -verwachtingen; d) verlies van gebruik; e) verlies van inkomsten; f) verlies van verwachte besparingen; g) verlies van inschrijvings- en/of biedingskosten; h) verlies van herinschrijvings- en/of herbiedingskosten; i) verlies of beschadiging van gegevens of informatie; j) verlies van omzet; k) verliezen als gevolg van toegenomen bedrijfskosten; l) verliezen als gevolg van claims van derden; m) reputatieschade; n) uitputting van goodwill of soortgelijke verliezen; of o) zuiver economisch verlies (direct of indirect) of voor enige bijzondere, indirecte of gevolgschade, kosten, vergoeding, lasten of uitgaven van welke aard en uit welke hoofde dan ook.

16.4. Onder voorbehoud van artikel 16.2 is de totale aansprakelijkheid van Verkoper die voortvloeit uit of verband houdt met het Contract en/of de AV, ongeacht waarop deze tot stand komt, in alle omstandigheden, waaronder uit hoofde van eventuele vrijwaringen en voorwaarden en ongeacht of dit artikel 16 uitdrukkelijk van toepassing is of niet, beperkt tot de prijs van het Contract (exclusief belastingen).

17. Opschorting en beëindiging van het Contract

17.1. Elke Partij kan de uitvoering van haar verplichtingen opschorten indien de andere Partij haar eigen opeisbare verplichtingen niet effectief is nagekomen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het niet nakomen van door Xxxxx van zijn verplichtingen om de locatie waar Xxxxxxxx diensten of werkzaamheden zal verrichten te beveiligen, of het niet betalen door Xxxxx van Verkopers factuur. Indien een Partij in gebreke is, mag de niet in gebreke zijnde Partij de verplichtingen van de in gebreke zijnde Partij niet laten nakomen door een derde, onder welke omstandigheden dan ook.

17.2. Indien het Contract wordt opgeschort om een reden die niet uitsluitend aan Verkoper is toe te rekenen, dient Koper alle redelijke kosten en uitgaven te vergoeden die Verkoper als gevolg van deze opschorting heeft gemaakt. De te vergoeden kosten omvatten, maar zijn niet beperkt tot, overslag-, opslag-, verzekerings- en arbeidskosten, financiële kosten en de bankosten die in rekening worden gebracht om de geldigheid van de bankgaranties te verlengen die door Xxxxxxxx en haar onderaannemers worden gedragen en alle kosten die door de verlengde levertijd ontstaan. Indien de uitvoering van het Contract voor meer dan negentig (90) dagen wordt opgeschort, om welke reden dan ook, heeft Xxxxxxxx het recht om het Contract te beëindigen en alle hierboven vermelde kosten te ontvangen, zonder afbreuk te doen aan eventuele vorderingen.

17.3. Indien Koper verzuimt een betaling te doen op de vervaldatum daarvan of verzuimt invoergegevens te verstrekken of door Verkoper geleverde prestaties te valideren, in overeenstemming het Contract, kan Verkoper het Contract dertig (30) werkdagen na het verstrekken van een schriftelijke kennisgeving om alsnog aan de verplichtingen te voldoen, waaraan Xxxxx geen gehoor geeft, beëindigen. Indien Koper de Producten niet in ontvangst neemt op de overeengekomen leveringsdatum kan Verkoper het Contract beëindigen zonder schriftelijke kennisgeving en zonder afbreuk te doen aan eventuele vorderingen. Indien Verkoper dat recht niet uitoefent, zal Koper alle overslag- en opslagkosten dragen totdat Koper de Producten in ontvangst neemt. Elke Partij kan het Contract eenzijdig beëindigen indien de andere partij een van haar verplichtingen niet nakomt en deze niet-nakoming niet herstelt binnen dertig (30) dagen na schriftelijke kennisgeving per aangetekende brief met ontvangstbevestiging. De bepaling omtrent vertrouwelijkheid, intellectuele eigendom en aansprakelijkheid blijven ook na beëindiging van kracht, ongeacht de reden van de beëindiging.

17.4. Verkoper kan dit Contract met onmiddellijke ingang beëindigen door middel van schriftelijke opzegging aan Koper, indien:

(a) ten aanzien van Xxxxx een curator, bewindvoerder of stille bewindvoerder wordt aangesteld;

(b) ten aanzien van Xxxxx een voornemen tot benoeming van een bewindvoerder wordt uitgesproken;

(c) Xxxxx besluit tot liquidatie (tenzij met het oog op een solvente herstructurering);

(d) een rechter ten aanzien van Koper liquidatie van de onderneming heeft bevolen;

(e) Koper een akkoord of regeling aangaat met zijn schuldeisers (anders dan met betrekking tot een solvente herstructurering);

(f) Koper zijn bedrijfsvoering staakt; of

(g) Koper stappen of handelingen heeft ondernomen in verband met een van deze procedures, en Koper zal Verkoper onverwijld op de hoogte brengen van een dergelijke gebeurtenis of omstandigheid.

17.5. Na afloop of beëindiging van dit Contract:

(a) blijven alle voorwaarden die uitdrukkelijk of impliciet bedoeld zijn de afloop of beëindiging van het Contract te overleven van kracht; en

(b) houden alle andere rechten en verplichtingen onmiddellijk op te bestaan, zonder afbreuk te doen aan de rechten, verplichtingen, vorderingen (met inbegrip van vorderingen tot schadevergoeding wegens niet-nakoming) en aansprakelijkheden die vóór de afloop- of beëindigingsdatum zijn ontstaan.

17.6. Binnen tien (10) dagen na de afloop- of beëindigingsdatum van het Contract zal elke Partij:

(a) alle vertrouwelijke informatie (met inbegrip van alle afschriften en uittreksels) en alle andere (materiële of immateriële) zaken van de andere Partij die zij in bezit of beheer heeft aan de andere Partij teruggeven; en

(b) ophouden de vertrouwelijke informatie van de andere Partij te gebruiken;

met dien verstande dat elke Partij alle vertrouwelijke informatie van de andere Partij mag bewaren die zij moet bewaren om te kunnen voldoen aan de toepasselijke wetgeving of die zij voor verzekerings-, boekhoud- of belastingdoeleinden moet bewaren. Artikel 14 blijft van toepassing op bewaarde vertrouwelijke informatie.

18. Gegevensbescherming

Verkoper behoudt zich het recht voor om Kopers gegevens voor eigen doeleinden op te slaan en te verwerken met inachtneming van de geldende wetgeving inzake gegevensbescherming. Xxxxx, zijn functionarissen, werknemers, agenten en vertegenwoordigers zullen alle informatie en gegevens met betrekking tot Verkoper en het Contract veilig en beveiligd bewaren.

19. Vertrouwelijkheid

19.1. Elke Partij behoudt het eigendom van haar Vertrouwelijke Informatie.

19.2. Elke Partij stemt ermee in (i) de Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij op dezelfde manier te beschermen als de vertrouwelijkheid van haar eigen bedrijfseigen en vertrouwelijke materialen, maar in geen geval met minder dan redelijke zorg; (ii) de Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij alleen te gebruiken met betrekking tot de orders.

19.3. Bij beëindiging van het Contract of een relevante order of op schriftelijk verzoek van de verstrekkende Partij, afhankelijk van wat het eerst gebeurt, zal de ontvangende Partij alle Vertrouwelijke Informatie van de verstrekkende Partij teruggeven of vernietigen, naar keuze van de verstrekkende Partij.

19.4. Geen van beide Partijen zal, behalve met betrekking tot hun werknemers, aannemers of agenten die voor de doeleinden van het Contract op de hoogte moeten zijn, Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij aan een persoon bekendmaken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, behalve wanneer Vertrouwelijke Informatie bij wet kan worden bekendgemaakt.

19.5. Tenzij anders overeengekomen in een order, zullen deze geheimhoudingsverplichtingen vijf (5) jaar na het verstrijken van de betreffende order of beëindiging van het Contract, afhankelijk van wat het eerst gebeurt, eindigen.

20. OVERMACHT

20.1. Met uitzondering van de betalingsverplichtingen van Koper is geen van beide Partijen aansprakelijk voor vertragingen die worden veroorzaakt door omstandigheden die buiten hun redelijke macht liggen of door gebeurtenissen die zich voordoen in of van invloed zijn op het pand of de onderneming van Xxxxxxxx of het pand of de onderneming van zijn onderaannemer en/of zijn leveranciers en die de organisatie of de

bedrijfsactiviteit van de onderneming kunnen verstoren ("Overmacht"), mits de andere Partij hiervan zo snel mogelijk op de hoogte wordt gesteld. Volmacht omvat, zonder daartoe beperkt te zijn, natuurrampen, uitsluitingen, stakingen, ziekte, epidemie, pandemie, oorlog, opstand, rellen, binnenlandse onlusten, terreurdaden of terroristische dreiging, embargo's, bliksem, aardbeving, brand, overstroming, storm of extreme weersomstandigheden, diefstal, kwaadwillige beschadiging, werknemersuitsluiting (of het nu gaat om het personeel van een Partij en/of enige andere persoon), storing of uitval van een installatie of machine of een machineongeval, afwijzing van onderdelen tijdens het productieproces, onderbreking of vertraging in het vervoer of de aankoop van grondstoffen, stroom of componenten, of elke andere gebeurtenis die zich buiten de macht bevindt van Koper, haar onderaannemers en/of haar leveranciers of enige andere gevolgen die voortvloeien uit of verband houden met de uittreding van het Verenigd Koninkrijk uit de EU.

20.2. Al deze omstandigheden van Overmacht die de uitvoering verhinderen, geven de Partij die gehinderd wordt in de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze voorwaarden het recht om de datum van levering van de Producten en Software of de voltooiing van de Diensten te verlengen met een periode die gelijk is aan de periode van vertraging als gevolg van de Overmacht of met een andere periode die de Partijen schriftelijk kunnen overeenkomen.

21. Leveringsonderbrekingen

21.1. Alle of een deel van de producten en/of de te leveren en/of te verrichten diensten, volgens deze offerte/overeenkomst ("Leveringen") worden geproduceerd, geleverd, uitgevoerd, en/of betrokken uit gebieden die getroffen zijn of kunnen worden door de COVID-19 pandemie (met inbegrip van varianten) en/of een tekort aan of een onderbreking of vertraging in het transport of de aankoop van grondstoffen, energie en/of onderdelen ("Omstandigheden").

21.2. Dergelijke Omstandigheden, zelfs indien gekend op het ogenblik van de uitgifte of de ondertekening van de huidige offerte/overeenkomst, kunnen een onderbreking, belemmering of vertraging teweegbrengen in het vermogen van de Verkoper om de Leveringen te produceren, te leveren, uit te voeren en/of aan te kopen.

21.3. Bijgevolg, niettegenstaande enige andere bepaling van het contract of order, geldt het volgende:

(a) Het leveringsschema, het uitvoeringsschema en/of de leveringstermijnen worden geacht indicatief te zijn en worden louter ter informatie verstrekt. De Verkoper zal de Koper van elke wijziging op de hoogte brengen.

(b) Dergelijke omstandigheden zullen worden beschouwd als een oorzaak van verschoonbare vertraging. De Verkoper is niet aansprakelijk voor vorderingen, kosten of verliezen die het gevolg zijn van dergelijke vertragingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, vertragingsboetes, forfaitaire of andere schadevergoedingen. Bovendien zullen dergelijke vertragingen geen reden vormen voor beëindiging wegens wanprestatie.

(c) Indien dergelijke omstandigheden de uitvoering van het contract of de bestelling moeilijker en/of meer belastend maken voor de Verkoper (met inbegrip van hogere kosten om uit te voeren), zullen beide partijen samenkomen om de voorwaarden van het contract of de bestelling aan te passen, met inbegrip van de prijszetting en de planningsvoorwaarden. Indien de partijen er niet in slagen dergelijke aanpassingen overeen te komen binnen 30 dagen na een verzoek van de Verkoper om een vergadering, zal de Verkoper het recht hebben om het betrokken contract of de betrokken bestelling te beëindigen, zonder enige aansprakelijkheid. In een dergelijk geval zal de Verkoper worden betaald voor alle leveringen die op dat moment reeds zijn geleverd of uitgevoerd.

22. WIJZIGINGEN

Wijziging van het Contract worden pas van kracht nadat deze schriftelijk zijn vastgelegd en zijn ondertekend door de Partijen (of hun gevolmachtigde vertegenwoordigers).

23. OVERDRACHT

Xxxxx is niet gerechtigd om zijn rechten uit hoofde van het Contract over te dragen, te bezwaren, voor enige persoon in bewaarneming te houden of op enige andere wijze met zijn rechten onder het contract om te gaan.

24. Afstandverklaring

Een vertraging in de uitoefening of het niet uitoefenen van een recht of rechtsmiddel in het kader van of in verband met het Contract vormt geen afstandverklaring van, en verhindert of beperkt niet de toekomstige uitoefening van dat of enig ander recht of rechtsmiddel, noch zal de enkele of gedeeltelijke uitoefening van een recht of rechtsmiddel de verdere uitoefening van dat of enig ander recht of rechtsmiddel verhinderen of beperken. Een verklaring van afstand van enig recht, rechtsmiddel, schending of verzuim is alleen geldig indien deze schriftelijk is opgesteld en ondertekend door de Partij die deze heeft afgegeven en alleen in de omstandigheden en voor het doel waarvoor deze is afgegeven en vormt geen verklaring van afstand van enig ander recht, rechtsmiddel, schending of verzuim.

25. SCHEIDBAARHEID

Indien een van deze AV (met inbegrip van een uitsluiting of beperking van de aansprakelijkheid als bedoeld in artikel 16) door een bevoegde rechter, instantie of autoriteit als onrechtmatig, onwettig, nietig of niet-afdwingbaar wordt beschouwd, wordt de voorwaarde in kwestie beschouwd als afgescheiden van deze AV en dit heeft geen invloed op de overige AV, die volledig van kracht zullen blijven.

26. RELATIEBEDING

Geen van de Partijen zal gedurende de looptijd van het Contract en gedurende één (1) jaar na beëindiging daarvan, personeel van de andere Partij dat rechtstreeks betrokken is geweest bij de Diensten zonder de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van die andere Partij in dienst nemen als werknemer, adviseur of anderszins.

27. PERSBERICHTEN

Geen van de Partijen zal zonder toestemming van de andere Partij een persbericht uitbrengen over de werkzaamheden van Xxxxxxxx. Niettegenstaande het voorgaande kan Verkoper Koper identificeren als een klant van Verkoper, de naam en het logo van Koper gebruiken en een aankondiging doen van de gunning van het Contract. Verkoper kan in het algemeen de aard van de Diensten beschrijven in promotiemateriaal, presentaties, casestudies, kwalificatieverklaringen en voorstellen van Verkoper aan huidige en potentiële klanten.

28. Geen partnerschap of agentschap

28.1. Niets in deze AV en geen enkele handeling die de Partijen in verband daarmee verrichten zal een partnerschap of joint venture of werkgever-werknemerrelatie tussen de Partijen tot stand brengen of een van de Partijen de bevoegdheid geven om op te treden als agent van of in naam van of ten behoeve van de andere Partij of om de andere Partij te binden of om zich voor te doen als zijnde bevoegd om zulks te doen.

28.2. Verkoper verricht de Diensten als een onafhankelijke aannemer en niet als een werknemer van Xxxxx en geen van de personeelsleden van Xxxxxxxx heeft recht op een vergoeding, uitkering of andere arbeidsvoorwaarden van Koper. Xxxxxxxx is verantwoordelijk voor alle belastingen en andere kosten die voortvloeien uit de dienstbetrekking of de onafhankelijke opdrachtnemersrelatie tussen Verkoper en zijn personeel en de levering van diensten door dit personeel aan Koper.

28.3. Te allen tijde en niettegenstaande het tegendeel in deze voorwaarden of in een order, behoudt Verkoper de volledige controle over de methoden, details, personen die worden ingezet of anderszins worden gebruikt om de Diensten uit te voeren en alle andere middelen om te voldoen aan zijn verplichtingen uit hoofde van een order en de samenstelling van het team te wijzigen dat is aangesteld voor de uitvoering van de Diensten of andere regelingen te treffen om de uitvoering van zijn verplichtingen te realiseren.

29. Rechten van derden

Het is niet de bedoeling van Partijen dat enige voorwaarde van deze AV kan worden afgedwongen door een persoon die niet een Partij is bij het Contract.

30. Rechten en rechtsmiddelen

Verkopers rechten en rechtsmiddelen die in deze AV zijn vastgelegd, vormen een aanvulling op de wettelijke rechten en rechtsmiddelen en sluiten deze niet uit.

31. Toepasselijk recht - Geschillen

31.1. Het Contract dat het onderwerp van deze AV vormt, wordt beheerst door het belgische recht, met uitsluiting van de toepassing van de collisieregels en het Weens Koopverdrag.

31.2. Elk geschil met betrekking tot een door Verkoper uitgebrachte offerte of door Verkoper gesloten verkoopovereenkomst dat niet minnelijk kan worden geschikt, valt onder de uitsluitende bevoegdheid van de rechtbank van Brussel zelfs in geval van een kort geding, oproeping in vrijwaring, of meerdere verweerders.

AANVULLENDE VOORWAARDEN DIE VAN TOEPASSING ZIJN OP SYSTEMEN OF OPLOSSINGEN

De hiervoor genoemde GTS zijn gewijzigd of aangevuld met de volgende termen:

"Systeem" of "Oplossing": elk Product of elke combinatie van Producten met of zonder Software die specifiek moet worden aangepast om aan de eisen van de Koper te voldoen en/of die door de Verkoper wordt geïnstalleerd en/of waarvoor activeringsondersteunende diensten worden verkocht met het Product, of elke set van Producten met of zonder Software waarvoor een specifieke studie vereist is om de consistentie te waarborgen.

32. Doel en toepassingsgebied van het Voorstel

32.1. Voorstellen worden gedaan op basis van de door de Koper verstrekte specificaties, die alle informatie bevatten die nodig is om de kenmerken van het Systeem / de Oplossing te bepalen, in het bijzonder:

(a) De verwachte functionaliteiten van het Systeem / de Oplossing;

(b) De installatie- en omgevingscondities; en

(c) De aard en de voorwaarden van de door de Koper uit te voeren tests.

32.2. Tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald, bedraagt de optieperiode waarin de Xxxxxxxx aan zijn voorstel is gebonden één maand vanaf de datum waarop het voorstel is gedaan.

32.3. Indien de verkoop niet wordt afgerond, worden de studies en documenten die ter ondersteuning van het voorstel zijn verstrekt, binnen maximaal vijftien (15) kalenderdagen na de vervaldatum van het voorstel aan de Verkoper geretourneerd.

32.4. In geval van uitzonderlijke complexiteit wordt in het voorstel gespecificeerd welk deel van de studiekosten ten laste van de Koper komt indien de verkoop niet wordt afgerond.

33. Technische ondersteuning tijdens inbedrijfstelling

33.1. Tenzij anders is bepaald, zijn de prijzen van de Verkoper exclusief de montage en de inbedrijfstelling van het Systeem / de Oplossing en exclusief enige partij reserveonderdelen.

33.2. Wanneer de technici van de Verkoper diensten verlenen op de plaats waar het Systeem / de Oplossing is geïnstalleerd, zijn de levering van energie, de behandeling of andere apparatuur en de grondstoffen van welke aard dan ook die nodig zijn voor de diensten van de Verkoper, de verantwoordelijkheid van de Koper.

33.3. Indien het verkochte Systeem / de verkochte Oplossing een geautomatiseerd product is, zijn de verliezen en verspilling in het pand van de Koper gedurende de gehele tijd dat het Systeem / de Oplossing wordt geconfigureerd, ook de verantwoordelijkheid van de Koper.

33.4. Aanpassingen aan het Systeem / de Oplossing die nodig kunnen zijn om het Systeem / de Oplossing in overeenstemming met de contractuele kenmerken te laten functioneren, vallen onder de verantwoordelijkheid van de Verkoper, tenzij deze aanpassingen nodig zijn vanwege de ontoereikende aard van of een fout in de door de Koper verzonden informatie, een wijziging van de locatie van het Systeem / de Oplossing of van de omgeving ervan. In dat geval worden de kosten van de aanpassingen en de daaraan bestede tijd aan de Koper in rekening gebracht.

33.5. Indien de diensten van de specialisten van de Verkoper ter plaatse worden vertraagd of verhinderd om redenen die buiten zijn macht liggen, worden de reis- en/of wachttijd en de in verband daarmee gemaakte kosten aan de Koper in rekening gebracht.

34. TESTS

34.1. Tests worden uitgevoerd in de fabrieken van de Verkoper onder de in de order vermelde condities. Eventuele aanvullende tests, hetzij in de fabrieken van de Verkoper, hetzij op de plaats waar het Systeem / de Oplossing is geïnstalleerd, zijn onderworpen aan de uitdrukkelijke voorafgaande toestemming van de Verkoper en worden uitgevoerd op kosten van de Koper.

35. Betalingsvoorwaarden

35.1. Tenzij het Contract gespreide uitvoeringsdata kent, en tenzij er een specifieke andersluidende overeenkomst is, is dertig (30) % van het totale bedrag van de order, exclusief belastingen, als aanbetaling verschuldigd bij de bestelling van het Systeem / de Oplossing, door middel van een bankoverschrijving na ontvangst van de pro- forma factuur die door de Verkoper is uitgegeven.

36. Contractuele garantie

36.1. Indien het Systeem / de Oplossing door de aard van het Systeem / de Oplossing niet kan worden geretourneerd volgens het bepaalde in artikel 15.9 van deze AV, worden de kosten die verband houden met de diensten van het personeel die nodig zijn om het Systeem / de Oplossing ter plaatse te repareren, niet door Xxxxxxxx aan Koper in rekening gebracht, met uitzondering van reis- en/of wachttijdkosten en kosten die worden gemaakt omdat Koper het Systeem / de Oplossing niet beschikbaar heeft gesteld voor reparatie.

36.2. De looptijd van de garantie is twaalf (12) maanden vanaf de afgifte van de voorlopige verklaring van

aanvaarding of achttien (18) maanden vanaf de datum van de kennisgeving van de gereedheid voor verzending van de laatste apparatuur / het laatste onderdeel van het Systeem / de Oplossing, afhankelijk van wat zich het eerst voordoet.

36.3. Elk onderdeel of elke component dat/die in het kader van de contractuele garantie wordt gewijzigd of gerepareerd, geniet zelf een garantie van 3 maanden, maar leidt niet tot een verlenging van de looptijd van de garantie van het totale Systeem / de totale Oplossing.

36.4. Indien de Verkoper apparaten of uitrustingen of deelverzamelingen die hij niet fabriceert in het Systeem / de Oplossing integreert, geldt als relevante reikwijdte en duur van de garantie de garantie die door de fabrikant of verkoper wordt verleend.

De in artikel 15 genoemde garantie is niet van toepassing op storingen in het Systeem / de Oplossing die te wijten zijn aan door de Koper geleverde of opgelegde materialen of componenten, of aan een door de Koper opgelegd ontwerp.