Contract
1. Toepassing
1.1 Deze algemene verkoopvoorwaarden ("Algemene Voorwaarden") zijn van toepassing op alle verkopen door Hydronic Engineering ("Verkoper") van enige producten (de "Producten") aan een individu of entiteit ("Koper"). 1.2 Deze Algemene Voorwaarden gaan boven alle andere voorwaarden (waaronder maar niet beperkt tot, de inkoopvoorwaarden van Koper of voorwaarden welke zijn opgenomen of waar naar wordt verwezen in enige inkooporder of correspondentie of elk ander door Xxxxx uitgegeven document) tenzij Verkoper daar schriftelijk akkoord mee gaat. 1.3 De aanvaarding van een bestelling door Xxxxxxxx is strikt afhankelijk van de aanvaarding van deze Algemene Voorwaarden door Xxxxx. Door een bestelling te plaatsen aanvaard Koper deze Algemene Voorwaarden onvoorwaardelijk en verwerpt daarbij alle andere algemene voorwaarden.
2. Bestellingen
2.1 Bestellingen worden geacht te zijn aanvaard na uitdrukkelijk schriftelijke aanvaarding door Xxxxxxxx ("Orderbevestiging"). De ontvangstbevestiging van enige bestelling is geen verklaring van aanvaarding. 2.2 Alle informatie, prijzen en specificaties in de advertentie, catalogi, brochures, product- en prijslijsten, website of anderszins van Verkoper zijn indicatief, kunnen zonder kennisgeving worden gewijzigd en zijn in geen geval binden voor Verkoper. 2.3 Het staat Verkoper vrij om Producten uit zijn productlijn te halen en/of om Producent daaraan toe te voegen, evenals om zijn Producten en hun specificatie of ontwerp te wijzigen. Verkoper is voor enige van het voorgaande niet aansprakelijk of voor soortgelijke handelingen van zijn leveranciers. 2.4 Bestellingen kunnen niet worden geannuleerd of gewijzigd, behalve na voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx en onder voorbehoud van het betalen van kosten en relevante prijsaanpassing naar inzicht van Xxxxxxxx. 2.5 Elke bestelling is voor minimaal 300 EUR; Verkoper mag, naar eigen inzicht, bestellingen voor een lager bedrag accepteren door een vergoeding van 50 EUR in rekening te brengen.
3. Prijs
3.1 Prijzen zullen zijn zoals in de prijslijst of offerte van Xxxxxxxx aangegeven. In het geval Verkoper een offerte uitbrengt, dan vervalt deze offerte automatisch na dertig (30) kalenderdagen na het uitbrengen van de offerte. 3.2 Prijzen kunnen veranderen en Verkoper zal Koper hier minimaal dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de datum waarop de nieuwe prijzen in werking treden van op de hoogte stellen.
3.3 Prijzen zijn exclusief BTW, douanerechten, belastingen, heffingen, overliggelden, op maat gemaakte verpakkingen, demontage, gepaste recycling, afvoeren van afval en/of andere kosten of heffingen die bij de verkoop, opslag of verwerking van de Producten worden vastgesteld of van toepassing zijn bij aflevering of import.
4. Levering
4.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen door Xxxxxxxx, geschiedt levering Ex-Works (Incoterms 2020) op de door Xxxxxxxx voor dat doel aangewezen locatie. 4.2 Verkoper streeft ernaar de Producten te leveren op de data of binnen de termijn die op een Orderbevestiging worden vermeld, dergelijke data of termijnen zijn echter indicatief en niet bindend. Tijdige levering is niet een essentieel onderdeel van de verkoop en koop van de Producten. Xxxxxxxx is niet aansprakelijk voor enige vertraging om welke reden dan ook en Koper heeft geen recht op compensatie voor enige schade of verliezen die daardoor ontstaan. 4.3 Verkoper kan gedeeltelijke of toegewezen leveringen uitvoeren en kiezen voor de afgifte van afzonderlijke facturen. 4.4 Producten worden op standaard wijze verpakt. Tenzij anders vermeld door Xxxxxxxx, omvat de prijs standaard bulkverpakkingen voor binnenlandse verzending. Op verzoek van Xxxxx kan Xxxxxxxx accepteren om gebruik te maken van speciale verpakkingen, markeringen en aanduidingen, onder voorbehoud van het betalen van bijkomende kosten en voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx. 4.5 Het risico op verlies van en schade aan de Producten gaat op Koper over bij aflevering, verzending of op het moment dat Verkoper de Producten ter beschikking stelt aan Koper, al naar gelang welke gebeurtenis zich eerder voordoet. Niet tegenstaande het voorgaande, gaat het eigendom van de Producten op Koper over na ontvangst van de volledige betaling van de relevante Producten door Xxxxxxxx en heeft Verkoper het recht om alle of een deel van de Producten waarvan het eigendom bij Verkoper blijft terug te vorderen, te verkopen of anderszins te verhandelen of te vervreemden. Indien Koper de Producten doorverkoopt voordat het eigendom daarover aan Koper overgaat, zal Koper verantwoording afleggen aan Verkoper over alle opbrengsten van dergelijke doorverkopen en zal Koper de relevante bedragen in hoedanigheid van trustee onder zich houden. Tot aan het moment van betaling van de Producten draagt Xxxxx hierbij al zijn claims die voortvloeien uit de doorverkoop van de Producten aan Verkoper over, zelfs indien dergelijke Producten worden verwerkt, omgevormd of gecombineerd met andere producten. Xxxxxxxx heeft het recht om enig onbetaald gedeelte van de aankoopprijs van de Producten direct op de klanten van Koper te verhalen. Op verzoek van Xxxxxxxx stelt Xxxxx Xxxxxxxx op de hoogte van de overgedragen vordering en schuldenaar, stelt hij alle
informatie en materiaal beschikbaar die nodig is voor het innen van de schuld en informeert hij de derden schuldenaar over de overdracht van de vordering. In het geval beslag gelegd wordt op de Producten of de Producten onderworpen worden aan een zekerheidsrecht van een derde, dan stelt Koper de betreffende derde onmiddellijk op de hoogte van het eigendomsvoorbehoud en zal Koper ook Verkoper op de hoogte stellen van de ingeroepen rechten van de betreffende derde. In het geval dat, en alleen voor zover, het bovengenoemde eigendomsvoorbehoud ongeldig is op grond van dwingend recht geldend in het land waarin de Producten zich bevinden, dan zal enige andere zekerheid die wettelijk is toegelaten en een gelijkwaardige bescherming biedt geacht te zijn overeengekomen tussen Verkoper en Koper. Verkoper zal gerechtigd zijn om alle aanvragen en registraties uit te voeren die hij noodzakelijk acht voor het veiligstellen van zijn eigendomsrecht en zekerheid en Koper zal hier op verzoek aan meewerken. Het eigendomsvoorbehoud of de zekerheid van Xxxxxxxx zal niet worden aangetast in het geval Koper enige actie in het kader van faillissement verricht, een curator, administratieve curator, manager of bewindvoerder benoemd of regelingen treft met zijn schuldeisers, een faillissementsprocedure inleidt, de onderneming ontbindt of liquideert, al dan niet verplicht of vrijwillig, of als Koper onderhevig is aan of de initiatiefnemer is van vergelijkbare acties of gebeurtenissen.
5. Inspectie
5.1 Koper zal de Producten bij aflevering inspecteren en zal Xxxxxxxx onmiddellijk, maar uiterlijk binnen drie (3) werkdagen schriftelijk op de hoogte brengen van enige zichtbare gebreken, ontbrekende onderdelen en/of andere tegenstrijdigheden met de Orderbevestiging. 5.2 In het geval Verkoper een andere levering dan Ex Works heeft afgesproken, vermeldt Xxxxx ook alle ontbrekende en/of beschadigde pakketten op de door de vervoerder aangeboden documentatie, zoals een afleveringsbewijs of een soortgelijk transportdocument. 5.3 Indien Koper de Producten niet of niet tijdig inspecteert, dan gelden de Producten als onvoorwaardelijk en volledig geaccepteerd door Xxxxx. Koper kan zich in zo´n geval niet (langer) beroepen op enig recht dat Koper toekomt op grond van een van de bovengenoemde omstandigheden. 5.4 Claims op grond van dit artikel 5 worden behandeld volgens de procedure die wordt beschreven in artikel 8 hieronder.
6. Betaling
6.1 Producten worden gefactureerd bij levering, verzending of op het moment dat Verkoper de Producten ter beschikking stelt aan Xxxxx, al naar gelang welke situatie zich eerder voordoet. De volledige betaling dient te geschieden binnen dertig (30) kalenderdagen na facturering, tenzij Verkoper voorafgaande schriftelijke toestemming geeft voor een afwijkende termijn. 6.2 Betalingen worden gedaan door middel van overschrijving in onmiddellijk beschikbare middelen, zonder dat sprake is van enige aftrek en zonder dat enige kosten in rekening worden gebracht ten laste van de rekening die door Verkoper voor dat doel ter beschikking is gesteld. De betaling wordt niet geacht te zijn verricht voordat het betreffende bedrag volledig en onherroepelijk op de bankrekening van Verkoper is bijgeschreven. 6.3 Alle aan Xxxxxxxx verschuldigde betalingen worden volledig verricht zonder enige verrekening of aftrek van de bedragen die op de betreffende factuur worden vermeld. Als Xxxxx op enig moment op grond van toepasselijke wetgeving verplicht is om een gedeelte van een aan Verkoper verschuldigd bedrag af te trekken of als Verkoper verplicht is om enige betaling te doen (vanwege toepasselijke belastingen, heffingen, lasten, inhoudingen en/of andere verplichtingen van welke aard dan ook die kunnen worden geheven of opgelegd, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, BTW, douanerechten en bronbelastingen), dan zal het verschuldigde bedrag door Xxxxx aan Verkoper worden verhoogd met datzelfde bedrag, hetgeen, ondanks de aftrek of betaling door Xxxxxxxx, resulteert in de ontvangst van Xxxxxxxx op de vervaldatum van het bedrag dat Xxxxxxxx zou hebben ontvangen als een dergelijke aftrek of betaling niet vereist zou zijn geweest. 6.4 In geval van niet tijdige-betaling heeft Xxxxxxxx, zonder afbreuk te doen aan andere rechtsmiddelen die hem beschikbaar staan op grond van deze Algemene Voorwaarden of op grond van de wet, het recht om anderhalf procent (1,5%) rente per maand of het wettelijk toegestane maximum in rekening te brengen, al naar gelang wat lager is, berekend over alle onbetaalde bedragen en berekend op een dagelijkse basis tot de daadwerkelijke datum van volledige betaling. Het niet door Xxxxxxxx in rekening brengen of innen van rente over achterstallige betalingen wordt niet opgevat als een afstand van zijn recht om verschuldigde bedragen te innen of van zijn wettelijke rechten en rechtsmiddelen. 6.5 In geval Koper zijn betalingsverplichtingen in overeenstemming met deze voorwaarden niet nakomt, dan kan Verkoper, naar eigen inzicht, zonder voorafgaande kennisgeving en onverminderd de andere rechten of rechtsmiddelen van Verkoper: (i) enige of al zijn verplichtingen opschorten, waaronder, maar niet beperkt tot, het leveren van Producten, totdat het gebrek is verholpen; (ii) van Koper verlangen dat alle openstaande facturen, opeisbaar of niet, onmiddellijk worden betaald; (iii) vooruitbetaling vragen voor toekomstige leveringen; (iv) voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, het terrein van Koper of het pand waar de Producten worden opgeslagen betreden en opnieuw bezit nemen over de Producten; en/of (v) verdere leveringen en/of bestellingen annuleren. 6.6 Alle incassokosten, inclusief (voor
zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving) kosten voor juridische bijstand, die voortvloeien uit het niet nakomen van de betalingsverplichtingen door Xxxxx komen voor rekening van Xxxxx. 6.7 Verkoper heeft het recht om een betaling van Koper te kwalificeren als betaling van de oudste schulden en/of in de volgende volgorde toe te rekenen aan: kosten en lasten, rente, schade en verliezen, andere rechtsmiddelen waar Xxxxxxxx een beroep op kan doen, en ten slotte de hoofdsom.
7. Retourzendingen
7.1 Geen enkel Product zal onder welke omstandigheid dan ook aan Verkoper worden geretourneerd, tenzij Verkoper daarvoor voorafgaande schriftelijke toestemming heeft gegeven. In een dergelijk geval moeten Producten binnen dertig (30) kalenderdagen na goedkeuring van Verkoper worden geretourneerd, in nieuwe staat verkeren, verpakt zijn in de originele verpakking, geleverd worden met volledige identificatie en in overeenstemming met de instructies van Xxxxxxxx. De verzending wordt niet geaccepteerd als niet aan deze vereisten is voldaan. 7.2 In geen geval zal goedkeuring worden verleend voor het retourneren van Producten die op maat zijn gemaakt en/of niet-verkoopbaar zijn. 7.3 Alle retourzendingen zijn voor rekening en risico van Koper en moeten onder DDP (Incoterms 2020) naar Verkoper worden verzonden op de door Verkoper aangegeven plaats van bestemming. 7.4 Verkoper heeft het recht om ten minste vijfentwintig procent (25%) van de gefactureerde prijs van de geretourneerde Producten bij Koper in rekening te brengen. De resterende waarde wordt door middel van een kredietnota aan Koper verstrekt.
8. Garantie
8.1 De Verkoper garandeert dat de Producten van zijn eigen fabricage vrij zijn van materiaal- en fabricagefouten op het moment van levering en voor een periode van 2 jaar vanaf die levering. De garantieperiode van 2 jaar kan worden verlengd tot 5 jaar, mits wordt voldaan aan alle voorwaarden, zoals vermeld in onderstaande tabel.
Voorwaarde om aanspraak te kunnen
Drukbehoud
maken op de ve tie
rlengde garan
Ontgassing
IMI
Pneumatex
Navullings- systemen
5
Jaar
/ 2
Jaar
Waterbehand- eling
van 5 jaar is dat de professionele inbedrijfstelling wordt uitgevoerd door IMI Service of een erkende partner/installateur van IMI en dat met hen een jaarlijks onderhoudscontract wordt afgesloten. Als dit niet kan worden aangetoond, geldt de wettelijke garantie van 2 jaar of de wettelijke minimumnorm van het land van installatie. Raadpleeg voor meer informatie de garantievoorwaarden van het land van installatie.
Statische expansievaten
IMI
Pneumatex
IMI TA
IMI Heimeier
Vuilafscheiders
Ontluchters Magnetische afscheiders Statische en Handmatige lineaire regelingen Regel- afsluiters Motoren Slimme afsluiters
**Test- computer
Regelkleppen
Mechanische thermostati- sche regeling
Vloerverwarm
-ingsverdelers Motoren Elektronische ruimtethermos
-taten***
5
Jaar
Voorwaarde om aanspraak te kunnen maken op de verlengde
garantie van 5 jaar is een vakkundige installatie volgens de montagehandleiding en de erkende regels van de techniek, evenals het naleven van de gebruiksaanwijzing en bedieningshand- leiding.
Service
Service en reserve onderdelen
-
8.2 In het geval een Product niet voldoet aan de bepalingen in artikel 8.1 hierboven, dan zal Koper onmiddellijk na ontdekking, maar uiterlijk binnen zeven (7) kalenderdagen, Verkoper schriftelijk op de hoogte stellen van dergelijke non- conformiteit en een gedetailleerde uitleg en voldoende ondersteunend bewijs verstrekken ter onderbouwing van enige vermeende non-conformiteit. Alle retourzendingen zijn voor rekening en risico van Koper en moeten onder DDP (Incoterms 2020) naar Verkoper worden verzonden op de door Verkoper aangegeven plaats van bestemming. 8.3 Verkoper mag te allen tijde om aanvullende informatie vragen om het verzoek van Xxxxx te beoordelen. Binnen tien (10) kalenderdagen na ontvangst van alle benodigde informatie, zal Verkoper Koper op de hoogte stellen van de resultaten van de beoordeling. In het geval op grond van deze Algemene Voorwaarden sprake is van een geldige claim, dan zal Xxxxxxxx, naar eigen inzicht: (i) de non-conforme Producten of het/de relevante deel/delen daarvan repareren, of (ii) de non-conforme Producten of het/de relevante deel/delen daarvan vervangen met conforme Producten of onderdelen. Een dergelijke reparatie of vervanging is de enige vorm van aansprakelijkheid van Verkoper en de enige remedie die Koper heeft voor schending van de garantie. 8.4 De garantie beschreven in dit artikel is uitsluitend van toepassing indien de Producten op correcte wijze worden gebruikt en voor de doeleinden die Verkoper voor ogen stonden. De garantie is niet van toepassing op Producten die zijn gemodificeerd of die zijn blootgesteld aan ongebruikelijke of ongepaste fysieke of elektrische spanning, misbruik, ongeautoriseerde reparatie, wijziging of enige vorm van onjuiste opslag, hantering of gebruik. Verkoper is niet aansprakelijk voor enige defecten aan Producten die het gevolg zijn van normale slijtage of verval. Ten aanzien van Producten en/of onderdelen van Producten die zijn geleverd door derde partijen gelden de garantievoorwaarden van deze derde partij. Garantievoorwaarden van derden worden op verzoek door Xxxxxxxx verstrekt. 8.5 VERKOPER VERSTREKT GEEN GARANTIES BEHALVE ZOALS UITDRUKKELIJK IN DIT ARTIKEL 8 VERMELD. DEZE GARANTIES GELDEN IN PLAATS VAN ALLE ANDERE VOORWAARDEN, GARANTIES EN VRIJWARINGEN, HETZIJ EXPLICIET, IMPLICIET, WETTELIJK OF OP ANDER WIJZE VOORZIEN, WAARONDER MAAR NIET BEPERKT TOT, ENIGE GARANTIES EN VOORWAARDEN TEN AANZIEN VAN NIET-INBREUK, TITEL, VERHANDELBAARHEID EN GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL EN VERKOPER VERWERPT EN SLUIT DEZE UITDRUKKELIJK UIT.
9. Beperking van aansprakelijkheid
9.1 Onverlet artikel 9.3 hieronder, is Verkoper niet aansprakelijk jegens Koper voor enig verlies van winst, omzet of inkomsten, bedrijfsactiviteiten of goodwill, besparingen, contracten, productie of enig soortgelijk of gelijkwaardig verlies, of voor enige incidentele, speciale, voortvloeiende, punitieve of indirecte schade of verlies van enige aard, in alle gevallen ongeacht de ontstaanswijze, ongeacht of de schade of het verlies al dan niet voorzienbaar was, ongeacht of de partijen het in overweging hebben genomen, en ongeacht of het is ontstaan op grond van een contract, onrechtmatige daad (met inbegrip van nalatigheid), een feitelijke of vermeende schending van een wettelijke plicht, garantie, vrijwaring, productaansprakelijkheid, risicoaansprakelijkheid of anderszins 9.2 Onverlet artikel 9.3, DE TOTALE GEZAMENLIJKE AANSPRAKELIJKHEID VAN VERKOPER UIT HOOFDE VAN OF IN VERBAND MET EEN BESTELLING, DE PRODUCTEN OF DEZE ALGEMENE VOORWAARDEN, HETZIJ VOORTVLOEIEND UIT SCHENDING VAN CONTRACT, ONRECHTMATIGE DAAD (MET INBEGRIP VAN NALATIGHEID), SCHENDING VAN EEN WETTELIJKE PLICHT, VRIJWARING OF ANDERSZINS, ZAL IN GEEN GEVAL HET VOLLEDIGE DOOR KOPER BETAALDE BEDRAG VOOR DE PRODUCTEN WAARUIT DE RELEVANTE CLAIM VOORKOMT OVERSCHRIJDEN. 9.3 De beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid om deze voorwaarden zijn van toepassing voor zover mogelijk op grond van dwingend toepasselijk recht. In het bijzonder zijn zij niet van toepassing in geval van lichamelijk letsel of overlijden of in geval Verkoper opzettelijk of met grove nalatigheid handelt voor zover dergelijke verplichtingen niet kunnen worden beperkt of uitgesloten op grond van dwingend toepasselijk recht.
10. Overmacht
10.1 Geen partij is aansprakelijk jegens de andere partij voor tekortkomingen of vertragingen in de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van een bestelling (met uitzondering van het niet nakomen van een betalingsverplichtingen door Koper), indien en voor zover een dergelijke tekortkoming of vertraging te wijten is aan overmacht (zoals overstromingen, stormen, branden en aardbevingen), oorlog, terrorisme, stakingen, overheidsbeperkingen, (of in het geval van Verkoper: gebrek aan personeel en/of grondstoffen, onopzettelijke vernielingen van goederen die zich op het terrein van Verkoper bevinden, verstoring van de productie van Verkoper en/of het leveringsproces, of soortgelijke gebeurtenissen die zich voordoen bij de leveranciers, onderaannemers en/of tussenpersonen van Verkoper) of enige andere omstandigheid die zich buiten de redelijke controle van de getroffen partij voordoet en geen gevolg is van enige fout of nalatigheid van deze partij (hierna "Overmachtsgebeurtenis"). 10.2 Indien een Overmachtsgebeurtenis plaatsvindt, dan zal de getroffen
partij de andere partij onmiddellijk op de hoogte stellen van de aard en de verwachte duur van de Overmachtsgebeurtenis. De partij zal verder alle redelijke maatregelen treffen om de impact van de Overmachtsgebeurtenis te verminderen en zal zijn verplichtingen zo snel mogelijk uitvoeren en hervatten. Indien de partij niet aan deze verplichting voldoet kan zij zich niet langer op de Overmachtsgebeurtenis beroepen om zodoende van haar relevante verplichtingen te worden bevrijd. 10.3 Indien de Overmachtsgebeurtenis langer dan zestig (60) kalenderdagen voortduurt, dan zal Verkoper het recht hebben om de bestelling(en) en/of levering van de Producten met onmiddellijk ingang te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Koper.
11. Vertrouwelijkheid en gegevensbescherming
11.1 Koper erkent dat hem toegang is verleend en dat hij toegang zal krijgen tot en/of kennis zal nemen van Vertrouwelijke Informatie van Verkoper. "Vertrouwelijke Informatie" betekent enige en alle beschermde- of vertrouwelijke informatie, al dan niet ontwikkeld onder deze Algemene Voorwaarden of een bestelling, waaronder maar niet beperkt tot: (i) enige en alle technische informatie van Xxxxxxxx, waaronder maar niet beperkt tot processen, uitvindingen, onderzoeksprojecten, productontwikkeling, technologieën, handelsgeheimen, kennis, productieplannen, ideeën en concepten, software, techniek en enige informatie ten aanzien van enig Product of dienst; (ii) enige bedrijfsinformatie van of met betrekking tot Verkoper of klanten van Verkoper, waaronder maar niet beperkt tot boekhouding; en financiële informatie, productstrategie, budget, product- en marketingprijzen, bedrijfsplannen, financiële verslaggeving en klant- en leveranciersinformatie; en (iii) de werknemersinformatie van Verkoper. 11.2 Koper zal alle Vertrouwelijke Informatie vertrouwelijk houden en zal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx geen Vertrouwelijke Informatie publiceren, openbaar maken of anderszins direct of indirect beschikbaar stellen aan anderen dan werknemers of onderaannemers van Koper die de Vertrouwelijke Informatie nodig hebben voor de uitvoering van deze Algemene Voorwaarden of enige bestelling. Daarnaast zal Xxxxx geen Vertrouwelijke Informatie gebruiken voor eigen gebruik of met enige andere reden dan voor de uitvoering van de Algemene Voorwaarden of enige bestelling. 11.3 De inhoud van deze Algemene Voorwaarden is strikt vertrouwelijk. Geen openbaarmaking met betrekking tot deze Algemene Voorwaarden, het doel of de uitvoering daarvan of een bestelling zal door Koper worden gedaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx, tenzij de openbaarmaking onmisbaar is voor de uitvoering van de Algemene Voorwaarden of enige bestelling. 11.4 De geheimhoudingsverplichtingen van Xxxxx zullen ingaan op de datum waarop de eerste Vertrouwelijke Informatie van Xxxxxxxx aan Koper wordt verstrekt. 11.5 Verkoper mag op elk moment van Xxxxx verlangen om Vertrouwelijke Informatie die aan Koper is verstrekt of in zijn bezit is te retourneren of te leveren. 11.6 De geheimhoudingsverplichtingen in deze voorwaarden zijn niet van toepassing op informatie die: (i) tot het publieke domein behoort of is gaan behoren door een andere oorzaak dan schending van deze bepalingen; (ii) bekend was bij Koper zonder dat enige geheimhoudingsverplichting van toepassing was voorafgaand aan de bekendmaking daarvan door Xxxxxxxx; (iii) op deugdelijke wijze in het bezit is gekomen van Xxxxx via een derde partij die niet verplicht was de vertrouwelijkheid van dergelijke informatie te bewaren; of (iv) is ontwikkeld door Koper onafhankelijk van en zonder gebruik te maken van de Vertrouwelijke Informatie. De voorgaande uitzonderingen zullen door Koper worden bewezen. 11.7 In het geval Xxxxx wettelijk verplicht is om enig deel van de Vertrouwelijke Informatie bekend te maken, dan mag Koper dit doen, op voorwaarde dat Koper Verkoper hier onmiddellijk schriftelijk van op de hoogte stelt en Verkoper redelijke medewerking en assistentie verleent bij het verkrijgen van een gepaste beschermende maatregel en bij het nemen van elke andere stappen die redelijkerwijs noodzakelijk zijn om de vertrouwelijkheid van dergelijke Vertrouwelijke Informatie te waarborgen. 11.8 Geen persoonsgegeven die Koper van Verkoper heeft verkregen, zal worden verwerkt of geopenbaard zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx en Koper zal te allen tijde in overeenstemming met alle toepasselijke wetgeving met betrekking tot gegevensbescherming handelen.
12. Intellectueel Eigendom
12.1 Alle Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot de Producten en het Marketingmateriaal, zoals hieronder gedefinieerd, zijn en blijven te allen tijde eigendom van Verkoper (of een van zijn licentiegevers) en, behalve zoals uitdrukkelijk bepaald in artikel 12.2 hieronder, zal niets in deze voorwaarden worden geïnterpreteerd als het verlenen of overdragen van enige rechten met betrekking tot dergelijke Intellectuele Eigendomsrechten aan Koper. "Intellectuele Eigendomsrechten" betekent patenten, gebruiksmodellen, rechten op uitvindingen, auteursrechten en naburige en aanverwante rechten, handelsmerken en dienstmerken, bedrijfsnamen en domeinnamen, rechten op ontwerpen- en vormgeving, goodwill en het recht om een vordering in te stellen voor oneerlijke mededinging, rechten op modellen, databaserechten, gebruiksrechten en het recht om de vertrouwelijkheid van vertrouwelijke informatie te beschermen (waaronder knowhow en handelsgeheimen), en alle andere intellectuele eigendomsrechten (waaronder maar niet beperkt
tot Handelsmerken), in elk geval, ongeacht of zij geregistreerd of niet-geregistreerd zijn en inclusief alle aanvragen en rechten op aanvragen en verkrijging, vernieuwing of uitbreidingen van, en rechten om voorrang te claimen over, dergelijke rechten en alle soortgelijke of gelijkwaardige rechten of vormen van bescherming die nu bestaan of in de toekomst in enig deel van de wereld zullen bestaan. "Marketingmateriaal" betekent afbeeldingen, foto's, logo's, beelden, gegevens, promotiemateriaal en literatuur, vitrines en artikelen en alle andere informatie of artikelen die van tijd tot tijd door Xxxxxxxx zijn goedgekeurd en beschikbaar zijn gesteld door Xxxxxxxx aan Koper. 12.2 Koper mag het Marketingmateriaal en de handelsmerken van de Producten (de 'Handelsmerken') gebruiken voor de promotie, reclame en verkoop van de Producten behoudens de voorschriften en instructies van Verkoper daaromtrent en alleen voor zolang de partijen een commerciële relatie hebben. 12.3 De Producten zullen te allen tijde worden geadverteerd en verkocht onder de Handelsmerken. Zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Verkoper zal Koper geen enkele wijziging maken aan of aanvulling aanbrengen op de etiketten of verpakkingen van de Producten. Koper zal enige verwijzing naar Handelsmerken, Koper of enige andere naam afgebeeld op de Producten of de etiketten of verpakkingen van de Producten niet wijziging, beschadiging of verwijderen. Om verwarring te voorkomen, Koper zal de Handelsmerken niet toepassen op andere goederen dan de Producten zoals die oorspronkelijk gelabeld zijn. 12.4 Koper zal geen handelsnamen, handelsmerken of namen gebruiken die wat betreft naam, uiterlijk of bedoeling op verwarrende wijze gelijkenis vertoont met een naam, handelsmerk of handelsnaam van Verkoper. Met gebruik wordt tevens bedoeld de registratie (of het indienen van aanvraag met als doel registratie) van de aanduiding als merk of handelsnaam. Koper stemt er voorts mee in dat als hij enig recht verkrijgt in enig handelsmerk dat gelijkenis vertoont met enige naam, handelsmerk of handelsnaam van Verkoper, waaronder maar niet beperkt tot de Handelsmerken, hij hierbij dergelijke rechten bij voorbaat toekent aan Verkoper zonder kosten voor Verkoper en Koper gaat ermee akkoord om andere en toekomstige documenten te ondertekenen die Verkoper noodzakelijk acht om volledige rechtskracht en effect te geven aan de bepalingen van dit artikel 12.4. 12.5 Koper zal in zijn gebruik van de Handelsmerken of enig ander Intellectueel Eigendomsecht van Xxxxxxxx niets doen of nalaten dat de geldigheid van de Handelsmerken of enig ander Intellectueel Eigendomsrecht van Xxxxxxxx of de reputatie van Verkoper nadelig kan beïnvloeden. 12.6 Koper zal Verkoper onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen van enige inbreuk of vermoeden van een inbreuk op de Handelsmerken of enige andere Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot de Producten zodra hij daar bewust van wordt; of enige bewering dat enig Product of de productie, het gebruik, de verkoop of andere verwijdering van enig Product, al dan niet op grond van de Handelsmerken, inbreuk maakt op de rechten van enige derde partij (Xxxxxxxx geeft geen verklaring of garantie met betrekking tot de geldigheid of afdwingbaarheid van de Handelsmerken noch over de vraag of ze inbreuk maken op enige Intellectuele Eigendomsrechten van derde partijen).
Xxxxxxxx mag naar absoluut eigen inzicht beslissen welke actie hij moet ondernemen met betrekking tot het voorgaande en mag beslissen om het exclusieve optreden ten aanzien van en controle over enige juridische actie, claim of schikking over te nemen. Koper zal Xxxxxxxx op eigen kosten de ondersteuning en assistentie verlenen die Verkoper redelijkerwijs nodig kan hebben om Xxxxxxxx in staat te stellen actie te ondernemen of zich te verdedigen tegen een claim van een derde. 12.7 Schending door Xxxxx van zijn verplichtingen met betrekking tot Intellectuele Eigendomsrechten kan onherstelbare schade toebrengen aan Verkoper waarvoor geldelijke schadevergoeding mogelijk geen adequaat rechtsmiddel is. Xxxxxxxx heeft derhalve het recht om in geval van een dergelijke schending een vordering in te stellen of gebruik te maken van andere billijke rechtsmiddelen.
13. Naleving
13.1 Koper zal handelen in overeenstemming met alle relevante anti-corruptiewetgeving in het kader van deze Algemene Voorwaarden of enige bestelling en zal Verkoper onmiddellijk op de hoogte stellen als hij ontdekt of vermoedt dat enige van zijn functionarissen, directeuren, werknemers of vertegenwoordigers handelt of heeft gehandeld in strijd is met dergelijke wetgeving. 13.2 Koper erkent dat Verkoper een Gedragscode heeft die beschikbaar is op xxx.xxxxxx.xxx en Koper zal te allen tijde op een ethische manier zaken doen en handelen in overeenstemming met de relevante bepalingen van de Gedragscode van Verkoper en ervoor zorgen dat zijn functionarissen, directeuren, werknemers en vertegenwoordigers dit ook doen. Het voorgaande is van toepassing ongeacht of Koper handelt op grond van deze Algemene Voorwaarden of enige bestelling.
13.3 Koper gaat ermee akkoord dat hij op verzoek van Xxxxxxxx moet kunnen aantonen dat hij voldoet aan de vereisten waarnaar in dit artikel 13 wordt verwezen. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, het recht van Verkoper om locaties te inspecteren waar activiteiten in het kader van deze Algemene Voorwaarden worden verricht en het recht om van Koper te verlangen dat hij herstellende maatregelen treft. In het geval Koper artikel 13 niet naleeft, dan heeft Xxxxxxxx het recht om enige commerciële relatie met Xxxxx onmiddellijk te beëindigen, waaronder maar niet beperkt tot enige bestelling,
zonder dat sprake is van enige aansprakelijkheid jegens Verkoper.
14. Exportcontroles
14.1 Koper zal zich houden aan alle toepasselijke exportwetten die van toepassing zijn op de Producten die hij van Verkoper koopt, waaronder maar niet beperkt tot enige wetten, verboden, voorschriften en zwarte lijsten uitgegeven door de Verenigde Staten, de Europese Unie, Zwitserland en het Verenigd Koninkrijk. 14.2 Koper zal geen Producten importeren, exporteren of her-exporteren of toestemming verlenen voor de export of her-export van Producten die zijn aangeschaft op grond van enige bestelling of een onderdeel of technologie daarvan of informatie daarover, in strijd met dergelijke wetten of zonder vereiste vergunning of autorisatie. Enige en alle verplichtingen van Xxxxxxxx op grond van enige bestelling en deze Algemene Voorwaarden zijn in alle opzichten onderworpen aan dergelijke wetten. 14.3 Koper zal Verkoper onmiddellijk op de hoogte stellen als Koper wordt vermeld op een zwarte lijst of wordt geraakt door exportwetten.
15. Vrijwaring en rechtsmiddelen
15.1 Koper zal Verkoper schadeloos stellen en vrijwaren voor en verdedigen tegen alle schade, aansprakelijkheden, kosten en uitgaven (waaronder maar niet beperkt tot kosten voor juridische bijstand), boetes of verliezen in verband met dreigende of bestaande claims, acties, eisen, onderzoeken, of rechtszaken (waaronder maar niet beperkt tot die van derden) die ontstaan door: (i) nalatige of opzettelijke handelingen van Koper, of die van zijn werknemers en/of tussenpersonen; (ii) Producten die worden gerepareerd of gewijzigd zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx; (iii) een inbreuk van Koper op de Intellectuele Eigendomsrechten van Xxxxxxxx of enige inbreuk voorvloeiend uit Producten die door Verkoper zijn verstrekt in overeenstemming met de ontwerpen, specificaties of instructies van Koper; (iv) het wijzigingen van Producten of het samenvoegen van Producten met andere goederen of onderdelen door Xxxxx, en dergelijke wijzigingen of samenvoegingen resulteren in een daadwerkelijke of vermeende inbreuk op de Intellectuele Eigendomsrechten van een derde partij of leiden tot schade; (v) enige schending door Xxxxx van zijn verplichtingen op grond van de artikelen 13 en 14 hierboven, en/of (vi) schending door Xxxxx van enige bepaling in deze Algemene Voorwaarden. 15.2 Indien zich daarnaast een van de gevallen als hierboven beschreven in artikel 15.1 voordoet, dan mag Verkoper, naar eigen inzicht, zonder voorafgaande kennisgeving en zonder dat dit afbreuk doet aan de andere rechten of rechtsmiddelen van Xxxxxxxx: (i) een of alle verplichtingen, waaronder maar niet beperkt tot het leveren van Producten, opschorten, totdat de relevante omstandigheid is verholpen; en/of (ii) verdere leveringen en/of bestellingen annuleren.
16. Diversen
16.1 Deze Algemene Voorwaarden, inclusief de bepalingen die betrekking hebben op de beperking van aansprakelijkheid, weerspiegelen de verdeling van de risico's tussen Verkoper en Koper en vormen de basis van de onderhandeling tussen partijen, zonder welke Xxxxxxxx niet zou hebben ingestemd met de aan Koper toegekende commerciële voorwaarden, waaronder maar niet beperkt tot de overeengekomen prijzen. Dergelijke voorwaarden zijn uitsluitend door Verkoper geaccepteerd met inachtneming van de bepalingen die in deze Algemene Voorwaarden zijn opgenomen. 16.2 Indien Verkoper op enig moment enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden niet handhaaft, dan leidt dat niet tot een afstand van recht ten aanzien van die bepaling en tast het de geldigheid van deze Xxxxxxxx Voorwaarden niet aan. Dit geldt ook voor enige rechten die uit deze Algemene Voorwaarden voortvloeien of het recht van Verkoper om een bepaling af te dwingen. 16.3 Indien enige bepaling van deze Algemene voorwaarden ongeldig, illegaal of niet-afdwingbaar wordt bevonden, dan zullen de resterende bepalingen op geen enkele manier hierdoor worden beïnvloed of aangetast. De niet-afdwingbare bepaling zal worden vervangen door een bepaling die, zo veel als wettelijk toelaatbaar, lijkt op de bepaling die ongeldig, onwettig of niet-afdwingbare is bevonden en die zo goed als mogelijk de effecten van de oorspronkelijke bepaling sorteert.
16.4 Het is Xxxxx niet toegestaan om zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van een bestelling geheel of gedeeltelijk toe te wijzen, over te dragen, in rekening te brengen of anderszins te verhandelen of hiertoe een poging te wagen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx die Verkoper naar eigen inzicht mag onthouden. Verkoper mag zonder toestemming van Xxxxx zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van een bestelling geheel of gedeeltelijk toewijzen, overdragen, in rekening brengen of anderszins verhandelen. 16.5 Verkoper is onderdeel van een groep ondernemingen en derhalve mag Verkoper zijn verplichtingen of een van zijn rechten uit hoofde van de Algemene Voorwaarden zelfstandig uitvoeren of laten uitvoeren door een ander lid van zijn groep, op voorwaarde dat het handelen of nalaten van een dergelijk ander groepslid zal worden beschouwd als een handeling of nalatigheid van Verkoper. 16.6 De bepalingen in deze Algemene Voorwaarden die betrekking hebben op aansprakelijkheid en de beperkingen daarop, garantie, vertrouwelijkheid en gegevensbescherming, intellectueel eigendom, vrijwaring en alle andere bepalingen die naar hun aard van kracht zullen
blijven, zullen na beëindiging van de commerciële relatie tussen partijen van kracht blijven. 16.7 Alle bestellingen en deze Algemene Voorwaarden zullen worden geïnterpreteerd, begrepen en worden afgedwongen in overeenstemming met de wetten van het land waar het zakelijke adres van Xxxxxxxx is, met uitsluiting van eventuele internationale privaatrechtelijke bepalingen en met uitsluiting van het Weens Koopverdrag. 16.8 Alle geschillen met betrekking tot een bestelling en deze Algemene Voorwaarden zullen worden voorgelegd aan de Rechtbank die exclusief bevoegd is in het arrondissement waar zich het zakelijke adres van Verkoper bevindt.