STATUTENWIJZIGING

STATUTENWIJZIGING

Concept d.d. 12 oktober 2008

Op [**]

tweeduizend acht, verschijnt voor mij,

xx. Xxxxxxx Xxxxxxx, notaris te Amsterdam:

[**].

De comparant verklaart dat:

- de statuten van de naamloze vennootschap: Kardan N.V., statutair gevestigd te Amsterdam, zijn laatstelijk zijn gewijzigd bij akte op twintig juni tweeduizend zeven, verleden voor X. Xxxxxxx, notaris te Amsterdam;

- de raad van commissarissen van voormelde vennootschap heeft, met inachtneming van het bepaalde in de statuten van de vennootschap, een voorstel gedaan tot de onderhavige statutenwijziging;

- de algemene vergadering van aandeelhouders van voormelde vennootschap heeft besloten tot de onderhavige statutenwijziging;

- voorts werd besloten om de comparant te machtigen de betreffende akte van statutenwijziging te doen verlijden;

- van voormeld voorstel van de raad van commissarissen blijkt uit een - aan deze akte te hechten - exemplaar van het besluit van de raad van commissarissen;

- van voormelde besluit blijkt uit de notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap.

Vervolgens verklaart de comparant ter uitvoering van voormelde besluiten de navolgende wijziging in de statuten van de vennootschap aan te brengen:

Artikel 7 lid 2 komt te luiden als volgt:

7.2 De goedkeuringen als vermeld in lid 1 van dit artikel 7 zijn vereist met betrekking tot:

a. een Buitengewone Transactie, met inbegrip van een Onderhands Aanbod, van de Vennootschap met een Houder van Zeggenschap;

b. een Buitengewone Transactie, met inbegrip van een Onderhands Aanbod, van de Vennootschap met een andere Persoon bij welke Transactie een Houder van Zeggenschap volgens mededeling van de Raad van Bestuur een Persoonlijk Belang heeft;

c. het door de Vennootschap aangaan van een contract met een Houder van Zeggenschap of een Familielid van een Houder van Zeggenschap met betrekking tot de Functie- en Arbeidsvoorwaarden van die Houder van Zeggenschap of diens Familielid, indien de Houder van Zeggenschap of het Familielid van een Houder van Zeggenschap lid van de Raad van Bestuur of van de Raad van Commissarissen is;

d. het door de Vennootschap aangaan van een contract met een Houder van Zeggenschap of een Familielid van een Houder van Zeggenschap met betrekking tot de Functie- en Arbeidsvoorwaarden van die Houder van Zeggenschap of diens Familielid, indien de Houder van Zeggenschap of diens Familielid werknemer is van de Vennootschap maar geen lid van de Raad van Bestuur of van de Raad van Commissarissen; en

e. een Buitengewone Transactie van de Vennootschap als hierboven onder sub a. en b. vermeld, die wordt verricht door een vennootschap waarover de Vennootschap Zeggenschap heeft.

Artikel 8 lid 1 komt te luiden als volgt:

8.1 Een Buitengewone Transactie als vermeld in lid 2 van artikel 7 behoeft geen goedkeuring van de Algemene Vergadering als vermeld in lid 1 onder sub c. van artikel 7 indien een of meer van de volgende gevallen daarop van toepassing is of zijn:

a. de Transactie vormt een verlenging van een bestaande Transactie (“Additionele Transactie”), mits (i) de bestaande Transactie tussen dezelfde partijen op rechtsgeldige wijze is goedgekeurd en (ii) de Raad van Commissarissen de Additionele Transactie heeft goedgekeurd op de wijze als vermeld in lid 3 van artikel 7 en (iii) de Raad van Commissarissen met een Speciale RvC Meerderheid een besluit heeft genomen waarbij wordt vastgesteld dat er geen wezenlijke wijziging is gekomen in de voorwaarden van de Additionele Transactie en de andere noodzakelijke omstandigheden ten opzichte van de bestaande Transactie; voor wat dit sub a. betreft worden Transacties die zijn aangegaan tussen de Houders van Zeggenschap en Kardan Israel Limited, een volgens Israëlisch recht opgerichte vennootschap, welke Transacties vóór achttien juni tweeduizend drie door Kardan Israel Limited rechtsgeldig zijn goedgekeurd, beschouwd als bestaande Transacties van de Vennootschap waarop dit sub a. van toepassing is;

x. xx Xxxx van Commissarissen heeft met een Speciale RvC Meerderheid een besluit genomen waarbij wordt bevestigd dat de Transactie de Vennootschap alleen tot voordeel kan strekken;

c. het is een Transactie van de Vennootschap met een Houder van Zeggenschap of met een andere Persoon, in welke Transactie een Houder van Zeggenschap volgens mededeling van de Raad van Bestuur een Persoonlijk Belang heeft, mits de Raad van Commissarissen (i) de Transactie heeft goedgekeurd op de wijze als vermeld in lid 3 van artikel 7, en (ii) heeft vastgesteld dat deze Transactie voldoet aan de in een Raamovereenkomst vermelde voorwaarden;

d. het is een Transactie van de Vennootschap samen met een Houder van

Zeggenschap of samen met een andere Persoon, in welke Transactie een Houder van Zeggenschap volgens mededeling van de Raad van Bestuur een Persoonlijk Belang heeft, met het doel om een Transactie tussen hen en een andere entiteit aan te gaan of met het doel om een gezamenlijk voorstel voor een dergelijke Transactie in te dienen, een en ander op voorwaarde dat de Raad van Commissarissen (i) de Transactie heeft goedgekeurd op de wijze als vermeld in lid 3 van artikel 7, en (ii) heeft vastgesteld dat de voorwaarden van die Transactie met betrekking tot de Vennootschap niet wezenlijk verschillen van die met betrekking tot de Houder van Zeggenschap of van die met betrekking tot die andere Persoon, rekening houdend met hun respectieve aandelen in de Transactie; of

e. het is een Transactie tussen (i) de Vennootschap en een andere vennootschap, over welke vennootschap een Houder van Zeggenschap Zeggenschap heeft, of (ii) de Vennootschap en een Houder van Zeggenschap, of (iii) de Vennootschap en een andere Persoon, in welke Transactie een Houder van Zeggenschap volgens mededeling van de Raad van Bestuur een Persoonlijk Belang heeft, een en ander op voorwaarde dat de Raad van Commissarissen met een Speciale RvC Meerderheid een besluit heeft genomen waarbij wordt vastgesteld dat de Transactie op marktconforme voorwaarden geschiedt, binnen de normale gang van zaken valt en de belangen van de Vennootschap niet schaadt;

f. wanneer in het geval als omschreven in artikel 7 lid 2 sub c. de voorgestelde beloning als lid van de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen het laagste bedrag van de beloning toegekend aan een ander lid van de betreffende raad niet overtreft;

g. wanneer in het geval als omschreven in artikel 7 lid 2 sub d. het voorgestelde salaris in een jaar niet hoger is dan het bedrag van het modale inkomen zoals voor het betreffende jaar door het Centraal Planbureau wordt gebruikt en de Raad van Commissarissen met een Speciale RvC Meerderheid besluit dat het voorgestelde salaris redelijk is rekening houdend met de aard van de functie en de capaciteit van de betreffende persoon, met dien verstande dat niet meer dan twee (2) personen tegelijkertijd een functie binnen de Vennootschap mogen bekleden conform dit artikel 8 lid 1 sub g;

h. wanneer in het geval als omschreven in artikel 7 lid 2 sub c. een besluit wordt genomen over de voorwaarden van een bestuurders en commissarissen aansprakelijkheidsverzekering welke voorwaarden door de Raad van Commissarissen met een Speciale RvC Meerderheid zijn goedgekeurd en welke identiek zijn aan of minder bezwarend of minder

kostbaar voor de Vennootschap zijn dan de voorwaarden welke voor andere leden van de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen gelden en welke, naar het oordeel van de Raad van Commissarissen, marktconform zijn en die waarschijnlijk niet de winstgevendheid, de activa of de passiva van de Vennootschap wezenlijk zullen beïnvloeden.

Artikel 13 lid 1 komt te luiden als volgt:

13.1 De Vennootschap mag volgestorte eigen Aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, doch slechts om niet of indien:

a. het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen plus reserves ten minste gelijk is aan de verkrijgingsprijs; en

b. het nominale bedrag van de Aandelen of certificaten daarvan die de Vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een Dochtermaatschappij van de Vennootschap, niet meer beloopt dan de helft van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap.

Artikel 14 komt te luiden als volgt:

14.1 De Vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van Xxxxxxxx in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden.

14.2 De Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen mogen niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van Aandelen of van certificaten daarvan, leningen verstrekken, tenzij het bestuur daartoe besluit en er is voldaan aan de in artikel 2:98c van het Burgerlijk Wetboek genoemde voorwaarden.

14.3 Het in de voorgaande leden bepaalde is niet van toepassing indien Aandelen of certificaten daarvan worden verkregen door of voor werknemers in dienst van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij.

Slotverklaring

Ten slotte verklaart de comparant dat de ministeriële verklaring van geen bezwaar is verleend op [**] tweeduizend acht onder nummer N.V. 1239114, waarvan blijkt uit een aan deze akte te hechten beschikking.

SLOT

De bij deze akte betrokken comparant is mij, notaris, bekend en de identiteit van de comparant is door mij, notaris, aan de hand van het hiervoor gemelde en daartoe bestemde document vastgesteld.

WAARVAN AKTE

wordt verleden te Amsterdam op de datum als in het hoofd van deze akte is vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en het geven van een toelichting daarop aan de comparant, heeft deze verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen en met beperkte voorlezing in te stemmen.

Na beperkte voorlezing overeenkomstig de wet is deze akte door de comparant en

door mij, notaris, ondertekend.

Doorlopende tekst van de statuten van Kardan N.V., gevestigd te Amsterdam, per 20 juni 2007.[ ] 2008.

Hoofdstuk I. Begripsbepalingen. Artikel 1.

1.1. In deze statuten hebben de volgende woorden de daarachter vermelde betekenissen:

- "Aandeel" betekent een gewoon aandeel in het kapitaal van de Vennootschap; voor de toepassing van deze statuten, worden de rechten van Necigef-deelgenoten met betrekking tot Girale Aandelen aangemerkt als Aandelen, tenzij uit deze statuten of de wet anders voortvloeit.

- "Aandeelhouder" betekent een houder van één of meer Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap; voor de toepassing van deze statuten worden Necigef-deelgenoten aangemerkt als Aandeelhouders, tenzij uit deze statuten of de wet anders voortvloeit.

- "Algemene Vergadering" of "Algemene Vergadering van Aandeel- houders" betekent het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de Aandeelhouders dan wel een bijeenkomst van Aandeelhouders (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten.

- "Buitengewone Transactie" betekent een Transactie die (i) niet binnen de normale gang van zaken van de Vennootschap valt, of (ii) niet onder marktconforme voorwaarden wordt aangegaan, of (iii) waarschijnlijk wezenlijk de winstgevendheid, de activa of de passiva van de Vennootschap zal beïnvloeden.

- "Commissaris" betekent een lid van de Raad van Commissarissen.

2108626/ 523613.21660229.1

- "Dochtermaatschappij" betekent (i) een rechtspersoon waarin een vennootschap of één of meer van haar Dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering van de leden of aandeelhouders van die rechtspersoon kunnen uitoefenen; of (ii) een rechtspersoon waarvan een vennootschap of één of meer van haar Dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen; of (iii) een andere Dochtermaatschappij van een vennootschap als bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek.

>

- "Euronext Algemeen Reglement" betekent Book II van het Algemeen Reglement Euronext Amsterdam Stock Market met inachtneming van de wijzigingen die daarin van tijd tot tijd mochten worden aangebracht.

- "Euronext Officiële Prijscourant" betekent de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. of een daarvoor in de plaats tredende publicatie.

- "Familielid" betekent een echtgeno(o)t(e), broer, zuster, xxxxx, xxxxxxxxxx, afstammeling, afstammeling van een echtgeno(o)t(e), of de echtgeno(o)t(e) van wie van hen dan ook.

- "Functie- en Arbeidsvoorwaarden" betekent functie- en arbeidsvoorwaarden met inbegrip van het verlenen van kwijting, verzekering, de toezegging tot vrijwaring of vrijwaring.

- "Girale Aandelen" betekent Aandelen die zijn opgenomen in het girale systeem van de Wet giraal effectenverkeer.

- "Groepsmaatschappij" betekent een rechtspersoon of vennootschap die in de zin van artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek, met de Vennootschap in een groep is verbonden.

- "Houder van Zeggenschap" betekent een houder van Zeggenschap in de Vennootschap, met inbegrip van een Persoon die vijfentwintig procent (25%) of meer van de stemrechten in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft als er niemand anders is die meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft. Voor wat deze definitie betreft worden twee of meer Personen die in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders stemrecht hebben en die volgens mededeling van de Raad van Bestuur een Persoonlijk Belang hebben bij de goedkeuring van de Transactie die ter goedkeuring aan de Vennootschap wordt voorgelegd, geacht gezamenlijke houders te zijn, hetgeen inhoudt dat de stemrechten die zij respectievelijk houden bij elkaar zullen worden opgeteld alsof zij één aandeelhouder zijn.

2108626/ 523613.21660229.1

Voor wat deze definitie betreft, wordt het hebben van stemrecht in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders opgevat als tevens omvattende (i) het indirect hebben van stemrecht via een trustee, trustmaatschappijen, een administratiekantoor of op welke andere wijze dan ook, (ii) indien het gaat om een vennootschap die stemrecht heeft, de stemrechten die de Dochtermaatschappijen van die vennootschap hebben of de stemrechten die een vennootschap die gelieerd is aan die vennootschap heeft, en (iii) indien het gaat om een natuurlijk persoon die stemrecht heeft, de stemrechten die zijn familieleden, waarmee hij samenwoont of die hem onderhouden dan wel door hem onderhouden worden, hebben.

- "Jaarvergadering" betekent de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, bestemd tot de behandeling van de jaarrekening en het jaarverslag.

- "Necigef" betekent Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V., zijnde het centraal instituut als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer.

- "Necigef-deelgenoot" betekent een persoon, ongeacht waar hij zijn woonplaats heeft, die via een rekening bij een Necigef-deelnemer direct of indirect gerechtigd is tot een bepaald aantal Girale Aandelen.

- "Necigef-deelnemer" betekent een aangesloten instelling in de zin van de Wet giraal effectenverkeer.

- "Onafhankelijke Commissaris" betekent een Commissaris die (i) geen voormalig lid van de Raad van Bestuur is of geen werknemer van de Vennootschap of van welke van haar Dochtermaatschappijen dan ook is,

(ii) geen Aandeelhouder is die alleen, of gezamenlijk met anderen met wie die Aandeelhouder rechtens verbonden is, vijf procent (5%) of meer van de stemrechten in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft, of geen werknemer of vertegenwoordiger van een dergelijke Aandeelhouder is, of (iii) geen persoon is die enige andere functie of zakelijke activiteit heeft, die (waarschijnlijk) aanleiding geeft tot belangen die conflicteren met zijn rol als Commissaris, of zijn vermogen tot functioneren als Commissaris zou schaden. Voor wat deze definitie betreft, wordt het hebben van stemrecht in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders opgevat als tevens omvattende (i) het indirect hebben van stemrecht via een trustee, trustmaatschappijen, een administratiekantoor of op welke andere wijze dan ook, (ii) indien het gaat om een vennootschap die stemrecht heeft, de stemrechten die de Dochtermaatschappijen van die vennootschap hebben of de stemrechten die een vennootschap die gelieerd is aan die vennootschap heeft, en (iii) indien het gaat om een natuurlijk persoon die stemrecht heeft, de stemrechten die zijn familieleden, waarmee hij samenwoont of die hem onderhouden dan wel door hem onderhouden worden, hebben.

- "Onderhands Aanbod" betekent een aanbod tot uitgifte van effecten van de Vennootschap dat geen publieke aanbieding vormt.

2108626/ 523613.21660229.1

- "Persoon" betekent iedere natuurlijke persoon, personenvennootschap, onderneming, organisatie zonder rechtspersoonlijkheid of vereniging, vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, trust of andere natuurlijke persoon of rechtspersoon, tenzij uit de context duidelijk anders blijkt. Alle verwijzingen naar "Persoon" houden tevens verwijzingen naar de rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden van die persoon in, tenzij uit de context duidelijk anders blijkt.

- "Persoonlijk Belang" betekent een persoonlijk belang van welke Persoon dan ook bij elke handeling of Transactie van de Vennootschap, met inbegrip van een persoonlijk belang van een Familielid van een dergelijk Persoon of van enige rechtspersoon waarin een dergelijk Persoon of zijn Familielid een belang heeft, maar uitgezonderd een persoonlijk belang dat slechts voortvloeit uit het feit van het hebben van aandelen in de Vennootschap.

- "Raad van Bestuur" betekent het bestuur van de Vennootschap.

- "Raad van Commissarissen" betekent de raad van commissarissen van de Vennootschap.

- "Raamovereenkomst" betekent een overeenkomst die toestaat, bij de normale gang van zaken, Transacties aan te gaan van het soort dat in die overeenkomst staat beschreven; deze overeenkomst vermeldt van tevoren de tijdsduur en andere voorwaarden van dergelijke Transacties en is goedgekeurd op de wijze als vermeld in lid 1 van artikel 7 van deze statuten in samenhang met de leden 3 en 4 van dat artikel.

- "Speciale AV Meerderheid" betekent een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij of (i) een dergelijke meerderheid de stemmen vóór omvat van ten minste een derde van alle stemmen van de ter vergadering aanwezige Aandeelhouders die volgens mededeling van de Raad van Bestuur geen Persoonlijk Belang hebben, waarbij in acht moet worden genomen dat bij de telling van alle stemmen onthoudingen niet worden meegeteld, of (ii) de stemmen tegen van de ter vergadering aanwezige Aandeelhouders die volgens mededeling van de Raad van Bestuur geen Persoonlijk Belang hebben, niet meer bedragen dan één procent (1%) van het totaal aantal stemmen dat in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan worden uitgebracht.

- "Speciale RvC Meerderheid" betekent een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen, met inbegrip van de stem vóór van ten minste één Onafhankelijke Commissaris.

- "Transactie" betekent een contract of overeenkomst alsmede een eenzijdig besluit van de zijde van de Vennootschap met betrekking tot het verlenen van een recht of ander voordeel.

- "Uitkeerbare Eigen Vermogen" betekent het deel van het eigen vermogen van de Vennootschap dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of deze statuten moeten worden aangehouden, te boven gaat.

- "Vennootschap" betekent de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt geregeerd door deze statuten.

2108626/ 523613.21660229.1

- "Wet giraal effectenverkeer" betekent de Nederlandse Wet giraal effectenverkeer.

- "Zeggenschap" betekent het vermogen tot het sturen van de activiteiten van een vennootschap, maar niet het vermogen dat slechts voortvloeit uit de uitoefening van de functie van een lid van de raad van bestuur of van de raad van commissarissen van die vennootschap of enige andere functie in die vennootschap, en een Persoon wordt verondersteld zeggenschap over een vennootschap te hebben als hij, al dan niet krachtens een overeenkomst met andere stemgerechtigde Personen, (i) meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering van aandeelhouders van die vennootschap kan uitoefenen, of (ii) meer dan de helft van het aantal leden van de raad van bestuur of van de raad van commissarissen van die vennootschap kan benoemen of ontslaan, in beide gevallen ook indien alle stemgerechtigde Personen stemmen.

Hoofdstuk II. Naam, zetel en doel. Artikel 2. Naam en zetel.

2.1. De Vennootschap draagt de naam: Kardan N.V..

2.2. De zetel van de Vennootschap is in Amsterdam.

Artikel 3. Doel.

3.1. De Vennootschap heeft ten doel:

a. het uitoefenen van de onderneming van een houdstermaatschappij en het verkrijgen en houden van aandelen, obligaties, hypotheken, en elke andere soort effecten, en het van tijd tot tijd en indien dit geschikt wordt geacht wijzigen, omzetten, beschikken over, of anderszins handelen in investeringen van de Vennootschap;

b. het door middel van inschrijving, deelname aan een syndicaat, koop, ruil of anderszins verwerven van de in bovenstaand lid (a) genoemde aandelen en overige effecten en het daarop, al dan niet onder voorwaarden, inschrijven, het garanderen van de inschrijving daarop en het uitoefenen en afdwingen van alle rechten en bevoegdheden die door of op grond van het eigendom daarvan worden verleend;

c. het financieren van andere personen, met inbegrip van het verstrekken van geldmiddelen, management- en adviesdiensten aan die personen, het verlenen of verstrekken van krediet- en financiële regelingen, leningen of voorschotten aan die personen, of het storten bij banken of andere financiële instellingen van fondsen of andere middelen, het verstrekken van zekerheid (door middel van hypotheek, bezwaring, borgtocht, verpanding, of anderszins) voor door die bank of financiële instellingen aan die persoon verstrekte leningen of andere vormen van financiering;

2108626/ 523613.21660229.1

d. het ter leen opnemen van gelden, het uitlenen van gelden, het beleggen en investeren van vermogen en het verkrijgen van en beschikken over vorderingen en andere vermogenswaarden in het algemeen;

e. het in overeenstemming met de bepalingen van deze statuten en de wet, uitgeven en toekennen van effecten van de Vennootschap tegen contanten of als – gedeeltelijke – betaling voor door de Vennootschap aangekochte of anderszins verworven roerende of onroerende zaken of als zekerheid voor iedere verplichting of ieder bedrag of voor enig ander doel en het verkrijgen van aandelen in haar eigen kapitaal;

f. het verstrekken van garanties en het verbinden van de Vennootschap of activa van de Vennootschap ten behoeve van Groepsmaatschappijen alsmede ten behoeve van derden;

g. het verlenen van diensten aan Groepsmaatschappijen en derden, het coördineren van de administratie, het beleid, het bestuur, het toezicht, de zeggenschap, het wetenschappelijk onderzoek, de planning, de handel en alle overige activiteiten en het optreden als financiële adviseurs en consultants van iedere reeds opgerichte, verkregen, nog op te richten of nog te verkrijgen vennootschap of vennootschappen die een Groepsmaatschappij word(t)(en) of kan (kunnen) worden of waarmee de Vennootschap wordt of kan worden verbonden;

h. het exploiteren van octrooien, handelsmerken, handelsnamen, licenties, octrooien, industriële eigendomsrechten, ontwerpen, en dergelijke;

i. het kopen, houden, verhuren, ontwikkelen, verkopen en beheren van onroerende zaken zowel in Nederland als in het buitenland;

j. het verlenen van alle mogelijke financiële diensten;

x. het actief zijn met elke vorm van handel met inbegrip van elke soort import en export, distributie, marketing, reparatie- en garantiediensten;

l. het actief zijn op het gebied van infrastructuur, met inbegrip van techniek, advisering en planning, zowel in Nederland als in het buitenland;

m. het, indien daartoe rechtsgeldig gemachtigd, verkopen, verhuren, ruilen, of anderszins vervreemden van de gehele onderneming van de Vennootschap of een zelfstandig deel daarvan, tegen een vergoeding als de Vennootschap naar eigen inzicht passend zal achten; en

n. het verrichten van andere financiële of industriële activiteiten, alsmede het deelnemen in, het voeren van bestuur over en het financieren van andere ondernemingen en vennootschappen, het stellen van zekerheid voor schulden van anderen en al hetgeen met het voorgaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

2108626/ 523613.21660229.1

Hoofdstuk III. Kapitaal en Aandelen; register van aandeelhouders. Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal.

4.1. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt vijfenveertig miljoen euro (€ 45.000.000,--), verdeeld in tweehonderd vijfentwintig miljoen (225.000.000) Aandelen, met een nominale waarde van twintig eurocent

(€ 0,20) elk.

4.2. De Aandelen luiden op naam.

4.3. De Vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar Aandelen.

4.4. Indien Aandelen of het recht op Aandelen deel uitmaken van een gemeenschap, mogen de gezamenlijke Aandeelhouders slechts door één persoon vertegenwoordigd worden middels een door alle deelnemers aan de gemeenschap ondertekende volmacht.

Artikel 5. Girale Aandelen.

5.1. Een Aandeel wordt een Giraal Aandeel door levering of uitgifte aan een Necigef-deelnemer ter opname in het verzameldepot. De desbetreffende Necigef-deelnemer kan vervolgens het Girale Aandeel leveren aan Necigef ter opname in het girodepot. In het register van aandeelhouders van de Vennootschap wordt het Girale Aandeel gesteld op naam van Xxxxxxx of de desbetreffende Necigef-deelnemer. Necigef-deelgenoten worden niet ingeschreven in het register van aandeelhouders van de Vennootschap als zijnde gerechtigd tot een Giraal Aandeel.

5.2. De Raad van Bestuur kan onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen bepalen dat Xxxxxx Xxxxxxxx niet op naam van Necigef- deelgenoten in het register van aandeelhouders van de Vennootschap kunnen worden gesteld, maar als niet Girale Aandelen op naam van de desbetreffende Aandeelhouder, met inachtneming van het bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer.

Artikel 6. Register van aandeelhouders.

6.1. De Raad van Bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van Aandelen (met uitzondering van de rechten van Necigef- deelgenoten met betrekking tot hun Girale Aandelen) zijn opgenomen.

6.2. Het register mag, geheel of gedeeltelijk, gehouden worden in meer dan één exemplaar en op meer dan één plaats. Het register mag ten dele worden gehouden op een plaats buiten Nederland ter voldoening aan van toepassing zijnde buitenlandse wettelijke of semi-wettelijke bepalingen of van toepassing zijnde voorschriften van een buitenlandse effectenbeurs. De Raad van Bestuur kan zijn taak ten aanzien van het register geheel of ten dele opdragen aan één of meer andere personen.

2108626/ 523613.21660229.1

6.3. Iedere houder van een of meer Aandelen (met uitzondering van de rechten van Necigef-deelgenoten met betrekking tot hun Girale Aandelen) en ieder die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op een of meer van zulke

Aandelen heeft, is verplicht aan de Vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven alsmede iedere wijziging daarin.

6.4. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een lid van de Raad van Bestuur of een daartoe door de Raad van Bestuur aangewezen andere persoon.

6.5. De Raad van Bestuur verstrekt desgevraagd aan een houder van een of meer Aandelen (met uitzondering van de rechten van Necigef-deelgenoten met betrekking tot hun Girale Aandelen) en ieder die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft op een of meer van zulke Aandelen om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een Aandeel.

6.6. Op het register is voorts artikel 2:85 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Hoofdstuk IV. (Buitengwone) Transacties. Artikel 7. Goedkeuring.

7.1. De in lid 2 van dit artikel 7 vermelde Transacties behoeven de goedkeuring van de navolgende organen in de onderstaande volgorde:

x. xx Xxxx van Bestuur;

x. xx Xxxx van Commissarissen met inachtneming van het bepaalde in lid 3 van dit artikel 7; en

c. de Algemene Vergadering met inachtneming van het bepaalde in lid 4 van dit artikel 7.

In de onder sub a., b. en c. van dit lid 1 vermelde door de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering te verlenen goedkeuringen zal moeten zijn omschreven dat de Transactie, waarvoor die goedkeuringen zijn vereist, de belangen van de Vennootschap niet zal schaden.

7.2 7.2. De goedkeuringen als vermeld in lid 1 van dit artikel 7 zijn vereist met betrekking tot:

a. een Buitengewone Transactie, met inbegrip van een Onderhands Aanbod als dat aanbod als een Buitengewone Transactie kan worden aangemerkt, van de Vennootschap met een Houder van Zeggenschap;

b. een Buitengewone Transactie, met inbegrip van een Onderhands Aanbod als dat aanbod als een Buitengewone Transactie kan worden aangemerkt, van de Vennootschap met een andere Persoon bij welke Transactie een Houder van Zeggenschap volgens mededeling van de Raad van Bestuur een Persoonlijk Belang heeft;

2108626/ 523613.21660229.1

c. het door de Vennootschap aangaan van een contract met een Houder van Zeggenschap of een Familielid van een Houder van Zeggenschap met betrekking tot zijnde Functie- en Arbeidsvoorwaarden van die Houder van Zeggenschap of diens Familielid, indien de Houder van Zeggenschap of het

Familielid van een Houder van Zeggenschap lid van de Raad van Bestuur of van de Raad van Commissarissen is;

d. het door de Vennootschap aangaan van een contract met een Houder van Zeggenschap of een Familielid van een Houder van Zeggenschap met betrekking tot zijn dienstverband bij de Vennootschapde Functie- en Arbeidsvoorwaarden van die Houder van Zeggenschap of diens Familielid, indien de Xxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx of diens Familielid werknemer is van de Vennootschap maar geen lid van de Raad van Bestuur of van de Raad van Commissarissen; en

e. een Buitengewone Transactie van de Vennootschap als hierboven onder sub a. en b. vermeld, die wordt verricht door een vennootschap waarover de Vennootschap Zeggenschap heeft.

7.2. 7.3. Een besluit van de Raad van Commissarissen tot het verlenen van de goedkeuring als vermeld in lid 1 onder sub b. van dit artikel 7 moet worden genomen met een Speciale RvC Meerderheid. Voordat de Raad van Commissarissen in of buiten een formele vergadering een met een Speciale RvC Meerderheid te nemen besluit neemt, beslist de Raad van Commissarissen eerst welke van de ter vergadering aanwezige Commissarissen onafhankelijke Commissarissen zijn. Een dergelijk besluit van de Raad van Commissarissen kan niet worden heroverwogen of worden ingetrokken.

7.3. 7.4. Een besluit van de Algemene Vergadering tot het verlenen van de goedkeuring als vermeld in lid 1 onder sub c. van dit artikel 7 moet genomen worden met een Speciale AV Meerderheid.

7.4. 7.5. Het ontbreken van een of meer van de goedkeuringen als vermeld in lid 1 van dit artikel 7 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur en de leden daarvan niet aan.

Artikel 8. Uitzonderingen.

8.1. Een Buitengewone Transactie als vermeld in lid 2 van artikel 7 behoeft geen goedkeuring van de Algemene Vergadering als vermeld in lid 1 onder sub c. van artikel 7 indien een of meer van de volgende gevallen daarop van toepassing is of zijn:

2108626/ 523613.21660229.1

a. de Transactie vormt een verlenging van een bestaande Transactie ('“Additionele Transactie'”), mits (i) de bestaande Transactie tussen dezelfde partijen op rechtsgeldige wijze is goedgekeurd en (ii) de Raad van Commissarissen de Additionele Transactie heeft goedgekeurd op de wijze als vermeld in lid 3 van artikel 7 en (iii) de Raad van Commissarissen met een Speciale RvC Meerderheid een besluit heeft genomen waarbij wordt vastgesteld dat er geen wezenlijke wijziging is gekomen in de voorwaarden van de Additionele Transactie en de andere noodzakelijke omstandigheden ten opzichte van de bestaande

Transactie; voor wat dit sub a. betreft worden Transacties die zijn aangegaan tussen de Houders van Zeggenschap en Kardan Israel Limited, een volgens Israëlisch recht opgerichte vennootschap, welke Transacties vóór achttien juni tweeduizend drie door Kardan Israel Limited rechtsgeldig zijn goedgekeurd, beschouwd als bestaande Transacties van de Vennootschap waarop dit sub a. van toepassing is;

x. xx Xxxx van Commissarissen heeft met een Speciale RvC Meerderheid een besluit genomen waarbij wordt bevestigd dat de Transactie de Vennootschap alleen tot voordeel kan strekken;

c. het is een Transactie van de Vennootschap met een Houder van Zeggenschap of met een andere Persoon, in welke Transactie een Houder van Zeggenschap volgens mededeling van de Raad van Bestuur een Persoonlijk Belang heeft, mits de Raad van Commissarissen (i) de Transactie heeft goedgekeurd op de wijze als vermeld in lid 3 van artikel 7, en (ii) heeft vastgesteld dat deze Transactie voldoet aan de in een Raamovereenkomst vermelde voorwaarden;

d. het is een Transactie van de Vennootschap samen met een Houder van Zeggenschap of samen met een andere Persoon, in welke Transactie een Houder van Zeggenschap volgens mededeling van de Raad van Bestuur een Persoonlijk Belang heeft, met het doel om een Transactie tussen hen en een andere entiteit aan te gaan of met het doel om een gezamenlijk voorstel voor een dergelijke Transactie in te dienen, een en ander op voorwaarde dat de Raad van Commissarissen (i) de Transactie heeft goedgekeurd op de wijze als vermeld in lid 3 van artikel 7, en (ii) heeft vastgesteld dat de voorwaarden van die Transactie met betrekking tot de Vennootschap niet wezenlijk verschillen van die met betrekking tot de Houder van Zeggenschap of van die met betrekking tot die andere Persoon, rekening houdend met hun respectieve aandelen in de Transactie; of

2108626/ 523613.21660229.1

e. het is een Transactie tussen (i) de Vennootschap en een andere vennootschap, over welke vennootschap een Houder van Zeggenschap Zeggenschap heeft, of (ii) de Vennootschap en een Houder van Zeggenschap, of (iii) de Vennootschap en een andere Persoon, in welke Transactie een Houder van Zeggenschap volgens mededeling van de Raad van Bestuur een Persoonlijk Belang heeft, een en ander op voorwaarde dat de Raad van Commissarissen met een Speciale RvC Meerderheid een besluit heeft genomen waarbij wordt vastgesteld dat de Transactie op marktconforme voorwaarden geschiedt, binnen de normale gang van zaken valt en de belangen van de Vennootschap niet schaadt. ;

f. wanneer in het geval als omschreven in artikel 7 lid 2 su b c. de voorgestelde beloning als lid van de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen het laagste bedrag van de beloning toegekend aan een ander lid van de betreffende raad niet overtreft;

g. wanneer in het geval als omschreven in artikel 7 lid 2 sub d. het voorgestelde salaris in een jaar niet hoger is dan het bedrag van het modale inkomen zoals voor het betreffende jaar door het Centraal Planbureau wordt gebruikt en d e Raad van Commissarissen met ee n Speciale RvC Meerderheid besluit dat het voorgestelde salaris redelijk is rekening houdend met de aard van de functie en de capaciteit van de betreffende persoon, met dien verstande dat niet meer dan twee (2) personen tegelijkertijd een functie binnen de Vennootschap mogen bekleden conform dit artikel 8 lid 1 sub g;

h. wanneer in het geval als omschreven in artikel 7 lid 2 sub c. een besluit wordt genomen over d e voorwaarden van een bestuurders en commissarissen aansprakelijkheidsverzekering welke voorwaarden door de Raad van Commissarissen met een Speciale RvC Meerderheid zijn goedgekeurd en welke identiek zijn aan of minder bezwarend of minder kostbaar voor de Vennootschap zijn dan d e voorwaarden welke voor andere leden van de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen gelden en welke, naar het oordeel van de Raad van Commissarissen, marktconform zijn en die waarschijnlijk niet de winstgevendheid, de activa of de passiva van de Vennootschap wezenlijk zullen beïnvloeden.

8.2. Het in lid 1 van dit artikel 8 bepaalde is niet van toepassing indien een of meer Aandeelhouders die ten minste één procent (1%) van het geplaatste aandelenkapitaal of van de stemrechten in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft of hebben, kennis geeft of geven van zijn of hun bezwa(a)r(en) tegen de goedkeuring van de Transactie volgens lid 1 van dit Artikel 8, mits het bezwaar schriftelijk bij de Vennootschap is ingediend uiterlijk zeven dagen na de dag waarop de Vennootschap het nemen van het besluit bekendgemaakt heeft (via de effectenbeurzen waarop Xxxxxxxx worden verhandeld). Als er een bezwaar wordt ingediend als voormeld, behoeft de Transactie de goedkeuring van de Algemene Vergadering als vermeld in lid 1 van artikel 7 in samenhang met lid 4 van artikel 7.

Artikel 9. Verplichting tot het doen van mededeling aan de Vennootschap.

2108626/ 523613.21660229.1

9.1. Een Houder van Zeggenschap die zich ervan bewust is dat hij een Persoonlijk Belang heeft in een bestaande of voorgenomen Transactie van de Vennootschap, moet onverwijld, en in elk geval niet later dan op de dag van de vergadering van de Raad van Bestuur waarin de Transactie voor de eerste keer wordt besproken, aan de Raad van Bestuur mededeling doen van de

aard van zijn Persoonlijk Belang met inbegrip van elk essentieel feit of document.

Hoofdstuk V. Uitgifte van Aandelen. Artikel 10. Bevoegd orgaan.

10.1. Uitgifte van Aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de Raad van Bestuur. Het besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De bevoegdheid tot uitgifte van de Raad van Bestuur betreft alle nog niet uitgegeven Aandelen van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, zoals dit luidt of te eniger tijd zal luiden. De duur van deze bevoegdheid wordt vastgesteld bij besluit van de Algemene Vergadering en bedraagt ten hoogste vijf jaren, onverminderd het bepaalde in artikel 47 van deze statuten. Het besluit van de Algemene Vergadering is onderworpen aan goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

10.2. De aanwijzing van de Raad van Bestuur als het tot uitgifte bevoegd orgaan kan bij statutenwijziging of bij besluit van de Algemene Vergadering telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Het besluit van de Algemene Vergadering is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Bij deze aanwijzing wordt bepaald hoeveel Aandelen mogen worden uitgegeven. Een bij besluit van de Algemene Vergadering gegeven aanwijzing kan, tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, niet worden ingetrokken.

10.3. Eindigt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur, dan vindt uitgifte van Aandelen voortaan plaats krachtens besluit van de Algemene Vergadering, behoudens aanwijzing van een ander vennootschapsorgaan door de Algemene Vergadering. Het besluit van de Algemene Vergadering is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

10.4. Het bepaalde in dit artikel 10, leden 1 tot en met 3, is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van Xxxxxxxx aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.

10.5. Op uitgifte van Aandelen en op het verlenen van rechten tot het nemen van Xxxxxxxx is voorts artikel 2:96 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Artikel 11. Voorwaarden van uitgifte; voorkeursrecht.

11.1. Bij het besluit tot uitgifte van Aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. De uitgiftekoers mag behoudens het bepaalde bij artikel 2:80 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek niet lager zijn dan pari.

2108626/ 523613.21660229.1

11.2. Iedere houder van Aandelen heeft bij uitgifte van Aandelen een voorkeursrecht overeenkomstig artikel 2:96a van het Burgerlijk Wetboek. Hetzelfde geldt voor het verlenen van rechten tot het nemen van Xxxxxxxx.

11.3. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten ingevolge een besluit van de Raad van Bestuur. Het besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur daartoe eindigt op het tijdstip dat de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van Aandelen eindigt. Artikel 10, leden 1 tot en met 3, van deze statuten is van overeenkomstige toepassing. Teneinde onduidelijkheden te voorkomen, moge het duidelijk zijn dat een besluit tot beperking of uitsluiting van voorkeursrecht te allen tijde onderworpen is aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

11.4. Op de voorwaarden van uitgifte en op het voorkeursrecht zijn voorts de artikelen 2:96a en 2:97 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Artikel 12. Storting op Aandelen.

12.1. Bij het nemen van elk Aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort, alsmede, indien het Aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen, onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.

12.2. Aan een Aandeelhouder kan niet, zelfs niet door wijziging van de statuten, tegen zijn wil enige verplichting boven de storting tot het nominale bedrag van een Aandeel worden opgelegd.

12.3. Storting op Aandelen moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen.

12.4. De Raad van Bestuur is bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op Aandelen anders dan in geld, en van de andere rechtshandelingen genoemd in artikel 2:94 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, zonder voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering. Het besluit tot het aangaan van deze rechtshandelingen behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

12.5. Op storting op Aandelen en inbreng anders dan in geld zijn voorts de artikelen 2:80, 2:80a, 2:80b en 2:94b van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Hoofdstuk V. Eigen Aandelen en certificaten; financiële steun. Artikel 13.

13.113.1. De Vennootschap mag volgestorte eigen Aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, doch slechts om niet of indien:

a. het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen plus reserves ten minste gelijk is aan de verkrijgingsprijs; en

2108626/ 523613.21660229.1

b. het nominale bedrag van de Aandelen of certificaten daarvan die de Vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een Dochtermaatschappij van de Vennootschap, niet meer beloopt dan een tiendede helft van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap.

13.2. Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien de Algemene Vergadering de Raad van Bestuur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De Algemene Vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel Aandelen of certificaten daarvan mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.

13.3. De Vennootschap kan eigen Aandelen of certificaten daarvan verkrijgen om deze krachtens een voor hen geldende regeling over te dragen aan werknemers in dienst van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij.

13.4. Verkrijging of vervreemding van eigen Aandelen door de Vennootschap geschiedt krachtens besluit van de Raad van Bestuur. Zulk een besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen, onverminderd het bepaalde in lid 2 van dit artikel 13.

13.5. Voor Aandelen die toebehoren aan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij van de Vennootschap en voor Aandelen waarvan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij van de Vennootschap de certificaten houdt, kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht.

13.6. Op door de Vennootschap gehouden Aandelen of certificaten daarvan vindt geen uitkering ten behoeve van de Vennootschap plaats. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de Aandelen of certificaten daarvan waarop ingevolge dit lid 6 van dit artikel 13 geen uitkering ten behoeve van de Vennootschap plaatsvindt, niet mee.

13.7. Op eigen Aandelen of certificaten daarvan zijn voorts de artikelen 2:89a, 2:95, 2:98, 2:98a, 2:98b, 2:98c, 2:98d en 2:118 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Artikel 14.

14.1. De Vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van Aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, leningen verstrekken of zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken, of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden.

14.2. De Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen mogen niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van Aandelen of van certificaten daarvan, leningen verstrekken, tenzij het bestuur daartoe besluit en er is voldaan aan de in artikel 2:98c van het Burgerlijk Wetboek genoemde voorwaarden.

2108626/ 523613.21660229.1

14.3. 14.2. Het in bovenstaand lid vermelde verbodde voorgaande leden bepaalde is niet van toepassing indien Aandelen of certificaten daarvan worden verkregen door of voor werknemers in dienst van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij.

Hoofdstuk VI. Kapitaalvermindering.

Artikel 15.

15.1. De Algemene Vergadering kan, maar uitsluitend op voorstel van de Raad van Bestuur dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap:

a. door intrekking van Xxxxxxxx; of

b. door het nominale bedrag van Xxxxxxxx bij statutenwijziging te verminderen.

In een besluit van de Algemene Vergadering tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap moeten de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.

15.2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen Aandelen die de Vennoot- schap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt.

15.3. Gedeeltelijke terugbetaling op Aandelen is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de Aandelen. Zulk een terugbetaling moet geschieden ten aanzien van alle Aandelen.

Hoofdstuk VII. Overdracht van Xxxxxxxx (met uitzondering van de rechten van Necigef-deelgenoten met betrekking tot hun Xxxxxx Xxxxxxxx).

Artikel 16.

16.1. Voor de levering van een Aandeel zijn vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de Vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de Vennootschap van de levering.

De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de Vennootschap. Het voorgaande is van overeenkomstige toepassing op de vestiging en levering van pandrecht en vruchtgebruik op Aandelen.

Een pandrecht op Aandelen kan ook worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de Vennootschap. Alsdan is artikel 3:239 van het Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing, waarbij erkenning door of betekening aan de Vennootschap in de plaats treedt van de in lid 3 van dat artikel bedoelde mededeling.

16.2. De erkenning wordt getekend door een lid van de Raad van Bestuur of een daartoe door de Raad van Bestuur aangewezen andere persoon.

16.3. Het bepaalde in de leden 1 en 2 van dit artikel 16 vindt overeenkomstige toepassing op de toedeling van Aandelen (niet zijnde Girale Aandelen) bij verdeling van enige gemeenschap.

2108626/ 523613.21660229.1

16.4. De Aandeelhouder heeft het stemrecht op een Aandeel waarop een vruchtgebruik of een pandrecht is gevestigd. Echter komt het stemrecht toe

aan de vruchtgebruiker of de pandhouder indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik of het pandrecht is bepaald en de vestiging van het vruchtgebruik of het pandrecht is goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De Aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker of pandhouder die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van een Vennootschap uitgegeven certificaten. Aan de vruchtgebruiker of pandhouder die geen stemrecht heeft, komen de in de vorige zin bedoelde rechten niet toe.

16.5. Aan de Aandeelhouder komen toe de uit het Aandeel waarop een vruchtgebruik is gevestigd, voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van Aandelen, met dien verstande dat hij de waarde van deze rechten moet vergoeden aan de vruchtgebruiker voorzover deze daarop krachtens zijn recht van vruchtgebruik aanspraak heeft.

Hoofdstuk VIII. De Raad van Bestuur. Artikel 17. De Raad van Bestuur.

17.1. Het bestuur van de Vennootschap wordt gevormd door de Raad van Bestuur.

17.2. Het aantal leden van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen.

Artikel 18. Benoeming.

18.1. De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de Algemene Vergadering uit een voordracht op te maken door de Raad van Commissarissen.

18.2. De voordracht is bindend indien deze de namen van ten minste twee personen bevat. De Algemene Vergadering kan echter aan de voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

18.3. De Algemene Vergadering is vrij in de benoeming indien de Raad van Commissarissen niet binnen drie maanden na het ontstaan van de vacature een voordracht heeft opgemaakt.

18.4. Indien de Raad van Commissarissen een niet-bindende voordracht heeft opgesteld, is benoeming van een lid van de Raad van Bestuur in afwijking van de voordracht uitsluitend mogelijk bij besluit van de Algemene Vergadering genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

2108626/ 523613.21660229.1

18.5. De leden van de Raad van Bestuur worden telkens voor een periode van drie jaar benoemd, met dien verstande dat hun benoemingstermijn afloopt aan het einde van de eerstvolgende Jaarvergadering te houden in het derde jaar na het jaar van hun benoeming.

Leden van de Raad van Bestuur kunnen terstond worden herbenoemd.

Artikel 19. Xxxxxxxxx en ontslag.

19.1. Ieder lid van de Raad van Bestuur kan te allen tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst of ontslagen.

19.2. Tot een schorsing of ontslag anders dan op voorstel van de Raad van Commissarissen kan de Algemene Vergadering slechts besluiten met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

19.3. Ieder lid van de Raad van Bestuur kan te allen tijde door de Raad van Commissarissen worden geschorst. Een schorsing door de Raad van Commissarissen kan te allen tijde door de Algemene Vergadering worden opgeheven.

19.4. Elke schorsing kan één of meer malen worden verlengd, doch in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing.

19.5. Het lidmaatschap van de Raad van Bestuur eindigt anders dan door het verstrijken van de periode waarvoor het lid was benoemd, indien het lid:

a. door de Algemene Vergadering wordt ontslagen overeenkomstig de bepalingen van lid 1 en 2 van dit artikel 19;

b. overlijdt of - indien het lid een rechtspersoon is - wordt ontbonden; of

c. vrijwillig ontslag neemt, xxx xxxx ontslag het lid de Raad van Bestuur schriftelijk in kennis zal stellen.

Artikel 20. Bezoldiging.

20.1. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder lid van de Raad van Bestuur worden vastgesteld door de Algemene Vergadering.

Artikel 21. Bestuurstaak; besluitvorming; taakverdeling.

21.1. Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is de Raad van Bestuur belast met het besturen van de Vennootschap.

21.2. De Raad van Commissarissen benoemt uit de leden van de Raad van Bestuur een voorzitter en kan tevens uit de leden van de Raad van Bestuur een plaatsvervangend voorzitter benoemen die de plaats van de voorzitter in diens afwezigheid zal innemen. Bij afwezigheid op de vergadering van de Raad van Bestuur van zowel de voorzitter als de plaatsvervangend voorzitter, indien deze is benoemd, zal de vergadering voor elke afzonderlijke vergadering in haar eigen voorzitter voorzien.

21.3. De Raad van Bestuur komt regelmatig bij elkaar alsmede telkens wanneer de voorzitter, of twee leden van de Raad van Bestuur, of de Raad van Commissarissen, dat nodig achten.

2108626/ 523613.21660229.1

21.4. Alle besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

21.5. In vergaderingen van de Raad van Bestuur is elk lid van de Raad van Bestuur gerechtigd tot het uitbrengen van één stem.

21.6. Behoudens het bepaalde in lid 8 van dit artikel 21, zijn besluiten van de Raad van Bestuur slechts geldig indien zij zijn genomen in een vergadering waarin een meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

21.7. Leden van de Raad van Bestuur kunnen in een vergadering van de Raad van Bestuur slechts vertegenwoordigd worden door een ander lid van de Raad van Bestuur middels een schriftelijke volmacht. De term "schriftelijk" houdt tevens in elk bericht dat schriftelijk via de thans bekende communicatiemiddelen is verstuurd en ontvangen.

21.8. Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden gehouden door het bijeenkomen van alle leden in persoon in een formele vergadering, of door middel van telefoongesprekken, "video conference" of via andere communicatiemiddelen, mits alle leden van de Raad van Bestuur die aan dergelijke vergaderingen deelnemen in staat zijn gelijktijdig met elkaar te communiceren. Deelname aan een op een van deze wijzen gehouden vergadering geldt als het ter vergadering aanwezig zijn.

21.9. Besluiten van de Raad van Bestuur kunnen buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle leden die op dat moment zitting hebben in de Raad van Bestuur is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Van een besluit buiten vergadering dat niet schriftelijk is genomen, wordt door een lid van de Raad van Bestuur een verslag opgemaakt dat door dit lid van de Raad van Bestuur wordt ondertekend en dat in de volgende vergadering van de Raad van Bestuur ter kennis van de Raad van Bestuur wordt gebracht. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle leden die op dat moment zitting hebben in de Raad van Bestuur.

21.10. De Raad van Bestuur kan een reglement vaststellen, waarbij regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van de Raad van Bestuur overeenkomstig de bepalingen van dit artikel 21. De vaststelling, wijziging, aanpassing, vervanging of opschorting van het reglement behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

21.11. De Raad van Bestuur kan bepalen met welke taak elk lid van de Raad van Bestuur meer in het bijzonder zal zijn belast. De taakverdeling behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

2108626/ 523613.21660229.1

21.12. De Raad van Bestuur kan functionarissen benoemen aan wie bepaalde van zijn taken worden opgedragen. Zodanige opdracht laat de uiteindelijke verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur voor deze taken onverlet.

Artikel 22. Vertegenwoordiging van de Vennootschap.

22.1. De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende leden van de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur kan aan één of meer van zijn leden volmacht verlenen tot vertegenwoordiging van de Vennootschap, zulks met inachtneming van de beperkingen in de volmacht gesteld.

22.2. Ingeval van een tegenstrijdig belang tussen de Vennootschap en een lid van de Raad van Bestuur wordt de Vennootschap vertegenwoordigd door het lid van de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen dat de Raad van Commissarissen daartoe aanwijst.

Artikel 23. Goedkeuring van besluiten van de Raad van Bestuur.

23.1. Onverminderd het elders in deze statuten dienaangaande bepaalde, zijn aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen onderworpen besluiten van de Raad van Bestuur omtrent:

a. het verkrijgen of vervreemden van activa met een hogere waarde dan vastgesteld door de Raad van Commissarissen;

b. het verstrekken van garanties voor een hoger bedrag dan vastgesteld door de Raad van Commissarissen;

c. het verrichten van rechtshandelingen welke een door de Raad van Commissarissen vastgesteld bedrag te boven gaan, waarbij meerdere rechtshandelingen met betrekking tot dezelfde transactie worden beschouwd als één rechtshandeling; en

d. zodanige andere handelingen van het bestuur als de Raad van Commissarissen zal vaststellen en schriftelijk aan de Raad van Bestuur zal mededelen.

De Raad van Commissarissen kan bepalen dat een in sub a., b. of c. van dit lid 1 bedoeld besluit niet aan zijn goedkeuring is onderworpen in bepaalde door de Raad van Commissarissen vast te stellen en schriftelijk aan de Raad van Bestuur op te geven gevallen.

23.2. Aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering zijn onderworpen besluiten van de Raad van Bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of de onderneming waaronder in ieder geval:

a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;

2108626/ 523613.21660229.1

b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een Dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, in dien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap;

c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de Vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap, door haar of een Dochtermaatschappij.

23.3. Het ontbreken van de goedkeuring van de Raad van Commissarissen of Algemene Vergadering op een besluit als bedoeld in dit artikel 23 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur en de leden daarvan niet aan.

Artikel 24. Ontstentenis of belet.

24.1. Ingeval van ontstentenis of belet van een lid van de Raad van Bestuur zijn de andere leden of is het andere lid van de Raad van Bestuur tijdelijk met het besturen van de Vennootschap belast. Ingeval van ontstentenis of belet van alle leden of van het enige lid van de Raad van Bestuur is de Raad van Commissarissen tijdelijk met het besturen van de Vennootschap belast, met de bevoegdheid het besturen de Vennootschap tijdelijk aan één of meer personen, al dan niet uit zijn midden, op te dragen.

Hoofdstuk IX. De Raad van Commissarissen. Artikel 25. Aantal Commissarissen.

25.1. De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen bestaande uit Commissarissen. Alleen natuurlijke personen kunnen Commissaris zijn.

25.2. Het aantal Commissarissen bedraagt ten minste drie. Met inachtneming van dit minimum wordt het aantal Commissarissen vastgesteld door de Raad van Commissarissen.

25.3. Bedraagt het aantal Commissarissen in functie minder dan drie, dan blijft de Raad van Commissarissen een bevoegd college vormen, doch hij is verplicht onverwijld maatregelen te treffen ter voorziening in de ontbrekende plaats of plaatsen.

Artikel 26. Benoeming.

26.1. De Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering uit een voordracht op te maken door de Raad van Commissarissen.

26.2. Het bepaalde in artikel 18, leden 2, 3 en 4, van deze statuten is op de benoeming van Commissarissen van overeenkomstige toepassing.

26.3. De Commissarissen worden telkens voor een periode van ten hoogste vier jaar benoemd en kunnen niet meer dan twee maal worden herbenoemd.

2108626/ 523613.21660229.1

26.4. De leden van de Raad van Commissarissen treden af volgens een door de Raad van Commissarissen op te stellen rooster van aftreden. Ingevolge het rooster defungerende leden van de Raad van Commissarissen treden af onmiddellijk na afloop van de jaarvergadering van het betreffende jaar. Een lid van de Raad van Commissarissen dat is benoemd in een tussentijdse

vacature, neemt op het rooster van aftreden de plaats in van degene die hij vervangt.

26.5. Bij een voordracht tot benoeming van een Commissaris worden van de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden Aandelen en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed, voorzover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een Commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De voordracht wordt met redenen omkleed.

Artikel 27. Xxxxxxxxx en ontslag; aftreden.

27.1. Ieder lid van de Raad van Commissarissen kan te allen tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst of ontslagen.

27.2. Het bepaalde in artikel 19, leden 2 en 4, van deze statuten is van overeenkomstige toepassing op de schorsing en het ontslag van Commissarissen.

27.3. Het lidmaatschap van de Raad van Commissarissen eindigt, anders dan door verstrijken van de periode waarvoor het lid was benoemd, indien de Commissaris:

a. door de Algemene Vergadering wordt ontslagen overeenkomstig het bepaalde in leden 1 en 2 van dit artikel 27;

b. overlijdt; of

c. vrijwillig ontslag neemt, xxx xxxx ontslag het lid de Raad schriftelijk in kennis zal stellen.

Artikel 28. Bezoldiging.

28.1. De bezoldiging van iedere Commissaris wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering.

Artikel 29. Taak en bevoegdheden.

29.1. De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de Raad van Bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de Commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

29.2. De Raad van Bestuur verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de voor de uitoefening van de taak van de Raad van Commissarissen noodzakelijke gegevens.

2108626/ 523613.21660229.1

29.3. De Raad van Commissarissen heeft toegang tot de gebouwen en terreinen van de Vennootschap en is bevoegd de boeken en bescheiden van de Vennootschap in te zien. De Raad van Commissarissen kan één of meer

personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De Raad van Commissarissen kan zich ook overigens door deskundigen laten bijstaan.

29.4. De Raad van Commissarissen kan uit zijn midden een gedelegeerd Commissaris aanwijzen die meer in het bijzonder is belast met het dagelijks contact met en een meer regelmatig toezicht op de Raad van Bestuur in alle zaken de Vennootschap betreffende. De Raad van Commissarissen kan voorts onder zijn verantwoordelijkheid bepaalde aan hem toekomende bevoegdheden delegeren aan die gedelegeerd Commissaris. De Raad van Commissarissen kan tevens uit zijn midden één of meer plaatsvervangend gedelegeerd Commissarissen benoemen om bij ontstentenis of verhindering van een gedelegeerd Commissaris deze te vervangen. De Raad van Bestuur pleegt in belangrijke aangelegenheden zoveel mogelijk overleg met de gedelegeerd Commissaris en wint diens advies in wanneer de Raad van Bestuur zulks nodig acht.

Artikel 30. Werkwijze en besluitvorming.

30.1. De Raad van Commissarissen kan uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter, die eerstgenoemde bij diens afwezigheid vervangt, benoemen. Indien de Raad van Commissarissen geen voorzitter of een plaatsvervangend voorzitter heeft benoemd, zal de vergadering voor elke afzonderlijke vergadering in haar eigen voorzitter voorzien.

Bij afwezigheid van de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter in een vergadering zoals vermeld in de eerste zin van dit lid, wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. De Raad van Commissarissen benoemt al dan niet uit zijn midden een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging.

30.2. De Raad van Commissarissen vergadert telkenmale wanneer de voorzitter, indien er overeenkomstig het bepaalde in lid 1 van dit artikel 30 een voorzitter is benoemd, of twee andere Commissarissen, dan wel de Raad van Bestuur zulks nodig acht, doch ten minste vier keer per jaar

30.3. Van het verhandelde in de vergadering van de Raad van Commissarissen worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering van de Raad van Commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend.

30.4. Alle besluiten van de Raad van Commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen

30.5. In vergaderingen van de Raad van Commissarissen is elke Commissaris gerechtigd tot het uitbrengen van één stem.

2108626/ 523613.21660229.1

30.6. Behoudens het bepaalde in lid 8 van dit artikel 30 kunnen besluiten van de Raad van Commissarissen alleen geldig worden genomen in een vergadering

waarin de meerderheid van de Commissarissen aanwezig of vertegenwoordigd is.

30.7. Een Commissaris kan zich door een mede-Commissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen volmacht.

30.8. Vergaderingen van de Raad van Commissarissen kunnen worden gehouden door het bijeenkomen van Commissarissen in een formele vergadering of door middel van telefoongesprekken, "video conference" of via andere communicatiemiddelen, mits alle deelnemende Commissarissen in staat zijn gelijktijdig met elkaar te communiceren. Deelname aan een op één van deze wijzen gehouden vergadering geldt als het ter vergadering aanwezig zijn.

30.9. Besluiten van de Raad van Commissarissen kunnen buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde Commissarissen is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Van een besluit buiten vergadering dat niet schriftelijk is genomen, wordt door een van de Commissarissen een verslag opgemaakt dat door deze Commissaris wordt ondertekend en dat in de volgende vergadering van de Raad van Commissarissen ter kennis van de Commissarissen wordt gebracht. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde Commissarissen.

30.10. De Raad van Commissarissen vergadert tezamen met de Raad van Bestuur zo dikwijls de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur zulks nodig acht.

Artikel 30A. Vrijwaring

30A.1. De Vennootschap zal, behoudens voor zover een lid van de Raad van Bestuur in de verhouding tot de Vennootschap een ernstig verwijt treft, ieder die door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is benoemd en lid van de Raad van Bestuur is of is geweest vrijwaren voor de vermogensnadelen, daaronder begrepen verliezen, schade, kosten en uitgaven van welke aard dan ook, die voortvloeien uit een aanspraak of procedure die verband houdt met het vervullen van de functie van bestuurder van de Vennootschap dan wel het vervullen van enige andere functie bij dochtermaatschappijen of andere ondernemingen waarmee de Vennootschap in een groep verbonden is of die op verzoek van de Vennootschap of uit hoofde van de functie elders wordt vervuld.

2108626/ 523613.21660229.1

30A.2. De Vennootschap zal het lid van de Raad van Bestuur op eerste verzoek en tegen overlegging van bewijsstukken van verschuldigdheid in staat stellen zijn schulden te voldoen.

30A.3. Geen vrijwaring wordt verleend xxxxxxxxx het betrokken lid van de Raad van Bestuur bewust roekeloos of met opzet heeft gehandeld dan wel voorzover het lid van de Raad van Bestuur in de verhouding tot de Vennootschap een ernstig verwijt treft en bij onherroepelijk gerechtelijke vonnis van een Nederlandse rechter is vastgesteld danwel voor zover de vermogensnadelen door verzekeraars zijn of kunnen worden vergoed uit een verzekeringspolis.

30A.4. Voorzover met dat onherroepelijk vonnis is vastgesteld dat het lid van de Raad van Bestuur in de verhouding tot de Vennootschap een ernstig verwijt treft en behoudens voorzover bij vonnis tevens bepaald is dat het lid van de Raad van Bestuur daartoe niet gehouden is, zullen alle gelden die de Vennootschap terzake heeft betaald worden geacht evenzoveel voorschotten te vormen en zal het betrokken lid van de Raad van Bestuur die voorschotten aan de Vennootschap restitueren vermeerderd met wettelijke rente vanaf de dag waarop ieder voorschot aldus geacht moet worden te zijn verstrekt.

30A.5. De Vennootschap zal, behoudens voor zover een Commissaris in de verhouding tot de Vennootschap een ernstig verwijt treft, ieder die door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is benoemd en Commissaris is of is geweest, vrijwaren voor de vermogensnadelen, daaronder begrepen verliezen, schade, kosten en uitgaven van welke aard dan ook, die voortvloeien uit een aanspraak of procedure die verband houdt met het vervullen van de functie van Commissaris dan wel het vervullen van enige andere functie die op verzoek van de Vennootschap of uit hoofde van de functie elders wordt vervuld.

30A.6. De leden 2, 3 en 4 van dit artikel zijn mutatis mutandis op de vrijwaring van Commissarissen van toepassing.

30A.7. De uitvoering van het bepaalde in de vorengaande leden zal worden opgedragen aan een commissie bestaande uit twee Commissarissen, die daartoe voor ieder concreet geval zullen worden aangewezen door de Raad van Commissarissen. In de commissie zal geen zitting hebben een Commissaris die een direct persoonlijk belang heeft bij de te nemen beslissing. Het besluit van deze commissie bindt de Vennootschap.

30A.8. Besluiten tot het toekennen van de statutair voorgeschreven vrijwaring worden vermeld in de jaarrekening. Goedkeuring van de jaarrekening geldt als goedkeuring (en zonodig ratificatie) van dergelijke besluiten, tenzij de Algemene Vergadering anders beslist.

2108626/ 523613.21660229.1

30A.9. Onverminderd het in de voorgaande leden van dit artikel 30A bepaalde zal de Vennootschap geen vrijwaring verstrekken of toezeggen aan een lid van de Raad van Bestuur of een Commissaris welke een Houder van Zeggenschap is tenzij zodanige vrijwaring of toezegging is goedgekeurd overeenkomstig het bepaalde in artikel 7.1 van deze statuten.

Hoofdstuk X. Jaarrekening en jaarverslag; uitkeringen.

Artikel 31. Boekjaar; jaarrekening en jaarverslag.

31.1. Het boekjaar van de Vennootschap valt samen met het kalenderjaar.

31.2. Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de Raad van Bestuur een jaarrekening op en legt deze voor de Aandeelhouders ter inzage ten kantore van de Vennootschap en zolang de Aandelen zijn genoteerd aan de effectenbeurs in Tel Aviv, ten kantore van de Vennootschap of haar Dochtermaatschappij in Israël. Binnen deze termijn legt de Raad van Bestuur ook het jaarverslag ter inzage voor de Aandeelhouders.

31.3. Binnen de in lid 2 van dit artikel 31 genoemde termijn legt de Raad van Bestuur de opgemaakte jaarrekening tezamen met het jaarverslag over aan de Raad van Commissarissen.

31.4. De Raad van Commissarissen brengt omtrent de jaarrekening preadvies uit aan de Algemene Vergadering.

31.5. Op de jaarrekening en het jaarverslag zijn voorts de artikelen 2:101, 2:102 en 2:103 alsmede Titel 9 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Artikel 32. Vaststelling van de jaarrekening.

32.1. De jaarrekening wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering.

32.2. Na de vaststelling van de jaarrekening besluit de Algemene Vergadering omtrent het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur en de Commissarissen voor de uitoefening van hun onderscheiden taken, voor zover van die taakvervulling blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de Algemene Vergadering is verstrekt. De reikwijdte van een verleende decharge is onderworpen aan beperkingen op grond van de wet. Op een besluit als bedoeld in dit lid 2 van dit artikel 32 is het bepaalde in artikel 7 van deze statuten niet van toepassing.

Artikel 33. Winst; dividend.

33.1. Jaarlijks zal door de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen worden vastgesteld welk deel van de winst zal worden toegevoegd aan de reserves.

33.2. Elk deel van de na toepassing van lid 1 van dit Artikel 33 overblijvende winst, staat ter beschikking van de Algemene Vergadering.

33.3. Uitkeringen op Aandelen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het bedrag van het Uitkeerbare Eigen Vermogen.

33.4. De Raad van Bestuur kan, op voorstel van de Raad van Commissarissen, besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen.

2108626/ 523613.21660229.1

33.5. Op uitkeringen aan Aandeelhouders zijn voorts de artikelen 2:103, 2:104 en 2:105 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

33.6. Op een besluit tot het doen van een (tussentijdse) uitkering als bedoeld in dit artikel 33 en artikel 34 van deze statuten, is het bepaalde in artikel 7 van deze statuten niet van toepassing.

Artikel 34. Uitkeringen in Aandelen of andere effecten en uitkeringen ten laste van de reserves.

34.1. De Algemene Vergadering kan, op voorstel van de Raad van Bestuur dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, besluiten dat een uitkering op Aandelen geheel of ten dele plaatsvindt niet in geld, maar in Aandelen of andere effecten in de Vennootschap of enige andere persoon.

34.2. De Algemene Vergadering kan, op voorstel van de Raad van Bestuur dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, besluiten tot uitkeringen aan houders van Aandelen ten laste van één of meer reserves van de Vennootschap. Het bepaalde in lid 1 van dit artikel 34 is van overeenkomstige toepassing.

Artikel 35. Datum, plaats, valuta en wijze van betaling.

35.1. Dividenden en andere uitkeringen worden betaalbaar gesteld op de datum of data, op de plaats of plaatsen, in de valuta of valuta's (bij uitkering in geld) en op de wijze als de Raad van Bestuur zal bepalen. De datum, de valuta of valuta's (bij uitkering in geld) en de wijze van betaling kan verschillen afhankelijk van de plaats van betaalbaarstelling. De betaalbaarstelling wordt aangekondigd overeenkomstig het bepaalde in artikel 44 van deze statuten.

Hoofdstuk XI. Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders. Artikel 36. De Jaarvergadering.

36.1. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt de Jaarvergadering gehouden. Deze periode van zes maanden is niet van toepassing indien de in lid 2 van artikel 31 van deze statuten vastgelegde periode overeenkomstig het bepaalde in dat artikel is verlengd.

36.2. De agenda van de Jaarvergadering vermeldt onder meer de volgende punten:

a. het jaarverslag;

b. vaststelling van de jaarrekening;

c. decharge van de leden van de Raad van Bestuur en de Commissarissen;

d. voorziening in eventuele vacatures;

e. het reservering- en dividendbeleid;

f. voorstel tot uitkering van dividend;

g. voor zover vereist krachtens de Nederlandse wet, de aanstelling van een deskundige zoals bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek;

h. de taal waarin de posten van de eerstvolgende jaarrekening alsmede het eerstvolgende jaarverslag worden gesteld;

2108626/ 523613.21660229.1

i. eventuele andere voorstellen door de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur aan de orde gesteld, zoals voorstellen tot aanwijzing van een orgaan bevoegd om tot uitgifte van Aandelen of tot verlening

van rechten tot het nemen van Xxxxxxxx te besluiten of tot verlening van machtiging aan de Raad van Bestuur tot het bewerkstelligen van de verkrijging door de Vennootschap van eigen Aandelen of certificaten daarvan.

Artikel 37. Andere Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders.

37.1. Andere Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur zulks noodzakelijk acht, onverminderd het bepaalde in de artikelen 2:110, 2:111 en 2:112 van het Burgerlijk Wetboek.

Artikel 38. Oproeping; agenda.

38.1. De Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden door de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur bijeengeroepen. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zullen in ieder geval een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeenroepen indien dit door twee leden van de Raad van Bestuur of twee Commissarissen of Aandeelhouders (of houders van certificaten van Aandelen) die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, daartoe een schriftelijk verzoek bij de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen indienen. In een dergelijk verzoek zullen de te behandelen onderwerpen worden vermeld. Indien geen van de leden van de Raad van Bestuur of geen van de Commissarissen daarop een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeenroept, welke uiterlijk vier weken na de dag van ontvangst van het bovengenoemde verzoek gehouden dient te worden, is elk van diegenen die het verzoek hebben ingediend gemachtigd met inachtneming van de bepalingen in de Nederlandse wet en deze statuten een oproepingsbrief te doen uitgaan.

38.2. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de

vergadering.

2108626/ 523613.21660229.1

38.3. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld of wordt meegedeeld dat de Aandeelhouders er van kunnen kennis nemen ten kantore van de vennootschap, onverminderd het bepaalde in lid 3 van artikel 45 van deze statuten en artikel 2:99 lid 7 van het Burgerlijk Wetboek. Aandeelhouders (of houders van certificaten van Aandelen) die gezamenlijk ten minste een procent (1%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of, berekend op basis van de Euronext Officiële Prijscourant, Aandelen met een beurswaarde van ten minste vijftig miljoen euro (€ 50.000.000,--), zijn gerechtigd een schriftelijk verzoek bij de Raad van Bestuur of bij de Raad van Commissarissen in te dienen om een onderwerp aan de agenda van de vergadering te voegen. Een dergelijk verzoek dient ten minste veertien dagen voordat de oproep tot de vergadering wordt gedaan bij de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen te worden ingediend. De Raad van Bestuur

of de Raad van Commissarissen zal het onderwerp aan de oproepingsbrief van de vergadering toevoegen, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet.

38.4. In de oproeping wordt melding gemaakt van het vereiste voor toegang tot de vergadering als omschreven in artikel 42 van deze statuten.

38.5. De oproeping geschiedt op de wijze vermeld in artikel 44 van deze statuten.

38.6. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping geldende termijn, op de wijze vermeld in artikel 44 van deze statuten.

38.7. Tenzij in de oproeping de inhoud is opgenomen van alle stukken welke volgens de wet of de statuten voor Aandeelhouders in verband met de te houden vergadering ter visie moeten liggen, moeten deze stukken ten kantore van de Vennootschap en zolang de Aandelen zijn genoteerd aan de effectenbeurs in Tel Aviv, ten kantore van de Vennootschap of haar Dochtermaatschappij in Israël, alsmede te Amsterdam bij een in de oproeping aan te wijzen betaalkantoor als bedoeld in het Euronext Algemeen Reglement voor Aandeelhouders gratis verkrijgbaar worden gesteld.

38.8. Onder Aandeelhouders zijn in dit artikel 38 begrepen de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie het stemrecht op Aandelen toekomt.

Artikel 39. Plaats van vergaderingen.

39.1. De Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden te Amsterdam, Haarlemmermeer (daaronder mede maar niet uitsluitend begrepen de luchthaven Schiphol en Schiphol-Rijk), Rotterdam of 's- Gravenhage.

Artikel 40. Voorzitterschap.

40.1. De Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de Raad van Commissarissen of, indien deze niet is benoemd of in diens afwezigheid, door de plaatsvervangend voorzitter van die Raad; indien er ook geen plaatsvervangend voorzitter is benoemd, of indien deze ook afwezig is, wijzen de Commissarissen uit hun midden een voorzitter aan. De Raad van Commissarissen kan tevens een andere persoon aanwijzen als voorzitter van een Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

40.2. Indien niet volgens lid 1 van dit artikel 40 in het voorzitterschap van een vergadering is voorzien, wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Tot het ogenblik waarop die aanwijzing heeft plaatsgevonden wordt het voorzitterschap waargenomen door een door de Raad van Bestuur aan te wijzen lid van de Raad van Bestuur.

Artikel 41. Notulen.

2108626/ 523613.21660229.1

41.1. Van het verhandelde in elke Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter van de

vergadering wordt aangewezen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten blijke daarvan door hen getekend.

41.2. De Raad van Commissarissen of de voorzitter van de vergadering kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt door de voorzitter van de vergadering mede-ondertekend.

Artikel 42. Vergaderrechten; toegang.

42.1. Iedere stemgerechtigde Aandeelhouder en iedere vruchtgebruiker of pandhouder van Aandelen aan wie het stemrecht toekomt is bevoegd de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. Aandeelhouders moeten de Raad van Bestuur uiterlijk op de bij de oproeping te vermelden dag schriftelijk in kennis stellen van het voornemen de vergadering bij te wonen.

42.2. De vergaderrechten volgens lid 1 van dit artikel 42 kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde, mits uiterlijk op de bij de oproeping te vermelden dag de volmacht door de Raad van Bestuur is ontvangen.

42.3. De bij de oproeping te vermelden dag bedoeld in de leden 1 en 2 van dit artikel 42 kan niet vroeger worden gesteld dan op de zevende dag voor die van de vergadering.

42.4. Indien het stemrecht op een Aandeel aan de vruchtgebruiker of de pandhouder toekomt in plaats van aan de Aandeelhouder, is de Aandeelhouder eveneens bevoegd de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren. De laatste zin van lid 1 en lid 2 van dit artikel 42 zijn van overeenkomstige toepassing.

42.5. Voor de vergaderrechten en het stemrecht wordt een Necigef-deelgenoot aangemerkt als Aandeelhouder op grond van deponering van een daartoe strekkende schriftelijke verklaring van een Necigef-deelnemer. Uit deze verklaring dient te blijken dat de daarin genoemde persoon via de desbetreffende Necigef-deelnemer gerechtigd is tot het aantal in de verklaring genoemde Girale Aandelen en dat tot de afloop van de vergadering zal blijven. Echter, indien overeenkomstig lid 6 van dit artikel 42 voor de vergadering een registratiedatum is vastgesteld, dient uit de verklaring te blijken dat de in de verklaring genoemde persoon op de desbetreffende registratiedatum via de desbetreffende Necigef-deelnemer gerechtigd was tot het in de verklaring genoemde aantal Girale Aandelen.

2108626/ 523613.21660229.1

Deze verklaring dient tijdig te worden gedeponeerd op een daartoe in de oproeping vermelde plaats. De dag waarop deze deponering uiterlijk dient te geschieden wordt in de oproeping vermeld; deze dag kan niet vroeger worden gesteld dan op de zevende dag voor die van de vergadering. Het

terzake van de deponering verstrekte ontvangstbewijs geldt als toegangsbewijs voor de vergadering.

Het hiervoor in dit lid 5 van dit artikel 42 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op pandhouders en vruchtgebruikers van rechten van Necigef- deelgenoten met betrekking tot Girale Aandelen, indien krachtens het pandrecht of vruchtgebruik aan hen het stemrecht toekomt.

42.6. De Raad van Bestuur kan bepalen dat voor een Algemene Vergadering van Aandeelhouders een registratiedatum zal gelden. De registratiedatum mag niet vroeger worden gesteld dan op de dertigste dag voor die van de vergadering. Indien voor een Algemene Vergadering van Aandeelhouders een registratiedatum geldt, komen het stemrecht en de vergaderrechten toe aan degenen die die rechten hebben op de registratiedatum en op die datum als zodanig zijn ingeschreven in een daartoe door de Raad van Bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de rechthebbenden op de Aandelen zijn. Bij de oproeping voor de vergadering wordt de registratiedatum vermeld alsmede de wijze waarop de stem- of vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen.

42.7. Elk Aandeel geeft recht op één (1) stem.

42.8. Iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet de presentielijst tekenen.

42.9. De Commissarissen en de leden van de Raad van Bestuur hebben in die hoedanigheid in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een raadgevende stem.

42.10. De voorzitter van de vergadering beslist of andere personen dan zij die volgens het hiervoor in dit artikel 42 bepaalde toegang hebben, toegelaten worden tot de vergadering.

Artikel 43. Besluitvorming en stemmingen.

43.1. Geldige besluiten van de Algemene Vergadering kunnen uitsluitend worden genomen in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders, bijeengeroepen en gehouden overeenkomstig hetgeen terzake in de wet en deze statuten is bepaald. Voorzover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

2108626/ 523613.21660229.1

43.2. Indien in deze statuten wordt bepaald dat de geldigheid van een besluit af zal hangen van het deel van het kapitaal dat op een Algemene Vergadering van Aandeelhouders vertegenwoordigd is, en dat deel was niet op die vergadering vertegenwoordigd, dan kan er een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit wel kan worden genomen, ongeacht het deel van het kapitaal dat op die tweede vergadering vertegenwoordigd is. In de oproep van de nieuwe vergadering dient te worden vermeld dat het besluit

kan worden genomen ongeacht het kapitaal dat op die vergadering is vertegenwoordigd, en de reden daarvoor.

43.3. Indien bij een verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan weer niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon, op wie bij die voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen, behoudens het bepaalde in het volgende lid van dit artikel 43.

43.4. Indien de stemmen staken bij een verkiezing uit een bindende voordracht, is hij gekozen die op de voordracht de eerste plaats inneemt.

43.5. Staken de stemmen bij een andere stemming dan een verkiezing van personen, dan is het voorstel verworpen.

43.6. Alle stemmingen geschieden mondeling. Echter kan de voorzitter bepalen, dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing van personen kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes.

43.7. Xxxxxx stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet uitgebracht.

43.8. Xxxxxxxx bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand der aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet.

43.9. Aandeelhouders zijn gerechtigd aan in een van de in lid 1 van artikel 39 van deze statuten genoemde plaatsen gehouden Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders deel te nemen, of door middel van telefoongesprekken, "video conference" of via andere communicatiemiddelen, mits alle Aandeelhouders die aan dergelijke vergaderingen deelnemen in staat zijn gelijktijdig met elkaar te communiceren.

De Vennootschap zal zich inspannen om deelname via voormelde middelen mogelijk te maken, ook vanuit Israël.

Deelname aan een vergadering via elk van voormelde middelen geldt als het ter vergadering aanwezig zijn.

2108626/ 523613.21660229.1

De voorzitter van de vergadering kan een persoon aanwijzen om de identiteit van de Aandeelhouders die op een van bovengenoemde wijzen deelnemen aan een vergadering vast te stellen.

43.10. In een Algemene Vergadering van Aandeelhouders, waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen, mits met algemene stemmen, rechtsgeldige besluiten worden genomen ook al zijn de voorschriften met betrekking tot het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.

43.11. Op Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders en de besluitvorming daarin is voorts het bepaalde in artikel 2:13, leden 3 en 4, en artikel 2:117 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Hoofdstuk XII. Oproepingen en kennisgevingen. Artikel 44.

44.1. Alle oproepingen voor de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders, alle bekendmakingen omtrent dividend en andere uitkeringen en alle andere kennisgevingen aan Aandeelhouders geschieden door aankondiging in een Nederlands landelijk verspreid dagblad, in twee algemeen verspreide Israëlische kranten, in de Euronext Officiële Prijscourant en via de effectenbeurs in Tel Aviv, onverminderd het bepaalde in artikel 2:96a lid 4 van het Burgerlijk Wetboek. Tegelijkertijd met zodanige aankondiging verstrekt de Vennootschap, voor zover vereist, aan Euronext Amsterdam N.V. de inhoud van de oproeping, bekendmaking of kennisgeving alsmede de stukken welke krachtens de wet, statuten of overeenkomst voor Aandeelhouders of andere daartoe gerechtigden ter inzage moeten liggen.

44.2. Onder Aandeelhouders zijn in lid 1 van dit artikel 44 begrepen de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie het stemrecht op Aandelen toekomt.

Hoofdstuk XIII. Statutenwijziging; ontbinding.

Artikel 45. Statutenwijziging; ontbinding; juridische fusie of splitsing.

45.1. Een besluit tot wijziging van deze statuten, tot ontbinding van de Vennootschap of tot juridische fusie of splitsing zoals bedoeld in Boek 2, Titel 7, van het Burgerlijk Wetboek, kan slechts worden genomen op voorstel van de Raad van Commissarissen. Alvorens aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een voorstel tot wijziging van de statuten wordt gedaan wordt, voor zover vereist, eerst door de Vennootschap overleg gepleegd met Euronext Amsterdam N.V. omtrent de inhoud van de voorgestelde wijziging.

45.2. Een besluit van de Algemene Vergadering tot wijziging van een of meer van de artikelen 7, 8 en 9 van deze statuten, of van dit lid, vereist de goedkeuringen als vermeld in artikel 7 lid 1 onder a., b. en c. van deze statuten in de daarin vermelde volgorde.

2108626/ 523613.21660229.1

45.3. Wanneer aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de Vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging

betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de Vennootschap en zolang de Aandelen zijn genoteerd aan de effectenbeurs in Tel Aviv, ten kantore van de Vennootschap of haar Dochtermaatschappij in Israël, alsmede te Amsterdam bij een in de oproeping aan te wijzen betaalkantoor als bedoeld in het Euronext Algemeen Reglement ter inzage worden neergelegd en gratis verkrijgbaar worden gesteld voor Aandeelhouders alsmede voor vruchtgebruikers en pandhouders aan wie het stemrecht op Aandelen toekomt, tot de afloop van de vergadering.

Artikel 46. Vereffening.

46.1. Xxxxxxx van ontbinding van de Vennootschap krachtens besluit van de Algemene Vergadering is de Raad van Bestuur belast met de vereffening van de zaken van de Vennootschap en de Raad van Commissarissen met het toezicht daarop.

46.2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht.

46.3. Het overschot na vereffening wordt aan Aandeelhouders en andere rechthebbenden in verhouding tot ieders recht uitgekeerd.

46.4. Op de vereffening zijn voor het overige de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Hoofdstuk XIV. Slot- en overgangsbepalingen. Artikel 47. Bevoegdheid tot uitgifte van Aandelen.

2108626/ 523613.21660229.1

47.1. De duur van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van Aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van Xxxxxxxx, geregeld in artikel 10 van deze statuten, wordt vastgesteld op vijf jaren, te rekenen met ingang van de in de aanhef van deze akte genoemde datum. De bevoegdheid betreft alle nog niet uitgegeven Aandelen van het maatschappelijk kapitaal zoals dit luidt of te eniger tijd zal luiden. Hetzelfde geldt voor de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht, geregeld in artikel 11 van deze statuten.

Document comparison by Workshare on maandag 13 oktober 2008 17:56:43

Input:
Document 1 ID	interwovenSite://houthoff.dms/LEGAL_N/523613/2
Description	#523613v2<LEGAL_N> - Doorlopende tekst Kardan N.V. (NL)
Document 2 ID	interwovenSite://houthoff.dms/LEGAL_N/1660229/1
Description	#1660229v1<LEGAL_N> - Doorlopende tekst Kardan N.V. (NL) 2008
Rendering set	standard

Legend:

Insertion

Deletion

Moved from

Moved to

Style change

Format change

Moved deletion

Inserted cell

Deleted cell

Moved cell

Split/Merged cell

Padding cell

Statistics:
	Count
Insertions	26
Deletions	22
Moved from	0
Moved to	0
Style change	0
Format changed	0
Total changes	48

AMENDMENT OF THE ARTICLES OF ASSOCIATION

Draft dated 12 October 2008

On the [**]

two thousand and eight, appearing before me, Xxxxxxx Xxxxxxx, a civil-law notary in Amsterdam, is:

[**].

The person who appeared before me, declared that:

- the latest amendment to the articles of association of the private limited liability company: Kardan N.V., with corporate seat in Amsterdam, has been executed on the twentieth day of June two thousand and seven before X. Xxxxxxx, civil-law notary in Amsterdam;

- the supervisory board of said company has made a proposal to amend to the articles of association;

- the general meeting of shareholders of said company has resolved to amend the articles of association;

- furthermore it is resolved to authorize the person appearing to sign the deed of amendment of the articles of association;

- evidence of said proposal is by means of a copy of the resolution of the supervisory board, to be attached to this instrument;

- evidence of said resolution of the general meeting of shareholders is by means of the minutes of the meeting.

In order to carry out said resolutions the person appearing subsequently declares to amend the articles of association as follows:

Article 7 paragraph 2 will read as follows:

7.2 The approvals as mentioned in paragraph 1 of this Article 7 are required with respect to:

a. an Extraordinary Transaction, including a Private Offer, of the Company with a Holder of Control;

b. an Extraordinary Transaction, including a Private Offer, of the Company with another Person, in which Transaction a Holder of Control has a Personal Interest according to the information of the Board of Management;

c. the entry into a contract by the Company with a Holder of Control or a Relative of such Holder of Control with respect to the Terms of Office and Employment of the Holder of Control or the Relative of such Holder of Control if the Holder of Control or the Relative of such Holder of Control is a member of the Board of Management or of the Supervisory Board;

d. the entry into a contract by the Company with a Holder of Control or a

Relative of such Holder of Control with respect to the Terms of Office and Employment of the Holder of Control or the Relative of such Holder of Control if the Holder of Control or the Relative of the Holder of Control is an employee of the Company but not a member of the Board of Management or of the Supervisory Board; and

e. an Extraordinary Transaction of the Company, as mentioned under a. and b. above, made by a company over which company the Company has Control.

Article 8 paragraph 1 will read as follows:

8.1 An Extraordinary Transaction as set out in paragraph 2 of Article 7 shall not require the approval of the General Meeting as mentioned in paragraph 1 under c. of Article 7, if any of the following applies to it:

a. the Transaction extends an existing Transaction ("Additional Transaction") provided that (i) the existing Transaction between the same parties has been lawfully approved and (ii) the Supervisory Board has approved the Additional Transaction in the way as mentioned under paragraph 3 of Article 7 and (iii) the Supervisory Board has adopted a resolution with a Special SB Majority, in which it determines that there has been no substantive change in the terms of the Additional Transaction and the other necessary circumstances vis-à-vis the existing Transaction; for the purpose of this subparagraph, Transactions between the Holders of Control and Kardan Israel Limited, a company organised under the laws of Israel, which Transactions were lawfully approved by Kardan Israel Limited prior to the eighteenth day of June two thousand three, shall be considered existing Transactions of the Company to which this subparagraph shall apply;

b. the Supervisory Board has adopted a resolution with a Special SB Majority, in which it confirms that the Transaction can only benefit the Company;

c. it is a Transaction of the Company with a Holder of Control or with another Person, in which Transaction a Holder of Control has a Personal Interest according to the information of the Board of Management, provided that the Supervisory Board has (i) approved the Transaction in the way as mentioned under paragraph 3 of Article 7 and (ii) determined that the Transaction complies with the terms set out in a Framework Agreement;

d. it is a Transaction of the Company together with a Holder of Control or together with another Person, in which Transaction a Holder of Control has a Personal Interest according to the information of the Board of Management, for the purpose of entering into a Transaction between them and another entity or for the purpose of submitting a joint proposal

for such Transaction, provided that the Supervisory Board has (i) approved the Transaction in the way as mentioned under paragraph 3 of Article 7 and (ii) determined that the terms of that Transaction with respect to the Company are not materially different from the ones with respect to the Holder of Control or from the ones with respect to the other Person, considering their relative portions in the Transaction; or

e. it is a Transaction between (i) the Company and another company under the Control of a Holder of Control, or (ii) the Company and a Holder of Control, or (iii) the Company and another Person, in which Transaction a Holder of Control has a Personal Interest according to the information of the Board of Management, provided that the Supervisory Board has adopted a resolution with a Special SB Majority, in which it determines that the Transaction is on market terms and in the ordinary course of business and does not harm the best interests of the Company;

f. if in the event of Article 7 paragraph 2 sub c. the proposed remuneration as a member of the Board of Management or the Supervisory Board does not exceed the lowest remuneration paid to any other member of the relevant corporate body;

g. if in the event of Article 7 paragraph 2 sub d. the proposed salary shall not exceed the Dutch standard income (modaal inkomen) as used by ‘Centraal Plan Bureau’ and the Supervisory Board decides with a Special SB Majority that the said salary is reasonable in view of the nature of the position and qualifications of the relevant person, provided that not more than two persons at the same time can have a position within the Company on the basis of this article 8 paragraph 1 sub g.;

h. if in the event of Article 7 paragraph 2 sub c. it concerns conditions of directors’ and officers’ insurance approved by the Supervisory Board with a Special SB Majority which are identical or less onerous or expensive to the Company than the conditions applying to the other members of the Board of Management or the Supervisory Board and, according to the decision of the Supervisory Board, are conform market conditions and not likely to materially affect the profitability of the Company, its assets or its obligations.

Article 13 paragraph 1 will read as follows:

13.1 The Company shall be entitled to acquire fully paid-up Shares in its own capital or depositary receipts thereof, provided either no valuable consideration is given or provided that:

a. the distributable part of the capital and reserves is at least equal to the purchase price; and

b. the nominal value of the Shares or the depositary receipts thereof which the Company acquires, holds or holds in pledge or which are held by a

Subsidiary of the Company does not exceed half of the Company's issued capital.

Article 14 will read as follows:

14.1 The Company may not provide collateral, guarantee the price, otherwise guarantee or otherwise bind itself jointly and severally with or on behalf of third parties, for the purpose of subscription to or acquisition of Shares in its own capital or of depository receipts issued in respect thereof.

14.2 The Company and its Subsidiaries may not grant loans for the purpose of subscription to or acquisition of Shares in its own capital or of depository receipts issued in respect thereof, unless the Board of Management so resolves and the requirements set out in Section 2:98c of the Dutch Civil Code have been complied with.

14.3 The prohibition of the previous subsections shall not apply if Shares or depositary receipts issued in respect thereof are acquired by or on behalf of employees of the Company or a Group Company.

Final statement

Finally the person appearing declares that according to a ministerial order which is to be attached to this instrument, the ministerial declaration of no-objection has been granted on the [**] day of [**] two thousand and eight under number N.V. 1239114.

CONCLUSION

The person appearing in connection with this deed is known to me, a civil-law notary, and the identity of the person appearing has been established by me, a civil-law notary, on the basis of the above-mentioned documents which are designated for such purpose.

THIS DEED

is executed in Amsterdam on the date stated at the head of the deed.

The substance of this deed and an explanation of the deed have been communicated to the person appearing, who has expressly taken cognisance of its contents and have agreed to its limited reading.

After a limited reading in accordance with the law, this deed was signed by the persons appearing and by me, a civil-law notary.

Informal Translation of the Articles of Association of Kardan N.V., established at Amsterdam,

in force as of 20th day of June 2007.[ ] 2008.

Chapter I. Definitions. Article 1.

1.1. In these Articles of Association the following terms shall have the following meanings:

- "AGM" means the General Meeting of Shareholders held for the purpose of dealing with the annual accounts and the annual report.

- "Board of Management" means the management board of the Company.

- "Company" means the company the internal organisation of which is governed by these Articles of Association.

- "Control" means the ability to direct the activities of a company, but not an ability that arises only from fulfilling the position of a member of the board of management or of the supervisory board of that company or any other position in that company, and a Person is presumed to control a company if he whether or not pursuant to an agreement with other Persons who are entitled to vote, is able to (i) exercise more than half of the voting rights in the general meeting of shareholders of that company, or (ii) appoint or remove more than half of the number of members of the board of management or of the supervisory board of that company, in either case even if all the Persons who are entitled to vote cast their votes.

- "Deposit Shares" ('girale aandelen') means Shares which are included in the deposit system of the Securities Giro Act.

- "Distributable Equity" means that part of the Company's equity which exceeds the aggregate of the part of the capital which has been paid-up and called and the reserves which must be maintained by virtue of the law or these Articles of Association.

- "Euronext General Rules" means Book II of the General Rules for the Euronext Amsterdam Stock Market, including any changes thereto from time to time.

- "Euronext Official Price List" means the Official Price List ('Officiële Prijscourant') of Euronext Amsterdam N.V. or any publication replacing such Official Price List.

2108626/ 523681.21660213.1

- "Extraordinary Transaction" means a Transaction which is (i) not in the ordinary course of business of the Company, or (ii) not undertaken in

>

market conditions, or (iii) likely to materially influence the profitability of the Company, its property or liabilities.

- "Framework Agreement" means an agreement that permits to enter into, in the ordinary course of business, Transactions of the type set out in that agreement, which sets out in advance the period of time and other conditions of such Transactions and which has been approved in the way as mentioned in paragraph 1 of Article 7 of these Articles of Association in conjunction with paragraph 3 and 4 of that Article.

- "General Meeting" or "General Meeting of Shareholders" means the body of the Company consisting of the Shareholders or (as the case may be) a meeting of Shareholders (or their representatives) and other persons entitled to attend such meetings.

- "Group Company" means a legal entity or company with which the Company is connected in a group within the meaning of Section 2:24b of the Dutch Civil Code.

- "Holder of Control" means a holder of Control in the Company, including a Person who holds twenty-five percent (25%) or more of the voting rights in the General Meeting of Shareholders if there is no other Person who holds more than fifty percent (50%) of the voting rights in the General Meeting of Shareholders. For the purpose of this definition, two or more Persons holding voting rights in the General Meeting of Shareholders, each of which has according to the information of the Board of Management a Personal Interest in the approval of the Transaction being brought for approval of the Company, shall be considered to be joint holders, meaning their respective voting rights shall be attributed to each other as if they are one shareholder.

For the purpose of this definition, the holding of voting rights in the General Meeting of Shareholders is construed to include also (i) the indirect holding of voting rights through a trustee, trust companies, a registration company or in any other manner, (ii) when dealing with holding of voting rights by a company, the holding of voting rights by the Subsidiaries of that company or a company affiliated to that company, and (iii) when dealing with holding of voting rights by an individual, the holding of voting rights by the members of the family of that individual, who live with that individual or who support or are supported by that individual.

2108626/ 523681.21660213.1

- "Independent Supervisory Director" means a Supervisory Director who is not (i) a former member of the Board of Management or an employee of the Company or any of its Subsidiaries, or (ii) a Shareholder who holds alone or jointly with others with whom that Shareholder is legally connected, five percent (5%) or more of the voting rights in the General

Meeting of Shareholders, or a representative or employee of such Shareholder, or (iii) an individual, if any other position or business of his give rise to or are likely to give rise to a conflict of interests with his role as Supervisory Director, or if these would harm his ability to serve as a Supervisory Director. For the purpose of this definition, the holding of voting rights in the General Meeting of Shareholders is construed to include also (i) the indirect holding of voting rights through a trustee, trust companies, a registration company or in any other manner, (ii) when dealing with holding of voting rights by a company, the holding of voting rights by the Subsidiaries of that company or a company affiliated to that company, and (iii) when dealing with holding of voting rights by an individual, the holding of voting rights by the members of the family of that individual, who live with that individual or who support or are supported by that individual.

- "Necigef" means Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V., being the 'central institution' ('centraal instituut') as referred to in the Securities Giro Act.

- "Necigef Beneficiary" means a person, wherever living, directly or indirectly holding book-entry rights with respect to Deposit Shares through a deposit account with a Necigef Participant.

- "Necigef Participant" means an institution which is an 'associated institution' ('aangesloten instelling') within the meaning of the Securities Giro Act.

- "Person" means any individual, partnership, corporation, unincorporated organisation or association, limited liability company, trust or other natural person or legal entity, unless the contrary is apparent from the context. All references to a "Person" shall include such Person's successors and assigns, unless the contrary is apparent from the context.

- "Personal Interest" means a personal interest of any Person in any act or Transaction of the Company, including a personal interest of a Relative of such Person or of a legal entity in which such Person or his Relative has an interest, but excluding a personal interest stemming only from the fact of a shareholding in the Company.

- "Private Offer" means an offer to issue securities of the Company that is not a public offering.

- "Relative" means a spouse, brother, sister, parent, grandparent, descendant, xxxxxx'x descendant or the spouse of any of these.

2108626/ 523681.21660213.1

- "Securities Giro Act" means the Dutch Securities Giro Act (‘Wet giraal effectenverkeer’).

- "Shareholder" means a holder of one or more Shares; for the purpose of these Articles of Association, Necigef Beneficiaries shall be considered Shareholders, unless the context of these Articles of Association or the law requires otherwise.

- "Share" means an ordinary share in the capital of the Company; for the purpose of these Articles of Association, the book-entry rights of Necigef Beneficiaries in respect of Deposit Shares shall be considered Shares, unless the context of these Articles of Association or the law requires otherwise.

- "Special GM Majority" means an absolute majority of the votes cast where either (i) such majority includes the affirmative votes of at least one third of all the votes of those Shareholders who are present at the meeting and who, according to the information of the Board of Management, do not have a Personal Interest, considering that in a count of all the votes of such Shareholders abstentions shall not be taken into account, or (ii) the opposition votes of those Shareholders who are present at the meeting and who, according to the information of the Board of Management, do not have a Personal Interest, shall not constitute more than one percent (1%) of the total number of votes that can be cast in a General Meeting of Shareholders.

- "Special SB Majority" means an absolute majority of the votes cast including the affirmative vote of at least one Independent Supervisory Director.

- "Subsidiary" means (i) a legal entity in which a company or one or more of its Subsidiaries, whether or not by virtue of agreement with another who is entitled to vote, is able to exercise alone or together more than half of the voting rights in the general meeting of members or shareholders of that legal entity, or (ii) a legal entity in respect of which a company or one or more of its Subsidiaries is a member or shareholder and, whether or not by virtue of agreement with another who is entitled to vote, alone or together, is able to appoint or remove more than half of the members of the board of management or of the supervisory board, even if all who are entitled to vote cast their votes, or (iii) another Subsidiary of a company as defined in Section 2:24a of the Dutch Civil Code.

- "Supervisory Board" means the supervisory board of the Company.

- "Supervisory Director" means a member of the Supervisory Board.

2108626/ 523681.21660213.1

- "Terms of Office and Employment" means terms of office and employment including the granting of a release, insurance, undertaking to indemnify, or indemnification.

- "Transaction" means a contract or agreement as well as a unilateral resolution on the part of the Company with respect to the granting of a right or other benefit.

Chapter II. Name, Official Seat and Objects. Article 2. Name and Official Seat.

2.1. The name of the Company is: Kardan N.V..

2.2. The Company's official seat is Amsterdam.

Article 3. Objects.

3.1. The objects of the Company are:

a. to carry on business as a holding company and to acquire and hold shares, stocks, debenture stock, bonds, mortgages, obligations and securities of any kind, and to vary, transpose, dispose of or otherwise deal with from time to time as may be considered expedient any of the Company’s investments for the time being;

b. to acquire any such shares and other securities as are mentioned in the preceding paragraph (a) by subscription, syndicate participation, tender, purchase, exchange or otherwise and to subscribe for the same, either conditionally or otherwise, and to guarantee the subscription thereof and to exercise and enforce all rights and powers conferred by or incident to the ownership thereof;

c. to finance other persons including providing financing and financial investment, management and advisory services to such persons, granting or providing credit and financial accommodation, lending and making advances and lending to or depositing with any bank or financial institutions funds or other assets to provide security (by way of mortgage, charge, pledge, lien or otherwise) for loans or other forms of financing granted to such person by such bank or financial institution;

d. to take up loans, lend and invest moneys and acquire, transfer and dispose of claims and assets in general;

e. in accordance with the provisions of these Articles of Association and the law, to issue and allot securities of the Company for cash or in payment or part payment for any real or personal property purchased or otherwise acquired by the Company or as security for any obligation or amount or for any other purpose and to purchase its own shares;

f. to provide guarantees, to bind the Company and to encumber the assets of the Company for the benefit of both Group Companies and third parties;

2108626/ 523681.21660213.1

g. to provide services to Group Companies and to third parties, to coordinate the administration, policies, management, supervision, control, research, planning, trading and any and all other activities of, and to act as financial advisers and consultants to, any company or

companies now or hereafter incorporated or acquired which may be or may become a Group Company or any company or companies now or hereinafter incorporated or acquired with which the Company may be or become associated;

h. to exploit patents, trade mark rights, trade names, licences, patents, industrial property rights, designs and the like;

i. to buy, own, hold, lease, develop, sell and manage real estate situated in the Netherlands and elsewhere;

j. to provide any kind of financial services;

k. to engage in any kind of trade including importing and exporting of any kind, distribution, marketing, repair services and warranty services;

l. to engage in the field of infrastructure including, engineering, consultancy and planning in the Netherlands and elsewhere;

m. when properly authorized to do so, to sell, lease, exchange or otherwise dispose of the undertaking of the Company or any part thereof as an entirety or substantially as an entirety for such consideration as the Company deems fit; and

n. to carry out other financial or industrial activities, as well as to participate in, to manage and to finance other enterprises and companies, to provide security for the debts of third parties and to do all that is connected therewith or may be conducive thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

Chapter III. Capital and Shares; register of shareholders. Article 4. Authorised Capital.

4.1. The Company's authorised capital amounts to forty-five million euro

(€ 45,000,000.-), divided into two hundred twenty-five million (225,000,000) Shares, with a nominal value of twenty eurocent (€ 0.20) each.

4.2. The Shares shall be registered shares.

4.3. The Company may not cooperate in the issuance of depositary receipts for its Shares.

4.4. If Shares or the right to Shares are jointly held, the joint Shareholders may only be represented by a single person holding a written proxy signed by them all.

Article 5. Deposit Shares.

2108626/ 523681.21660213.1

5.1. A Share shall be designated a Deposit Share by way of transfer or issuance to a Necigef Participant in order to be entered into the collective depot. The Necigef Participant concerned may then transfer the Deposit Share to Necigef in order to be entered into the giro depot. The Deposit Share shall be registered in the Company's register of shareholders in the name of Necigef or the Necigef Participant concerned. Necigef Beneficiaries cannot be

registered in the Company's register of shareholders as being entitled to a Deposit Share.

5.2. The Board of Management may, subject to the approval of the Supervisory Board, determine that Deposit Shares can be registered in the Company's register of shareholders as non-Deposit Shares in the name of the relevant Shareholder, with due observance of the provisions of the Securities Giro Act.

Article 6. Register of Shareholders.

6.1. The Board of Management shall keep a register containing the names and addresses of all holders of Shares (not being book-entry rights of Necigef Beneficiaries with respect to Deposit Shares).

6.2. The register may, in whole or in part, be kept in more than one copy and at more than one address. Part of the register may be kept outside of the Netherlands in order to comply with applicable foreign laws or applicable rules and regulations of a foreign market on which Shares in the Company are traded, listed for trading or quoted. The Board of Management may delegate its duty to keep the register to one or more agents.

6.3. Every holder of one or more Shares (not being book-entry rights of Necigef Beneficiaries with respect to Deposit Shares) and any person having a right of usufruct or a right of pledge over one or more such Shares shall be obliged to provide the Company in writing with their address and each amendment thereof.

6.4. All entries and notes in the register of shareholders shall be signed by a member of the Board of Management or another person authorised to do so by the Board of Management.

6.5. Upon request and free of charge, the Board of Management shall provide all holders of Shares (not being book-entry rights of Necigef Beneficiaries with respect to Deposit Shares), and any person having a right of usufruct or a right of pledge over one or more such Shares with an extract from the register of shareholders in respect of their rights.

6.6. Section 2:85 of the Dutch Civil Code also applies to the register.

Chapter IV. (Extraordinary) Transactions. Article 7. Approval.

7.1. The Transactions mentioned in paragraph 2 of this Article 7 shall require the approval of the following bodies, in the following order:

a. the Board of Management;

b. the Supervisory Board, with due observance of the provisions set out in paragraph 3 of this Article 7; and

c. the General Meeting, with due observance of the provisions set out in paragraph 4 of this Article 7.

2108626/ 523681.21660213.1

In the approvals mentioned under a., b. and c. of this paragraph 1 to be granted by the Board of Management, the Supervisory Board and the General

Meeting, it should be specified that the Transaction which requires the afore- mentioned approvals does not harm the best interests of the Company.

7.2. The approvals as mentioned in paragraph 1 of this Article 7 are required with respect to:

a. an Extraordinary Transaction, including a Private Offer if that offer can be qualified as an Extraordinary Transaction, of the Company with a Holder of Control;

b. an Extraordinary Transaction, including a Private Offer if that offer can be qualified as an Extraordinary Transaction, of the Company with another Person, in which Transaction a Holder of Control has a Personal Interest according to the information of the Board of Management;

c. the entry into a contract by the Company with a Holder of Control or a Relative of such Holder of Control with respect to the Terms of his Office and Employment if theof the Holder of Control or the Relative of such Holder of Control if the Holder of Control or the Relative of such Holder of Control is a member of the Board of Management or of the Supervisory Board;

d. the entry into a contract by the Company with a Holder of Control or a Relative of such Holder of Control with respect to his employment by the Company ifthe Terms of Office and Employment of the Holder of Control or the Relative of such Holder of Control if the Holder of Control or the Relative of the Holder of Control is an employee of the Company but not a member of the Board of Management or of the Supervisory Board; and

e. an Extraordinary Transaction of the Company, as mentioned under a. and b. above, made by a company over which company the Company has Control.

7.3. A resolution of the Supervisory Board to grant the approval as mentioned in paragraph 1 under b. of this Article 7, shall be adopted with a Special SB Majority. Before the Supervisory Board will adopt a resolution which requires a Special SB Majority, in a formal meeting or without holding a formal meeting, the Supervisory Board will first decide which of the Supervisory Directors (who are present at the meeting) are Independent Supervisory Directors. Such decision of the Supervisory Board cannot be reconsidered or revoked.

7.4. A resolution of the General Meeting to grant the approval as mentioned in paragraph 1 under c. of this Article 7, shall be adopted with a Special GM Majority.

2108626/ 523681.21660213.1

7.5. The lack of one or more of the approvals as mentioned in paragraph 1 of this Article 7 does not affect the authority of the Board of Management or its members to represent the Company.

Article 8. Exceptions

8.1. An Extraordinary Transaction as mentionedset out in paragraph 2 of Article 7 shall not require the approval of the General Meeting as mentioned in paragraph 1 under c. of this Article 7, if any of the following applies to it:

a. the Transaction extends an existing Transaction ("Additional Transaction") provided that (i) the existing Transaction between the same parties has been lawfully approved and (ii) the Supervisory Board has approved the Additional Transaction in the way as mentioned under paragraph 3 of Article 7 and (iii) the Supervisory Board has adopted a resolution with a Special SB Majority, in which it determines that there has been no substantive change in the terms of the Additional Transaction and the other necessary circumstances vis-à-vis the existing Transaction; for the purpose of this subparagraph, Transactions between the Holders of Control and Kardan Israel Limited, a company organised under the laws of Israel, which Transactions were lawfully approved by Kardan Israel Limited prior to the eighteenth day of June two thousand three, shall be considered existing Transactions of the Company to which this subparagraph shall apply;

b. the Supervisory Board has adopted a resolution with a Special SB Majority, in which it confirms that the Transaction can only benefit the Company;

c. it is a Transaction of the Company with a Holder of Control or with another Person, in which Transaction a Holder of Control has a Personal Interest according to the information of the Board of Management, provided that the Supervisory Board has (i) approved the Transaction in the way as mentioned under paragraph 3 of Article 7 and (ii) determined that the Transaction complies with the terms set out in a Framework Agreement;

d. it is a Transaction of the Company together with a Holder of Control or together with another Person, in which Transaction a Holder of Control has a Personal Interest according to the information of the Board of Management, for the purpose of entering into a Transaction between them and another entity or for the purpose of submitting a joint proposal for such Transaction, provided that the Supervisory Board has (i) approved the Transaction in the way as mentioned under paragraph 3 of Article 7 and (ii) determined that the terms of that Transaction with respect to the Company are not materially different from the ones with respect to the Holder of Control or from the ones with respect to the other Person, considering their relative portions in the Transaction; or

2108626/ 523681.21660213.1

e. it is a Transaction between (i) the Company and another company under the Control of a Holder of Control, or (ii) the Company and a Holder of Control, or (iii) the Company and another Person, in which Transaction a

Holder of Control has a Personal Interest according to the information of the Board of Management, provided that the Supervisory Board has adopted a resolution with a Special SB Majority, in which it determines that the Transaction is on market terms and in the ordinary course of business and does not harm the best interests of the Company;

f. if in the event of Article 7 paragraph 2 sub c. the proposed remuneration as a member of the Board of Management or the Supervisory Board does not exceed the lowest remuneration paid to any other member of the relevant corporate body;

g. if in the event of Article 7 paragraph 2 sub d. the proposed salary shall not exceed the Dutch standard income (modaal inkomen) as used by ‘Centraal Plan Bureau’ and the Supervisory Board decides with a Special SB Majority that the said salary is reasonable in view of the nature of the position and qualifications of the relevant person, provided that not more than two persons at the same time can have a position within the Company on the basis of this article 8 paragraph 1 sub g.;

h. if in the event of Article 7 paragraph 2 sub c. it concerns conditions of directors’ and officers’ insurance approved by the Supervisory Board with a Special SB Majority which are identical or less onerous or expensive to the Company than the conditions applying to the other members of the Board of Management or the Supervisory Board and, according to the decision of the Supervisory Board, are conform market conditions and not likely to materially affect the profitability of the Company, its assets or its obligations.

8.2. The provisions of paragraph 1 of this Article 8 will not apply if one or more Shareholders holding at least one percent (1%) of the issued share capital or of the voting rights in the General Meeting of Shareholders, gave notice of his (their) objection(s) to the approval of the Transaction under paragraph 1 of this Article 8, provided that the objection was presented to the Company in writing no later that seven days from the day on which the Company publicized (via the stock exchanges upon which Shares are traded) the adoption of the resolution. If an objection is presented as said, the Transaction will require approval of the General Meeting as mentioned in paragraph 1 of Article 7 in conjunction with paragraph 4 of Article 7.

Article 9. Obligation to inform the Company.

2108626/ 523681.21660213.1

9.1. A Holder of Control who is aware that he has a Personal Interest in an existing or proposed Transaction of the Company shall inform the Board of Management of the nature of his Personal Interest, including any material fact or document, without delay and in any case no later than on the date of the meeting of the Board of Management in which meeting the Transaction will be discussed for the first time.

Chapter IV. Issuance of Shares.

Article 10. Body Competent to Issue Shares.

10.1. Shares shall be issued pursuant to a resolution of the Board of Management. The resolution shall be subject to the approval of the Supervisory Board. The authority of the Board of Management to issue Shares shall relate to all unissued Shares of the Company's authorised capital, as applicable now or at any time in the future. The duration of this authority shall be established by a resolution of the General Meeting and shall be for a period of maximum five years, without prejudice to the provisions of Article 47 of these Articles of Association. The resolution of the General Meeting shall be subject to the approval of the Supervisory Board.

10.2. Designation of the Board of Management as the company body competent to issue Shares may be extended by amending these Articles of Association or by a resolution of the General Meeting for a period not exceeding five years in each case. The resolution of the General Meeting shall be subject to the approval of the Supervisory Board. The number of Shares which may be issued shall be determined at the time of this designation. Designation by resolution of the General Meeting cannot be revoked unless determined otherwise at the time of designation.

10.3. Upon termination of the authority of the Board of Management, the issue of Shares shall thenceforth require a resolution of the General Meeting, save where another company body has been designated by the General Meeting. The resolution of the General Meeting to issue Shares or to designate another company body shall be subject to the approval of the Supervisory Board.

10.4. The provisions of paragraphs 1 through 3 of this Article 10 shall be equally applicable to the granting of rights to subscribe for Shares but shall not be applicable to the issue of Shares to persons exercising a previously granted right to subscribe for Shares.

10.5. Section 2:96 of the Dutch Civil Code also applies to the issuance of Shares and the granting of rights to subscribe for Shares.

Article 11. Conditions of Issuance; Rights of Pre-emption.

11.1. The price and further conditions of issuance shall be determined in the resolution to issue Shares. The issue price may be no lower than par value, without prejudice to the provision of Section 2:80, subsection 2, of the Dutch Civil Code.

11.2. Upon the issuance of Shares every holder of Shares shall have a right of pre- emption in accordance with Section 2:96a of the Dutch Civil Code. The same applies to the granting of rights to subscribe for Shares.

2108626/ 523681.21660213.1

11.3. The rights of pre-emption may be restricted or excluded by a resolution of the Board of Management. The resolution shall be subject to the approval of the Supervisory Board. The authority granted to the Board of Management shall

terminate on the date of termination of the authority of the Board of Management to issue Shares. Article 10, paragraphs 1 through 3, of these Articles of Association, shall apply by analogy, for the avoidance of doubt it being understood that a resolution to restrict or exclude the rights of pre- emption shall at all times be subject to the approval of the Supervisory Board.

11.4. Furthermore, the conditions of issuance and rights of pre-emption shall be subject to the provisions of Sections 2:96a and 2:97 of the Dutch Civil Code.

Article 12. Payment for Shares.

12.1. Upon the issuance of a Share the nominal value of the Share issued must be paid together with, if the Share is taken up at a price higher than par value, the difference between these amounts, without prejudice to the provisions in Section 2:80, subsection 2, of the Dutch Civil Code.

12.2. No obligation other than to pay up the nominal value of a Share may be imposed upon a Shareholder against his will, even by an amendment of the Articles of Association.

12.3. Payment for Shares must be made in cash to the extent that no other manner of payment has been agreed upon.

12.4. The Board of Management shall be authorised to enter into transactions concerning non-monetary contributions on Shares, and the other transactions referred to in Section 2:94, subsection 1, of the Dutch Civil Code, without the prior approval of the General Meeting. The resolution to enter into these transactions shall require the approval of the Supervisory Board.

12.5. Payments on Shares and non-cash contribution shall furthermore be subject to Sections 2:80, 2:80a, 2:80b and 2:94b of the Dutch Civil Code.

Chapter V. Own shares and Depositary Receipts; Financial Assistance. Article 13.

13.1. The Company shall be entitled to acquire fully paid-up Shares in its own capital or depositary receipts thereof, provided either no valuable consideration is given or provided that:

a. the distributable part of the capital and reserves is at least equal to the purchase price; and

b. the nominal value of the Shares or the depositary receipts thereof which the Company acquires, holds or holds in pledge or which are held by a Subsidiary of the Company does not exceed one tenthhalf of the Company's issued capital.

2108626/ 523681.21660213.1

13.2. The Board of Management shall require the authorisation of the General Meeting for an acquisition for valuable consideration. This authorisation may be given for a maximum of eighteen months. At the time of granting such authorisation, the General Meeting must determine how many Shares or depositary receipts thereof may be acquired and between which limits the price must be.

13.3. The Company may acquire its own Shares or depositary receipts thereof in order to transfer them, pursuant to an employee stock option or stock purchase plan, to staff employed by the Company or by a Group Company.

13.4. The acquisition or alienation by the Company of its own Shares shall take place pursuant to a resolution of the Board of Management. Such a resolution shall be subject to the approval of the Supervisory Board, without prejudice to the provisions of paragraph 2 of this Article 13.

13.5. In the General Meeting, no voting rights may be exercised for any Share held by the Company or a Subsidiary of the Company, nor for any Share for which the Company or a Subsidiary of the Company holds the depositary receipts thereof.

13.6. On Shares held by the Company, or for which the Company holds the depositary receipts thereof no distributions shall be made for the benefit of the Company. Shares or depositary receipts thereof on which, pursuant to this paragraph 6 of this Article 13, no distribution shall be made for the benefit of the Company shall not be counted when calculating allocation and entitlements to profits.

13.7. Own Shares and depositary receipts thereof shall furthermore be subject to Sections 2:89a, 2:95, 2:98, 2:98a, 2:98b, 2:98c, 2:98d and 2:118 of the Dutch Civil Code.

Article 14.

14.1. The Company may not grant loans, provide collateral, guarantee the price, otherwise guarantee or otherwise bind itself jointly and severally with or on behalf of third parties, for the purpose of subscription to or acquisition of Shares in its own capital, or of depository receipts issued in respect thereof.

14.2. The Company and its Subsidiaries may not grant loans for the purpose of subscription to or acquisition of Shares in its own capital or of depository receipts issued in respect thereof, unless the Board of Management so resolves and the requirements set out in Section 2:98c of the Dutch Civil Code have been complied with.

14.3. 14.2. The prohibition of the previous subsectionsubsections shall not apply if Shares or depositary receipts issued in respect thereof are acquired by or on behalf of employees of the Company or a Group Company.

Chapter VI. Reduction of the Company's Issued Capital. Article 15.

15.1. The General Meeting may decide to reduce the Company's issued capital, but only at the proposal of the Board of Management and with the approval of the Supervisory Board:

a. by cancelling Shares; or

2108626/ 523681.21660213.1

b. by reducing the nominal value of Shares by amending these Articles of Association.

A resolution of the General Meeting to reduce the Company's issued capital must specify the Shares to which the resolution relates and must include provisions for the implementation of the resolution.

15.2. A resolution to cancel Shares may only involve Shares held by the Company itself or the depositary receipts of which (if any) are held by the Company itself.

15.3. Partial repayment of Shares is only possible in order to implement a resolution to reduce the nominal value of the Shares. Such repayment shall take place with regard to all Shares.

Chapter VII. Transfer of Shares (not being book-entry rights of Necigef Beneficiaries with respect to Deposit Shares).

Article 16.

16.1. The transfer of Shares shall be effected by means of a deed and, except where the Company itself is a party to the transaction, acknowledgement in writing of the transfer by the Company.

Acknowledgement is effected in the deed, or by a dated declaration of acknowledgement either on the deed or on a copy or extract thereof which is certified by a civil law notary or by the transferor. Official service of that deed or that copy or extract on the Company shall rank as acknowledgement. The foregoing shall apply by analogy to the creation or transfer of a right of usufruct or a right of pledge over a Share.

A right of pledge over Shares may also be created without acknowledgement or official service of notice to the Company. In such case, Section 3:239 of the Dutch Civil Code shall apply by analogy, on the understanding that the communication referred to in subsection 3 of that Section, shall then be replaced by acknowledgement by or official service on the Company.

16.2. The acknowledgement shall be signed by a member of the Board of Management or another person authorised to do so by the Board of Management.

16.3. The provisions of paragraphs 1 and 2 of this Article 16 shall apply by analogy to the allocation of Shares (excluding Deposit Shares) on the division of jointly held property.

2108626/ 523681.21660213.1

16.4. The Shareholder shall have voting rights in respect of a Share over which the right of usufruct or the right of pledge is created. However, the voting rights with respect to the Shares shall accrue to the usufructuary or the pledgee in the event that it was so stipulated at the creation of the right of usufruct or the right of pledge and the Board of Management has approved of the creation of the right of usufruct or the right of pledge. The Shareholder who holds no voting rights and the usufructuary or pledgee who does hold voting rights with respect to Shares shall have the rights which the law attributes to holders of depositary receipts issued for Shares in a company which are issued with that

company's cooperation. A usufructuary or a pledgee who holds no voting rights shall not have the rights referred to in the preceding sentence.

16.5. The rights deriving from a Share over which a right of usufruct is created, relating to the acquisition of Shares shall accrue to the Shareholder. However, the Shareholder shall compensate the usufructuary for the value thereof to the extent that the latter is entitled thereto by virtue of his right of usufruct.

Chapter VIII. The Board of Management. Article 17. The Board of Management.

17.1. The management of the Company shall be constituted by the Board of Management.

17.2. The Board of Management shall consist of a number of members to be determined by the Supervisory Board.

Article 18. Appointment.

18.1. Members of the Board of Management shall be appointed by the General Meeting from a list of candidates to be drawn up by the Supervisory Board.

18.2. If the list of candidates contains the names of at least two persons it shall be binding. However, the General Meeting may at any time, by resolution passed with a majority of at least two-thirds of the votes cast representing more than half of the Company's issued capital, resolve that such list shall not be binding.

18.3. If the Supervisory Board should fail to draw up a list of nominees within three months after the vacancy has occurred, the General Meeting may appoint a member of the Board of Management at its own discretion.

18.4. If the Supervisory Board has drawn up a non-binding nomination, the appointment of a person to the Board of Management in contravention of the nomination shall require a resolution of the General Meeting adopted with a majority of two-thirds of the votes cast representing more than half of the Company's issued capital.

18.5. The members of the Board of Management shall be appointed for a period of three years, ending no later than at the end of the following AGM held in the third year after the year of their appointment.

The members of the Board of Management may be immediately re-appointed.

Article 19. Suspension and Removal.

19.1. Each member of the Board of Management may be suspended or removed by the General Meeting at any time.

2108626/ 523681.21660213.1

19.2. A resolution to suspend or remove a member of the Board of Management other than at the proposal of the Supervisory Board may only be passed by the General Meeting with a majority of two-thirds of the votes cast representing more than half of the Company's issued capital.

19.3. Each member of the Board of Management can be suspended by the Supervisory Board at any time. A suspension by the Supervisory Board may be discontinued by the General Meeting at any time.

19.4. Any suspension may be extended one or more times, but may not last longer than three months in the aggregate. If at the end of that period no resolution has been taken on termination of the suspension, or on removal, the suspension shall cease.

19.5. A board membership shall end, other than by expiry of the term for which the appointment was made, if the board member:

a. is removed by the General Meeting in accordance with paragraph 1 and 2 of this Article 19;

b. dies or - in the event that a legal entity is a board member – has been dissolved; or

x. resigns voluntarily, of which resignation the member shall notify the board in writing.

Article 20. Remuneration.

20.1. The General Meeting shall determine the remuneration and further conditions of employment for each member of the Board of Management.

Article 21. Duties of the Board of Management; Process of Adoption of Resolutions; Allocation of Duties.

21.1. Subject to the restrictions imposed by these Articles of Association, the Board of Management shall be entrusted with the management of the Company.

21.2. The Supervisory Board shall elect a Chairman from amongst the members of the Board of Management and may elect a Vice Chairman from amongst the members of the Board of Management who shall take the place of the Chairman in the latter's absence. In the absence of the Chairman and the Vice Chairman, if elected, at a meeting of the Board of Management, the meeting shall itself designate a Chairman for that particular meeting.

21.3. The Board of Management shall meet regularly and in all events whenever the Chairman, or two other members of the Board of Management, or the Supervisory Board deems such necessary.

21.4. All resolutions of the Board of Management shall be adopted by an absolute majority of the votes cast.

21.5. In meetings of the Board of Management each member of the Board of Management shall be entitled to cast one vote.

21.6. Except as provided in paragraph 8 of this Article 21, resolutions of the Board of Management shall only be valid if taken at a meeting at which the majority of the members of the Board of Management are present or represented.

2108626/ 523681.21660213.1

21.7. Members of the Board of Management may only be represented in meetings of the Board of Management by another member of the Board of Management pursuant to a written power of attorney. The expression

"written" shall include any message transmitted by current means of communication and received in writing.

21.8. Meetings of the Board of Management may be held by means of an assembly of its members in person in a formal meeting or by conference call, video conference or by any other means of communication, provided that all members of the Board of Management participating in such meeting are able to communicate with each other simultaneously. Participation in a meeting held in any of the above ways shall constitute presence at such meeting.

21.9. Resolutions of the Board of Management may also be adopted without holding a formal meeting, in writing or otherwise, provided that the proposal concerned is submitted to all members of the Board of Management then in office and none of them objects to the proposed manner of adopting resolutions. A report with respect to a resolution adopted other than in writing shall be prepared by a member of the Board of Management. The report shall be signed by such member of the Board of Management and presented to the Board of Management for its information in the next meeting of the Board of Management. Adoption of resolutions in writing shall be effected by written statements from all members of the Board of Management then in office.

21.10. The Board of Management may draw up a set of rules governing the passing of resolutions by the Board of Management in conformity with the provisions of this Article 21. The adoption, amendment, modification, replacement or suspension of the rules shall require the approval of the Supervisory Board.

21.11. The Board of Management may determine the duties with which each member of the Board of Management will be charged in particular. The allocation of duties shall require the approval of the Supervisory Board.

21.12. The Board of Management may appoint officers and allocate certain of its duties to such officers. Such allocation shall not affect the ultimate responsibility of the Board of Management for the duties thus allocated.

Article 22. Representation of the Company.

22.1. The Board of Management shall be authorised to represent the Company. Two members of the Board of Management acting jointly shall also be authorised to represent the Company.

The Board of Management may grant to one or more of its members a power of attorney to represent the Company alone with due observance of the restrictions of the power of attorney.

22.2. In the event of a conflict of interest between the Company and a member of the Board of Management, the Company shall be represented by such member of the Board of Management or of the Supervisory Board as the Supervisory Board shall designate for this purpose.

2108626/ 523681.21660213.1

Article 23. Approval of Resolutions of the Board of Management.

23.1. Without prejudice to any other provision of these Articles of Association, the Board of Management shall require approval of the Supervisory Board for managerial resolutions with respect to:

a. acquiring or alienating assets the value of which exceeds an amount determined by the Supervisory Board;

b. providing guarantees for an amount exceeding an amount determined by the Supervisory Board;

c. performing legal acts implying an amount exceeding an amount determined by the Supervisory Board, on the understanding that more than one act with respect to the same transaction will be deemed to be one act; and

d. other acts of the Board of Management as determined by the Supervisory Board and communicated to the Board of Management in writing.

The Supervisory Board may determine that a resolution as referred to in this paragraph 1 under a., b. or c. shall not require its approval in certain cases determined by the Supervisory Board and communicated to the Board of Management in writing.

23.2. The Board of Management shall require approval of the General Meeting for managerial resolutions which relate to an important change in the identity or character of the Company or the business, including in any case:

a. a transfer of the business or practically the entire business to a third party;

b. the entry into or termination of a long-term cooperation of the Company or a Subsidiary with another legal person or partnership or as a fully liable partner in a limited partnership or general partnership, if such cooperation or termination is of a far-reaching significance for the Company;

c. the acquisition or divestment by the Company or a Subsidiary of a participating interest in the capital of a company having a value of at least one-third of the amount of the Company's assets according to its balance sheet and explanatory notes or, if the Company prepares a consolidated balance sheet, according to its consolidated balance sheet and explanatory notes in the last adopted annual accounts of the Company.

23.3. The lack of approval of the Supervisory Board or the General Meeting in respect of a resolution referred to in this Article 23 does not affect the authority of the Board of Management or its members to represent the Company.

2108626/ 523681.21660213.1

Article 24. Vacancy or Inability to Act.

24.1. If a seat on the Board of Management is vacant ('ontstentenis') or a member of the Board of Management is unable to perform his duties ('belet'), the remaining members or member of the Board of Management shall be temporarily entrusted with the entire management of the Company. If all seats in the Board of Management are vacant or all members or the sole member of the Board of Management, as the case may be, are unable to perform their duties, the management of the Company shall be temporarily entrusted to the Supervisory Board which shall then be authorised to temporarily entrust the management to one or more persons, whether or not from among its members.

Chapter IX. The Supervisory Board.

Article 25. Number of Supervisory Directors.

25.1. The Company shall have a Supervisory Board consisting of Supervisory Directors. Individuals only can be Supervisory Directors.

25.2. The Supervisory Board shall have at least three Supervisory Directors. Subject to this minimum, the number of Supervisory Directors shall be determined by the Supervisory Board.

25.3. If less than three Supervisory Directors are in office, the Supervisory Board shall still be validly constituted, but shall proceed without delay to make up its number.

Article 26. Appointment.

26.1. The Supervisory Directors shall be appointed by the General Meeting from a list of candidates to be drawn up by the Supervisory Board.

26.2. The provisions of Article 18, paragraphs 2, 3, and 4, of these Articles of Association shall apply by analogy to the appointment of Supervisory Directors.

26.3. The Supervisory Directors shall be appointed for a period of four years and may be re-appointed no more than two times.

26.4. The members of the Supervisory Board will step down in accordance with a retirement scheme, drafted by the Supervisory Board. Members of the Supervisory Board who have to step down in accordance with the retirement scheme will do so as at the end of the annual meeting of the relevant financial year. If a member of the Supervisory is appointed in a premature vacancy he will assume the position in the retirement scheme of the Supervisory Board member who he replaces.

2108626/ 523681.21660213.1

26.5. When a person is proposed for appointment as a Supervisory Director, particulars shall be stated in respect of his age, his profession, the amount of Shares in the capital of the Company he holds and his present and past functions, in so far as such functions are of interest in connection with the performance of the duties of a Supervisory Director. Legal entities of which he is already a supervisory director shall also be mentioned; if there are

companies among those which belong to the same group, it shall be sufficient to name that group. The proposal must state the reasons on which it is based.

Article 27. Suspension and Removal; Retirement.

27.1. Each Supervisory Director may be suspended or removed by the General Meeting at any time.

27.2. The provisions of Article 19, paragraphs 2 and 4, of these Articles of Association shall apply by analogy to the suspension and removal of Supervisory Directors.

27.3. A membership of the Supervisory Board shall end, other than by expiry of the term for which the appointment was made, if the Supervisory Director:

a. is removed by the General Meeting in accordance with the provisions of paragraphs 1 and 2 of this Article 27;

b. dies; or

x. resigns voluntarily, of which resignation the member shall notify the board in writing.

Article 28. Remuneration.

28.1. The General Meeting shall determine the remuneration for every member of the Supervisory Board.

Article 29. Duties and Powers.

29.1. It shall be the duty of the Supervisory Board to supervise the Board of Management's management and the general course of affairs in the Company and in the business connected with it. The Supervisory Board shall advise the Board of Management. In performing their duties the Supervisory Directors shall act in accordance with the interests of the Company and of the business connected with it.

29.2. The Board of Management shall promptly supply the Supervisory Board with the information required for the performance of its duties.

29.3. The Supervisory Board shall have access to the buildings and premises of the Company and shall be authorised to inspect the books and records of the Company. The Supervisory Board may designate one or more persons from among its members or an expert to exercise these powers. The Supervisory Board may be assisted by experts in other cases also.

2108626/ 523681.21660213.1

29.4. The Supervisory Board may appoint from amongst its members a delegate Supervisory Director who will especially be charged with the day-to-day contact with and supervision on the Board of Management in all matters related to the Company. The Supervisory Board may also delegate, under its own responsibility, certain of its powers to the delegate Supervisory Director. The Supervisory Board may as well appoint one or more vice delegate Supervisory Directors for the purpose of substituting the delegate Supervisory Director in case of his absence or incapability to act. The Board of

Management shall contact and consult to the extent possible the delegate Supervisory Director in all important matters.

Article 30. Proceedings and Process of Adoption of Resolution.

30.1. The Supervisory Board may elect a Chairman from amongst its members, and a Vice Chairman who shall take the place of the Chairman in the latter's absence. In the event that no Chairman and Vice Chairman have been elected by the Supervisory Board, the meeting will itself designate a Chairman for each separate meeting. In the event of the absence of the elected Chairman and Vice Chairman as mentioned in the first sentence of this paragraph, the meeting will itself designate a Chairman for that particular meeting. The Supervisory Board shall also appoint a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board, and make arrangements for substitution in case of absence.

30.2. The Supervisory Board shall meet whenever the Chairman, if elected in conformity with the first sentence of paragraph 1 of this Article 30, or two other Supervisory Directors, or the Board of Management deems such necessary, but at least four times during a year.

30.3. The secretary shall keep minutes of the proceedings at meetings of the Supervisory Board. The minutes shall be adopted in the same meeting or in a following meeting of the Supervisory Board and shall be signed by the Chairman and the secretary as evidence thereof.

30.4. All resolutions of the Supervisory Board shall be adopted by an absolute majority of the votes cast.

30.5. In meetings of the Supervisory Board each Supervisory Director shall be entitled to cast one vote.

30.6. Except as provided in paragraph 8 of this Article 30, resolutions of the Supervisory Board shall only be valid if taken at a meeting at which the majority of the Supervisory Directors are present or represented.

30.7. A Supervisory Director may only be represented in meetings of the Supervisory Board by another Supervisory Director pursuant to a written power of attorney. The expression "written" shall include any message transmitted by current means of communication and received in writing.

30.8. Meetings of the Supervisory Board may be held by means of an assembly of its members in person in a formal meeting or by conference call, video conference or by any other means of communication, provided that all Supervisory Directors participating in such meeting are able to communicate with each other simultaneously. Participation in a meeting held in any of the above ways shall constitute presence at such meeting.

2108626/ 523681.21660213.1

30.9. Supervisory Board resolutions may also be adopted without holding a formal meeting, in writing or otherwise, provided that the proposal concerned is submitted to all Supervisory Directors then in office and none of them objects

to the proposed manner of adopting resolutions. A report with respect to a resolution adopted other than in writing shall be prepared by a member of the Supervisory Board. The report shall be signed by such member of the Supervisory Board and presented to the Supervisory Board for its information in the next meeting of the Supervisory Board. Adoption of resolutions in writing shall be effected by written statements from all Supervisory Directors then in office.

30.10. The Supervisory Board shall meet together with the Board of Management as often as the Supervisory Board or the Board of Management deems such necessary.

Article 30A. Indemnification

30A.1. The Company will, except in the event of a member of the Board of Management being at serious fault in relation to the Company, indemnify any person appointed by the General Meeting of Shareholders and who is or has been a member of the Board of Management, for the capital losses, including losses, damage, costs and expenses of whatever nature, that arise from a claim or proceedings related to the fulfilment of the duties of member of the Board of Management or to the fulfilment of any other duties for subsidiaries or other enterprises with which the Company is affiliated in a group or to duties that are fulfilled elsewhere on the request of the Company or by virtue of his position.

30A.2. On first request and upon submission of evidence of indebtedness the Company will enable the member of the Board of Management to pay his debts.

30A.3. No indemnification will be given if the member of the Board of Management in question has wilfully acted recklessly or with intent or if the member of the Board of Management is at serious fault in the relation to the Company and if this has been established in a final judgment by a Dutch court, or if and to the extent the capital losses are or can be refunded by an insurer under an insurance policy.

30A.4. In the event that it has been established in such final judgment that the member of the Board of Management is at serious fault in relation to the Company and except in the event that it also has been established by judgment that the member of the Board of Management is not obliged to refund payments, all payments that the Company has made in this matter will be considered to be just as many advance payments and the member of the Board of Management in question will refund such advance payments to the Company plus the statutory interest from the date when each advance payment must be deemed to have been provided.

2108626/ 523681.21660213.1

30A.5. The Company will, except in the event of a Supervisory Director being at serious fault in relation to the Company, indemnify any person appointed by

the General Meeting of Shareholders and who is or has been a Supervisory Director, for the capital losses, including losses, damage, costs and expenses of whatever nature, that arise from a claim or proceedings related to the fulfilment of the duties of a Supervisory Director or to the fulfilment of any other duties that are fulfilled elsewhere on the request of the Company or by virtue of his position.

30A.6. The paragraphs 2, 3 and 4 of this article are applicable mutatis mutandis to the indemnification of Supervisory Directors

30A.7. A committee made up of two Supervisory Directors will be charged with the implementation of the provisions in the preceding paragraphs, which committee will be appointed by the Supervisory Board for each specific event. Supervisory Directors with a direct personal interest in the resolution to be taken shall not be a member of the committee. The Company is bound by the resolution of this committee.

30A.8. Resolutions to award the indemnification as laid down in the articles of association, are to be stated in the annual accounts. Adoption of the annual accounts will be considered to be the approval (and, if necessary, ratification) of such resolutions, unless the general meeting decides otherwise.

30A.9. Notwithstanding the preceding provisions of this article 30A, the Company will not indemnify or will undertake to indemnify a member of the Management Board or a member of the Supervisory Board which is a Holder of Control unless such indemnification or undertaking for indemnification has been approved in accordance with article 7.1.

Chapter X. Annual Accounts and Annual Report; Distributions. Article 31. Financial Year; Annual Accounts and Annual Report.

31.1. The Company’s financial year shall be the calendar year.

31.2. Annually, the Board of Management shall prepare annual accounts and shall deposit these at the Company's office and for as long as Shares are listed on the Tel Aviv Stock Exchange, at the offices of the Company or its Subsidiary in Israel, for inspection by Shareholders, not later than five months after the end of the financial year, unless by reason of special circumstances this period is extended by the General Meeting by not more than six months. Within this period, the Board of Management shall also deposit the annual report for inspection by the Shareholders.

31.3. Within the period referred to in paragraph 2 of this Article 31, the Board of Management shall also submit the annual accounts and the annual report to the Supervisory Board.

31.4. The Supervisory Board shall present its report on the annual accounts to the General Meeting.

2108626/ 523681.21660213.1

31.5. The annual accounts and the annual report shall furthermore be subject to Sections 2:101, 2:102 and 2:103 and Title 9, Book 2 of the Dutch Civil Code.

Article 32. Adoption of the Annual Accounts and Discharge.

32.1. The annual accounts shall be adopted by the General Meeting.

32.2. After adoption of the annual accounts, the General Meeting shall pass a resolution concerning release of the members of the Board of Management and the Supervisory Directors from liability for the exercise of their respective duties, insofar as the exercise of such duties is reflected in the annual accounts or otherwise disclosed to the General Meeting prior to the adoption of the annual accounts. The scope of a release from liability shall be subject to limitations by virtue of the law. The provisions of Article 7 of these Articles of Association are not applicable with respect to a resolution as mentioned in this paragraph 2 of this Article 32.

Article 33. Profits; Dividends.

33.1. Annually, the Board of Management shall, subject to the approval of the Supervisory Board, determine which part of the profit shall be allocated to the reserves.

33.2. Any part of the profit remaining after application of paragraph 1 of this Article 33 shall be at the disposal of the General Meeting.

33.3. Distributions may be made only up to an amount which does not exceed the amount of the Distributable Equity.

33.4. The Board of Management, at the proposal of the Supervisory Board, may resolve to make interim distributions.

33.5. In addition, distributions to Shareholders are subject to Sections 2:103, 2:104 and 2:105 of the Dutch Civil Code.

33.6. The provisions of Article 7 of these Articles of Association are not applicable with respect to a resolution to make a(n) (interim) distribution as mentioned in this Article 33 and in Article 34 of these Articles of Association.

Article 34. Distribution in Shares or Other Securities and Distributions at the Charge of Reserves.

34.1. The General Meeting may, at the proposal of the Board of Management which has been approved by the Supervisory Board, resolve that a payment of dividend on Shares be wholly or partly paid by a distribution of Shares or any other securities in the Company or any other person.

34.2. The General Meeting may, at the proposal of the Board of Management which has been approved by the Supervisory Board, resolve that distributions to holders of Shares be made at the charge of one or more of the Company's reserves. Paragraph 1 of this Article 34 shall apply by analogy.

Article 35. Date, Place, Currency and Manner of Payment.

2108626/ 523681.21660213.1

35.1. Dividends and other distributions shall be made payable on such date or dates, at such place or places, in such currency or currencies (in the case of a cash distribution) and in such manner as will be determined by the Board of Management. The date, the currency or currencies and the manner of

payment may differ depending the place where the distribution is made payable. The making payable shall be announced in accordance with the provisions of Article 44 of these Articles of Association.

Chapter XI. General Meetings of Shareholders. Article 36. The AGM.

36.1. The AGM shall be held annually, within six months of the end of the financial year. The six-month time period afore-mentioned does not apply if the period laid down in paragraph 2 of Article 31 of these Articles of Association has been extended in accordance with the provisions set out in the said article.

36.2. The agenda for the AGM shall contain, inter alia, the following matters:

a. the annual report;

b. adoption of the annual accounts;

c. granting of discharge of the members of the Board of Management and the Supervisory Directors;

d. appointments to any vacancies;

e. the policy on additions to reserves and on dividends;

f. payment of dividend;

g. if required by Dutch law, the retainer of an expert as referred to in Section 2:393 of the Dutch Civil Code;

h. the language in which the items of the next annual accounts and the annual report shall be stated;

i. any other proposals put forward for discussion by the Supervisory Board or the Board of Management such as proposals concerning the designation of a company body competent to issue Shares and to grant rights to subscribe for Shares and the authorisation of the Board of Management to cause the Company to acquire own Shares or depositary receipts thereof.

Article 37. Other General Meetings of Shareholders.

37.1. Other General Meetings of Shareholders shall be held as often as the Supervisory Board or the Board of Management deems such necessary, without prejudice to the provisions of Sections 2:110, 2:111 and 2:112 of the Dutch Civil Code.

Article 38. Notice; Agenda.

2108626/ 523681.21660213.1

38.1. General Meetings of Shareholders shall be convened by the Supervisory Board or by the Board of Management. The Board of Management or the Supervisory Board shall, in any event, convene a General Meeting of Shareholders if two members of the Board of Management or two Supervisory Directors or Shareholders (or holders of depositary receipts for Shares) together representing at least ten percent (10%) of the issued share capital, make a written request to that effect to the Board of Management or to the Supervisory Board. Such a request shall state the subjects to be dealt

with. If none of the members of the Board of Management or the Supervisory Directors subsequently convene a General Meeting of Shareholders to be held within four weeks of the day of receipt of the request as set out above, any one of those making the request shall be authorised to issue a convening notice, having due regard to Dutch law and these Articles of Association.

38.2. Notice of the meeting shall be given no later than on the fifteenth day prior to the date of the meeting.

38.3. The notice of the meeting shall state the subjects to be dealt with or it shall state that the Shareholders may find details thereof at the Company's office, without prejudice to the provisions of paragraph 3 of Article 45 of these Articles of Association and of Section 2:99, subsection 7, of the Dutch Civil Code. Shareholders (or holders of depositary receipts for Shares) together representing at least one percent (1%) of the issued share capital or representing Shares with a value of not less than fifty million euros (€ 50,000,000.-) calculated on the basis of the Euronext Official Price List, shall be entitled to make a written request to the Board of Management or to the Supervisory Board to add a subject on the notice of the meeting. Such a request shall be submitted to the Board of Management or to the Supervisory Board at least fourteen days before the notice of the meeting will be given. The Board of Management or the Supervisory Board shall add the subject on the notice of the meeting, unless the Company has a serious interest in not adding the subject on the notice of the meeting.

38.4. The notice of the meeting shall state the requirement for admission to the meeting as described in Article 42 of these Articles of Association.

38.5. Notice shall be given in the manner stated in Article 44 of these Articles of Association.

38.6. Matters not stated in the notice of the meeting may be further announced, subject to the time limit pertaining to the convocation of meetings, in the manner stated in Article 44 of these Articles of Association.

38.7. Unless the notice of the meeting includes the contents of all documents which, according to the law or these Articles of Association, are to be available to Shareholders for inspection in connection with the meeting to be held, these documents are to be made available free of charge to Shareholders in Amsterdam and shall at the same time be deposited for inspection at the Company's office and, for as long as Shares are listed on the Tel Aviv Stock Exchange, at the offices of the Company or its Subsidiary in Israel, and in Amsterdam at the office of a paying agent ('betaalkantoor') as referred to in the Euronext General Rules, such paying agent to be designated in the notice of the meeting.

2108626/ 523681.21660213.1

38.8. Where used in this Article 38, the term "Shareholders" shall include usufructuaries and pledgees to which the voting rights on Shares accrue.

Article 39. Venue of Meetings.

39.1. The General Meetings of Shareholders shall be held in Amsterdam, Haarlemmermeer (including but not limited to Schiphol Airport and Schiphol- Rijk), Rotterdam or The Hague.

Article 40. Chairmanship.

40.1. The General Meetings of Shareholders shall be chaired by the Chairman of the Supervisory Board or, if he has not been elected or in his absence, by the Vice Chairman of that board; in the event that the latter has also not been elected or is also absent, the Supervisory Directors present shall elect a chairman from their midst. The Supervisory Board may designate another person to act as chairman of a General Meeting of Shareholders.

40.2. If the chairman of the meeting has not been appointed in accordance with paragraph 1 of this Article 40, the meeting shall itself choose a chairman. Until the time such choice is made a member of the Board of Management designated thereto by the Board of Management shall act as chairman.

Article 41. Minutes.

41.1. Minutes shall be kept of the proceedings at every General Meeting of Shareholders by a secretary to be designated by the chairman of the meeting. The minutes shall be adopted by the chairman and the secretary of the meeting and shall be signed by them as evidence thereof.

41.2. Each of the Supervisory Board and the chairman of the meeting may determine that notarial minutes shall be drawn up of the proceedings of the meeting. The notarial minutes shall be co-signed by the chairman.

Article 42. Rights at Meetings; Admittance.

42.1. Each Shareholder entitled to vote and each usufructuary or pledgee to whom the voting rights accrue shall be entitled to attend the General Meeting of Shareholders, to address the meeting and to exercise his voting rights. Shareholders must notify the Board of Management in writing of the intention to attend the meeting. Such notice must be received by the Board of Management not later than on the date mentioned in the notice of the meeting.

42.2. The right to take part in the meeting in accordance with paragraph 1 of this Article 42 may be exercised by a proxy authorised in writing, provided that the power of attorney has been received by the Board of Management not later than on the date mentioned in the notice of the meeting.

42.3. The date mentioned in the notice of the meeting, referred to in paragraphs 1 and 2 of this Article 42, shall not be earlier than the seventh day prior to the date of the meeting.

2108626/ 523681.21660213.1

42.4. If the voting rights attributable to a Share accrue to the usufructuary or to a pledgee, instead of to the Shareholder, the Shareholder is also authorised to attend the General Meeting of Shareholders and to address the meeting.

Paragraph 1 last sentence and paragraph 2 of this Article 42 shall apply by analogy.

42.5. Pursuant to the filing of a written statement issued for that purpose by a Necigef Participant, a Necigef Beneficiary shall be considered a Shareholder in respect of entitlement to attend the General Meeting of Shareholders and exercise voting rights. Such statement should indicate that the one mentioned therein is entitled through the Necigef Participant concerned to the number of Deposit Shares stated and that it will retain such entitlement until the end of the meeting. However, if a record date is set for the meeting, in accordance with paragraph 6 of this Article 42 of these Articles of Association, the statement should indicate that, on that record date, the one mentioned therein is entitled, through the Necigef Participant concerned, to the number of Deposit Xxxxxx stated.

The statement must be filed on time, at such place as stated in the notice of the meeting. The final date for filing the statement shall be specified in the notice of the meeting; this date shall not be earlier than the seventh day prior to the date of the meeting. The receipt issued in respect of this filing shall serve as an entry permit for the meeting.

The foregoing provisions of this paragraph 5 of this Article 42 of these Articles of Association shall apply by analogy to pledgees and usufructuaries of book- entry rights of Necigef Beneficiaries in respect of Deposit Shares if, pursuant to their right of pledge or usufruct, they hold voting rights.

42.6. If the Board of Management so decides, a record date shall be scheduled for a General Meeting of Shareholders. This record date shall not be earlier than the thirtieth day prior to the date of the meeting. If this record date is scheduled the voting rights and the right to attend the meeting shall accrue to those holding such entitlements, and registered as such in a register designated for that purpose by the Board of Management, on this record date, irrespective of to whom these rights accrue at the time of the General Meeting of Shareholders.

The record date scheduled shall be specified in the notice of the meeting together with the manner in which persons with voting rights and the right to attend the meeting can register and exercise their rights.

42.7. Each Share confers the right to cast one (1) vote.

42.8. Each person entitled to vote or his proxy shall sign the attendance list.

42.9. The Supervisory Directors and the members of the Board of Management shall, as such, have the right to advise the General Meeting of Shareholders.

2108626/ 523681.21660213.1

42.10. The chairman of the meeting shall decide whether persons other than those who shall be admitted in accordance with the above provisions of this Article 42 shall be admitted to the meeting.

Article 43. Adoption of Resolutions and Voting.

43.1. Valid resolutions of the General Meeting can only be adopted in a General Meeting of Shareholders for which notice is given and which is held in accordance with the relevant provisions of the law and of these Articles of Association. Unless otherwise stipulated by Dutch law or these Articles of Association, all resolutions of the General Meeting shall be adopted by absolute majority of the votes cast.

43.2. If these Articles of Association provide that the validity of a resolution shall depend on the part of the capital represented at a General Meeting of Shareholders, and such part was not represented at such meeting, then a new meeting may be convened at which the resolution may be passed, irrespective of the part of the capital represented at such meeting.

In the notice convening the new meeting it must be stated, given the reason therefore, that the resolution may be passed, irrespective of the part of the capital represented at the meeting.

43.3. If in an election of persons a majority is not obtained, a second free vote shall be taken. If again a majority is not obtained, further votes shall be taken until either one person obtains a majority or the election is between two persons only, both of whom receive an equal number of votes. In the event of such further elections (not including the second free vote), each election shall be between the persons who participated in the preceding election, but with the exclusion of the person who received the smallest number of votes in that preceding election. If in a preceding election more than one person received the lowest number of votes, it shall be decided by lot which of these persons should not participate in the new election. If there is a tie of votes in an election between two persons, it shall be decided by lot who is elected, without prejudice to the provision of the following paragraph of this Article 43.

43.4. In the event of a tie of votes in an election from a binding list of candidates, the candidate whose name appears first on the list shall be elected.

43.5. If there is a tie of votes in a vote other than a vote for the election of persons, the proposal is thus rejected.

43.6. All votes may be cast orally. The chairman is, however, entitled to decide a vote by a secret ballot. If it concerns an election of persons, also a person present at the meeting and entitled to vote can demand a vote by a secret ballot. Voting by secret ballot shall take place by means of secret, unsigned ballot papers.

43.7. Abstentions and invalid votes shall not be counted as votes cast.

43.8. Voting by acclamation shall be possible if none of the persons present and entitled to vote objects against it.

2108626/ 523681.21660213.1

43.9. Shareholders may participate in General Meetings of Shareholders held in one of the places mentioned in paragraph 1 of Article 39 of these Articles of Association, by means of a conference call, video conference or by any other

means of communication, provided that all Shareholders participating in such meeting are able to communicate with each other simultaneously. The Company will exert itself to enable participation by the above means, also from Israel. Participation in a meeting by any of the above means shall constitute presence at such meeting.

The chairman of the meeting may appoint a person who will check the identity of the Shareholders who are participating a meeting in any of the above ways.

43.10. In a General Meeting of Shareholders in which the entire issued capital is represented, resolutions that have been unanimously adopted and that are valid in Dutch law may still be adopted even if the requirements in respect of the convening and holding of meetings have not been complied with.

43.11. Furthermore, the provisions of the Section 2:13, subsections 3 and 4, and Section 2:117 of the Dutch Civil Code shall apply to General Meeting of Shareholders and the adoption of resolutions therein.

Chapter XII. Notices and other Communications. Article 44.

44.1. All notices of General Meetings of Shareholders, all announcements concerning dividends and other payments and all other communications to Shareholders shall be effected by means of a notice in a Dutch national daily paper, in two Israeli papers of broad distribution, in the Euronext Official Price List and via the Tel Aviv Stock Exchange, without prejudice to the provisions of Section 2:96a, subsection 4, of the Dutch Civil Code.

Simultaneously with the issuance of the notice, the Company shall provide Euronext Amsterdam N.V., if so required, with the information included in the notice, announcement or other communication as well as with the documents which by law, the Articles of Association or agreement must be available to or for inspection by Shareholders or other persons entitled to such information.

44.2. Where used in paragraph 1 of this Article 44, the term "Shareholders" shall include the usufructuaries and pledgees to which the voting rights on Shares accrue.

Chapter XIII. Amendment of these Articles of Association; Dissolution.

Article 45. Amendment of these Articles of Association; Dissolution; Statutory Merger or Demerger

2108626/ 523681.21660213.1

45.1. A resolution of the General Meeting to amend these Articles of Association, to dissolve the Company or to merge or demerge the Company within the meaning of Book 2, Title 7, of the Dutch Civil Code, shall only be adopted on a proposal of the Supervisory Board. Before proposing an amendment of the Articles of Association to the General Meeting of Shareholders, the Company shall, if so required, consult with Euronext Amsterdam N.V. as to the contents of such amendment.

45.2. A resolution of the General Meeting to amend one or more of the Articles 7, 8 and 9 of these Articles of Association or this paragraph shall require the approvals as mentioned in Article 7 paragraph 1 under a., b. and c. of these Articles of Association in the order as mentioned therein.

45.3. When a proposal to amend these Articles of Association or to dissolve the Company is to be submitted to the General Meeting of Shareholders, such must be mentioned in the notice of the General Meeting of Shareholders and, if an amendment to these Articles of Association is to be discussed, a copy of the proposal, setting forth the text of the proposed amendment verbatim, shall at the same time be deposited for inspection at the Company's office and, for as long as Shares are listed on the Tel Aviv Stock Exchange, at the offices of the Company or its Subsidiary in Israel, and in Amsterdam at the office of a paying agent ('betaalkantoor') as referred to in the Euronext General Rules, such paying agent to be designated in the notice of the meeting, and shall be held available for Shareholders as well as for usufructuaries and pledgees to which the voting rights on Shares accrue, free of charge until the end of the meeting.

Article 46. Liquidation.

46.1. In the event of dissolution of the Company by virtue of a resolution of the General Meeting, the Board of Management shall be charged with the liquidation of the business of the Company and the Supervisory Board with the supervision thereof.

46.2. During liquidation, the provisions of these Articles of Association shall remain in force as far as possible.

46.3. The liquidation surplus shall be distributed to Shareholders and other parties entitled thereto in proportion to their respective rights.

46.4. The liquidation shall otherwise be subject to the provisions of Title 1, Book 2 of the Civil Code.

Chapter XIV. Final and Transitional Provisions. Article 47. Authorisation to Issue Shares.

2108626/ 523681.21660213.1

47.1. The duration of the authority of the Board of Management to issue Shares and to grant rights to subscribe for Shares as provided for in Article 10 of these Articles of Association, shall be fixed on five years, effective as of the date of this deed. The authorisation concerns all non-issued Shares of the authorised capital as it reads now or shall read at some point in time. The same applies to the authorisation of the Board of Management to limit or exclude the right of pre-emption, as provided for in Article 11 of these Articles of Association.

Document comparison by Workshare on maandag 13 oktober 2008 17:31:15

Input:
Document 1 ID	interwovenSite://houthoff.dms/LEGAL_N/523681/2
Description	#523681v2<LEGAL_N> - Doorlopende tekst Kardan N.V. (UK)
Document 2 ID	interwovenSite://houthoff.dms/LEGAL_N/1660213/1
Description	#1660213v1<LEGAL_N> - Doorlopende tekst Kardan N.V. (UK) 2008
Rendering set	standard

Legend:

Insertion

Deletion

Moved from

Moved to

Style change

Format change

Moved deletion

Inserted cell

Deleted cell

Moved cell

Split/Merged cell

Padding cell

Statistics:
	Count
Insertions	24
Deletions	17
Moved from	0
Moved to	0
Style change	0
Format changed	0
Total changes	41