TEXAS INSTRUMENTS BENELUX B.V., BELGIUM BRANCH (“TI”)

TEXAS INSTRUMENTS BENELUX B.V., BELGIUM BRANCH (“TI”)

Inkoopvoorwaarden (“Inkoopvoorwaarden”)

1. Toepassingsgebied

1.1 Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op de levering van alle goederen en diensten

(“Leveringen”) aan TI waarvoor TI afzonderlijke inkooporders (“Inkooporders”) overmaakt.

1.2 Indien een leverancier van Leveringen (“Leverancier”) zijn eigen voorwaarden voorstelt, binden deze TI slechts voor zover ze uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard door een bevoegde vertegenwoordiger van TI. Aanvaarding en/of betaling van Leveringen door TI houdt geen aanvaarding in door TI van de voorwaarden van de Leverancier, zelfs indien TI van die voorwaarden op de hoogte is.

1.3 Veranderingen, aanpassingen, afstandsverklaringen, toevoegingen of wijzigingen aan deze Inkoopvoorwaarden binden TI slechts voor zover deze schriftelijk zijn vastgelegd en zijn ondertekend door een bevoegde vertegenwoordiger van TI. Een afstandsverklaring van deze schriftelijke voorwaarden zal eveneens schriftelijk geschieden.

2. Toepasselijk recht

De geldigheid en interpretatie van deze Inkoopvoorwaarden en alle eventuele Inkooporders zal beheerst worden door Belgisch recht zonder verwijzing naar tegenstrijdige juridische beginselen. De toepassing van het Weens Koopverdrag (CISG) is uitgesloten.

3. Forumkeuze

De rechtbanken van Brussel zijn exclusief bevoegd om kennis te nemen van alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze Inkoopvoorwaarden. TI mag de Leverancier ook voor de rechter dagen op de plaats waar de Leverancier zijn hoofdzetel heeft.

4. Openbaarmaking van informatie

4.1 Geen der partijen bij deze Inkoopvoorwaarden mag zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij (toestemming die niet op onredelijke gronden zal worden geweigerd of vertraagd) in het openbaar mededelingen of andere onthullingen doen met betrekking tot het bestaan of de inhoud van enige Inkooporder. De partijen verbinden zich ertoe bovenstaande informatie geheim te houden voor een periode van drie (3) jaar vanaf de aanvaarding van de Inkooporder. Niets in deze Inkoopvoorwaarden houdt de verlening van rechten aan de Leverancier in (a) met betrekking tot intellectuele eigendom of rechten van TI; (b) tot gebruik van de handelsmerken, de handelsnamen, de naam of het logo van TI op marketingbrochures, websites, presentaties, persberichten of enige andere vorm van medium of in verband met producten, diensten of promoties; of (c) tot gebruik van TI als referentie.

4.2 Eventuele kennis of informatie die de Leverancier aan TI bekendmaakt, wordt niet geacht vertrouwelijke informatie te zijn en wordt door TI verkregen zonder beperkingen op het gebruik of de bekendmaking daarvan, tenzij TI ermee heeft ingestemd vertrouwelijke informatie van de Leverancier te aanvaarden op grond van een rechtsgeldig ondertekende geheimhoudingsovereenkomst waarin de verplichtingen van TI met betrekking tot die informatie zijn vastgelegd.

5. Algemene vrijwaring

De Leverancier zal TI, haar bestuurders, directieleden, werknemers, agenten, gelieerde ondernemingen, rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden vrijwaren tegen alle vorderingen, verliezen, schade, kosten en andere onkosten (met inbegrip van de redelijke kosten voor rechtsbijstand) (“Vorderingen”) die voortvloeien uit of op enigerlei wijze verband houden met: (a) de op grond van deze Inkoopvoorwaarden geleverde Leveringen; (b) enig handelen of nalaten aan de zijde van de Leverancier, diens werknemers of agenten in verband met de uitvoering van een Inkooporder; (c) verzuim aan de zijde van de Leverancier, diens werknemers of agenten in de naleving van geldende wet- en regelgeving in verband met de uitvoering van een Inkooporder; of (d) schending door de Leverancier, diens werknemers of agenten van deze Inkoopvoorwaarden.

6. Verzekering

De Leverancier dient afdoende verzekeringsdekking te bekomen en aan te houden, met inbegrip van een productaansprakelijkheidsverzekering.

7. Kwaliteitscontrole systeem

7.1 TI heeft het recht de kwaliteit van Leveringen in elk willekeurig stadium van het productieproces bij de fabriek van de Leverancier te (laten) controleren. Controle kan bestaan uit een fysiek(e) beoordeling of onderzoek van de fabriek en kwaliteitsprogramma’s van de Leverancier en/of een inspectie bij de bron. Tijdens die controle vastgestelde afwijkingen dienen door de Leverancier zo spoedig mogelijk te worden hersteld. De Leverancier dient alle redelijke voorzieningen en bijstand ter beschikking te stellen voor de veiligheid en het gemak van het bij die controle betrokken personeel. De Leverancier dient in iedere onderaannemingsovereenkomst die de Leverancier sluit de passende bepalingen ten dien einde op te nemen.

7.2 De Leverancier dient te verzekeren dat de gehanteerde fabricageprocessen voldoen aan alle eisen van de tekeningen, bestekken en technische wijzigingen, met inbegrip van eisen die specifiek gelden voor de Inkooporder. De Leverancier dient een inspectiesysteem te hanteren dat afdoende is om vast te stellen dat de Leverancier aan deze vereisten voldoet. Voorts dient de Leverancier op verzoek van TI objectief bewijs te leveren dat dergelijk inspectiesysteem is geïmplementeerd en in werking is.

8. Aaanvaarding van levering en rechten in geval van gebreken

8.1 Inspectie bij aflevering. De steekproefsgewijze inspectie door TI van de Leveringen na aflevering wordt geacht om te voldoen aan de verplichting van TI om de ontvangen Leveringen te inspecteren.

8.2 Leveringen onder voorbehoud van aanvaarding. De volgende Leveringen geschieden onder voorbehoud van aanvaarding door TI: (a) Leveringen die installatie of opstelling vereisen; (b) Leveringen die niet onderling uitwisselbare nieuw gefabriceerde of nieuw geproduceerde goederen; en (c) verleende diensten op grond van resultaatsverplichtingen. Aanvaarding dient schriftelijk te geschieden.

8.3 Kennisgeving van gebreken. TI zal de Leverancier binnen twee (2) weken na aflevering of, indien artikel 8.2 van toepassing is, in de verklaring van aanvaarding op de hoogte brengen van eventuele gebreken die bij inspectie aan het licht komen. TI zal de Leverancier op de hoogte brengen van eventuele verborgen gebreken binnen twee (2) weken na ontdekking daarvan.

8.4 Kwaliteit van de Leveringen. Alle Leveringen dienen door de Leverancier vrij van materiaalfouten en eigendomsvoorbehoud te worden afgeleverd en dienen te voldoen aan de eisen, bestekken, tekeningen, monsters en andere door TI verstrekte of in de Inkooporder vermelde beschrijvingen. De Leverancier zal procescontrolegegevens, inspectie- en testrapporten met betrekking tot de Leveringen en de onderdelen daarvan ter beoordeling en inzage verstrekken aan TI of haar bevoegde vertegenwoordigers teneinde na te gaan dat de goederen en onderdelen voldoen aan die bestekken en tekeningen. Goedkeuring door TI van door de Leverancier verstrekte modellen ontheffen de Leverancier niet van diens verplichting uit hoofde van dit artikel 8.4.

8.5 Rechtsmiddelen. In geval van gebreken staan TI alle wettelijke rechtsmiddelen ter beschikking. Bovenop deze rechtmiddelen, geniet TI van de volgende contractuele garantie: wanneer zij een kennisgeving overmaakt overeenkomstig artikel 8.3, kan TI, op eigen initiatief maar op kosten en op risico van de Leverancier (a) de gebrekkige Leveringen weigeren en zo spoedig mogelijk hun vervanging bekomen, of (b) van de Leverancier vereisen dat hij elk gebrek zo spoedig mogelijk oplost. De Leverancier mag niet weigeren om de gevraagde prestatie in het kader van deze contractuele garantie te leveren, tenzij hij schriftelijk en binnen een termijn van twee (2) weken na de bovenvermelde kennisgeving door TI, aantoont dat de beweringen van TI ongegrond zijn. Elk verborgen gebrek dat zich openbaart binnen de vierentwintig (24) maanden na de aflevering van de Leveringen wordt geacht te hebben bestaan op het ogenblik van de levering, behoudens tegenbewijs door de Leverancier.

8.6 Dringende herstellingen. Indien de Leveringen worden afgeleverd wanneer de Leverancier reeds in gebreke is, en indien TI meent dat dringende herstellingen noodzakelijk zijn, heeft TI het recht om op eigen initiatief, zonder dat daarvoor enige kennisgeving vereist is, gebrekkige Leveringen op kosten van de Leverancier te (laten) herstellen.

8.7 Verjaring. Vorderingen wegens zichtbare gebreken verjaren na verloop van drie (3) jaar vanaf het ogenblik dat TI zich bewust werd van het gebrek. Vorderingen wegens verborgen gebreken verjaren na verloop van één (1) jaar nadat TI het gebrek ontdekt heeft.

9. Eigendom van TI

9.1 De Leverancier draagt aan TI de volle en vrije eigendom over van alle goederen, speciale tekeningen, verven (dies), patronen, gereedschappen, intellectuele eigendom of andere door TI betaalde artikelen.

9.2 Alle eventueel door TI aan de Leverancier verstrekte materialen, apparatuur, speciale tekeningen, verven (dies), patronen of andere artikelen (“Hulpmaterialen”) blijven eigendom van TI. De Leverancier dient Hulpmaterialen in goede staat te behouden, met uitzondering van redelijke slijtage, en deze te terug te bezorgen wanneer de desbetreffende Inkooporder volledig is uitgevoerd of is beëindigd, of op enig ander aangegeven tijdstip indien dit door TI wordt gevraagd. Zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van TI mag de Leverancier geen gebruik maken van Hulpmaterialen, of van door de Leverancier vervaardigde speciale tekeningen, verven (dies), patronen, gereedschappen of andere artikelen voor gebruik door of levering aan TI, of voor gebruik door de Leverancier bij diens Leveringen aan TI, of voor enig ander doel dan de Leveringen aan TI. Alle risico’s met betrekking tot verlies van of schade aan Hulpmaterialen liggen bij de Leverancier vanaf het moment van verzending aan Leverancier tot aan het terugzenden aan en de ontvangst door TI. De Leverancier dient Hulpmaterialen apart te bewaren, gemarkeerd als zijnde eigendom van TI.

10. Rechten met betrekking tot Werkproducten

10.1 In het kader van zijn uitvoering van een Inkooporder kan het voorkomen dat de Leverancier op het idee komt of praktische toepassingen vindt voor uitvindingen, ontdekkingen, verbeteringen, concepten, hetzij in tastbare hetzij in niet-tastbare vorm, schriftelijke materialen, documentatie, databanken, modellen, diskettes, banden, programma’s, software, architecturen, bestanden of andere materialen (gezamenlijk genaamd: “Werkproducten”). Alle eventuele rechten met betrekking tot intellectuele eigendom, daaronder begrepen auteursrechten, en rechten met betrekking tot, al dan niet geregistreerde, octrooien, handelsmerken, modellen, databanken, knowhow, handelsgeheimen en overige vertrouwelijke informatie, met inbegrip van eventuele toepassingen daarvoor (gezamenlijk genaamd: “Intellectuele Eigendomsrechten”) met betrekking tot de Werkproducten zullen vanaf de datum van ontstaan de exclusieve eigendom van TI zijn. Leverancier draagt die Intellectuele Eigendomsrechten over aan TI, of, wanneer dergelijke eigendomsoverdracht niet mogelijk is, verleent de Leverancier aan TI een exclusieve, gratis, overdraagbare, voor sublicentie vatbare, onherroepelijke, wereldwijde licentie voor het gebruik van de Intellectuele Eigendomsrechten voor de hele wettelijke beschermingsduur van de Intellectuele Eigendomsrechten. Voor zover de Werkproducten auteursrechten inhouden, zal Leverancier deze rechten onherroepelijk en exclusief overdragen aan TI indien en van zodra zij tot stand komen bij de ontwikkeling van een Werkproduct. De omvang en het doel van dergelijke overdracht van auteursrechten is op geen enkele wijze beperkt en TI mag alle overgedragen rechten uitoefenen op om het even welke wijze en in het kader van om het even welke activiteit. De rechten die worden overgedragen in het kader van de overdracht van de auteursrechten omvatten het recht om het geheel of een deel van het Werkproduct te gebruiken, te reproduceren, aan te passen, af te beelden en op de markt te brengen, op om het even welke wijze of met om het even welk hulpmiddel, in om het even welke vorm, gekend of ongekend, bestaand of toekomstig, ten tijde van de uitvoering van de Inkooporder. De overdracht van auteursrechten is wereldwijd en voor de duurtijd van de bescherming die verleend wordt aan de rechten voortvloeiend uit het Werkproduct in België of wereldwijd. De vergoeding voor om het even welke overdracht overeenkomstig dit artikel 10.1 is begrepen in de vergoeding zoals die in de desbetreffende Inkooporder overeengekomen is. De Werkproducten worden geacht vertrouwelijke informatie van TI te zijn en mogen niet aan derden bekendgemaakt worden of door de Leverancier of anderen gebruikt worden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van TI.

10.2 Niettegenstaande het voorgaande blijven alle eventueel reeds bestaande Intellectuele Eigendomsrechten, hetzij in tastbare hetzij in niet-tastbare vorm, die door Leverancier vóór verstrekking van de desbetreffende Inkooporder zijn ontwikkeld, verkregen of voorbereid (tezamen te noemen: “Bestaande Rechten”) bij Leverancier en diens licentiegevers. Voor zover de Bestaande Rechten van de Leverancier zijn opgenomen in of een onlosmakelijk geheel vormen met uit hoofde van een Inkooporder aan TI verstrekte Leveringen, verleent de Leverancier TI een eeuwigdurende, onherroepelijke, wereldwijde, niet-exclusieve, overdraagbare licentie (met het recht van sublicentie) om die Bestaande Rechten te gebruiken en te exploiteren, met inbegrip van het recht om de Leveringen te gebruiken, te reproduceren, aan te passen, te af te beelden en op de markt te brengen, dit op om het even welke wijze of met om het even welk hulpmiddel, en voor om het even welke activiteit, voor de duurtijd van de bescherming die verleend wordt aan de rechten voortvloeiend uit het Werkproduct in België of wereldwijd door wetgeving en internationale verdragen. De vergoeding voor die licentie is begrepen in de vergoeding zoals die in de desbetreffende Inkooporder is overeengekomen. De Leverancier dient TI voorafgaandelijk op de hoogte te stellen van eventuele Bestaande Rechten die in Leveringen zullen worden opgenomen of daarmee een onlosmakelijk geheel zullen vormen.

10.3 Alvorens een medewerker of derde die namens de Leverancier werkzaamheden verricht een aanvang mag maken met werkzaamheden uit hoofde van een Inkooporder dient de Leverancier rechtsgeldige en afdoende regelingen of overeenkomsten met die medewerker of derde af te sluiten om ervoor te zorgen dat alle rechten met betrekking tot alle Intellectuele Eigendomsrechten die die medewerker of derde tot stand brengt bij de Leverancier berusten. Leverancier zal elke uitvinding van een medewerker behorend bij of vervat in Werkproducten verkrijgen en zal die medewerkers hiervoor in overeenstemming met de geldende wettelijke vereisten compenseren.

11. Vrijwaring tegen inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten van derden

11.1 De Leverancier vrijwaart TI, de aan haar gelieerde ondernemingen, haar bestuurders, directieleden, agenten, werknemers en directe en indirecte afnemers, voor eigen rekening, tegen alle Vorderingen met betrekking tot inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten van derden als gevolg van de aankoop, het gebruik of de verkoop van Leveringen en/of Werkproducten. De Leverancier is niet verplicht verweer te voeren en is niet aansprakelijk voor kosten en verliezen voor zover de Vordering uitsluitend het gevolg is van (a) het door de Leverancier voldoen aan door TI aan de Leverancier verstrekte modellen of (b) een door TI zonder goedkeuring van de Leverancier in de Leveringen aangebrachte wijziging, en die Vordering anders niet zou zijn ontstaan.

11.2 Onverminderd het bepaalde in artikel 11.1 geldt dat indien Leveringen voorwerp zijn van, of naar het redelijk oordeel van TI waarschijnlijk voorwerp zullen worden van een Vordering, de Leverancier geheel op eigen kosten voor TI het recht zal verwerven om het gebruik van de Leveringen voort te zetten. Indien de Leverancier die rechten niet kan verwerven, dient de Leverancier, naar eigen keuze, de Leveringen zodanig aan te passen dat zij niet langer een inbreuk uitmaken, maar nog steeds functioneel gelijkwaardig zijn, of de Leveringen te vervangen door functioneel gelijkwaardige Leveringen die geen inbreuk uitmaken.

12. Wijzigingen

12.1 TI heeft het recht van tijd tot tijd wijzigingen aan te brengen in een of meer tekeningen, bestekken of werkinstructies voor werk dat gedekt wordt door een Inkooporder. In dat geval dient de Leverancier te trachten te voldoen aan die redelijke kennisgevingen van wijzigingen. Indien die wijzigingen leiden tot een vermindering of verhoging van de kosten van de Leverancier of de tijd die nodig is voor uitvoering, dient de Leverancier TI binnen vijf (5) werkdagen na ontvangst door de Leverancier van de kennisgeving omtrent de wijziging schriftelijk te verzoeken om aanpassing van de prijs of de leveringstermijn. Partijen zullen te goeder trouw onderhandelen over eventuele aanpassingen die moeten worden aangebracht in de prijs of de levertijd. Eventuele wijzigingen hiervan moeten schriftelijk worden overeengekomen tussen bevoegde vertegenwoordigers van partijen.

12.2 Zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van TI mag de Leverancier geen wijzigingen aanbrengen in de fabricage, de materialen, tests, configuratie of enig ander element die leiden tot veranderingen in de vorm, instelling of functie van de Leveringen of in bestekken of eisen.

13. Annulering

13.1 TI mag, zonder enige aansprakelijkheid jegens de Leverancier, Inkooporders annuleren indien Leveringen meer dan drie (3) maanden na orderdatum gepland zijn voor aflevering door middel van kennisgeving met inachtneming van een termijn van ten minste twee (2) maanden.

13.2 TI mag te allen tijde een Inkooporder geheel of gedeeltelijk zonder opgave van redenen annuleren door middel van schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier, onder vermelding van de reikwijdte en

ingangsdatum van die beëindiging. Na ontvangst van die kennisgeving dient de Leverancier de aanwijzingen van TI met betrekking tot het staken van de werkzaamheden en het plaatsen van nadere orders of onderaannemingsovereenkomsten op te volgen.

13.3 Binnen drie (3) maanden na kennisgeving van annulering door TI uit hoofde van artikel 13.2 zullen partijen te goeder trouw onderhandelen over de hoogte van de eventueel aan de Leverancier te betalen vergoeding voor werkzaamheden die zijn verricht vóór de kennisgeving van annulering door TI en/of de hoogte van voorschotten die de Leverancier aan TI dient terug te betalen wegens niet verrichte werkzaamheden. De Leverancier dient zijn vordering zoveel mogelijk te beperken. In het bijzonder dient de Leverancier grondstoffen en materiaal van “werk in voortgang” voor andere doeleinden aan te wenden en zijn werknemers in te zetten voor andere orders van afnemers.

14. Aansprakelijkheid

14.1 De aansprakelijkheid van de Leverancier is conform het gemeen recht.

14.2 Indien TI aansprakelijk wordt gesteld op grond van product- of milieuaansprakelijkheid, of in verband met een overtreding van overheids- of andere regelgeving of normen op het gebied van veiligheid, vrijwaart Leverancier TI tegen al dergelijke vorderingen voor zover de schade is veroorzaakt door Leveringen.

14.3 Leverancier dient TI voorts alle kosten te vergoeden die het gevolg zijn van of verband houden met terugroepacties die naar het redelijk oordeel van TI noodzakelijk zijn als gevolg van gebreken in de Leveringen. Voor zover redelijkerwijs mogelijk is, zal TI Leverancier op de hoogte stellen van de inhoud en de omvang van een geplande terugroepactie en Leverancier de gelegenheid geven daarop te reageren.

15. Prijzen

15.1 De prijzen zijn zoals vermeld in de desbetreffende Inkooporder.

15.2 Indien Leverancier een algemene prijsverlaging aankondigt voor apparatuur en/of materialen die gelijksoortig zijn aan de in een Inkooporder vermelde artikelen, geldt automatisch een vergelijkbare prijsverlaging voor de in die Inkooporder vermelde artikelen.

15.3 Tenzij TI daarmee uitdrukkelijk schriftelijk heeft ingestemd, kunnen aanvullende kosten, daaronder begrepen kosten voor verpakking of transport, niet in rekening worden gebracht. Indien prijzen worden bepaald op basis van het gewicht, geldt het nettogewicht van het materiaal.

16. Betalingsvoorwaarden

Facturen worden voldaan binnen de in de desbetreffende Inkooporder gestelde termijn. De betaaltermijn vangt aan zodra TI de betreffende factuur heeft ontvangen. Facturen mogen uitsluitend worden overgemaakt na levering. Facturen dienen een geldig Inkoopordernummer te vermelden dat overeenkomt met de desbetreffende Inkooporder. Indien Leverancier bankgegevens verstrekt op basis waarvan betaling moet plaatsvinden, verloopt de betaling efficiënter.

17. Belastingen

Met uitzondering van Belasting Toegevoegde Waarde (“BTW”) die, indien van toepassing, gelijk is aan het op het moment van aflevering geldende tarief, zijn alle door belastingautoriteiten of overheidsinstanties in verband met een Inkooporder geheven belastingen voor rekening van Leverancier. Iedere door TI uit hoofde van een Inkooporder verschuldigde betaling is onderhevig aan alle op grond van het toepasselijk recht geldende kortingen, inhoudingen of verrekeningen van belasting en Leverancier zal TI op verzoek voorzien van de juiste belastingdocumenten die noodzakelijk is om dergelijke kortingen, inhoudingen of verrekeningen van belasting te voorkomen of te minimaliseren. Iedere factuur dient het BTW-nummer van Leverancier te vermelden.

18. Levering

18.1 Levering vindt plaats in overeenstemming met de in de desbetreffende Inkooporder vermelde leveringsvoorwaarde volgens de Incoterms. Indien er geen leveringsvoorwaarde vermeld is, geldt als leveringsvoorwaarde DDP (Incoterms 2010). Het tijdstip van de levering is van primordiaal belang. Leverancier dient TI op de hoogte te stellen zodra hem een mogelijke vertraging in de aflevering ter kennis komt.

18.2 Verzuim om op de afgesproken leveringstijden te leveren, geldt als een wezenlijke inbreuk op de overeenkomst. In dat geval is TI, naast alle TI overigens ter beschikking staande rechten uit hoofde van deze Inkoopvoorwaarden of de wet, gerechtigd de gewraakte Inkooporder te annuleren, zonder enige aansprakelijkheid, indien duidelijk wordt dat door TI aangegeven levertijden niet zullen worden gehaald.

18.3 TI is bevoegd te late zendingen te weigeren en deze op kosten van Leverancier aan Leverancier

terug te zenden.

18.4 Leverancier dient geen toezeggingen te doen met betrekking tot materialen of productie die het bedrag te boven gaan of sneller te leveren dan noodzakelijk is om aan het leverschema van TI te kunnen voldoen. Leverancier dient te voldoen aan dit schema, maar niet te anticiperen op de eisen van TI. TI is bevoegd Leveringen die Leverancier te vroeg aan TI levert op kosten van Leverancier aan Leverancier terug te zenden.

18.5 TI is, zonder enige aansprakelijkheid, bevoegd een nieuwe planning te maken voor de levering van nog niet verzonden Leveringen voor latere aflevering binnen negentig (90) dagen na de oorspronkelijk geplande leverdatum.

19. Onvoorziene omstandigheden

19.1 Overmacht. Indien Leverancier, ondanks zijn inspanningen, niet kan leveren of TI Leveringen niet in ontvangst kan nemen als gevolg van overheidsmaatregelen of -regelgeving, brand, stakingen, ongevallen, natuurrampen of andere onvoorzienbare oorzaken die buiten de invloedssfeer van de daardoor getroffen partij (“Getroffen Partij”) liggen, wordt de verplichting tot inontvangstneming of levering opgeschort, doch niet langer dan een redelijke periode waarbinnen die oorzaken blijven bestaan. De Getroffen Partij dient (a) de andere partij onmiddellijk, doch in ieder geval zo spoedig mogelijk, volledig op de hoogte te stellen omtrent de ontstane situatie, (b) de andere partij voortdurend gedetailleerde voortgangsrapporten te verstrekken met betrekking tot haar inspanningen om de situatie volledig te herstellen en (c) alle redelijke middelen die haar ter beschikking staan in te zetten om nadelige gevolgen van de vertraging te beperken. Indien die oorzaak langer dan vijfenveertig (45) dagen blijft bestaan, is de andere partij bevoegd, zonder enige aansprakelijkheid, de desbetreffende Inkooporder te annuleren.

19.2 Leverancier kan zich in verband met zijn verplichtingen niet beroepen op artikel 19.1 als gevolg van situaties die in redelijkheid te voorzien of te voorkomen zijn (daaronder begrepen doch niet beperkt tot laattijdige of onvoldoende leveringen door andere leveranciers, verloop van personeel, arbeidsconflicten of stakingen waarbij het eigen personeel van Leverancier betrokken is, apparatuur van derden of softwarewijzigingen).

20. Overschrijding van afgesproken hoeveelheden

Leverancier dient uitsluitend de in de desbetreffende Inkooporder vermelde hoeveelheid/hoeveelheden te verzenden. TI behoudt zich het recht voor overschrijdingen op kosten van Leverancier terug te zenden.

21. Verpakkings- en verzendinstructies

Leverancier dient ervoor te zorgen dat zendingen correct verpakt en beschreven zijn in overeenstemming met de specificaties van TI en/of de geldende transportregelgeving. Zendingen dienen in overeenstemming te zijn met de verzendinstructies van TI.

22. Naleving van exportregelgeving

22.1 Leverancier erkent dat alle producten, diensten, eigendomsrechtelijk beschermde technische gegevens en informatie, of andere uit hoofde van een Inkooporder door TI aan Leverancier verstrekte, of anderszins door Leverancier van TI verkregen artikelen, onderworpen kunnen zijn aan wet- en regelgeving op het gebied van exportbeperking, in het bijzonder die van de overheid van de Verenigde Staten van Amerika, België of Europa. Behoudens met voorafgaande goedkeuring van de bevoegde autoriteiten is het Leverancier noch diens dochterondernemingen toegestaan artikelen, daaronder begrepen Leveringen en alle producten, apparatuur, software (of een direct product daarvan), technologie (of een direct product daarvan), (al dan niet schriftelijke) technische gegevens of technische informatie die

door TI aan Leverancier zijn verstrekt, met inbegrip van Hulpmaterialen (“TI-materiaal”), direct of indirect te exporteren, opnieuw te exporteren, te verzenden of uit te brengen, naar enige bestemming, enig land of persoon waarvoor op grond van geldende wet- of regelgeving op het gebied van exportbeperking een verbod geldt op de export, heruitvoer, verzending of uitbrenging van een of meer van die artikelen. Leverancier dient de bekendmaking van en toegang tot TI-materiaal te beperken in overeenstemming met de geldende wet- en regelgeving op het gebied van exportbeperking.

22.2 Indien Leverancier op grond van deze Inkoopvoorwaarden TI-materiaal of Leveringen verstrekt aan een derde die door TI bevoegd is om die artikelen in ontvangst te nemen, zoals de bevoegde onderaannemers van Leverancier, dient Leverancier die derde op de hoogte te stellen van de noodzaak van naleving van die wet- en regelgeving. Leverancier is verantwoordelijk voor het verkrijgen van vergunningen of andere overheidstoestemmingen die nodig zijn voor de export of heruitvoer van TI- materiaal of Leveringen.

22.3 Leverancier zal geen import- of exportdocumentatie opstellen of ondertekenen of certificaten of verklaringen afgeven namens TI met betrekking tot de import, export of heruitvoer van TI-materiaal of Leveringen, behoudens voor zover dit uitdrukkelijk is goedgekeurd door daartoe schriftelijk door TI aangewezen werknemers van TI. Elk der partijen dient op eigen kosten alle vergunningen en export- en importdocumenten te verkrijgen die nodig zijn voor de desbetreffende partij om haar verplichtingen uit hoofde van een Inkooporder na te komen. Indien overheidstoestemmingen niet kunnen worden verkregen, is artikel 19 van toepassing.

23. Veiligheid van de toeleveringsketen

Leverancier zal bij het leveren van Leveringen ten behoeve van TI voldoen aan de geldende veiligheidseisen van TI voor de toeleveringsketen en zal TI op verzoek informatie over de veiligheid van de toeleveringsketen verstrekken, daaronder begrepen informatie over Leverancier zijn status met betrekking tot het V.S. Customs Trade Partnership Against Terrorism (C-TPAT) programma en het Authorized Economic Operator (AEO) programma van de Europese Unie, waarbij Leverancier wanneer van toepassing tevens zijn C-TPAT rekeningnummer en AEO certificaatnummer zal verstrekken. Op verzoek van TI zal de Leverancier voor de verzending van goederen uitsluitend gebruik maken van door TI goedgekeurde transportbedrijven.

24. Onderaannemers

Zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van TI is het Leverancier niet toegestaan enig deel van de door hem uit hoofde van een Inkooporder te verrichten werkzaamheden uit te besteden.

25. Wijziging in controle van de Leverancier

De Leverancier zal TI onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen indien de Leverancier wordt overgenomen door of een fusie aangaat met een andere vennootschap of indien een andere vennootschap een meerderheid of controle in de Leverancier verwerft.

26. Ozonafbrekende stoffen

Behoudens voor zover TI de Leverancier vóór verzending schriftelijk toestemming heeft gegeven, is het de Leverancier niet toegestaan gebruik te maken van een ozonafbrekende stof uit Klasse I of een ozonafbrekende stof uit Klasse II (beide zoals gedefinieerd in 40 CFR 82.104) of gebruik te maken van stoffen die de ozonlaag afbreken in de zin van Verordening (EG) Nr. 1005/2009 en/of overige Europese en/of lokale regelgeving van soortgelijke aard, indien van toepassing (gezamenlijk "ODS"), op te nemen in Leveringen of enig deel daarvan. Voor zover TI heeft verklaard Leveringen die een OAS bevatten of met behulp daarvan gefabriceerd zijn te zullen accepteren, zal de Leverancier de Leveringen voorzien van een waarschuwing of TI anderszins effectief waarschuwen in verband met dat gebruik overeenkomstig 40 CFR 82, Onderdeel E, of zal de Leveringen voorzien van etikettering in overeenstemming met Verordening (EG) Nr. 1005/2009 en/of overige Europese en/of lokale regelgeving van soortgelijke aard (indien van toepassing). Indien de Leverancier ervoor kiest en voor zover toelaatbaar geacht door voornoemde regelgeving, TI anders dan door middel van een waarschuwingslabel of een andere waarschuwing die met de zending wordt meegezonden te waarschuwen, dient een kopie van die waarschuwing vóór verzending aan TI te worden gezonden.

27. Specificatie van TI voor chemicaliën en materialen waarvoor beperkingen gelden, REACH

27.1 Leverancier dient de Specificatie van TI voor chemicaliën en materialen waarvoor beperkingen gelden (TI - Controlled Chemicals and Materials Specification), nummer 0000000, die regelmatig wordt bijgewerkt en die te vinden is op xxxx://xxx.xxx.xx.xxx na te leven.

27.2 Leverancier zal (a) voldoen aan Verordening (EG) Nr. 1907/2006 (REACH) en/of overige Europese en/of lokale regelgeving van soortgelijke aard; (b) erop toezien dat aan alle registratie verplichtingen zoals genoemd in voorgaande regelgeving wordt voldaan; en (c) TI voorzien van alle informatie en gegevens, met inbegrip van veiligheidsinformatiebladen, welke Leverancier op basis van de regelgeving verplicht is TI in te voorzien, of vereist door TI zodat TI aan haar verplichtingen op grond van de regelgeving kan voldoen.

28. Ethische Handelswijze

Leverancier zal de hierna genoemde Leveringen leveren volgens de hoogste ethische standaarden. TI zal geen zaken doen met bedrijven of personen waarvan TI denkt dat zij zich bezig houden met onethische handelswijzen. TI verwacht dat haar Leveranciers dit beleid naleven en zich niet bezig zullen houden met enige activiteit die leidt tot of zou kunnen leiden tot een verstrengeling van belangen, of welke TI in verlegenheid zou kunnen brengen of TI's reputatie zou kunnen schaden. Leverancier zal (a) een transparante en nauwkeurige werkwijze hanteren in de bedrijfsadministratie en (b) rechtmatig handelen en met inachtneming van de bedrijfsvertrouwelijke gegevens, eigendomsgegevens en (andere) intellectuele eigendom. Leverancier zal zich niet bezighouden met corrupte praktijken, waaronder in ieder geval wordt begrepen publieke of private steekpenningen en smeergeld.

29. Conflictmineralen‌

29.1 Leverancier zal TI in de door TI gewenste vorm tijdig van informatie voorzien, met als doel medewerking te verlenen aan TI in de voldoening van haar verplichtingen of bij het reageren op een verzoek van derden met betrekking tot conflictmineralen, zoals goud, wolfraam, tin, en tantalium en al het daarvan afgeleide, ("Conflictmineralen") zoals deze mineralen zijn geformuleerd in Artikel 1502 van de Xxxx-Xxxxx Xxxx Street Reform en Consumer Protection Act en al haar uitvoeringsbepalingen zoals periodiek gewijzigd of andere Amerikaanse, Europese en/of lokale regelgeving van soortgelijke aard, indien van toepassing (gezamenlijk, de "Conflictmineralen Regelgeving"). Het voorgaande omvat, maar is niet beperkt tot, het beschikbaar stellen aan TI van informatie met betrekking tot Leveranciers beleid voor het bepalen bron van Conflictmineralen zoals verstrekt aan TI of zoals gebruikt in Leveringen bestemd voor TI.

29.2 Indien en voor zover van toepassing, stemt Leverancier er mee in te voldoen aan de Conflictmineralen Regelgeving en het dan geldende Conflictmineralen Beleid van TI, te raadplegen via xxxx://xxx.xxx.xx.xxx. Leverancier zal een beleid implementeren en systemen vaststellen om ervoor zorg te dragen dat zijn conflictmineralen aanschaft welke door derden als conflictvrij zijn gekwalificeerd.

30. Antidiscriminatie en Menselijke behandeling van werknemers

30.1 Leverancier dient werknemers in dienst te nemen op basis van geschiktheid en niet op basis van hun persoonlijke kenmerken of overtuigingen.

30.2 Leverancier dient ervoor zorgen dat producten (onderdelen inbegrepen) niet zullen worden geproduceerd, vervaardigd, gedolven, of geassembleerd door middel van gevangenenarbeid, gedwongen arbeid of contractarbeid, waaronder schuldslavernij, of door het gebruik van illegale kinderarbeid in strijd met de Internationale Arbeidsverdragen over minimumleeftijd (ILO-C138) en kinderarbeid (ILO-C182). De Leverancier zal van arbeiders niet verlangen dat zij tegen hun wil werkzaam blijven. Als de Leverancier huisvesting of voedselvoorziening verschaft, zal hij ervoor zorg dragen dat deze voorzieningen op een veilige en hygiënische manier in werking zijn en in stand worden gehouden.

30.3 Leverancier biedt veilige, gezonde en redelijke arbeidsomstandigheden, waarbij er ten aanzien van de werkzaamheden op wordt toegezien dat overwerk niet leidt tot onmenselijke arbeidsomstandigheden. Leverancier zal werknemers op zijn minst het minimumloon verschaffen. Leverancier zal ervoor zorg

dragen dat de werknemers vrij zijn om al dan niet het lidmaatschap van een vakbond naar eigen keuze aan te gaan, tenzij dat anderszins bij wet is verboden.

31. Gegevensbescherming

31.1 TI zal persoonsgegevens, met inbegrip van gegevens betreffende de uitvoering van een Inkooporder en de communicatie met betrekking tot een Inkooporder, verwerken en gebruiken om de relatie met Leverancier te beheren en onderhouden. Indien van toepassing, het is TI toegestaan persoonsgegevens van Leverancier te verwerken voor doeleinden van beveiliging en toegangscontrole tot de voorzieningen van TI en om gepast gebruik van de infrastructuur en eigendommen van TI mogelijk te maken.

31.2 In verband met bovengenoemde doeleinden, kunnen persoonsgegevens van Leverancier worden gedeeld met andere TI vestigingen en/of externe dienstverleners, daaronder mede begrepen bedrijven welke zijn gevestigd in landen die niet in dezelfde mate van gegevensbescherming voorzien als door de Europese Unie als passend is bevonden.

31.3 Betrokkenen onderhevig aan verwerking van persoonsgegevens door TI hebben, in overeenstemming met het geldende recht, het recht op toegang tot, herstel of verwijdering van hun persoonsgegevens en/of hebben, indien hiervoor geldige redenen bestaan, het recht bezwaar te maken tegen de verzameling, de verwerking of het gebruik ervan.

32. Bewaring gegevens en Audits

32.1 Leverancier zal volledige en gedetailleerde rekeningen opstellen en veilig bewaren en zal dergelijke controles indien noodzakelijk of nuttig uitvoeren ten behoeve van een behoorlijk financieel beheer, documentatie en overeenstemming met enige Inkoopopdracht. Rapporten, boeken, correspondentie, instructies, tekeningen, kwitanties, subcontracten, inkoopopdrachten, coupons, aantekeningen ven andere gegevens van de Leverancier die betrekking hebben op enige Inkoop Opdracht ('Rapporten') zullen bewaard worden voor een periode van drie (3) jaar na de eindbetaling of langer indien dit wettelijk vereist is.

32.2 TI is gerechtigd tot het verrichten van een onderzoek naar alle gegevens van de Leverancier (in welke vorm deze ook worden bewaard, ongeschreven, elektronisch of anderszins) en de handelingen gerelateerd aan enige Inkooporder. Leverancier zal TI's externe onderzoekers (of interne onderzoekers na voorafgaande toestemming van Xxxxxxxxxxx), die een professionele geheimhoudingsplicht hebben, tijdens normale werktijden, voorzien van toegang tot Leveranciers' kantoren en/of fabriekslocaties en relevante gegevensdragers and fysieke items met als doel of Leveranciers' overeenstemming met deze Inkoopvoorwaarden of voorwaarden uit enige Inkooporder te onderzoeken. TI zal Leverancier vierentwintig (24) uur voorafgaand aan de audit informeren over intentie om de Leverancier te onderzoeken. Leverancier zal in haar overeenkomsten met toegestane onderaannemers vergelijkbare auditbepalingen opnemen die het TI toestaan om onderaannemers direct te onderzoeken.

33. Afstandsverklaring

Verzuim aan de zijde van TI om een of meer bepalingen van deze Inkoopvoorwaarden op enig moment, of gedurende een bepaalde periode, af te dwingen, houdt geen afstandsverklaring in met betrekking tot die bepalingen of het recht van TI om elke bepaling af te dwingen.

34. Deelbaarheid

Indien een of meer bepalingen van deze Inkoopvoorwaarden ongeldig zijn of worden, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht.

Maart 2016 Voor wijziging vatbaar