geldig vanaf 01.12.2021)
Algemene Voorwaarden Trelleborg Sealing Solutions Belgium NV
(geldig vanaf 01.12.2021)
1. Definities
"Koper" verwijst naar gelijk welke persoon, gelijk welk bedrijf of gelijk welke vennootschap die of dat Goederen van de Vennootschap bestelt of koopt. "Vennootschap" verwijst naar Trelleborg Sealing Solutions Belgium NV, wiens zetel gevestigd is aan de Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx 0xx0, 0000 Xxxx‐Xxxxxxx, Xxxxxx.
"Algemene Voorwaarden" verwijst naar deze algemene verkoopsvoorwaarden. "Contract" verwijst naar een contract tussen de Koper en de Vennootschap tot verkoop en koop van de Goederen in overeenstemming met deze Algemene Voorwaarden.
"Goederen" verwijst naar goederen die het voorwerp vormen van de bestelling van de Koper, zoals schriftelijk, per mail of anderszins bevestigd door de Vennootschap.
2. Toepassingsgebied
2.1 Prijsoffertes, verkopen en leveringen door de Vennootschap worden exclusief gedaan op basis van de meest recente versie van de Algemene Voorwaarden zoals hieronder uiteengezet. Deze Algemene Voorwaarden kunnen op elk moment online worden geraadpleegd op xxxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx‐and‐conditions in een reproduceerbare vorm die kan worden opgeslagen en geprint door de Koper.
2.2 Tenzij anders overeengekomen, zijn deze Algemene Voorwaarden, in hun versie zoals geldig op het ogenblik van de bestelling of tenminste in de versie afgeleverd aan de Koper als tekst ten laatste op het ogenblik van de bestelling, van toepassing als raamcontract voor alle toekomstige Vennootschapstransacties met dezelfde Koper betreffende de verkoop en/of de levering van Goederen, zonder dat de Vennootschap verplicht is om opnieuw in elk individueel geval naar deze Algemene Voorwaarden te verwijzen. Mochten deze Algemene Voorwaarden in tussentijd wijzigen, dan zal deze laatste versie enkel van toepassing zijn nadat ze aan de Koper ter beschikking is gesteld.
2.3 Bij deze worden de algemene koopsvoorwaarden van de Koper uitdrukkelijk afgewezen, net als bijkomende voorwaarden van de Koper, zoals overeenkomsten betreffende kwaliteitsgaranties, logistieke overeenkomsten of garantieovereenkomsten. Elke bepaling die zou verschillen van deze opgenomen in deze Algemene Voorwaarden zal enkel van toepassing zijn wanneer de Vennootschap schriftelijk bevestigd heeft dat ze een aanvulling vormen op deze Algemene Voorwaarden. Deze toepassing zal zich bovendien beperken tot de specifieke situatie waarover het gaat. Dit vereiste van bevestiging zal toepasselijk zijn in alle situaties, bijvoorbeeld zelfs in het geval de Vennootschap aan de Koper levert met volledige kennis van de hiervoor vermelde algemene koopsvoorwaarden of andere voorwaarden van de Koper, zonder dat de Vennootschap enig voorbehoud uitdrukt of zonder dat zij deze voorwaarden uitdrukkelijk verwerpt.
3. Offertes, Contract, Omvang van de Levering
3.1 Tenzij anders gespecifieerd door de Vennootschap, zijn offertes uitgeschreven door de Xxxxxxxxxxxx niet bindend en kunnen zij schriftelijk, inclusief per e‐mail worden bezorgd. Tenzij anders overeengekomen tussen de partijen ontstaat het Contract bij ontvangst van de schriftelijke bevestiging (inclusief per e‐mail) van de bestelling vanwege de Vennootschap en in elk geval niet later dan wanneer de Vennootschap levert. Zodra het Contract ontstaat, kunnen geen gelieerde mondelinge contracten meer worden ingeroepen.
3.2 De omvang van de leveringsplicht verschuldigd door de Xxxxxxxxxxxx wordt altijd gedetermineerd door de bevestiging van de bestelling zoals omschreven in sectie 3.1. Als er geen bevestiging van de bestelling bestaat, maar de Vennootschap heeft een in de tijd beperkte bindende offerte uitgereikt en de Koper heeft deze offerte binnen dit tijdsbestek aanvaardt, dan zal voormelde offerte de omvang van de leveringsplicht bepalen.
3.3 Overeenkomsten tussen de Koper en de Vennootschap die specifiek opgesteld zijn voor een bijzondere situatie (inclusief gelieerde contracten, supplementen en amendementen aangebracht aan deze Algemene Voorwaarden) – voor zover deze aangegaan zijn nadat het Contract is ontstaan
– zullen altijd voorgaan op deze Algemene Voorwaarden. De inhoud van dergelijke specifiek opgestelde overeenkomsten zal worden bepaald door een geschreven overeenkomst of, bij gebreke daaraan en behoudens tegenbewijs door de Koper, een bevestiging van de bestelling geplaatst onder de specifiek opgestelde overeenkomsten volgens de voorwaarden van sectie 3.1, bezorgd door de Vennootschap aan de Koper.
4. Prijzen
4.1 De prijzen die gelden op het ogenblik dat het Contract ontstaat, zullen van toepassing zijn. Alle prijzen worden in Euro uitgedrukt, en zijn exclusief
transport‐ en verpakkingskosten, douanekosten, importtaxen, of belasting over de toegevoegde waarde (“BTW”).
4.2 Wanneer de bestelde hoeveelheid lager is dan de minimale bestelhoeveelheid, is de Vennootschap gerechtigd om de toepasselijke minimum bestelhoeveelheid te factureren, op voorwaarde dat de Koper hiervan op voorhand op de hoogte is gesteld, dat deze een redelijke termijn heeft gekregen om tegen deze praktijk bezwaar te uiten en dat hij geen bezwaren heeft geuit tijdens deze termijn.
5. Werktuigen, mallen en modellen
5.1 Tenzij anders overeengekomen, blijven alle werktuigen, mallen, stansgereedschappen, modellen en testmateriaal de eigendom van de Vennootschap. Wanneer een bepaalde bestelling is afgerond, zal de Vennootschap deze voorwerpen in bezit houden en bewaren voor toekomstige bestellingen gedurende een redelijke termijn zoals bepaald door de Vennootschap en zonder enige verbintenis in haren hoofde. De Vennootschap behoudt de industriële en literaire en artistieke intellectuele eigendomsrechten die zouden kunnen bestaan op zulke werktuigen of het materiaal dat eraan ten grondslag ligt, zoals tekeningen. Wanneer zulke rechten bestaan, is de productie van replica’s van de voorwerpen die hierboven zijn omschreven, verboden.
5.2 De door de Vennootschap gefactureerde gereedschapskosten zijn enkel evenredige gereedschapskosten. Deze pro‐rata kosten omvatten het regelmatig en preventief onderhoud, het toezicht op de productiehoeveelheden, de uitvoering van eventueel noodzakelijke herstellingen, de vernieuwing in geval van slijtage, de opslag van het gereedschap, de verzekering ervan en het verzekeren dat dit gereedschap, behoudens redelijke onderhouds‐ en herstellingstermijnen, gebruiksklaar is.
5.3 Kosten voor de toekomstige gereedschappen die het thans gebruikte gereedschap vervangen nadat de overeengekomen productiehoeveelheid is bereikt, zullen door Koper worden betaald.
6. Betalingsvoorwaarden
6.1. De facturen moeten binnen 30 dagen na de factuurdatum (vervaldatum) worden betaald op de bankrekening die op de factuur is vermeld.
6.2. De Koper betaalt het volledige verschuldigde bedrag zoals aangegeven op de factuur. Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 7, mag geen enkele schuldvergelijking, aftrek of korting op de betaling in mindering worden gebracht.
6.3 Een betwisting van een factuur kan slechts geldig geregistreerd worden indien de betwisting per aangetekende brief wordt geformuleerd binnen de drie dagen na ontvangst van de factuur. Na deze termijn van drie dagen zal elke betwisting van de factuur als niet geformuleerd beschouwd worden en zal de Koper er zich niet meer op kunnen beroepen.
6.4 Indien de factuur niet tijdig op haar vervaldag is betaald, is de Koper van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling een nalatigheidsintrest verschuldigd van 12% per jaar (of tegen de maximale wettelijke interestvoet indien deze lager is), berekend vanaf de vervaldag van de factuur en op de openstaande factuur of verschuldigde sommen, te vermeerderen met een onherleidbare forfaitaire schadevergoeding van 15%, met een minimum van € 40, overeenkomstig artikel 1229 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek.
6.5 Elke laattijdige betaling van een factuur door de Koper kan, zonder voorafgaande ingebrekestelling, leiden tot de opschorting van elke levering van producten totdat de Koper het openstaande factuurbedrag volledig heeft betaald.
7. Verrekening en Inhouding van Betaling
7.1 Verrekening van wederzijdse vorderingen van de Vennootschap en de Koper is verboden, tenzij deze vorderingen onbetwist zijn of het voorwerp zijn van een in kracht van gewijsde gegaan vonnis van een bevoegde rechtbank.
7.2 De Koper mag aan de Vennootschap verschuldigde betalingen niet inhouden op grond van vorderingen die de Koper tegen de Vennootschap heeft, behalve wanneer deze vorderingen voortvloeien uit dezelfde contractuele relatie met de Vennootschap als de aan de Vennootschap verschuldigde betalingen.
8. Leveringstermijnen, Omvang van de Levering, Prognoses, Vrijgave Orders
8.1. De leveringstermijn gaat in op de datum van de afgifte van de orderbevestiging, tenzij alle details van de bestelling nog niet volledig duidelijk zijn. In dat geval gaat de leveringstermijn in op de datum waarop alle details van de bestelling volledig verduidelijkt zijn. Zodra aan de Koper is medegedeeld dat de bestelling gereed is voor verzending, wordt de leveringstermijn geacht
Page 1/4
te zijn nageleefd, zelfs indien de verzending buiten de schuld van de Vennootschap is vertraagd of onmogelijk is.
8.2 Leveringsdata en ‐termijnen zijn steeds slechts benaderingen en zijn niet bindend voor de Vennootschap, tenzij de Vennootschap bij het aangaan van het Contract uitdrukkelijk schriftelijk heeft ingestemd met een bindende leveringsdatum of ‐termijn. In alle andere opzichten is artikel 3.3 van deze Algemene Voorwaarden van toepassing.
8.3 De Vennootschap behoudt zich het recht voor om een hoeveelheid te leveren die groter of kleiner is dan de bestelde hoeveelheid, mits dit niet onredelijk is voor de Koper en dergelijke afwijkingen binnen de commerciële toleranties vallen. De basis voor de opgestelde factuur is de werkelijk geleverde hoeveelheid. De Vennootschap heeft het recht om deelleveringen uit te voeren in een omvang die niet onredelijk is voor de Koper.
8.4 Leveringshoeveelheden of prognoses verstrekt door de Koper aan de Vennootschap via elektronische bestelsystemen of andere communicatiekanalen zijn bindend. De Vennootschap verleent de Koper echter het recht om de bestelling tot zes (6) weken voor de overeengekomen leveringsdatum te wijzigen of in te trekken.
8.5 In het geval van afroeporders zonder akkoord over de duur van het Contract, de batchgroottes en de aankoopdata, kan de Vennootschap, uiterlijk drie (3) maanden na de datum van afgifte van de orderbevestiging, verzoeken om een bindende aanduiding hiervan. Indien de Koper nalaat om binnen drie
(3) weken aan dit verzoek te voldoen, heeft de Vennootschap het recht om een respijtperiode van twee (2) weken in te stellen en na het verstrijken daarvan het Contract te ontbinden en/of schadevergoeding te eisen.
9. Verzending en Risico‐overdracht
9.1 De Koper draagt alle verpakkingskosten. Bestellingen worden verzonden onder DAP ("delivered at place", Incoterms 2020), maar de Koper draagt alle kosten die de Vennootschap daarbij maakt.
9.2 In het geval dat de verzending wordt vertraagd door omstandigheden waarover de Koper controle heeft, gaat het risico over op de Koper op het moment dat de Koper in kennis wordt gesteld dat de bestelling gereed is voor verzending.
9.3 Indien de verzending op verzoek van de Koper wordt uitgesteld, is de Vennootschap gerechtigd om, na het stellen van een redelijke termijn voor de aanvaarding van de levering en nadat deze termijn zonder resultaat is verstreken, op een andere wijze over de te leveren zaken te beschikken en de bestelling aan de Koper te leveren tegen een redelijk verlengde termijn.
10. Overmacht
In geval van onvoorzienbare en onvermijdbare omstandigheden zoals arbeidsconflicten, onlusten, pandemieën of epidemieën, oorlog of terroristische conflicten, die de nakoming van de verplichtingen van de partijen uit hoofde van het Contract onmogelijk maken, zullen de partijen voor de duur van de onmogelijkheid ‐ mits deze omstandigheid of de daaruit voortvloeiende onmogelijkheid om de verplichtingen uit hoofde van het Contract na te komen niet te wijten is aan of verband houdt met een fout van de partij die zich op deze onmogelijkheid beroept ‐ van deze verplichtingen worden ontheven, zelfs indien de partij die met de onmogelijkheid tot nakoming wordt geconfronteerd reeds in gebreke is.
De partijen verbinden er zich toe elkaar de nodige informatie te verstrekken en hun verplichtingen te goeder trouw aan de gewijzigde omstandigheden aan te passen.
11. Eigendomsvoorbehoud
11.1 Alle geleverde Goederen blijven eigendom van de Vennootschap tot de volledige betaling van alle vorderingen van de Vennootschap die bestonden op het moment dat het Contract tot stand kwam, voldaan is. Indien de Vennootschap cheques of wissels aanvaard heeft in het belang van de vereffening van de rekening van de Koper, blijven alle geleverde Goederen eigendom van de Vennootschap tot het volledige bedrag van dergelijke cheques of wissels vereffend is. In geval van een rekening‐courant wordt het eigendomsvoorbehoud geacht een onderpand te zijn voor het saldo van de rekening ten gunste van de Vennootschap en indien een saldo wordt vastgesteld en bevestigd door de Koper, zal dit het eigendomsvoorbehoud niet beïnvloeden.
11.2 De Koper is gerechtigd om geleverde Goederen te bewerken en te verwerken in het kader van zijn gebruikelijke bedrijfsuitoefening. In het geval dat geleverde Goederen worden verwerkt, gecombineerd met, opgenomen in, of vermengd met andere goederen die niet door de Vennootschap zijn geleverd, zal de Vennootschap gedeeltelijk eigenaar zijn van de nieuwe zaak in dezelfde verhouding als de factuurwaarde van de geleverde Goederen staat tot de rest van de verwerkte goederen op het moment dat de Goederen worden verwerkt, gecombineerd, opgenomen, of vermengd. In het geval dat de Koper van rechtswege de uitsluitende eigendom van de nieuw gevormde zaak verkrijgt, verleent de Koper hierbij de gedeeltelijke eigendom van de nieuw gevormde zaak aan de Vennootschap in de verhouding zoals hierboven
beschreven en zal hij de zaak xxxxxxxxx voor de Vennootschap in bewaring houden.
11.3 Indien de Koper de geleverde Zaak of de nieuw gevormde zaak die onder het mede‐eigendom valt zoals beschreven in artikel 11.2 van deze Algemene Voorwaarden, alleen of samen met zaken die niet aan de Vennootschap toebehoren, verkoopt, draagt de Koper hierbij de vorderingen die voortvloeien uit de doorverkoop over aan de Vennootschap tot het bedrag van de geleverde Goederen, samen met alle bijbehorende rechten. De Vennootschap aanvaardt hierbij deze overdracht. Indien de verkochte zaak gedeeltelijk eigendom is van de Vennootschap, strekt de overdracht van de vordering zich uit tot een bedrag gelijk aan de waarde van het eigendomspercentage in handen van de Vennootschap. De Vennootschap verleent de Koper hierbij de bevoegdheid ‐ die kan worden herroepen ‐ om de aan de Vennootschap overgedragen vorderingen te innen. Indien de Koper in gebreke blijft met de nakoming van zijn verplichtingen jegens de vennootschap, zal de Koper de debiteuren van de aan de Vennootschap overgedragen vorderingen identificeren en de debiteuren in kennis stellen van de overdracht. In dat geval is de Vennootschap ook gerechtigd om de overdracht aan de respectievelijke debiteuren zelf bekend te maken en haar recht uit te oefenen om de vorderingen te innen.
11.4 Indien de handelingen van de Koper niet in overeenstemming zijn met de bepalingen van het Contract, in het bijzonder indien de Koper in gebreke blijft met betrekking tot zijn betalingsverplichtingen of een zorgplicht schendt met betrekking tot de behandeling van de geleverde Goederen, is de Vennootschap gerechtigd, na het verzenden van een waarschuwing en het stellen van een termijn, om het Contract te ontbinden en de geleverde Goederen terug te nemen. In dat geval is de Koper gehouden het geleverde Goed terug te geven nadat de Vennootschap de ontbinding heeft ter kennis gebracht.
11.5 De Koper is uitsluitend gerechtigd en gemachtigd om de geleverde Goederen in het kader van de normale bedrijfsuitoefening door te verkopen en uitsluitend op voorwaarde dat de vorderingen die op grond van artikel 11.3 van deze Algemene Voorwaarden aan de Vennootschap zijn overgedragen, ook daadwerkelijk aan de Vennootschap worden overgedragen. De Koper is niet gerechtigd om op een andere wijze over de geleverde Goederen te beschikken. In het bijzonder mag hij de geleverde Goederen niet verpanden of in eigendom overdragen tot zekerheidheidsstelling.
11.6 De Koper dient de Vennootschap onverwijld in kennis te stellen van alle maatregelen die derden nemen om gerechtelijke beslissingen ten uitvoer te leggen (beslaglegging) met betrekking tot de onder eigendomsvoorbehoud geleverde Goederen of de aan de Vennootschap overgedragen vorderingen en alle documentatie te verstrekken die nodig is om zich tegen dergelijke maatregelen te verzetten.
11.7 Indien de hoofdvestiging van de Koper zich niet in België bevindt, dient hij alle wettelijke of andere maatregelen te nemen die nodig zijn om het eigendomsvoorbehoud van de Vennootschap, zoals voorzien in deze Algemene Voorwaarden, te vestigen in het land waar de levering plaatsvindt.
11.8 Op verzoek van de Koper zal de Vennootschap naar eigen keuze zekerheden vrijgeven wanneer de realiseerbare waarde van de aan de Vennootschap toegekende zekerheden de vorderingen van de Vennootschap met meer dan 10% overschrijdt.
12. Kennisgeving van Gebreken
12.1 Elke vordering met betrekking tot zichtbare gebreken, zichtbare niet‐ conformiteit, en/of onvolledige levering van de Goederen door de Vennootschap dient onmiddellijk schriftelijk door de Koper gemeld te worden aan de Vennootschap en (indien de Koper de Goederen niet afhaalt) aan de vervoerder van de Vennootschap op het ogenblik van de levering van de Goederen, op straffe van verval van het recht om elk zichtbaar gebrek of niet‐ conformiteit of onvolledige levering te betwisten.
12.2 De Koper dient de Vennootschap schriftelijk in kennis te stellen van verborgen gebreken binnen de week nadat deze zijn geconstateerd en uiterlijk binnen drie maanden na levering.
12.3 De Vennootschap ziet niet af van het bezwaar van een te late melding van gebreken. Garantieclaims voor gebreken die niet of niet tijdig zijn gemeld, verjaren.
12.4 Zodra de Goederen zijn verwerkt of ingebouwd in een andere zaak, zijn klachten met betrekking tot zichtbare gebreken uitgesloten. Gebreken aan een deel van een levering kunnen niet leiden tot een klacht betreffende de gehele levering.
12.5. In de kennisgeving moeten de details van het gemelde defect worden vermeld. Het gebrek dient zo nauwkeurig mogelijk te worden omschreven, bijv. het soort gebrek of storing. De Koper dient de Vennootschap in de gelegenheid te stellen het vermeende gebrek in de vestiging van de Vennootschap te inspecteren.
13. Vorderingen wegens Gebreken
13.1 De bepalingen van het Contract bepalen wat de afwezigheid van gebreken in de levering alsook de kwaliteit en het vakmanschap van de geleverde Goederen vormt. Alle informatie over de Goederen van de Vennootschap die
gepubliceerd worden in catalogi, aankondigingen en advertenties kunnen benaderend zijn en worden enkel ter informatie meegedeeld. Ze kunnen te allen tijde gewijzigd worden zonder voorafgaande kennisgeving van de Vennootschap.
13.2 Installatiesuggesties, materiaalaanbevelingen, parameters en verdere gegevens, met inbegrip van openbare commentaren of reclame, zijn steeds onderworpen aan het bijzondere gebruiksgebied en de toepassing waarvoor het Goed is bestemd en vormen derhalve geen overeenkomst over de juridische en feitelijke aard noch een kwaliteitsgarantie, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
13.3 Indien de Vennootschap aanbevelingen doet voor de installatie, dient de Koper er rekening mee te houden dat de werking van de door de Vennootschap geleverde Goederen niet alleen afhangt van hun specifieke kenmerken, maar in de eerste plaats van de manier waarop de geleverde Goederen interageren met de andere componenten van het toepassingssysteem van de Koper in kwestie. Indien de Vennootschap niet uitdrukkelijk een contractuele overeenkomst heeft gesloten om dit te doen, zijn de selectie en het testen van de geschiktheid van de door de Vennootschap geleverde Goederen voor de toepassing van de Koper de verantwoordelijkheid van de Koper, evenals het testen van de interactie van de Goederen van de Vennootschap met de andere componenten van de toepassing. Technische wijzigingen en zelfs fouten moeten aanvaard worden zolang ze niet nadelig zijn voor de Koper.
13.4 Ondeugdelijk uitgevoerde pogingen door de Koper of een derde om gebreken te verhelpen en ongeschikte opslag ‐ in het bijzonder opslag die in strijd is met de door de Vennootschap gegeven instructies ‐ hebben tot gevolg dat de Koper alle rechten verliest om vorderingen wegens gebreken in te stellen.
13.5 Na voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vennootschap is de Koper gerechtigd om reparaties uit te voeren of om vergoeding te vragen van de redelijke kosten om dit te doen, maar alleen ter verhindering van onevenredig grote schade of in het geval de Vennootschap het verhelpen van het defect of de defecten heeft uitgesteld.
13.6 Indien een kennisgeving van defecten rechtmatig is, zal de Vennootschap het defect naar eigen goeddunken verhelpen door het te repareren of door de Goederen waarop het defect betrekking heeft te vervangen, op voorwaarde dat de Koper bewijst dat het defect reeds bestond op het moment van de overdracht van het risico. De Koper dient de Vennootschap een redelijke tijd te geven om de reparatie of vervanging van de Goederen uit te voeren.
13.7 De Vennootschap zal het gebrek op de plaats van levering verhelpen.
13.8 De Vennootschap is gerechtigd vergoeding te vorderen van de schade (in het bijzonder test‐ en transportkosten) die voortvloeit uit het ongerechtvaardigde verzoek van de Koper om gebreken te verhelpen, tenzij het gebrek niet zichtbaar was voor de Koper.
13.9 Bovendien is de Vennootschap niet verplicht om de Goederen die het gebrek vertonen te herstellen of te vervangen indien deze remedies voor de Vennootschap onevenredige kosten met zich zouden meebrengen, d.w.z. kosten die hoger zijn dan of gelijk zijn aan 100% van de aankoopprijs van de Goederen die het gebrek vertonen. In dit geval zal de Koper enkel recht hebben op de financiële vergoeding van zijn schade. Deze financiële vergoeding zal niet hoger zijn dan de aankoopprijs van de Goederen waarop het gebrek betrekking heeft.
14. Beperking van Aansprakelijkheid
14.1 Niets in deze Algemene Voorwaarden zal de aansprakelijkheid van de Vennootschap uitsluiten of beperken voor overlijden of persoonlijk letsel ten gevolge van de nalatigheid van de Vennootschap of voor een inbreuk op de wettelijke impliciete verbintenissen met betrekking tot de eigendom van de Goederen of voor fraude of enige andere aansprakelijkheid die wettelijk niet beperkt of uitgesloten mag worden.
14.2 De totale aansprakelijkheid van de Vennootschap, haar werknemers en agenten jegens de Koper met betrekking tot directe schade aan de eigendommen van de Koper veroorzaakt door schuld van de Vennootschap, zelfs grove, is beperkt tot 100.000 EUR met betrekking tot een enkele gebeurtenis of een reeks van samenhangende gebeurtenissen.
14.3 In alle andere gevallen zal de totale aansprakelijkheid van de Vennootschap, haar werknemers en agenten, weze het contractueel, uit onrechtmatige daad (met inbegrip van nalatigheid, zware fout en schending van een wettelijke plicht) of anderszins, hoe dan ook ontstaan, niet meer bedragen dan de aankoopprijs van de Goederen met betrekking waartoe de vordering wordt ingesteld.
14.4 In geen geval zullen de Vennootschap, haar werknemers of agenten aansprakelijk zijn voor enige bedrijfsonderbreking, verlies van gebruik, inkomsten, contracten, winsten, goodwill, verlies van verwachte besparingen, verlies als gevolg van vorderingen van derden of enige bijzondere, indirecte, economische of gevolgschade (al dan niet voorzienbaar).
15. Garantie‐ en Aansprakelijkheidsperiode
Onverminderd artikel 12 zal de Vennootschap in geen geval aansprakelijk zijn voor enige vordering met betrekking tot de Goederen of het Contract die meer dan twaalf maanden na de leveringsdatum aan de Vennootschap wordt gemeld.
16. Eigendomsrechten
16.1 De Vennootschap behoudt zich alle rechten voor (met inbegrip van kopieerrechten, het recht om industriële eigendomsrechten en octrooien, gebruiksmodellen, topografieën van halfgeleiderproducten, modeloctrooien en handelsmerken aan te vragen alsook de eigendomsrechten op ter beschikking gestelde voorwerpen die documenten bevatten (papieren, cd/dvd/USB‐sticks, enz.)) op al haar documenten, met inbegrip van maar niet beperkt tot specificaties, tekeningen, nota's, memo's, instructies, technische informatie en technische gegevens, zowel in papieren vorm als in elektronische vorm. Dergelijke documenten mogen niet aan derden worden verstrekt zonder de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vennootschap.
16.2 De Koper waarborgt dat de door de Vennootschap geleverde Goederen geen inbreuk zullen maken op de intellectuele eigendomsrechten van derden voor zover de Vennootschap deze Goederen vervaardigd heeft volgens door de Koper verstrekte tekeningen, modellen, patronen of andere documentaties. De Koper zal de Vennootschap volledig vrijwaren voor alle kosten, uitgaven, aansprakelijkheden, verliezen, schade, vorderingen, procedures (met inbegrip van maar niet beperkt tot juridische kosten) die kunnen voortvloeien uit de niet‐nakoming door de Koper van zijn verplichtingen die voortvloeien uit dit artikel 16.2.
17. Vertrouwelijkheid
17.1 De Koper zal strikte vertrouwelijkheid in acht nemen met betrekking tot vertrouwelijke informatie waarvan de Koper kennisneemt, d.w.z. alle gegevens en informatie waarvan de Koper kennisneemt in verband met de contractuele relatie met de Vennootschap ("Vertrouwelijke Informatie"). De Koper zal de Vertrouwelijke Informatie enkel gebruiken voor de doeleinden van het Contract afgesloten met de Vennootschap en zal deze niet bekendmaken aan derden of op enige andere wijze ter beschikking stellen van derden zonder de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vennootschap. Bovendien dient de Koper de Vertrouwelijke Informatie te beschermen tegen toegang door derden. Hierbij dient de Koper dezelfde mate van zorgvuldigheid in acht te nemen als bij de behandeling van zijn eigen Vertrouwelijke Informatie; de Koper dient ten minste redelijke zorgvuldigheid in acht te nemen. De Koper zal zijn werknemers dezelfde verplichtingen opleggen om de Vertrouwelijke Informatie vertrouwelijk te houden. De Koper zal de Vennootschap onmiddellijk schriftelijk in kennis stellen indien de Koper kennisneemt van een schending van de vertrouwelijkheidsclausule die dreigt of reeds heeft plaatsgevonden of wanneer de Koper een dergelijk vermoeden heeft gekregen. De Koper dient zich te onthouden van enige reverse engineering d.w.z. achterwaartse analyse door het observeren, inspecteren, ontmantelen of testen van de Goederen met als doel het verwerven van de handels‐ en bedrijfsgeheimen die in dergelijke zaken vervat zijn.
17.2 De verplichting tot geheimhouding met betrekking tot Vertrouwelijke Informatie is niet van toepassing indien de Koper bewijst dat
‐ de Vertrouwelijke Informatie reeds gekend was door de Koper voordat deze door de Vennootschap werd meegedeeld;
‐ de Koper de Vertrouwelijke Informatie rechtmatig van derden heeft ontvangen zonder dat een verplichting tot geheimhouding werd opgelegd;
‐ de Vertrouwelijke Informatie publiekelijk bekend is of publiekelijk bekend is geworden zonder enige schending van de hierin opgenomen verplichting tot geheimhouding;
‐ deze Vertrouwelijke Informatie door de Koper werd of wordt ontwikkeld onafhankelijk van de mededeling ervan door de Vennootschap.
17.3 In geen geval verleent de Vennootschap eigendomsrechten, licentierechten, reproductierechten, gebruiksrechten of andere rechten op de Vertrouwelijke Informatie van de Vennootschap die hierbij wordt verleend, ongeacht of er al dan niet intellectuele eigendomsrechten op bestaan.
17.4 Op verzoek van de Vennootschap dient de Koper onmiddellijk alle ontvangen Vertrouwelijke Informatie aan de Vennootschap terug te bezorgen of, in geval van elektronische overdracht, alle ontvangen Vertrouwelijke Informatie te wissen, met als enige uitzondering (i) kopieën die moeten worden bewaard om te voldoen aan bij wet opgelegde voorschriften of (ii) voor routinematig gemaakte reservekopieën van elektronisch uitgewisselde gegevens. Artikel 17.1 is zonder beperking van toepassing op deze kopieën.
17.5 De geheimhoudingsplicht blijft van kracht na het einde van het Contract.
18. Slotbepalingen
18.1 De Koper mag vorderingen slechts overdragen of cederen na voorafgaande toestemming van de Vennootschap.
18.2 Deze Algemene Voorwaarden worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met het materiële recht van België, zonder rekening te houden met enige regels van conflictenrecht (Belgisch, buitenlands of
internationaal) die het recht van een ander rechtsgebied dan België van toepassing zouden maken. Het Verdrag van de Verenigde Naties inzake Internationale Koopovereenkomsten betreffende Roerende Zaken van 11 april 1980 is niet van toepassing.
18.3 Uitsluitend de rechtbanken van Waals‐Brabant zijn bevoegd om te oordelen over geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze Algemene Voorwaarden, de aanbiedingen, Overeenkomsten, of bestellingen waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn.
18.4 De Vennootschap zal zich houden aan de Richtlijn 2001/95/EG inzake algemene productveiligheid, alsmede aan de Verordening nr. 1907/2006 inzake de Registratie en beoordeling van en de autorisatie en beperkingen ten aanzien van chemische stoffen (REACH). Alle vereisten van de Koper en productgerelateerde vereisten die deze wettelijke vereisten te boven gaan, vereisen de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de Vennootschap voorafgaand aan een aankooporder. Aanvullende vereisten van de Koper op een later tijdstip zullen pas van toepassing worden of, in voorkomend geval, deel uitmaken van een Contract na schriftelijke toestemming van de Vennootschap.
18.5 De Koper stemt ermee in en verbindt er zich toe dat:
18.5.1 hij de Goederen niet zal gebruiken voor enig doel dat verband houdt met chemische, biologische of nucleaire wapens, raketten die dergelijke wapens kunnen overbrengen, nucleaire explosieve activiteiten of op enige wijze waardoor de Vennootschap financiële of handelssancties tegen Iran of een andere bestemming zou overtreden;
18.5.2 hij de Goederen niet zal uitvoeren, wederuitvoeren, doorverkopen, leveren of overdragen aan een bestemming of partij waarvoor handelsembargo's van de VN, de EU of de VS gelden, of aan een bestemming of partij indien bekend is of vermoed wordt dat de Goederen waarschijnlijk
gebruikt zullen worden voor de doeleinden die in paragraaf 18.5.1 hierboven zijn uiteengezet;
18.5.3 hij alle toepasselijke export‐ en sanctiewetten zal naleven;
18.5.4 hij dezelfde voorwaarden zal hanteren in zijn betrekkingen met zijn klanten; en
18.5.5 hij de Vennootschap volledig schadeloos zal stellen voor alle kosten, uitgaven, aansprakelijkheden, verliezen, schade, vorderingen, procedures (met inbegrip van maar niet beperkt tot juridische kosten) die tegen de Vennootschap worden ingesteld of uitgesproken als gevolg van of in verband met een inbreuk op artikel 18.6, ongeacht of een dergelijke inbreuk direct of indirect plaatsvindt, met of zonder medeweten van de Vennootschap.
18.6 De Vennootschap mag al haar verplichtingen uit hoofde van het Contract, of een deel daarvan, uitbesteden. Het Contract is persoonlijk voor de Koper, die zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van het Contract niet mag overdragen, vernieuwen, in licentie geven of uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vennootschap.
18.7 Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden of van een Contract of een bestelling waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, nietig wordt of zonder voorwerp wordt om haar doel te dienen, blijven de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden of van het Contract of de bestelling geldig en van kracht. In dat geval komen de partijen overeen dat zij te goeder trouw zullen onderhandelen om de nietige clausule of de clausule zonder voorwerp te vervangen door een nieuwe clausule waarvan de rechtsgevolgen zo dicht mogelijk bij de nietige clausule of de clausule zonder voorwerp liggen.