SAMENVATTING VAN DE OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT VOOR EEN BEDRAG VAN MAXIMAAL EUR 219.305.004,00

464 60 02 (FR), of op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (ENG) en op haar websites xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx (NL), xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx (FR), en xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx (ENG), (iii) KBC Securities NV, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG), KBC Bank NV, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG), CBC Banque SA, na aanvraag op het telefoonnummer x00 000 00 000 (NL, FR en ENG) en via Bolero, na aanvraag op het telefoonnummer

x00 00 000 000 (NL, FR en ENG) en op haar websites xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx (NL, FR en ENG), xxx.xxx.xx/xxxxxxxx (NL, FR en ENG), xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx (NL, FR en ENG), xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx (NL) en xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx (FR), (iv) Bank Degroof Petercam NV, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG) en op haar website xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx xx.xx/xxxxxxxx-0000 (NL, FR en ENG), (v) Belfius Bank NV, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG) en op haar website xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxx (NL, FR en ENG) en (vi) Kempen & Co N.V., na aanvraag per e-mail op het volgende adres: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx. Het Prospectus kan vanaf 16 maart 2017 (voor beurs) eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxxxx.xx), waarbij de terbeschikkingstelling op voormelde websites telkens onderhevig is aan de gebruikelijke beperkingen.

Afdeling A. Inleidingen en waarschuwingen

Element

A.1

Inleiding en waarschuwingen

• Deze Samenvatting bevat een korte beschrijving van de belangrijkste elementen van de verrichting en van de Vennootschap, en moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus met betrekking tot de openbare aanbieding tot inschrijving op Nieuwe Aandelen en verwerving of overdracht van Onherleidbare Toewijzingsrechten en de aanvraag tot toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen en van de Onherleidbare Toewijzingsrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

• Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips in het kader van de verrichting, moet gebaseerd zijn op de bestudering door de belegger van het gehele Prospectus en alle in het Prospectus verschafte informatie (inclusief via opname door verwijzing), en niet uitsluitend op de informatie vervat in deze Samenvatting.

• Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie opgenomen in het Prospectus bij een gerechtelijke instantie aanhangig wordt gemaakt, dient de belegger die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de desbetreffende lidstaat eventueel de kosten voor de vertaling van het Prospectus te dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld.

• Alleen de personen die de Samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld indien de Samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te investeren.

A.2

Toestemming voor het gebruik van het Prospectus voor latere wederverkoop Niet van toepassing. Er werd geen enkele toestemming verleend door de Vennootschap om het Prospectus te gebruiken met het oog op een verdere doorverkoop of definitieve plaatsing van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare

Toewijzingsrechten of Scrips door financiële tussenpersonen.

Afdeling B. Uitgevende instelling

Element
B.1	Officiële en handelsnaam Aedifica.
B.2	Vestigingsplaats, rechtsvorm, wetgeving waaronder de Vennootschap werkt en land van oprichting Aedifica is een naamloze vennootschap opgericht onder Belgisch recht. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 0000 Xxxxxxx (Xxxxxx), Louizalaan 331-333. Als Openbare GVV valt Aedifica NV onder de Wet van 12 mei 2014 en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014.
B.3	Beschrijving van, en kerngegevens die verband houden met, de aard van de huidige werkzaamheden en belangrijkste activiteiten De Vennootschap is een Belgische beursgenoteerde vennootschap die zich als referentiespeler inzake zorgvastgoed en in het bijzonder de huisvesting voor senioren wil profileren. De strategie van de Vennootschap berust op de demografische grondstroom van de

Element

vergrijzing van de bevolking in Europa en de specifieke zorg- en huisvestingbehoeften die daaruit voortvloeien. De Vennootschap wil een evenwichtige portefeuille opbouwen waarbij terugkerende inkomsten samengaan met een meerwaardepotentieel. De activiteiten van de Vennootschap worden hoofdzakelijk uitgeoefend in de sector van de huisvesting voor senioren; de Vennootschap exploiteert ook appartementsgebouwen en bezit hotels en andere types gebouwen. Het is thans de uitdrukkelijke wens van de Vennootschap om verder te groeien in het segment van de huisvesting voor senioren en tegelijkertijd andere segmenten van zorgvastgoed in Europa te bestuderen.

Deze strategie van specialisatie op zorgvastgoed vormt de kracht van de Vennootschap en onderscheidt haar. De Vennootschap wil vernieuwend en constructief zijn om haar aandeelhouders een zekere en duurzame vastgoedinvestering en recurrente inkomsten te bieden.

De strategie van de Vennootschap is er in essentie een van het type “buy en hold” en is als dusdanig per definitie gericht op de lange termijn. Uiteraard sluit dit evenwel niet uit dat bepaalde desinvesteringen worden gedaan, maar deze worden vooreerst uitgedacht vanuit een beleid met focus op de activarotatie. Een dergelijk beleid is vanzelfsprekend voor een vastgoedvennootschap en is erop gericht het kwaliteitsniveau van het patrimonium van de Vennootschap te handhaven. Deze desinvesteringen kaderen eveneens in het acquisitiebeleid, wanneer een verworven portefeuille goederen bevat die als niet-strategisch worden beschouwd.

a. Huisvesting voor senioren

De professionalisering en de consolidatie van de markt van huisvesting voor senioren is in volle ontplooiing op Europees niveau. De Vennootschap neemt hieraan actief deel als vastgoedinvesteerder, zowel in België als in Duitsland en Nederland.

De Vennootschap stelt haar gebouwen ter beschikking van professionele en gespecialiseerde uitbaters in het kader van langetermijncontracten die hoge nettohuurrendementen bieden.

De groeiperspectieven in deze sector zijn nog aanzienlijk, gelet op de demografische grondstroom van de vergrijzing in de komende decennia in Europa

De Vennootschap beantwoordt tegelijkertijd aan de verwachtingen van de zorgoperatoren in deze markt, alsook aan de groeiende vraag die voortvloeit uit de demografische evolutie, aangezien zij zowel “rustoorden” als “serviceflatgebouwen” bezit:

- Een “rustoord” is een gebouw bestemd voor de huisvesting voor senioren, die er hun vaste verblijfplaats hebben en die er gebruik maken van collectieve diensten op familiaal en huishoudelijk vlak, van bijstand in het dagelijkse leven en, indien nodig, van verpleegkundige of paramedische zorgen. Dit soort gebouwen wordt “maison de repos” of “woonzorgcentrum” genoemd in België, “Pflegeheim” in Duitsland en “zorgresidentie”/“verpleeghuis” in Nederland.

- Een “serviceflatgebouw” bestaat uit één of meerdere gebouwen die een functioneel geheel vormen, bestaande uit individuele wooneenheden waar ouderen zelfstandig wonen, met gemeenschappelijke voorzieningen voor dienstverlening waarop zij facultatief een beroep kunnen doen. Dit soort gebouwen wordt “résidence-services” of “assistentiewoningen” genoemd in België en “betreutes Wohnen” in Duitsland.

De markt van de huisvesting voor senioren genereert voor de Vennootschap stabiele recurrente inkomsten die nuttig zijn om de uitkering van dividenden te verzekeren.

Element

Sinds midden 2013 is de Vennootschap bovendien actief in Duitsland en sinds begin 2016 ook in Nederland. Deze vestigingen in Duitsland en Nederland passen volledig in de strategie van de Vennootschap in het segment van de huisvesting voor senioren. Deze strategische stap maakt het mogelijk een betere huurdersdiversificatie na te streven en verruimt het speelveld in een markt die de tendens vertoont om zich op een Europees niveau te ontwikkelen. De Vennootschap kadert haar ambities op het vlak van de huisvesting voor senioren overigens in een Europese context.

b. Appartementsgebouwen

De Vennootschap bezit appartementsgebouwen, bij voorkeur zonder mede- eigendom, gelegen in levendige, centraal gelegen en vlot bereikbare wijken in de voornaamste Belgische steden, en voornamelijk in Brussel. Het gaat voornamelijk om residentiële gebouwen, die soms toch plaats bieden aan kantoor- of winkelruimtes als ze gelegen zijn in stedelijke zones met een gemengd karakter.

De appartementsgebouwen van de Vennootschap bieden goede rendabiliteitsvooruitzichten dankzij een meerwaardepotentieel, met name door de mogelijkheid van de verkoop per stuk van de gebouwen die als geheel worden verworven.

c. Hotels en andere

In het verleden heeft de Vennootschap zes hotels verworven die zij ter beschikking stelt van twee professionele en gespecialiseerde exploitanten in het kader van langetermijncontracten.

Dit segment omvat eveneens andere, kleine gebouwen (kantoren en grondreserves) die in de reporting samen worden genomen met de hotels.

Op 31 december 2016 vertegenwoordigen de hotels en andere 5% van de portefeuille van de Vennootschap.

B.4a

Beschrijving van de belangrijkste tendensen die zich voordoen voor de Vennootschap en de sectoren waarin zij werkzaam is

De voornaamste trends die sinds het begin van het boekjaar 2016/2017 een invloed hebben gehad op de Vennootschap en die redelijkerwijze een aanzienlijke invloed kunnen hebben op de vooruitzichten van de Vennootschap, zijn:

- De evolutie van het voornaamste segment van de vastgoedmarkt waarin de Vennootschap actief is (huisvesting voor senioren), wordt gedreven door lange termijn demografische tendensen, met name de vergrijzing van de bevolking in Europa en de specifieke zorg- en huisvestingbehoeften die daaruit voortvloeien. Deze tendensen ondersteunen de behoeften op lange termijn inzake specifieke vastgoedinfrastructuur. Wat in het bijzonder de huisvesting voor senioren betreft, moet tevens rekening worden gehouden met twee bijkomende factoren, met name (i) een fenomeen van consolidatie van zorgoperatoren op Europese schaal, en (ii) een fenomeen van schaarste van overheidsmiddelen die beschikbaar zijn voor de financiering voor specifieke vastgoedinfrastructuur.

− De algemene economische evolutie en de impact daarvan op de financiële gezondheid van haar belangrijkste klanten, de huurders en de erfpachthouders. Deze evolutie zou een impact kunnen hebben op de

huurinkomsten indien een of meer belangrijke huurders in gebreke blijven, of

Element
	in het geval van heronderhandeling van de voorwaarden van een of meer contracten. Dit zou ook een effect kunnen hebben op de waardering van de portefeuille door de vastgoeddeskundigen. Een variatie van de reële waarde van 1% van de vastgoedbeleggingen in exploitatie zou een impact hebben van circa 14 miljoen EUR op het nettoresultaat van de Vennootschap; − De evolutie van de rentevoeten. Ter illustratie wordt meegegeven dat de Euribor-rentevoet op 3 maanden geëvolueerd is van -0,286% op 30 juni 2016 tot -0,319% op 31 december 2016. − De impact van recente en toekomstige politieke gebeurtenissen in voornamelijk Europa en de Verenigde Staten van Amerika op de financiële markten, die kunnen leiden tot een verhoogde volatiliteit van de markten in het algemeen en van de beurskoers van de Vennootschap in het bijzonder.
B.5	Beschrijving van de groep waarvan de Vennootschap deel uitmaakt en de plaats die zij daarin inneemt. Op datum van het Prospectus heeft Aedifica, dat zelf niet wordt gecontroleerd, tien dochtervennootschappen, waarvan twee in België, zes in Luxemburg, één in Duitsland en één in Nederland. Meer bepaald heeft Aedifica de volgende permanente dochtervennootschappen: − Dochtervennootschappen met zetel in België: Aedifica Invest NV (99,20%) en Aedifica Invest Brugge NV (95%); − Dochtervennootschappen met zetel in het Groothertogdom Luxemburg: Aedifica Luxemburg I SCS (94%), Aedifica Luxemburg II SCS (94%), Aedifica Luxemburg III SCS (94%), Aedifica Luxemburg IV SCS (94%), Aedifica Luxemburg V SCS (94%) en Aedifica Luxemburg VI s.à r.l. (94%); − Dochtervennootschap met zetel in Duitsland: Aedifica Asset Management GmbH (100%); en − Dochtervennootschap met zetel in Nederland: Aedifica Nederland B.V. (100%). Daarnaast heeft Aedifica nog acht dochtervennootschappen in België die vastgoedbeleggingen in België aanhouden en die op korte termijn zullen worden opgeslorpt (VSP NV (99,62%), VSP Kasterlee BVBA (98%), Het Seniorenhof NV (99,66%), Compagnie Immobilière Beerzelhof (99,20%), Avorum NV (99%), Coham NV (99,34%), Residentie Sorgvliet BVBA (99,59%) en WZC Arcadia BVBA (95%)).
B.6	Aandeelhouderschap op grond van de transparantieverklaringen Op datum van het Prospectus heeft de Vennootschap geen kennis van enige aandeelhouder die meer dan 5% van de Bestaande Aandelen in zijn bezit heeft. Elk Aandeel geeft recht op één stem, behoudens de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien door de wet.

Element

B.7

Belangrijke historische financiële informatie

De onderstaande cijfers, in analytische vorm zoals voor de interne rapportering van de Vennootschap aangewend, vloeien voort uit de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen per 30 juni 2016, 30 juni 2015 en 30 juni 2014.

* Alternatieve Prestatiemaatstaf (zie voetnoot op pagina 1 van het halfjaarlijks financieel verslag 2016/2017, gepubliceerd op 21 februari 2017).

Resultatenrekening - analytisch schema (x 1.000 €)	30/06/16	30/06/15	30/06/14
Huurinkomsten	59.822	49.903	40.675
Met verhuur verbonden kosten	-35	-50	-62
Nettohuurresultaat	59.787	49.853	40.613
Operationele kosten*	-12.173	-10.831	-9.192
Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille	47.614	39.022	31.421
Exploitatiemarge* (%)	80%	78%	77%
Financieel resultaat vóór variaties in reële waarde*	-12.707	-13.148	-10.965
Xxxxxxxxxxx	-000	-000	-000
Xxxxxxxxx xxxx variaties in reële waarde*	34.326	25.498	20.315
Variatie van de reële waarde van financiële activa en passiva	-5.685	374	-2.990
Variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	10.775	19.259	3.816
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	731	428	0
Uitgestelde belastingen	120	-395	244
Afrondingsverschil	-1	1	0
Nettoresultaat (aandeel van de groep)	40.266	45.165	21.385

Geconsolideerde balans (x 1.000€)	30/06/16	30/06/15	30/06/14
Vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop*	1.156.834	1.005.163	784.980
Andere activa opgenomen in de schuldratio	15.832	14.073	9.678
Andere activa	496	1.048	65
Totaal activa	1.173.162	1.020.284	794.723
Eigen vermogen
Eigen vermogen vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten*	668.155	636.193	435.278
Effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten	-47.407	-37.923	-38.203
Eigen vermogen	620.749	598.270	397.075
Schulden en verplichtingen opgenomen in de schuldratio	498.796	377.216	356.820
Andere verplichtingen	53.617	44.798	40.828
Totaal van het eigen vermogen en verplichtingen	1.173.162	1.020.284	794.723
Schuldratio (%)	42,5%	37,0%	44,9%

Element
	De onderstaande cijfers, in analytische vorm zoals voor de interne rapportering van de Vennootschap aangewend, vloeien voort uit de geconsolideerde halfjaarrekeningen per 31 december 2016 en 31 december 2015. * Alternatieve Prestatiemaatstaf (zie voetnoot op pagina 1 van het halfjaarlijks financieel verslag 2016/2017, gepubliceerd op 21 februari 2017). * Alternatieve Prestatiemaatstaf (zie voetnoot op pagina 1 van het halfjaarlijks financieel verslag 2016/2017, gepubliceerd op 21 februari 2017). De historische resultaten van de Vennootschap zijn niet noodzakelijk een indicatie van de toekomstige resultaten.
B.8	Bijlage XXII van de Verordening inzake de mededeling van belangrijke pro forma financiële informatie is niet van toepassing.
B.9	Winstprognose of -raming De hierna vermelde vooruitzichten werden opgesteld door de raad van bestuur met het oog op een actualisering van het budget voor het boekjaar 2016/2017, rekening houdende met het Aanbod en de operationele trends tot dusver geïdentificeerd, op vergelijkbare basis met de historische financiële informatie.

Resultatenrekening - analytisch schema (x 1.000 €)	31/12/16	31/12/15
Huurinkomsten	37.263	28.654
Met verhuur verbonden kosten	-27	-19
Nettohuurresultaat	37.266	28.635
Operationele kosten*	-5.338	-5.281
Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille	31.888	23.354
Exploitatiemarge* (%)	86%	82%
Financieel resultaat vóór variaties in reële waarde*	-8.104	-6.293
Belastingen	-416	-241
Resultaat vóór variaties in reële waarde*	23.368	16.820
Variatie van de reële waarde van financiële activa en passiva	3.443	-951
Variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	597	7.866
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	69	0
Uitgestelde belastingen	-640	-363
Nettoresultaat (aandeel van de groep)	26.837	23.372

Geconsolideerde balans (x 1.000€)	31/12/16	31/12/15
Vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop*	1.456.292	1.064.679
Andere activa opgenomen in de schuldratio	23.974	14.764
Andere activa	2.259	1.243
Totaal activa	1.482.525	1.080.686
Eigen vermogen
Eigen vermogen vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten*	673.513	645.369
Effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten	-41.386	-39.568
Eigen vermogen	632.127	605.801
Schulden en verplichtingen opgenomen in de schuldratio	799.174	430.351
Andere verplichtingen	51.224	44.534
Totaal van het eigen vermogen en verplichtingen	1.482.525	1.080.686
Schuldratio (%)	54,0%	39,9%

De voornaamste hypotheses zijn de volgende:

Externe factoren

a) Indexatiepercentage van de huurprijzen en lasten: in overeenstemming met de maandelijkse vooruitzichten van het Federaal Planbureau die op 7 februari 2017 opgesteld zijn, gemiddeld 1,80% over het 2de semester van het boekjaar;

b) Vastgoedbeleggingen: gewaardeerd aan reële waarde, op basis van een nul groeipercentage over het 2de semester van het boekjaar;

c) Gemiddelde rentevoet, voor activering van de intercalaire interesten: 2,4%, op basis van de rentecurve euribor zoals die zich voordeed op 31 januari 2017, de lopende bankmarges en indekkingen.

Interne factoren

a) Huurgelden: De huurgelden zijn in de eerste plaats op de thans geïnde huren gebaseerd en houden rekening met de indexatie. Met huurderving, de huurlasten voor de onverhuurde ruimtes alsook makelaarscommissies op het ogenblik van de wederverhuring wordt eveneens rekening gehouden in de vooruitzichten. De vooruitzichten inzake huurgelden zijn vervolgens herzien in het licht van de operationele trends en de huidige staat van de markten waarop de Vennootschap actief is. Bovendien bevatten de huurinkomsten van het segment van de huisvesting voor senioren hypotheses inzake toekomstige uitbreidingen van de portefeuille (voltooiing van gebouwen die nu nog in ontwikkeling zijn en mogelijke acquisities waarvoor de precieze timing niet met zekerheid kan worden bepaald).

b) Onroerende lasten: De hypotheses betreffende de onroerende lasten hebben betrekking op:

- de kosten van intern en extern vastgoedbeheer (syndicus, conciërge, enz.);

- de onderhouds- en renovatiekosten;

- de belastingen en de onroerende voorheffing; en

- de verzekeringen.

c) Kosten van beheer van de Vennootschap: In deze vooruitzichten worden de personeelskosten, de administratieve kosten en de kosten die rechtstreeks gekoppeld zijn aan de notering van de aandelen, geïntegreerd.

d) Investeringsbudget: De voorziene netto-investeringen voor het 2de semester van het boekjaar voor een bedrag van 50 miljoen EUR worden in speciën betaald. Het betreft voornamelijk de betalingen voor de projectontwikkelingen.

e) Financiële hypotheses:

- Gemiddelde thesaurie van 8 miljoen EUR;

- Het model laat de controle toe van een schuldratio van maximum 65% ten opzichte van de waarde van de activa;

- De schommelingen van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten van de financiële schuld (IAS 39) werden niet verwerkt in het model, omdat ze geen invloed hebben op het resultaat vóór variaties in reële waarde1, en ze niet zijn te schatten. Deze zijn dus voor nul in de vooruitzichten opgenomen.

1 Alternatieve Prestatiemaatstaf (zie voetnoot op pagina 1 van het halfjaarlijks financieel verslag 2016/2017, gepubliceerd op 21 februari 2017).

Op basis van deze hypotheses is de winstprognose voor het boekjaar 2016/2017 de volgende:

Resultatenrekening - analytisch schema 2016/2017 2015/2016

(x 1 000 000 €) Vooruit- Reëel

zicht

Huurinkomsten 79 60

Met verhuur verbonden kosten 0 0

Nettohuurresultaat 79 60

Operationele kosten* -14 -12

Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille 64 48

Exploitatiemarge* % 82% 80%

Financieel resultaat vóór variaties in reële waarde* -17 -13

Belastingen -1 -1

Resultaat vóór variaties in reële waarde* 46 34

Variatie van de reële waarde van financiële activa en passiva 3 -6 Variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen 1 11

Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 0 1

Uitgestelde belastingen -1 0

Nettoresultaat (aandeel van de groep) 49 40

* Alternatieve Prestatiemaatstaf (zie voetnoot op pagina 1 van het halfjaarlijks financieel verslag 2016/2017, gepubliceerd op 21 februari 2017).

Gelet op het voorgaande en de hypotheses hierboven, voorziet de raad van bestuur van de Vennootschap voor het boekjaar 2016/2017, op basis van de voorziene vastgoedportefeuille, en zonder onvoorziene ontwikkelingen, EUR 79 miljoen aan huurinkomsten. Dat zou leiden tot een resultaat vóór variaties in reële waarde van EUR 46 miljoen of EUR 3,04 per aandeel, wat een brutodividendvooruitzicht van EUR 2,25 per aandeel mogelijk zou maken waarbij evenwel het bedrag van het toe te kennen dividend over het boekjaar 2016/2017 pro rata temporis zal worden verdeeld over coupon nr. 17 (m.n. voor de periode sedert de aanvang van het boekjaar 2016/2017 tot en met 27 maart 2017) en coupon nr. 18 (m.n. voor de periode vanaf 28 maart 2017 tot en met het einde van het boekjaar 2016/2017). Op die basis zou het nettoresultaat EUR 49 miljoen bedragen. De beschikbare (statutaire) reserves, die berekend zijn in overeenstemming met artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen en het Koninklijk Besluit van 7 december 2010,

zouden vandaar EUR 18 miljoen bedragen.

B.10

Bijlage XXII van de Verordening inzake de beschrijving van de aard van enig voorbehoud in de afgifte van de verklaring betreffende de historische

financiële informatie is niet van toepassing.

B.11

Verklaring over het werkkapitaal

Naar het oordeel van de Vennootschap is het werkkapitaal op datum van de Verrichtingsnota toereikend om haar huidige verbintenissen na te komen over een

periode tot en met 15 maart 2018.

Afdeling C. Effecten

Element

C.1

Beschrijving van het type en de categorie effecten die worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten, inclusief enig security identification number

Alle Nieuwe Aandelen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en zijn

gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, volledig volgestort, stemgerechtigd en zonder nominale waarde. Ze zullen over dezelfde rechten

Element
	beschikken als de Bestaande Xxxxxxxx, met dien verstande dat zij slechts pro rata temporis zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap over het lopend boekjaar 2016/2017 te rekenen vanaf 28 maart 2017. Het boekjaar 2016/2017 ving aan op 1 juli 2016 en neemt een einde op 30 juni 2017. Aan de Nieuwe Aandelen zal de ISIN-code BE0003851681 worden toegekend, die dezelfde code is als deze voor de Bestaande Aandelen. De Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben de ISIN-code BE0970154572.
C.2	Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven EUR.
C.3	Aantal uitgegeven, volgestorte aandelen en aantal uitgegeven, niet-volgestorte aandelen. Nominale waarde per aandeel of vermelding dat de aandelen geen nominale waarde hebben Op datum van het Prospectus wordt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd door 14.380.656 Bestaande Aandelen vóór de uitgifte van de Nieuwe Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde en volledig volgestort.
C.4	Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten Dividenden: Alle Aandelen nemen deel, op dezelfde wijze, in de resultaten van de Vennootschap en geven recht op de dividenden die door de Vennootschap zouden worden toegekend. De Nieuwe Aandelen zullen evenwel worden uitgegeven zonder coupon nr. 17, die recht geeft op een pro rata temporis dividend voor het lopend boekjaar 2016/2017, dat wordt afgesloten op 30 juni 2017, tot en met 27 maart 2017. De Nieuwe Aandelen zullen derhalve pas deelnemen in het resultaat van het lopend boekjaar 2016/2017 vanaf 28 maart 2017, omdat de Nieuwe Aandelen volgens het Tijdschema zullen worden uitgegeven op 28 maart 2017. Dividenden met betrekking tot het boekjaar 2016/2017: Behoudens onvoorziene omstandigheden, stelt de raad van bestuur van de Vennootschap (zoals reeds aangekondigd in het jaarlijks financieel verslag 2015/2016) voor het boekjaar 2016/2017 een brutodividendvooruitzicht van EUR 2,25 per aandeel voorop waarbij het bedrag van het toe te kennen dividend over het boekjaar 2016/2017 pro rata temporis zal worden verdeeld over coupon nr. 17 (m.n. voor de periode sedert de aanvang van het boekjaar 2016/2017 tot en met 27 maart 2017) en coupon nr. 18 (m.n. voor de periode vanaf 28 maart 2017 tot en met het einde van het boekjaar 2016/2017), wat een verhoging inhoudt ten opzichte van het brutodividend dat werd toegekend voor het boekjaar 2015/2016 (EUR 2,10 per Aandeel). Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering die in principe op 27 oktober 2017 zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd zal worden met betrekking tot het boekjaar 2016/2017. De Vennootschap verwacht derhalve dat het Aanbod niet zal leiden tot een verwatering van deze dividendverwachting. Rechten bij vereffening: De opbrengst van de vereffening wordt, na de aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, evenredig verdeeld over alle Aandeelhouders naar rato van hun participatie. Stemrecht: Elk Aandeel geeft recht op één stem, behoudens de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien door de wet. De Aandeelhouders kunnen stemmen bij

Element
	volmacht. De Vennootschap is op datum van het Prospectus geen eigenaar van eigen Aandelen. Wel werden in het kader van vastgoedovernames 3.258 eigen Aandelen in haar voordeel in pand gegeven door sommige Bestaande Aandeelhouders. De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars en de pandgevende schuldenaars en de pandhoudende schuldeisers moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één persoon. Voorkeurrecht en onherleidbaar toewijzingsrecht bij kapitaalverhoging in geld: In principe beschikken de Aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van een kapitaalverhoging door inbreng in geld over een voorkeurrecht overeenkomstig de artikelen 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. De Vennootschap kan evenwel naar aanleiding van een kapitaalverhoging door inbreng in geld het voorkeurrecht van de Aandeelhouders uitsluiten of beperken op voorwaarde dat aan de Aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten overeenkomstig artikel 26, §1 van de Wet van 12 mei 2014 en artikelen 6.3 en 6.4 van de statuten van de Vennootschap. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan de volgende voorwaarden: (i) het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten, (ii) het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting, (iii) uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd, en (iv) de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, is het voorgaande niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. Conversievoorwaarden: Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap kan elke Aandeelhouder op elk ogenblik, op zijn kosten, de omzetting vragen van zijn Aandelen in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen.
C.5	Beschrijving van eventuele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de effecten Er zijn geen beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Bestaande Aandelen en de Nieuwe Aandelen, andere dan deze die van rechtswege gelden. Er zijn geen lock-up verbintenissen aangegaan door Bestaande Aandeelhouders in het kader van het Aanbod.
C.6	Toelating tot de handel en plaats van de notering Een aanvraag voor de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels werd ingediend. De toelating wordt verwacht plaats te vinden op 28 maart 2017. De Nieuwe Aandelen zullen genoteerd zijn en verhandeld worden onder ISIN-code BE0003851681.
C.7	Beschrijving van het dividendbeleid Overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 en artikel 29 van haar statuten dient de Vennootschap, als vergoeding van het kapitaal, een bedrag uit te keren dat minstens gelijk is aan het positieve verschil tussen de volgende bedragen:

Element

− 80% van het bedrag gelijk aan de som van het gecorrigeerde resultaat en de nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld, zoals bepaald in overeenstemming met het schema in hoofdstuk III van de bijlage C bij het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014; en

− de nettovermindering in het boekjaar van de schuldenlast van de Vennootschap, zoals bedoeld in artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014.

De algemene vergadering beslist, op voorstel van de raad van bestuur, over de aanwending van het saldo.

Hoewel de Vennootschap het statuut van Openbare GVV geniet, blijft zij onderworpen aan artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen, waarin wordt bepaald dat een dividend slechts kan worden uitgekeerd indien de netto-activa bij de afsluiting van het betreffende boekjaar, als gevolg van een dergelijke uitkering, niet dalen tot onder het bedrag van het volgestorte kapitaal verhoogd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

De raad van bestuur kan, op zijn verantwoordelijkheid, beslissen om interimdividenden te betalen, overeenkomstig artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 30 van de statuten. Onverminderd de bepalingen van de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder, verjaart het recht om betaalbaar gestelde dividenden op gewone aandelen te ontvangen krachtens het Belgisch recht vijf jaar na de uitkeringsdatum; vanaf die

datum hoeft de Vennootschap dergelijke dividenden niet langer uit te betalen.

Afdeling D. Risico’s

Element

D.1

Voornaamste risico’s in verband met de Vennootschap en haar activiteiten

Elke belegging in effecten houdt, per definitie, aanzienlijke risico's in. Het Prospectus beschrijft uitvoerig bepaalde risico's met betrekking tot de economische conjunctuur, de Vennootschap, de regelgeving, de Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en het Aanbod.

De beleggers worden verzocht de beschreven xxxxxx'x, de onzekerheden en alle andere relevante informatie gegeven in het Prospectus in overweging te nemen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen. Indien deze risico's zich daadwerkelijk zouden voordoen, zouden ze de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële situatie en de vooruitzichten van de Vennootschap negatief kunnen beïnvloeden, en dus ook de waarde van de Aandelen en het dividend.

Xxxxxxxxx worden erop gewezen dat de lijst van de risico's die in het Prospectus worden beschreven, niet exhaustief is, en dat deze lijst gebaseerd is op de informatie die gekend is op datum van deze Samenvatting en de Verrichtingsnota. Het is mogelijk dat er eveneens andere risico's bestaan die momenteel onbekend zijn, die onwaarschijnlijk zijn, of waarvan momenteel gemeend wordt dat ze in de toekomst geen negatieve invloed zullen hebben op de Vennootschap, haar activiteiten of haar financiële toestand.

De volgorde waarin de risicofactoren hierna worden gepresenteerd houdt geen verband met de mate van waarschijnlijkheid dat zij voorkomen of de potentiële impact van hun financiële gevolgen.

Element

Voornaamste marktrisico’s

Economisch risico: Aangezien de evolutie van vraag en aanbod in vastgoed door de algemene economische conjunctuur wordt beïnvloed, zou de verslechtering van de voornaamste macro-economische indicatoren de activiteiten en de ontwikkelingsvooruitzichten van de Vennootschap negatief kunnen beïnvloeden.

De Vennootschap wordt eveneens blootgesteld aan het risico van het in gebreke blijven of van faillissement van haar medecontractanten: beheerders, banken die kredieten en indekkingen verlenen, aannemers, enz.

Risico’s van de vastgoedmarkt: De belangrijkste risico’s waaraan de Vennootschap is blootgesteld, betreffen de bezettingsgraad van haar gebouwen, de mogelijkheid om bij nieuwe huurcontracten of bij de verlenging van huurcontracten de huurprijzen en de waarde van de vastgoedportefeuille te handhaven en dus het risico van minderwaarden bij eventuele verkopen. Een verhoging van de acquisitieprijzen zou tevens kunnen leiden tot een daling van het huurrendement.

Inflatierisico: Bij vaste rentevoeten wordt de Vennootschap beperkt blootgesteld aan het inflatierisico, daar de huuropbrengsten, meestal jaarlijks, geïndexeerd worden (In België en Nederland: jaarlijks, voornamelijk afhankelijk van de lokale consumptieprijzenindex of, in België, van de gezondheidsindex; in Duitsland is de indexeringsformule specifiek voor elk contract). De impact van inflatie op de huurinkomsten kan geschat worden op EUR 0,8 miljoen op jaarbasis voor een variatie van de index met 100 basispunten.

In geval van stijging van de nominale rentevoeten leidt een zwakke inflatie daarentegen tot een stijging van de reële rentevoeten en vormt dit een belangrijk risico dat wordt gekenmerkt door een verhoging van de financiële lasten, die sneller gebeurt dan de indexatie van de inkomsten.

Bij een negatieve inflatie kunnen bepaalde huurovereenkomsten dalen beneden het niveau van de initiële basishuur.

Risico van concentratie van de operatoren in het segment van de huisvesting voor senioren: Gezien het dynamisme van de grote groep van operatoren die actief zijn in het segment van de huisvesting voor senioren en de consolidatie die sinds enkele jaren aan de gang is in de sector, vallen één of meerdere concentraties tussen twee of meer groepen die verbonden zijn met juridische entiteiten waarmee de Vennootschap huur- of erfpachtovereenkomsten gesloten heeft, niet uit te sluiten. Dit zou de diversificatiegraad van de Vennootschap potentieel kunnen beïnvloeden.

bevestigen dat op 31 december 2016 en op de datum van de Verrichtingsnota geen

Element

groep bestond die verbonden is met juridische entiteiten waarmee de Vennootschap huur- of erfpachtovereenkomsten heeft gesloten, die de grens van 20% van de geconsolideerde activa van de Vennootschap overschrijdt.

Voornaamste risico’s gekoppeld aan de vastgoedportefeuille van de Vennootschap

Huurprijzen: Het gehele zakencijfer van de Vennootschap bestaat uit huurgelden die gegenereerd worden door de verhuring aan derden (particulieren, vennootschappen, uitbaters van woonzorgcentra en assistentiewoningen of van hotels). Wanbetaling door de huurders en een daling van de bezettingsgraad van de gebouwen kunnen dus mogelijks een negatieve invloed hebben op de resultaten. Bovendien is de Vennootschap blootgesteld aan het risico van huurderving verbonden aan het vertrek van huurders op een vervaldag of bij de afloop van het huurcontract. Een somber economisch klimaat kan ook leiden tot heronderhandelingen van de lopende huurovereenkomsten, en met name tot huurkortingen op lopende contracten.

Kwaliteit en waardering van de gebouwen: De Vennootschap voert een beleid van constant onderhoud en renovatie van haar vastgoedportefeuille om de bestaande huurprijzen te behouden, en zelfs te verhogen, maar ook om de wederverhuring of de verkoop van haar vastgoedactiva te vergemakkelijken. Ondanks deze maatregelen blijft het risico van waardevermindering van de gebouwen bestaan. De Vennootschap is ook blootgesteld aan schommelingen van de reële waarde van haar portefeuille zoals blijkt uit de onafhankelijke expertises. Een waardeschommeling van 1 % van het vastgoedpatrimonium zou een weerslag hebben van ongeveer EUR 14 miljoen op het nettoresultaat, van ongeveer EUR 1,00 op het nettoactief per aandeel en van ongeveer 0,5 % op de schuldratio.

Voornaamste financiële risico’s

Renterisico: De Vennootschap sluit nagenoeg al haar financiële schulden af tegen een variabele interestvoet en voorziet indekkingsinstrumenten (voornamelijk interest rate swaps waarbij de schuld met variabele rentevoet wordt omgezet in een schuld met vaste rentevoet, maar ook caps) met betrekking tot minstens 60% van haar financiële schuldenlast. De Vennootschap is blootgesteld aan een risico van renteschommeling op het niet ingedekte deel van haar schuld. Iedere schommeling van de rentecurve heeft een invloed op de reële waarde van de indekkingen die in het resultaat en/of in het eigen vermogen wordt geboekt.

Bepaalde externe gebeurtenissen zouden een verhoging van de kredietmarge ten laste van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen kunnen veroorzaken, door toepassing van “increased costs” clausules die in bancaire overeenkomsten opgenomen werden. Dergelijke clausules laten de kredietverstrekkende banken toe om de kostprijs van het verstrekte krediet te verhogen ten laste van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen o.a. indien die banken door hun toezichthoudende autoriteiten onderworpen worden aan strengere solvabiliteits-, liquiditeits- of andere kapitaalvereisten.

Risico van budgettering en financiële planning: Eventuele foute hypotheses en programmerings- of manipulatiefouten kunnen, indien ze onopgemerkt blijven, de conformiteit met de eisen van de regelgeving (het respecteren van de verplichtingen verbonden aan het statuut van Openbare GVV, zoals bijvoorbeeld de gelimiteerde schuldratio) en van de contracten (bijvoorbeeld het respecteren van de verbintenissen ten opzichte van de banken), alsook de performantie van de Vennootschap beïnvloeden.

Element

Voornaamste reglementaire risico’s

Risico’s verbonden aan het statuut van Openbare GVV: Bij verlies van de erkenning van het statuut van Openbare GVV zou de Vennootschap het voordeel van het gunstig fiscaal regime van Openbare GVV’s verliezen. Bovendien wordt het verlies van de erkenning als Openbare GVV in de regel in de kredietovereenkomsten van de Vennootschap aangemerkt als een gebeurtenis waardoor de kredieten die de Vennootschap heeft afgesloten vervroegd opeisbaar worden, en zou het verlies van dit statuut een negatieve impact hebben op de activiteiten, de resultaten, het rendement, de financiële toestand en de vooruitzichten van de Vennootschap.

Risico’s verbonden aan de wijziging van de fiscale regelgeving: Als Openbare GVV geniet de Vennootschap een specifiek fiscaal regime in België voor inkomstenbelastingen. De Belgische resultaten (huurinkomsten en meerwaarden van verkopen verminderd met de bedrijfskosten en financiële lasten) zijn in België vrijgesteld van de vennootschapsbelasting op het niveau van de Openbare GVV (maar niet op het niveau van de dochtervennootschappen). In de mate dat de Vennootschap rechtstreeks onroerende goederen in het buitenland aanhoudt, is het mogelijk dat de Vennootschap onderworpen is aan lokale belastingen. Ook de dochtervennootschappen van de Vennootschap in Duitsland, Luxemburg en Nederland zijn aan de aldaar toepasselijke gemeenrechtelijke vennootschapsbelasting onderworpen.

Vennootschappen - andere dan GVV’s of gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen - die door de Vennootschap werden of worden opgeslorpt, zijn een exit taks van 16,995% verschuldigd op hun latente meerwaarden en vrijgestelde reserves (16,5% vermeerderd met de crisisbijdrage van 3%). Deze zogenaamde exit taks houdt verband met de beperkte belastbare grondslag en werd, in het bijzonder, ingevoerd om te vermijden dat alle latente meerwaarden en vrijgestelde reserves van deze vennootschappen definitief aan belasting zouden ontsnappen. De exit taks wordt berekend rekening houdend met de bepalingen van de circulaire Ci.RH.423/567.729 van 23 december 2004 waarvan de interpretatie of de praktische toepassing op elk moment kan worden gewijzigd.

Dividenden uitgekeerd door een Openbare GVV zijn principieel onderworpen aan een roerende voorheffing van 30%. Met ingang van 1 januari 2017 werd evenwel opnieuw voorzien in een verlaagde roerende voorheffing van 15% voor dividenden die worden uitgekeerd door XXX’x, die tenminste 60% van hun vastgoed rechtstreeks of onrechtstreeks beleggen in zogenaamd “zorgvastgoed” (nieuw artikel 269, §1, 3° WIB 92). Met zorgvastgoed wordt bedoeld onroerende goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn. Wanneer het vastgoed niet uitsluitend voor woonzorg of gezondheidszorg aangewend wordt of bestemd is, of slechts gedurende een deel van het belastbaar tijdperk als zodanig wordt aangewend, wordt enkel de verhouding van de tijd en de oppervlakte die werkelijk besteed wordt aan woonzorg of gezondheidszorg in aanmerking genomen voor de vaststelling van het in het eerste lid bedoelde percentage. De Koning bepaalt de nadere modaliteiten voor het te leveren bewijs van de hierboven vermelde voorwaarden.

Gelet op het feit dat de Vennootschap meer dan 60% van haar vastgoedportefeuille investeert in zorgvastgoed (m.b.t.voornamelijk huisvesting voor senioren), zouden de aandeelhouders met ingang van 1 januari 2017 in principe van dit verlaagd tarief van 15% moeten kunnen genieten.

Element

Desalniettemin dienen de nadere modaliteiten van bovenvermelde voorwaarden nog door een uitvoeringsbesluit te worden bepaald. Bijgevolg bestaat alsnog het risico dat de hierboven uiteengezette voorwaarden niet of anders worden opgenomen in dit uitvoeringsbesluit, met als gevolg dat de dividenden uitgekeerd door de Vennootschap alsnog aan een ander percentage van roerende voorheffing zouden kunnen worden onderworpen.

Voornaamste bedrijfsrisico’s

Risico’s verbonden aan het beheer van de groei: De constante groei van de Vennootschap sinds haar ontstaan, zou een schaarste van de beschikbare financiering kunnen veroorzaken (hetzij in de vorm van eigen vermogen, hetzij in de vorm van schulden). Daarnaast zou het groeiritme een operationeel risico kunnen veroorzaken, zoals een groei van de kosten die sneller is dan die van de inkomsten, uitvoeringsproblemen of -vergissingen, tekortkomingen in de follow-up van acquisities (“post-closing”) of een gebrekkig beheer van de groeiende informatiestroom.

Risico’s op nulgroei: Ook een gebrek aan groei vormt een risico voor een onderneming zoals de Vennootschap. Dergelijk gebrek aan groei zou een verlaging van de verwachtingen van de beursmarkt kunnen veroorzaken, tot een vertrouwensbreuk met haar partners kunnen leiden of haar toegang tot kapitaal kunnen bemoeilijken.

Risico’s verbonden aan de internationalisering van de Vennootschap: De internationalisering van de activiteiten van de Vennootschap, die gestart is in 2013 (eerste investeringen in Duitsland) en versnelde in 2016 (eerste investeringen in Nederland), zou nieuwe risico’s met zich mee kunnen brengen, met betrekking tot de toenemende complexiteit van het beheer van de dagelijkse activiteiten van de Vennootschap (specifieke kenmerken van elke buitenlandse markt, fysieke barrières, culturele barrières, taalbarrières, enz.) en de som van de reglementaire risico’s in de verschillende landen.

Reputatierisico’s: Reputatie speelt een sleutelrol voor een beursgenoteerde groep in volle groei. Mocht de reputatie van de Vennootschap schade ondervinden, dan zou dat haar groeiperspectieven kunnen aantasten en de toegang tot kapitaal kunnen bemoeilijken.

Risico’s verbonden aan het beheer van de verwachtingen van de markt: Een discrepantie tussen de verwachtingen van de beursmarkt en de prestaties van de Vennootschap, zou de perspectieven van de Vennootschap kunnen aantasten en bijgevolg een verlies van vertrouwen kunnen veroorzaken bij de financiële analisten en investeerders.

Voornaamste risico’s verbonden aan de ondersteuningsprocessen

Rapporteringsrisico: Nalatigheden op het vlak van rapportering zouden de feitelijkheid kunnen ondermijnen van de informatie die de besluitvormers ter beschikking hebben.

Risico’s verbonden aan informatica: Informatica vormt een instrument van fundamenteel belang voor een onderneming met een omvang als die van de Vennootschap. Een verlies of onbeschikbaarheid van gegevens zou een verstoring van de commerciële activiteiten (voornamelijk op het vlak van appartementsgebouwen, waar het komen en gaan van huurders het belangrijkst is),

een verstoring van de investeringsactiviteiten en/of een verstoring van het interne en

Element

externe rapporteringsproces kunnen veroorzaken. Het beheer van de informatica- infrastructuur (hard- en software), de beveiliging van de toegang tot gegevens en het bewaren van de gegevens werd aan een externe partner toevertrouwd op basis van een “service level agreement”; daarnaast wordt de verantwoordelijkheid voor elke technologische toepassing toegekend aan één van de werknemers van de Vennootschap.

Risico’s verbonden aan leden van het team: Rekening houdend met haar relatief klein team, is de Vennootschap in geval van het vertrek van bepaalde personeelsleden die een sleutelfunctie bekleden, aan een zeker risico van desorganisatie blootgesteld. Het onverwachte vertrek van sommige personeelsleden

zou eveneens nadelige gevolgen kunnen hebben voor de ontwikkeling van de Vennootschap.

D.3

Voornaamste risico’s met betrekking tot het Aanbod en de aangeboden effecten

Beleggen in de Nieuwe Aandelen: Elke belegging in aandelen houdt het risico in dat een investeerder zijn gehele belegging kan verliezen.

Liquiditeit van het Aandeel: De Aandelen bieden een relatief beperkte liquiditeit.

Liquiditeit van de Onherleidbare Toewijzingsrechten: Er bestaat geen zekerheid dat er zich een markt voor de Onherleidbare Toewijzingsrechten zal ontwikkelen. Het is derhalve mogelijk dat de liquiditeit op deze markt bijzonder beperkt is en dat zulks de beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten negatief beïnvloedt.

Verwatering: De Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet uitoefenen, zullen een verwatering ondergaan.

Toekomstige verwatering: Indien de Vennootschap in de toekomst zou beslissen om haar kapitaal voor aanzienlijke bedragen te verhogen door een inbreng in geld, dan zou dit kunnen leiden tot een verwatering van de participatie van de Aandeelhouders die op dat ogenblik hun voorkeurrecht of hun onherleidbaar toewijzingsrecht niet zouden uitoefenen.

Bovendien zou de rechtstreekse of onrechtstreekse acquisitie van nieuwe goederen door de Vennootschap door middel van overnames, inbrengen, fusies, splitsingen of partiële splitsingen eveneens kunnen leiden tot een verwatering van de Aandeelhouders van de Vennootschap. Overeenkomstig artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen en de Wet van 12 mei 2014, genieten de op dat ogenblik bestaande Aandeelhouders van de Vennootschap niet van een voorkeurrecht of een onherleidbaar toewijzingsrecht bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura. In ieder geval dienen de regels van artikel 26, §2 en §3 van de Wet van 12 mei 2014 te worden nageleefd.

Daling van de beurskoers van de Aandelen: Indien er een substantiële daling plaatsvindt in de beurskoers van de Aandelen kan dat een significante nadelige invloed hebben op de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten. Elke volatiliteit in de beurskoers van de Aandelen heeft ook een invloed op de beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Onherleidbare Toewijzingsrechten zouden daardoor hun waarde kunnen verliezen.

Intrekking van het Aanbod: Als zou beslist worden het Aanbod in te trekken, dan zijn de Onherleidbare Toewijzingsrechten nietig en hebben zij geen waarde meer. De

beleggers die dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben verworven, zullen derhalve een verlies lijden, gezien de verrichtingen met betrekking tot deze

Element

Onherleidbare Toewijzingsrechten niet zullen worden teruggedraaid in het kader van het Aanbod.

Geen enkel minimumbedrag werd vastgesteld voor het Aanbod: De Vennootschap heeft het recht om over te gaan tot een kapitaalverhoging voor een bedrag dat lager ligt dan het maximumbedrag van EUR 219.305.004,00. Bijgevolg zouden de financiële middelen die hieruit voor de Vennootschap voortvloeien lager kunnen zijn dan beschreven in het Prospectus, en de Vennootschap zou daardoor mogelijk een beroep moeten doen op bijkomende financiering.

Intrekking van de inschrijving: Indien inschrijvingsorders worden ingetrokken na de sluiting van de Inschrijvingsperiode, wanneer toegelaten door de wet volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zullen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten niet kunnen delen in het Excedentair Bedrag en zullen zij niet op andere wijze gecompenseerd worden, met inbegrip van de aankoopprijs (en alle aanverwante kosten) betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te verwerven.

Volatiliteit van de beurskoers en rendement van het Aandeel: De voorbije schommelingen van de markt, de economische vooruitzichten, alsook recente en toekomstige politieke gebeurtenissen, kunnen de volatiliteit van de beurskoers van het Aandeel doen toenemen. De Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen kan niet als representatief voor de marktprijs van de Aandelen na het Aanbod beschouwd worden.

Effecten- en sectoranalisten: Analisten stellen rapporten op over de Vennootschap. Een wijziging in de vooruitzichten voor de Aandelen en een wijziging in de regelmaat, of stopzetting, van de rapportering over de Vennootschap, kunnen een impact hebben op de beurskoers van de Aandelen. In het kader van het Aanbod zullen de analisten die in de afdeling financiële analyse van de Joint Bookrunners en Co-Lead Managers of hun respectievelijke verbonden ondernemingen werken, de opvolging van het Aandeel van de Vennootschap gedurende een bepaalde periode beperken. Een dergelijke beperking kan leiden tot een daling van de beurskoers van de Aandelen.

Verkoop van de Aandelen door de Aandeelhouders en schommelingen van de beurskoers van de Aandelen en de Onherleidbare Toewijzingsrechten: De verkoop op de beurs van een zeker aantal Aandelen of Onherleidbare Toewijzingsrechten, of zelfs de perceptie dat een dergelijke verkoop zou kunnen plaatsvinden, zou een ongunstige impact kunnen hebben op de beurskoers van de Aandelen of op de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten. De waarde van de Aandelen op de markt zou zelfs kunnen dalen onder de Uitgifteprijs. Een daling van de beurskoers van de Aandelen tijdens de Inschrijvingsperiode zou eveneens de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten negatief kunnen beïnvloeden.

De vereffening en de verrekening: Indien Euronext Brussels, Euroclear Bank NV of andere deelnemers aan Euroclear Belgium hun verbintenissen niet correct zouden uitvoeren conform de op elk van hen van toepassing zijnde procedures van Euroclear Belgium en Euronext Brussels, of indien bepaalde orders niet correct worden doorgegeven aan Euronext Brussels, zou het kunnen gebeuren dat bepaalde kandidaat-beleggers niet de totaliteit van de Nieuwe Aandelen waarvoor ze een order hebben ingediend, verkrijgen. Dit risico kan een impact hebben op de reputatie van de Vennootschap en mogelijke financiële gevolgen hebben voor de Vennootschap en haar Aandeelhouders, en dus ook de waarde van de Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips negatief beïnvloeden.

Element

Beleggers die ingezetenen zijn van andere landen dan België: De aandeelhouders in rechtsgebieden buiten België die niet in staat zijn of voor wie het niet is toegestaan om hun voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen in geval van een toekomstige aanbieding van aandelen met toepassing van voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten, kunnen onderhevig zijn aan verwatering van hun aandelenparticipaties.

Wisselkoersrisico: Een belegging in de Aandelen door een belegger wiens belangrijkste munteenheid niet de euro is, stelt de belegger bloot aan het wisselkoersrisico, dat een invloed kan hebben op de waarde van de belegging in de

Aandelen of enige dividenden.

Afdeling E. Aanbieding

Element

E.1

Totale netto-opbrengsten en geraamde totale kosten van het Aanbod, met inbegrip van de geraamde kosten die door de Vennootschap aan de belegger worden aangerekend

De kosten van het Aanbod ten laste van de Vennootschap worden geschat op circa EUR 5,1 miljoen en bestaan uit de vergoedingen die verschuldigd zijn aan de FSMA en aan Euronext Brussels, de vergoeding van de Underwriters, de kosten voor de vertaling en de terbeschikkingstelling van het Prospectus, de juridische en administratieve kosten en de publicatiekosten.

De vergoeding van de Underwriters is vastgesteld op circa EUR 4,1 miljoen indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven.

De netto-opbrengst van het Aanbod wordt bijgevolg geschat op circa EUR 214,2 miljoen.

E.2a

Redenen voor het Aanbod, bestemming van de opbrengsten, geraamde netto- opbrengsten

De voornaamste doelstelling van het Aanbod bestaat erin de Vennootschap toe te laten nieuwe financiële middelen te verwerven en haar eigen vermogen te verhogen zodat zij de groeistrategie met betrekking tot haar vastgoedportefeuille kan voortzetten, en tegelijkertijd een gepaste schuldratio kan handhaven van circa 50 tot 55% (dit sluit niet uit dat deze vork gedurende korte periodes kan worden overschreden). Ter herinnering, de geconsolideerde schuldratio van de Vennootschap bedroeg op 31 maart 2016 42,6 %, op 30 juni 2016 42,5 %, op

30 september 2016 52,5 % en op 31 december 2016 54,0 %. De opbrengst van het Aanbod zal door de Vennootschap derhalve voornamelijk worden aangewend voor de financiering, via eigen vermogen gecumuleerd met langlopende schulden, van vastgoedbeleggingen die de Vennootschap de mogelijkheid bieden haar groeistrategie voort te zetten en actief in te spelen op de investeringsopportuniteiten die zich in de zorgvastgoedmarkt aandienen.

De netto-opbrengst van het Aanbod, indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, kan worden geschat op een bedrag van circa EUR 214,2 miljoen (na aftrek van de provisies en kosten in verband met het Aanbod die door de Vennootschap ten laste worden genomen, zoals beschreven in Element E.1). Dit bedrag zal door de Vennootschap in verschillende stappen, die mekaar kunnen overlappen, aangewend worden:

- Stap 1: tijdelijke en voorlopige aanwending van de nagenoeg volledige netto- opbrengst van het Aanbod tot terugbetaling van bedragen opgenomen in het kader van bestaande kredietlijnen

Om redenen van doelmatigheid in het beheer van de kasstromen zal de nagenoeg volledige netto-opbrengst van het Aanbod in een eerste fase worden aangewend

Element

voor de gedeeltelijke terugbetaling van de bedragen opgenomen in het kader van de kredietlijnen. Indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, zal het bedrag van de kapitaalverhoging tot gevolg hebben dat de schuldratio van de Vennootschap zal verlagen tot circa 39,5%. Deze pro forma berekening houdt geen rekening met de werkkapitaalbehoeften, de eventuele bedrijfsresultaten en de waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale activa en op de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldratio.

- Stap 2: aanwending ter financiering van de uitvoering van de lopende projecten

Het nog te investeren bedrag dat uit de lopende projectontwikkelingen resulteert, bedraagt EUR 99 miljoen op 31 december 2016 (te realiseren in een tijdsspanne van 4 jaar). Op 31 december 2016 zijn 98% van deze projecten reeds voorverhuurd, en deze situeerden zich in het segment van de huisvesting voor senioren.

De facto zal de Vennootschap dit lopende investeringsprogramma financieren door opname van de betrokken bedragen op bestaande en/of nieuwe kredietlijnen. Hierdoor zou de schuldratio terug kunnen stijgen tot 43,3%. Deze pro forma berekening houdt geen rekening met de werkkapitaalbehoeften, de eventuele bedrijfsresultaten en de waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale activa en op de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldratio.

- Stap 3: aanwending ter uitvoering van bijkomende investeringen in zorgvastgoed

Het Aanbod zal niet alleen de uitvoering van de lopende projectontwikkelingen ondersteunen, maar zal de Vennootschap tevens in staat stellen haar balansstructuur te versterken om haar groei door nieuwe acquisities in het zorgvastgoed, en in het bijzonder in het strategische segment van de huisvesting voor senioren in Europa voort te zetten. Op datum van de Verrichtingsnota heeft de Vennootschap in dit segment diverse mogelijke investeringsopportuniteiten van diverse omvang en in diverse stadia van een gebruikelijk investeringstraject. De Vennootschap kan hierover geen preciezere informatie geven, gelet op hun stand van zaken, en in het bijzonder omdat geen van deze mogelijke investeringsdossiers vandaag reeds onherroepelijke en onvoorwaardelijke (materiële) verbintenissen van de Vennootschap uitmaken.

Als indicatie van het investeringspotentieel in de Europese zorgvastgoedmarkt wordt eraan herinnerd dat in de periode van 1 juli 2016 tot en met 31 december 2016 de vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop op de geconsolideerde balans met EUR 299 miljoen gestegen zijn, voornamelijk ingevolge acquisities en de uitvoering van projectontwikkelingen. Sinds de meest recente kapitaalverhoging met onherleidbaar toewijzingsrecht van juni 2015 (die, ter herinnering, een omvang had van bruto EUR 153 miljoen) bedraagt de stijging van de vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop op de geconsolideerde balans EUR 451 miljoen.

kunnen leiden. Deze pro forma berekening houdt geen rekening met de

Element

werkkapitaalbehoeften, de eventuele bedrijfsresultaten, en de waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale activa en op de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldratio.

voorwaarden met potentiële verkopers, de netto-opbrengst van het Aanbod en de operationele kosten en uitgaven van de Vennootschap.

E.3

Beschrijving van de voorwaarden van het Aanbod

1. Algemeen

De raad van bestuur van de Vennootschap heeft op 14 maart 2017 beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, via een inbreng in geld ten bedrage van maximaal EUR 219.305.004,00, inclusief een eventuele uitgiftepremie, met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, maar met toekenning van het Onherleidbaar Toewijzingsrecht aan de Bestaande Aandeelhouders a rato van 1 Nieuw Aandeel voor 4 Onherleidbare Toewijzingsrechten (vertegenwoordigd door coupon nr. 16) in bezit.

Artikel 26, §1 van de Wet van 12 mei 2014 bepaalt dat het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld enkel kan worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan volgende voorwaarden:

1° het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;

2° het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;

3° uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en

4° de openbare inschrijvingsperiode moet minimaal drie beursdagen bedragen.

Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht dat aan de Bestaande Aandeelhouders wordt toegekend, voldoet aan die voorwaarden.

Vanuit praktisch oogpunt verschillen de Onherleidbare Toewijzingsrechten, zoals gemodaliseerd in dit Aanbod, slechts in beperkte mate van het wettelijk voorkeurrecht. De procedure van het Aanbod verschilt niet wezenlijk van de procedure die van toepassing zou zijn geweest als het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen. Meer bepaald zullen de Onherleidbare Toewijzingsrechten worden onthecht van de onderliggende Bestaande Aandelen en, zoals dat ook het geval is bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht, zullen zij vrij en afzonderlijk verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tijdens de Inschrijvingsperiode. Als uitzondering op de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht, zal de Inschrijvingsperiode slechts 8 kalenderdagen in plaats van 15 kalenderdagen bedragen. Verder heeft de Vennootschap geen oproeping gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en de Belgische financiële pers om de termijn van de Inschrijvingsperiode acht dagen

voorafgaand aan de aanvang daarvan aan te kondigen, zoals artikel 593 van het

Element

Wetboek van vennootschappen wel zou vereist hebben bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht.

De kapitaalverhoging zal plaatsvinden in de mate waarin er op de Nieuwe Aandelen wordt ingeschreven. De inschrijving op de Nieuwe Aandelen kan voortvloeien uit de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips.

De beslissing tot kapitaalverhoging is bovendien genomen onder voorbehoud van de verwezenlijking van de volgende opschortende voorwaarden:

- de goedkeuring van het Prospectus en van de wijziging van de statuten van de Vennootschap door de FSMA;

- de ondertekening van de Underwriting Agreement en de afwezigheid van de beëindiging van deze overeenkomst door de toepassing van een van haar bepalingen (zie punt 13 hierna);

- de bevestiging van de toelating tot de verhandeling van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun onthechting of hun uitgifte.

De Vennootschap behoudt zich eveneens de mogelijkheid voor om in bepaalde gevallen te beslissen het Aanbod in te trekken of op te schorten (zie punt 5 hierna).

2. Vaststelling van de Uitgifteprijs

De Uitgifteprijs bedraagt EUR 61,00 en werd door de Vennootschap in overleg met de Joint Bookrunners vastgelegd op basis van de beurskoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en rekening houdend met een korting die doorgaans voor dit type transactie wordt toegekend.

De Uitgifteprijs ligt 12,3% lager dan de slotkoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 14 maart 2017 (die EUR 71,20 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 172 die onthecht werd op 15 maart 2017 (na beurssluiting), hetzij EUR 69,54 na deze aanpassing. Op basis van die slotkoers is de theoretische ex-recht prijs (‘TERP’) EUR 67,83, de theoretische waarde van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht EUR 1,71, en de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van TERP 10,1%.

Een deel van de Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel gelijk aan de fractiewaarde van de Aandelen, d.i. (afgerond) EUR 26,39, zal worden toegewezen aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Het deel van de Inschrijvingsprijs boven de fractiewaarde van de Aandelen, d.i. (afgerond) EUR 34,61, zal worden geboekt als uitgiftepremie.

3. Maximumbedrag van het Aanbod

Het maximumbedrag van het Aanbod is EUR 219.305.004,00, inclusief een eventuele uitgiftepremie. Voor het Aanbod is geen minimum bedrag bepaald. De Vennootschap behoudt zich het recht voor om de kapitaalverhoging te verwezenlijken voor een lager bedrag.

2 De raad van bestuur van de Vennootschap schat coupon nr. 17 die het brutodividend over het lopend boekjaar 2016/2017 tot en met 27 maart 2017 vertegenwoordigt, op EUR 1,66 per Aandeel. Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 27 oktober 2017 die zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd moet worden met betrekking tot het boekjaar 2016/2017.

Element

4. Inschrijvingsmodaliteiten

- Inschrijvingsperiode

De Inschrijvingsperiode loopt van 16 maart 2017 tot en met 23 maart 2017.

- Inschrijvingsratio

De houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen, tijdens de Inschrijvingsperiode, inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de volgende verhouding: 1 Nieuw Aandeel voor 4 Onherleidbare Toewijzingsrechten.

- Verhandeling van de Onherleidbare Toewijzingsrechten

Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 16 gehecht aan de Bestaande Aandelen. Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht zal op 15 maart 2017 na de sluiting van Euronext Brussels worden onthecht, en zal gedurende de volledige Inschrijvingsperiode verhandeld kunnen worden op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

De Bestaande Aandeelhouders die niet over het precieze aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten beschikken dat vereist is om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen, kunnen tijdens de Inschrijvingsperiode ofwel de ontbrekende Onherleidbare Toewijzingsrechten kopen om in te schrijven op een of meer bijkomende Nieuwe Aandelen, ofwel de Onherleidbare Toewijzingsrechten die een aandelenfractie vertegenwoordigen, verkopen of ze bewaren opdat zij na de Inschrijvingsperiode in de vorm van Xxxxxx te koop zouden worden aangeboden. Onverdeelde inschrijvingen zijn niet mogelijk: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per Aandeel.

De beleggers die wensen in te schrijven op het Aanbod kunnen gedurende de volledige Inschrijvingsperiode Onherleidbare Toewijzingsrechten verwerven door een aankooporder en een inschrijvingsorder in te dienen bij hun financiële instelling.

De Aandeelhouders die geen gebruik hebben gemaakt van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten aan het einde van de Inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op 23 maart 2017, zullen deze na deze datum niet langer kunnen uitoefenen.

- Private plaatsing van de Scrips

De niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen vertegenwoordigd worden door Xxxxxx die door de Joint Bookrunners te koop zullen worden aangeboden aan Belgische en internationale beleggers via een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een ‘accelerated bookbuilding’ (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek).

De private plaatsing van de Scrips zal zo snel mogelijk na de afsluiting van de Inschrijvingsperiode plaatsvinden, en in principe op 24 maart 2017. Op de dag van publicatie van het persbericht over de resultaten van de inschrijving met Onherleidbare Toewijzingsrechten zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf de opening van de beurs op 24 maart 2017 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod.

De kopers van Xxxxxx zullen op de nog beschikbare Nieuwe Aandelen moeten inschrijven tegen dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als geldt voor de inschrijving door de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten.

De verkoopprijs van de Scrips zal worden vastgelegd in overleg tussen de Vennootschap en de Joint Bookrunners, op basis van de resultaten van de

Element

bookbuildingprocedure. De netto-opbrengst van de verkoop van deze Scrips, na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van alle aard die door de Vennootschap worden gemaakt (het “Excedentair Bedrag”), zal door de Vennootschap in bewaring worden gegeven ten gunste van de houders van coupon nr. 16 die het Onherleidbaar Toewijzingsrecht niet hebben uitgeoefend of hebben overgedragen tijdens de Inschrijvingsperiode, en zal hen worden betaald tegen overlegging van coupon nr. 16, in principe vanaf 31 maart 2017. Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totaal aantal niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten minder bedraagt dan EUR 0,01, zal het niet worden uitgekeerd aan de houders van de niet- uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten, maar zal het worden overgedragen aan de Vennootschap. Het Excedentair Xxxxxx zal in principe op 24 maart 2017 middels een persbericht worden gepubliceerd.

5. Intrekking of opschorting van het Aanbod

De Vennootschap behoudt zich het recht voor om het Aanbod voor, tijdens of na de Inschrijvingsperiode in te trekken of op te schorten indien er geen Underwriting Agreement ondertekend wordt of er een gebeurtenis plaatsvindt die de Underwriters toelaat om hun verbintenis in het kader van de Underwriting Agreement te beëindigen, op voorwaarde dat het gevolg van dergelijke gebeurtenis waarschijnlijk het slagen van het Aanbod of de handel in de Nieuwe Aandelen op de secundaire markt aanzienlijk en negatief zal beïnvloeden (zie ook verder onder punt 13).

Als gevolg van de beslissing om het Aanbod in te trekken zullen de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen automatisch vervallen en zonder gevolg blijven. De Onherleidbare Toewijzingsrechten (en Scrips, naargelang het geval) worden in dergelijk geval nietig en zonder waarde. Xxxxxxxxx ontvangen in dergelijk geval geen enkele compensatie, ook niet voor de aankoopprijs (en gerelateerde kosten of belastingen) die werd betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten aan te kopen op de secundaire markt. Beleggers die dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben gekocht in de secundaire markt zullen bijgevolg een verlies lijden, aangezien de handel in Onherleidbare Toewijzingsrechten niet zal worden ongedaan gemaakt wanneer het Aanbod wordt ingetrokken.

Indien zou worden beslist om over te gaan tot de intrekking, de opschorting of de herroeping van het Aanbod, zal door de Vennootschap een aanvulling aan het Prospectus worden gepubliceerd.

6. Verlaging van de inschrijving

Behoudens bij intrekking van het Aanbod, zullen de inschrijvingsaanvragen via de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten integraal worden toegewezen. De Vennootschap heeft niet de mogelijkheid om deze inschrijvingen te verminderen. Bijgevolg is er geen procedure georganiseerd om enige te veel betaalde bedragen van inschrijvers terug te betalen.

7. Herroeping van de inschrijvingsorders

De inschrijvingsorders zijn onherroepelijk, behoudens inzoverre bepaald in artikel 34,

§3 van de Wet van 16 juni 2006, dat voorziet dat inschrijvingen kunnen worden herroepen in geval van publicatie van een aanvulling op het Prospectus, binnen een termijn van twee werkdagen na deze publicatie, op voorwaarde dat de belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid bedoeld in artikel 34, §1 van de Wet van 16 juni 2006 zich heeft voorgedaan vóór de definitieve afsluiting van de openbare aanbieding of vóór de levering van de effecten, indien dit tijdstip na de afsluiting van het Aanbod is gesitueerd.

Enig Onherleidbaar Toewijzingsrecht waarvoor de inschrijving werd herroepen, in

Element
	overeenstemming met het bovenstaande, zal verondersteld zijn niet te zijn uitgeoefend in het kader van het Aanbod. Als gevolg hiervan zullen de houders van dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen delen in enig Excedentair Bedrag van de private plaatsing van de Scrips. Echter, inschrijvers die hun order herroepen na het einde van de private plaatsing van de Scrips zullen niet kunnen delen in enig Excedentair Bedrag van de private plaatsing van de Scrips en zullen dus op geen enkele andere wijze vergoed worden, ook niet voor de aankoopprijs (en enige verwante kosten of belastingen) die is betaald om enige Onherleidbare Toewijzingsrechten te verwerven. 8. Volstorting en levering van de Nieuwe Aandelen De Uitgifteprijs moet door de beleggers volledig worden betaald, in euro, samen met alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten. De betaling van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips, vindt plaats door debitering van de rekening van de inschrijvers, met valutadatum op 28 maart 2017. De inschrijvingsvoorwaarden en uiterste datum van betaling zullen aan de Bestaande Aandeelhouders op naam worden meegedeeld door middel van een aan hen gerichte brief. De Nieuwe Aandelen zullen geleverd worden in gedematerialiseerde vorm op of rond 28 maart 2017. Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan aandelen op naam, zullen op of rond 28 maart 2017 als aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap worden opgenomen. 9. Openbaarmaking van de resultaten Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten zal op 24 maart 2017 worden bekend gemaakt via een persbericht op de website van de Vennootschap. Op de dag van publicatie van dit persbericht zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf opening van de beurs op 24 maart 2017 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod. Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van de Scrips en het Excedentair Bedrag dat toekomt aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen op 24 maart 2017 middels een persbericht worden gepubliceerd. 10. Verwacht Tijdschema van het Aanbod
		Beslissing van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen	14 maart 2017
		Vaststelling van de Uitgifteprijs / de inschrijvingsverhouding / het bedrag van het Aanbod door de raad van bestuur	14 maart 2017
		Goedkeuring van de Verrichtingsnota en de Samenvatting door de FSMA	14 maart 2017
		Persbericht ter aankondiging van het Aanbod en de modaliteiten van het Aanbod (voor beurs)	15 maart 2017
		Onthechting van coupon nr. 16 voor de uitoefening van het Onherleidbaar Toewijzingsrecht (na beurs)	15 maart 2017
		Onthechting van coupon nr. 17 die het recht op het pro rata temporis dividend van het lopend boekjaar 2016/2017 tot en met 27 maart 2017 vertegenwoordigt, dat niet zal worden toegekend aan de Nieuwe Aandelen (na beurs)	15 maart 0000
		Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx van het Prospectus aan het publiek op de website van de Vennootschap (voor beurs)	16 maart 2017

Element
		Openingsdatum van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht	16 maart 2017
		Sluitingsdatum van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht	23 maart 2017
		Persbericht over de resultaten van de inschrijving met Onherleidbare Toewijzingsrechten (bekendgemaakt op de website van de Vennootschap) en schorsing van de notering van het aandeel tot de publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod	24 maart 2017
		Versnelde private plaatsing van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten in de vorm van Scrips	24 maart 2017
		Persbericht over de resultaten van het Aanbod en het verschuldigde bedrag aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten	24 maart 2017
		Betaling van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven met Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips	28 maart 2017
		Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging	28 maart 2017
		Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers	28 maart 2017
		Toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels	28 maart 2017
		Persbericht inzake de verhoging van het maatschappelijk kapitaal en de nieuwe noemer voor doeleinden van de transparantiereglementering	28 maart 2017
		Betaling van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten (Excedentair bedrag)	Vanaf 31 maart 2017
	De Vennootschap kan de data en tijdstippen van de kapitaalverhoging en de periodes die in het bovenstaande Tijdschema en in het Prospectus zijn aangegeven, aanpassen. In dat geval zal de Vennootschap Euronext Brussels hiervan op de hoogte brengen en beleggers hierover informeren middels een persbericht en op de website van de Vennootschap. Voor zover dat wettelijk is vereist, zal de Vennootschap bovendien een aanvulling op het Prospectus publiceren in overeenstemming met punt 7 hierboven. 11. Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de Nieuwe Aandelen - Categorie potentiële beleggers Aangezien het Aanbod wordt gedaan met onherleidbaar toewijzingsrecht, worden Onherleidbare Toewijzingsrechten toegekend aan alle Bestaande Aandeelhouders. Kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen: (i) de Bestaande Aandeelhouders, houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten; (ii) de personen die Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben verworven op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of onderhands; (iii) beleggers die Scrips hebben verworven in het kader van de private plaatsing. - Landen waarin het Aanbod zal openstaan Het Aanbod zal uitsluitend openstaan voor het publiek in België. De Scrips worden door de Joint Bookrunners te koop aangeboden aan beleggers in het kader van een vrijgestelde private plaatsing via een versnelde bookbuildingprocedure in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act. - Voornemen van de Aandeelhouders van de Vennootschap De Vennootschap heeft geen kennis of Bestaande Aandeelhouders (andere dan leden van het directiecomité van de Vennootschap; zie hierover Element E.4) al dan

Element

niet op het Aanbod zullen inschrijven.

12. Plaatsing

De inschrijvingsaanvragen kunnen rechtstreeks en kosteloos worden ingediend bij de loketten van BNP Paribas Fortis NV, ING België NV, KBC Bank NV en CBC Banque NV, Bank Degroof Petercam NV en Belfius Bank NV en/of via ieder andere financiële tussenpersoon. De beleggers worden uitgenodigd zich te informeren over de eventuele kosten die door deze andere financiële tussenpersonen in rekening worden gebracht.

13. Underwriting agreement

De Joint Bookrunners en de Vennootschap hebben zich geëngageerd om te goeder trouw een overeenkomst (“Underwriting Agreement”) te onderhandelen die de contractuele afspraken tussen hen omtrent het Aanbod zal bevatten. Conform de gangbare marktpraktijk wordt een dergelijke overeenkomst pas aangegaan na de afsluiting van de private plaatsing van de Scrips en vóór de Leveringsdatum. Op dit ogenblik hebben dus de Underwriters en de Vennootschap geen verplichting om dergelijke overeenkomst af te sluiten, om in te schrijven op Nieuwe Aandelen of om deze uit te geven.

Indien zo een overeenkomst wordt afgesloten tussen de Underwriters en de Vennootschap dan zal deze, naast een aantal andere elementen, naar verwachting de volgende principes bevatten:

• een verbintenis van de Underwriters, afzonderlijk en niet hoofdelijk, om elk in te schrijven op een aantal Nieuwe Aandelen, in de mate van de inschrijving door de beleggers die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode en door de beleggers die de Scrips hebben uitgeoefend.

• de inschrijving op de Nieuwe Aandelen zal gebeuren met het oog op de onmiddellijke toewijzing ervan aan de betrokken beleggers, met garantie van de betaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven door de beleggers die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten tijdens de Inschrijvingsperiode hebben uitgeoefend en door de beleggers die hun Scrips hebben uitgeoefend, maar die op de datum van de kapitaalverhoging nog niet werd betaald ('Soft underwriting').

• de Nieuwe Aandelen waarop door de bovenvermelde beleggers wordt ingeschreven, maar die door de beleggers nog niet zijn betaald, zullen door de Underwriters worden 'soft underwritten' in de volgende verhoudingen:

BNP Paribas Fortis NV 23,33%*

ING België NV 23,33%*

KBC Securities NV 23,33%*

Belfius Bank NV 10%

Bank Degroof Petercam NV 10%

Kempen & Co N.V. 10%

TOTAAL 100%

* Afgerond tot op het tweede cijfer na de komma

Element

• in de overeenkomst zal de Vennootschap bepaalde verklaringen moeten doen, bepaalde garanties moeten geven en de Underwriters moeten vrijwaren tegen bepaalde aansprakelijkheden.

• een bepaling dat bij beslissing van de meerderheid van de Joint Bookrunnners deze het recht hebben om de overeenkomst te beëindigen tussen de datum van ondertekening en de Leveringsdatum indien, naar de mening van de meerderheid van de Joint Bookrunners, één of meerdere van de volgende omstandigheden zich voordoen:

o een verklaring in de documenten met betrekking tot het Aanbod is, wordt of blijkt wezenlijk onjuist of misleidend;

o een gebeurtenis vindt plaats die de documenten met betrekking tot het Aanbod wezenlijk onjuist of onvolledig maken;

o een gebeurtenis vindt plaats die naar Belgisch recht een aanvullende publicatie vereist (waaronder een aanvulling op of een wijziging van het Prospectus of andere documenten met betrekking tot het Aanbod);

o de Vennootschap heeft een verklaring of een waarborg van de overeenkomst geschonden;

o de Vennootschap heeft haar verbintenissen uit de overeenkomst op een belangrijk punt niet nagekomen;

o de Vennootschap blijft in gebreke om de Nieuwe Aandelen uit te geven;

o een van de Underwriters blijft in gebreke zijn verbintenissen uit de overeenkomst na te komen;

o een betekenisvolle negatieve wijziging van de toestand (financiële of andere) of van de goederen, de activa, de rechten, de activiteiten, het management, de vooruitzichten (financiële of andere), de inkomsten, de verkopen of het resultaat van de Vennootschap en haar dochterondernemingen vindt plaats, of het is waarschijnlijk dat dit zou kunnen plaatsvinden na de ondertekening van de overeenkomst;

o een van de volgende gebeurtenissen vindt plaats of het is waarschijnlijk dat deze zal plaatsvinden: (i) een opschorting of de aanzienlijke beperking van de algemene aandelenhandel op Euronext Brussels, (ii) de BEL 20 index daalt ten minste 10% ten opzichte van de slotkoers van de dag voorafgaand aan de ondertekening van de Underwriting Agreement, (iii) de FTSE EPRA/NAREIT Developed Belgian Index daalt minstens 10% ten opzichte van de slotkoers van de dag voorafgaand aan de ondertekening van de Underwriting Agreement, (iv) een verhoging van het brutorendement van de OLO op 10 jaar met 50 bps boven de slotkoers van de dag voorafgaand aan de ondertekening van de Underwriting Agreement, (v) de afkondiging van een algemene

opschorting van de commerciële bankactiviteiten door de bevoegde

Element

overheden in Brussel of in Londen of een betekenisvolle onderbreking van de commerciële bankactiviteiten of van de systemen voor vereffening-levering of effectenverrekening in België, (vi) het ontstaan of verergeren van vijandelijkheden, terroristische daden of andere noodsituaties of crisissen waarbij België, het Verenigd Koninkrijk of de Verenigde Staten van Amerika betrokken zijn en (vii) elke wezenlijke wijziging in de politieke, militaire, financiële, economische, monetaire of sociale omstandigheden of in het belastingstelsel in België of elders; voor zover deze gebeurtenissen naar het redelijk oordeel van de meerderheid van de Joint Bookrunners het Aanbod of de handel van de Aandelen op de secundaire markt aanzienlijk in gevaar kunnen brengen;

o de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen wordt geweigerd of ingetrokken door Euronext Brussels;

o de Vennootschap geeft bij de afsluiting van het Aanbod niet het aantal Nieuwe Aandelen uit waartoe zij zich verbonden heeft; of

o het geheel of een deel van de opschortende voorwaarden (met inbegrip van de overhandiging van bepaalde documenten aan de Joint Bookrunners, zoals een brief van de FSMA, legal opinions enz.) die bedongen zijn in de Underwriting Agreement, worden niet vervuld, tenzij daarvan afstand wordt gedaan door de Joint Bookrunners.

Er zal een aanvulling op het Prospectus worden gepubliceerd als de Underwriting Agreement wordt beëindigd vóór de Leveringsdatum of als er geen Underwriting Agreement wordt afgesloten met de Underwriters vóór de Leveringsdatum.

E.4

Beschrijving van alle belangen, met inbegrip van tegenstrijdige belangen, die van betekenis zijn voor het Aanbod

ING België NV, BNP Paribas Fortis NV en KBC Securities NV treden samen op als Joint Global Coordinators en als Joint Bookrunners en samen met Bank Degroof Petercam NV, Belfius Bank NV en Kempen & Co N.V. als Underwriters in het kader van het Aanbod en naar verwachting zullen zij, tegen bepaalde voorwaarden, een Underwriting Agreement met de Vennootschap sluiten (zie hierover Element E.3 punt 13).

Bovendien :

− heeft Bank Degroof Petercam NV met de Vennootschap een liquiditeitscontract ondertekend;

− hebben ING België NV, BNP Paribas Fortis NV, Belfius Bank NV en Bank Degroof Petercam NV met de Vennootschap langlopende kredietovereenkomsten gesloten, zoals uitvoeriger beschreven in toelichting 40 (financiële schulden) van het Registratiedocument;

− hebben ING België NV en BNP Paribas Fortis NV met de Vennootschap contracten voor indekkingsinstrumenten gesloten, zoals uitvoeriger beschreven in toelichting 33 (indekkingsinstrumenten) van het Registratiedocument;

− is KBC Securities NV betrokken bij de plaatsing van het Aanbod; KBC Securities NV is verbonden met KBC Bank NV (zoals gedefinieerd in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen). KBC Bank NV heeft tevens met

de Vennootschap kredietovereenkomsten en contracten voor

Element

indekkingsinstrumenten gesloten, zoals uitvoeriger beschreven in toelichting 33 (indekkingsinstrumenten) en toelichting 40 (financiële schulden) van het Registratiedocument;

− hebben de hoger vermelde financiële instellingen aan de Vennootschap verschillende bankdiensten, beleggingsdiensten, commerciële diensten of andere diensten geleverd in het kader waarvan zij vergoedingen hebben ontvangen, en zouden zij dergelijke diensten ook in de toekomst kunnen leveren en daarvoor vergoedingen kunnen ontvangen.

De Vennootschap heeft geen kennis of Bestaande Aandeelhouders al dan niet op het Aanbod zullen inschrijven. Alle leden van het directiecomité hebben aangegeven om minstens gedeeltelijk op het Aanbod in te schrijven. Geen enkel lid van de raad van bestuur (met uitzondering van de CEO en de CFO, die tevens lid zijn van het directiecomité) heeft enige intenties bekendgemaakt om al dan niet in te schrijven op het Aanbod.

E.5

Naam van de persoon of entiteit die aanbiedt de Aandelen te verkopen. Lock- up – Standstill

Er zijn geen personen of entiteiten die aanbieden de Aandelen te verkopen.

In het kader van het Aanbod, treden ING België NV, BNP Paribas Fortis NV en KBC Securities NV op als Joint Global Coordinators en als Joint Bookrunners; Bank Degroof Petercam NV, Belfius Bank NV en Kempen & Co N.V. als Co-Lead Managers; en de Joint Bookrunners en Co-Lead Managers tezamen als Underwriters.

De Underwriting Agreement zal naar verwachting erin voorzien dat de Vennootschap gedurende een periode van 90 kalenderdagen vanaf de datum van de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels geen Aandelen, warrants, converteerbare effecten, opties of andere rechten op de inschrijving of verwerving van Aandelen mag uitgeven, verkopen of aanbieden, behalve (i) in geval van voorafgaande schriftelijke toestemming van ten minste twee van de Joint Bookrunners, (ii) in het kader van het “long term incentive plan” van de Vennootschap waarvan sprake in het Registratiedocument, (iii) met het oog op de verwerving van onroerende goederen door inbreng in natura, fusies en/of (partiële) splitsingen, en (iv) in het kader van liquiditeitsovereenkomst(en) waarbij de Vennootschap partij is of zal worden.

De Underwriting Agreement zou er ook in moeten voorzien dat de Vennootschap geen eigen Aandelen (of eventuele warrants, converteerbare effecten, opties of andere rechten op inschrijving of verwerving van Aandelen) op de beurs mag verwerven of haar kapitaal mag verminderen gedurende een periode van 90 kalenderdagen vanaf de datum van de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, tenzij (i) in geval van voorafgaande schriftelijke toestemming van ten minste twee van de Joint Bookrunners, (ii) in het kader van het “long term incentive plan” waarvan sprake hierboven, of (iii) in het kader van liquiditeitsovereenkomst(en) waarbij de Vennootschap partij is of zal worden.

Er zijn geen lock-up verbintenissen aangegaan door Bestaande Aandeelhouders in het kader van het Aanbod.

Element
E.6	Verwatering voor de Bestaande Aandeelhouders die niet inschrijven op het Aanbod met uitoefening van al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten De Bestaande Aandeelhouders die al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen, zullen geen verwatering van stemrecht en dividendrecht ondergaan. De Bestaande Aandeelhouders die zouden beslissen om de aan hen toegekende Onherleidbare Toewijzingsrechten (geheel of gedeeltelijk) niet uit te oefenen: − zullen een toekomstige verwatering van stemrecht en dividendrecht ondergaan voor wat betreft het boekjaar 2016/2017 en volgende in de hierna beschreven verhoudingen; − zijn blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun participatie. Dit risico vloeit voort uit het feit dat het Aanbod wordt uitgevoerd tegen een Uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers. In theorie zou de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten die aan de Bestaande Aandeelhouders worden toegekend, de financiële waardevermindering als gevolg van de verwatering ten opzichte van de huidige beurskoers moeten compenseren. De Bestaande Aandeelhouders zullen dus een waardeverlies ondergaan indien zij er niet in slagen hun Onherleidbare Toewijzingsrechten over te dragen tegen de theoretische waarde ervan (of als de verkoopprijs van de Scrips niet zou leiden tot een betaling voor de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten voor een bedrag dat gelijk is aan deze theoretische waarde).
	De gevolgen van de uitgifte op de participatie in het kapitaal van een Bestaande Aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en die niet inschrijft op het Aanbod, wordt hierna voorgesteld.
	De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal Bestaande Aandelen en een geschat aantal Nieuwe Aandelen van 3.595.164, rekening houdend met het maximumbedrag van het Aanbod van EUR 219.305.004,00 en de Uitgifteprijs van EUR 61,00.
			Participatie in het aandeelhouderschap
		Vóór de uitgifte van de Nieuwe Aandelen Na de uitgifte van de Nieuwe Aandelen	1,00% 0,80%
E.7	Geraamde kosten die door de uitgevende instelling of de aanbieder aan de belegger worden aangerekend De Underwriters, de loketinstellingen en de Vennootschap rekenen aan de belegger geen kosten aan voor inschrijvingen op het Aanbod. De belegger dient zich te informeren over eventuele kosten die andere financiële tussenpersonen dan de Underwriters en de loketinstellingen in rekening zouden brengen bij inschrijving op het Aanbod. Deze kosten dienen zij zelf te betalen.

Naamloze vennootschap

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxx 000-000, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxx), ondernemingsnummer 0877.248.501 (RPR Brussel, Nederlandstalig)

VERRICHTINGSNOTA VOOR DE OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT VOOR EEN BEDRAG VAN MAXIMAAL EUR 219.305.004,00

AANVRAAG TOT TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS

WAARSCHUWING

Een belegging in aandelen houdt belangrijke risico's in. De beleggers worden verzocht om kennis te nemen van het Prospectus, en in het bijzonder de risicofactoren die worden beschreven in hoofdstuk 1 'Risicofactoren' van deze Verrichtingsnota en in het hoofdstuk 'Risicofactoren' van het Registratiedocument alvorens te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips. Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips in het kader van het Aanbod moet gebaseerd zijn op alle in het Prospectus gegeven informatie. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in aandelen te dragen en om een volledig of gedeeltelijk verlies van hun belegging te ondergaan.

JOINT GLOBAL COORDINATORS EN JOINT BOOKRUNNERS

CO-LEAD MANAGERS

Verrichtingsnota van 14 maart 2017

Deze Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die hierin werd opgenomen door middel van verwijzing), het Registratiedocument (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing) en de Samenvatting vormen het Prospectus voor de openbare aanbieding tot inschrijving op de Nieuwe Aandelen.

De Verrichtingsnota en de Samenvatting werden opgesteld overeenkomstig de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en overeenkomstig Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004 ter uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van reclame betreft, en Bijlagen III en XXII daaraan gehecht. De Nederlandstalige versie van deze Verrichtingsnota en van de Samenvatting werd op 14 maart 2017 goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006. De goedkeuring van de FSMA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van het Aanbod, noch van de toestand van de Vennootschap.

De Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting mogen afzonderlijk worden verspreid. De Verrichtingsnota is opgesteld in het Nederlands en is vertaald in het Frans. Het Registratiedocument is opgesteld in het Frans en is vertaald in het Nederlands en in het Engels. De Samenvatting is opgesteld in het Nederlands en is vertaald in het Frans en in het Engels. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de consistentie van de Franse vertaling van de Verrichtingsnota met de goedgekeurde Nederlandse versie van de Verrichtingsnota en voor de consistentie van de Nederlandse en de Engelse vertaling van het Registratiedocument en van de Franse en Engelse vertaling van de Samenvatting met de goedgekeurde Franse versie van het Registratiedocument, respectievelijk met de goedgekeurde Nederlandse versie van de Samenvatting. Indien er verschillen zijn tussen de verschillende taalversies, heeft de door de FSMA goedgekeurde taalversie voorrang. Indien er een inconsistentie bestaat tussen de Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting, hebben de Verrichtingsnota en het Registratiedocument voorrang op de Samenvatting en heeft de Verrichtingsnota voorrang op het Registratiedocument.

het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (ENG) en op haar websites xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx (NL), xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx (FR), en xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx (ENG), (iii) KBC Securities NV, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG), KBC Bank NV, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG), CBC Banque SA, na aanvraag op het telefoonnummer x00 000 00 000 (NL, FR en ENG) en via Bolero, na aanvraag op het telefoonnummer x00 00 000 000 (NL, FR en ENG) en op haar websites xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx (NL, FR en ENG), xxx.xxx.xx/xxxxxxxx (NL, FR en ENG), xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx (NL, FR en ENG), xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx (NL) en xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx (FR), (iv) Bank Degroof Petercam NV, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG) en op haar website xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx-0000 (NL, FR en ENG), (v) Belfius Bank NV, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG) en op haar website xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxx (NL, FR en ENG) en (vi) Kempen & Co N.V., na aanvraag per e-mail op het volgende adres: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx. Het Prospectus kan vanaf 16 maart 2017 (voor beurs) eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxxxx.xx), waarbij de terbeschikkingstelling op voormelde websites telkens onderhevig is aan de gebruikelijke beperkingen.

INHOUDSTAFEL

1. RISICOFACTOREN 7

1.1. Marktrisico’s 7

1.1.1 Economisch risico 7

1.1.2 Risico’s van de vastgoedmarkt 8

1.1.3 Inflatierisico 8

1.1.4 Risico van concentratie van de operatoren in het segment van de huisvesting voor

senioren 8

1.2. Xxxxxx’x gekoppeld aan de vastgoedportefeuille van de Vennootschap 8

1.2.1 Huurprijzen 8

1.2.2 Beheer 9

1.2.3 Kwaliteit en waardering van de gebouwen 9

1.2.4 Onteigeningsrisico 10

1.2.5 Risico’s verbonden met fusie-, splitsings-, of overnameverrichtingen 10

1.3. Financiële risico’s 10

1.3.1 Schuldstructuur 10

1.3.2 Liquiditeitsrisico 11

1.3.3 Renterisico 11

1.3.4 Risico verbonden aan de bancaire tegenpartij 12

1.3.5 Wisselkoersrisico 12

1.3.6 Risico van budgettering en financiële planning 12

1.4. Reglementaire risico’s 13

1.4.1 Statuut 13

1.4.2 Fiscaal regime 13

1.5. Bedrijfsrisico’s 14

1.5.1 Risico’s van het beheer van de groei 14

1.5.2 Risico’s op nulgroei 14

1.5.3 Risico’s verbonden aan de internationalisering van de Vennootschap 15

1.5.4 Reputatierisico’s 15

1.5.5 Risico’s verbonden aan het beheer van de verwachtingen van de markt 15

1.6. Risico’s verbonden aan de ondersteuningsprocessen 15

1.6.1 Rapporteringsrisico 15

1.6.2 Risico’s verbonden aan informatica 15

1.6.3 Risico’s verbonden aan leden van het team 15

1.7. Risicofactoren met betrekking tot het Aanbod en de aangeboden effecten 15

1.7.1 Beleggen in de Nieuwe Aandelen 15

1.7.2 Liquiditeit van het Aandeel 16

1.7.3 Geringe liquiditeit van de markt van de Onherleidbare Toewijzingsrechten 16

1.7.4 Verwatering van de Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet uitoefenen 16

1.7.5 Indien Onherleidbare Toewijzingsrechten niet tijdens de Inschrijvingsperiode worden uitgeoefend, worden die Onherleidbare Toewijzingsrechten ongeldig 16

1.7.6 Mogelijkheid tot toekomstige verwatering voor de Aandeelhouders 17

1.7.7 Daling van de beurskoers van de Aandelen – Intrekking van het Aanbod – Geen minimumbedrag voor het Aanbod 17

1.7.8 Intrekking van de inschrijving 18

1.7.9 Volatiliteit van de koers en rendement van het Aandeel 18

1.7.10 Effecten- en sectoranalisten 18

1.7.11 Verkoop van de Aandelen door de Aandeelhouders en schommelingen van de beurskoers van de Aandelen en de Onherleidbare Toewijzingsrechten 18

1.7.12 De vereffening en de verrekening (clearing and settlement) 19

1.7.13 Beleggers die ingezetenen zijn van andere landen dan België 19

1.7.14 Wisselkoersrisico 20

1.7.15 Financiële Transactietaks 20

2. ALGEMENE INFORMATIE 20

2.1. G OEDKEURING DOOR DE FSMA 20

2.2. Waarschuwing vooraf 21

2.3. Informatie op geconsolideerde basis 21

2.4. Beperkingen met betrekking tot het Aanbod en de verspreiding van het

Prospectus 22

2.4.1 Potentiële beleggers 22

2.4.2 Landen waarin het Aanbod toegankelijk is 22

2.4.3 Beperkingen die gelden voor het Aanbod 22

2.4.4 Lidstaten van de Europese Economische Ruimte (met uitzondering van België) 23

2.4.5 Verenigde Staten 23

2.4.6 Verenigd Koninkrijk 24

2.4.7 Zwitserland 24

2.4.8 Japan 24

2.4.9 Canada, Australië en Zuid-Afrika 25

3. INFORMATIE OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS, OVER DE BEPERKING VAN DEZE VERANTWOORDELIJKHEID EN ALGEMENE OPMERKINGEN 25

3.1. Verantwoordelijke voor het Prospectus 25

3.2. Verklaring van de verantwoordelijke voor het Prospectus 25

3.3. Geen verklaringen 25

3.4. Andere verklaringen 26

3.5. Toekomstgerichte verklaringen 26

3.6. Informatie 27

3.7. Afrondingen van financiële en statistische informatie 27

3.8. Beschikbaarheid van het Prospectus en de documenten van de Vennootschap 28

3.8.1 Beschikbaarheid van het Prospectus 28

3.8.2 Beschikbaarheid van de documenten van de Vennootschap 28

3.9. Verantwoordelijkheid voor de controle van de rekeningen 29

3.10. Documenten opgenomen door middel van verwijzing 31

4. KERNGEGEVENS 33

4.1. Werkkapitaal 33

4.2. Kapitalisatie en schuldenlast 33

4.2.1 Kapitalisatie 33

4.2.2 Schuldenlast 34

4.3. Belangen van bij het Aanbod betrokken natuurlijke en rechtspersonen 35

4.4. Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten 35

5. INFORMATIE OVER DE EFFECTEN DIE ZULLEN WORDEN AANGEBODEN EN DIE ZULLEN WORDEN TOEGELATEN TOT DE VERHANDELING OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS 37

5.1. Aard en vorm van de Nieuwe Aandelen 37

5.1.1 Aard, categorie en datum waarop de aangeboden effecten dividendgerechtigd zullen zijn

en toegelaten tot de verhandeling 37

5.1.2 Vorm 38

5.1.3 Uitgiftevaluta 38

5 2. Wetgeving waaronder de Aandelen worden gecreëerd, en bevoegde rechtbanken 38

5.3. Rechten gekoppeld aan de Aandelen 38

5.3.1 Stemrecht 38

5.3.2 Dividenden 38

5.3.3 Rechten in geval van vereffening 39

5.3.4 Voorkeurrecht en onherleidbaar toewijzingsrecht 39

5.3.5 Verwerving en vervreemding van eigen Aandelen 40

5.3.6 Conversievoorwaarden 40

5.3.7 Toegestaan kapitaal 40

5.4. Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen 41

5.5. Uitgifte van de Nieuwe Aandelen 41

5.6. Geldende reglementering inzake verplichte openbare overnamebiedingen en de openbare uitkoopbiedingen 42

5.6.1 Algemene bepalingen 42

5.6.2 Verplicht openbaar overnamebod 42

5.6.3 Openbaar uitkoopbod (squeeze-out) 43

5.6.4 Verplicht terugkoopbod (sell-out) 43

5.6.5 Toepassing van de Wet van 12 mei 2014 44

5.7. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen 44

5.8. Belastingstelsel 45

5.8.1 Voorafgaande waarschuwing 45

5.8.2 Dividenden 45

5.8.2.1 Roerende voorheffing 45

5.8.2.2 Natuurlijke personen die in België gevestigd zijn 46

5.8.2.3 Belgische rechtspersonen 46

5.8.2.4 Belgische vennootschappen 46

5.8.2.5 Niet-inwoners 47

5.8.3 Meerwaarden en minderwaarden 48

5.8.3.1 Belgische natuurlijke personen 48

5.8.3.2 Belgische rechtspersonen 48

5.8.3.3 Belgische vennootschappen 48

5.8.3.4 Niet-inwoners 48

5.8.4 Stelsel van de belasting op de beursverrichtingen (TOB) 49

5.8.4.1 Inschrijving 49

5.8.4.2 Verwerving 49

5.8.5 Betaling van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode 49

6. VOORWAARDEN VAN HET AANBOD 50

6.1. Voorwaarden, inlichtingen over het Aanbod, verwacht Xxxxxxxxxx en de te ondernemen actie om op het Aanbod in te gaan 50

6.1.1 Voorwaarden waaraan het Aanbod is onderworpen 50

6.1.2 Maximumbedrag van het Aanbod 51

6.1.3 Te ondernemen actie om op het Aanbod in te gaan 51

6.1.4 Intrekking en opschorting van het Aanbod 52

6.1.5 Maximumbedrag van de inschrijving 53

6.1.6 Verlaging van de inschrijving 53

6.1.7 Herroeping van de inschrijvingsorders 53

6.1.8 Volstorting en levering van de Nieuwe Aandelen 53

6.1.9 Openbaarmaking van de resultaten 53

6.1.10 Verwacht Tijdschema van het Aanbod 54

6.2. Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de Nieuwe Aandelen 55

6.2.1 Categorieën potentiële beleggers – Landen waarin het Aanbod zal openstaan – Geldende beperkingen voor het Aanbod 55

6.2.1.1 Categorie potentiële beleggers 55

6.2.1.2 Landen waarin het Aanbod zal openstaan 55

6.2.2 Voornemen van de Aandeelhouders van de Vennootschap 55

6.2.3 Voornemen van de leden van de raad van bestuur en van het directiecomité 55

6.2.4 Kennisgeving aan de inschrijvers 55

6.3. Uitgifteprijs 55

6.4. P LAATSING EN “SOFT UNDERWRITING ” 56

6.4.1 Loketinstellingen 56

6.4.2 Financiële dienst 56

6.4.3 Underwriting Agreement 56

6.5. Standstill afspraken 58

6.6. Toelating tot de verhandeling en handelsvoorwaarden 59

6.6.1 Toelating tot de verhandeling 59

6.6.2 Plaats van notering 59

6.6.3 Liquiditeitscontract 59

6.6.4 Stabilisatie – Tussenkomsten op de markt 59

6.7. Houders van Aandelen die hun Aandelen wensen te verkopen 59

6.8. Kosten van het Aanbod 59

6.9. Verwatering 60

6.9.1 Gevolgen van het Aanbod voor de intrinsieke waarde 60

6.9.2 Gevolgen van het Aanbod op de toestand van de Bestaande Aandeelhouder die inschrijft

op het Aanbod door al zijn Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen 60

6.9.3 Gevolgen van het Aanbod op de toestand van de Bestaande Aandeelhouder die niet inschrijft op het Aanbod door al zijn Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen 60

6.9.4 Aandeelhouderschap na het Aanbod 61

7. RECENTE ONTWIKKELINGEN EN TRENDS VAN DE VENNOOTSCHAP 61

7.1. Recente ontwikkelingen na de afsluiting van het boekjaar 2015/2016 61

7.1.1 Belangrijke gebeurtenissen van de eerste twee kwartalen van het boekjaar 2016/2017 61

7.1.2 Belangrijke gebeurtenissen van het derde kwartaal 2016/2017 (tot 20 februari 2017) 61

7.1.3 Belangrijke gebeurtenissen van het derde kwartaal 2016/2017 (vanaf 21 februari 2017) . 61 7.1.4 Gewijzigde samenstelling raad van bestuur 62

7.1.4.1 Samenstelling raad van bestuur 62

7.1.4.2 Onafhankelijke interne auditfunctie 63

7.1.5 Verklaringen betreffende de bestuurders en leden van het directiecomité 63

7.2. Trends en vooruitzichten 64

7.2.1 Trends 64

7.2.2 Vooruitzichten van de Vennootschap voor het boekjaar 2016/2017 64

7.2.2.1 Hypotheses 64

7.2.2.2 Vooruitzicht van de balans 2016/2017 per 30 juni 2017 65

7.2.2.3 Vooruitzicht van de resultatenrekening 2016/2017 per 30 juni 2017 66

7.2.2.4 Opmerkingen over de vooruitzichten 66

7.2.2.5 Verslag van de commissaris over de geconsolideerde financiële vooruitzichten 67

8. DEFINITIE VAN DE BELANGRIJKSTE TERMEN 68

1. RISICOFACTOREN

Elke belegging in effecten houdt, per definitie, aanzienlijke risico's in. In dit hoofdstuk worden, als aanvulling op en met verwijzing naar het overeenstemmende deel in het Registratiedocument, bepaalde risico's omschreven met betrekking tot de economische conjunctuur, de Vennootschap, de regelgeving, de Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten, de Scrips en het Aanbod.

De beleggers worden verzocht de hierna beschreven risico's, de onzekerheden en alle andere relevante informatie gegeven in het Prospectus in overweging te nemen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen. Indien deze risico's zich daadwerkelijk zouden voordoen, zouden ze de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële situatie en de vooruitzichten van de Vennootschap negatief kunnen beïnvloeden, en dus ook de waarde van de Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten, de Scrips en het dividend. Bijgevolg zouden ze ertoe kunnen leiden dat beleggers hun belegging volledig of gedeeltelijk verliezen. Een belegging in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips is enkel geschikt voor beleggers die in staat zijn de risico’s van een dergelijke belegging te beoordelen, en die over voldoende middelen beschikken om de eventuele verliezen op te vangen die uit een dergelijke belegging kunnen voortvloeien.

Toekomstige beleggers dienen het hele Prospectus zorgvuldig te lezen en dienen hun eigen standpunten te vormen en beslissingen te nemen over de verdiensten en de risico’s van een belegging in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips in het licht van hun persoonlijke omstandigheden. Bovendien dienen beleggers hun financiële, juridische en fiscale adviseurs te raadplegen om de risico’s die gepaard gaan met een belegging in de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips zorgvuldig te beoordelen.

Xxxxxxxxx worden erop gewezen dat de lijst van de risico's die hierna worden beschreven, niet exhaustief is, en dat deze lijst gebaseerd is op de informatie die gekend is op datum van deze Verrichtingsnota. Het is mogelijk dat er eveneens andere risico's bestaan die momenteel onbekend zijn, die onwaarschijnlijk zijn, of waarvan momenteel gemeend wordt dat ze in de toekomst geen negatieve invloed zullen hebben op de Vennootschap, haar activiteiten of haar financiële toestand.

De volgorde waarin de risicofactoren hierna worden gepresenteerd houdt geen verband met de mate van waarschijnlijkheid dat zij voorkomen of de potentiële impact van hun financiële gevolgen.

1.1. Marktrisico’s

De risicofactoren die verband houden met de marktrisico’s worden beschreven in het hoofdstuk 'Risicofactoren' van het Registratiedocument en worden hierna samengevat:

1.1.1 Economisch risico

Aangezien de evolutie van vraag en aanbod in vastgoed door de algemene economische conjunctuur wordt beïnvloed, zou de verslechtering van de voornaamste macro-economische indicatoren de activiteiten en de ontwikkelingsvooruitzichten van de Vennootschap negatief kunnen beïnvloeden.

De activiteit van de Vennootschap ondergaat namelijk de invloed van de economische cycli, aangezien deze zowel een effect hebben op de beschikbare inkomsten van de huurders (en dus op hun capaciteit om aan hun verplichtingen te voldoen) als op de vraag naar huurpanden en op de beschikbaarheid van de financieringsbronnen voor investeringen. De Vennootschap wordt eveneens blootgesteld aan het risico van het in gebreke blijven of van faillissement van haar medecontractanten: beheerders, banken die kredieten en indekkingen verlenen, aannemers, enz.

1.1.2 Risico’s van de vastgoedmarkt

De belangrijkste risico’s waaraan de Vennootschap is blootgesteld, betreffen de bezettingsgraad van haar gebouwen, de mogelijkheid om bij nieuwe huurcontracten of bij de verlenging van huurcontracten de huurprijzen en de waarde van de vastgoedportefeuille te handhaven en het risico van minderwaarden bij eventuele verkopen. Een verhoging van de acquisitieprijzen zou tevens kunnen leiden tot een daling van het huurrendement.

1.1.3 Inflatierisico

Bij vaste rentevoeten wordt de Vennootschap beperkt blootgesteld aan het inflatierisico, daar de huuropbrengsten, meestal jaarlijks, geïndexeerd worden (In België en Nederland: jaarlijks, voornamelijk afhankelijk van de lokale consumptieprijzenindex of, in België, van de gezondheidsindex; in Duitsland is de indexeringsformule specifiek voor elk contract). De impact van inflatie op de huurinkomsten kan geschat worden op EUR 0,8 miljoen op jaarbasis voor een variatie van de index met 100 basispunten.

Bij een negatieve inflatie kunnen bepaalde huurovereenkomsten dalen beneden het niveau van de initiële basishuur.

1.1.4 Risico van concentratie van de operatoren in het segment van de huisvesting voor senioren

Gezien het dynamisme van de grote groepen van operatoren die actief zijn in het segment van de huisvesting voor senioren en de consolidatie die sinds enkele jaren aan de gang is in de sector, vallen één of meerdere concentraties tussen twee of meer groepen die verbonden zijn met juridische entiteiten waarmee de Vennootschap huur- of erfpachtovereenkomsten gesloten heeft, niet uit te sluiten. Dit zou de diversificatiegraad van de Vennootschap potentieel kunnen beïnvloeden. Dergelijke concentraties hebben in het verleden al plaatsgevonden binnen de portefeuille van de Vennootschap.

In haar jaarlijks financieel verslag 2015/2016 heeft de Vennootschap aangegeven dat, als gevolg van het samengaan van de groepen Armonea en Soprim@ (twee Belgische operatoren op het vlak van seniorenzorg), ca. 21% van de geconsolideerde activa op 30 juni 2016 door de Vennootschap belegd was in vastgoed dat ter beschikking gesteld werd aan entiteiten van de groep Armonea. Dat percentage is nadien verminderd tot 17% (toestand op 31 december 2016) dankzij het investeringsbeleid van de Vennootschap. Bovendien kan de Vennootschap bevestigen dat op 31 december 2016 en op de datum van de Verrichtingsnota geen groep bestond die verbonden is met juridische entiteiten waarmee de Vennootschap huur- of erfpachtovereenkomsten heeft gesloten, en die de grens van 20% van de geconsolideerde activa van de Vennootschap overschrijdt.

1.2. Xxxxxx’x gekoppeld aan de vastgoedportefeuille van de Vennootschap

De voornaamste risico’s die verband houden met de vastgoedportefeuille van de Vennootschap worden beschreven in het hoofdstuk 'Risicofactoren' van het Registratiedocument en worden hierna samengevat:

1.2.1 Huurprijzen

Het gehele zakencijfer van de Vennootschap bestaat uit huurgelden die gegenereerd worden door de verhuring aan derden (particulieren, vennootschappen, uitbaters van woonzorgcentra en assistentiewoningen of van hotels). Wanbetaling door de huurders en een daling van de bezettingsgraad van de gebouwen kunnen dus een negatieve invloed hebben op de resultaten. Bovendien is de Vennootschap blootgesteld aan het risico van huurderving verbonden aan het vertrek van huurders op een vervaldag of bij de afloop van het huurcontract. Rekening houdend

met de huidige conjunctuur en indien nieuwe huurders worden gevonden, zou het kunnen dat de nieuwe huurcontracten lagere huurgelden opbrengen dan de lopende huurcontracten. Een somber economisch klimaat kan ook leiden tot heronderhandelingen van de lopende huurovereenkomsten, en met name tot huurkortingen op lopende contracten. Dit gebeurt om het niveau van de huur die de huurders betalen te herbalanceren tegenover de potentiële toekomstige inkomsten van deze huurders en zo dus de duurzaamheid van de kasstromen die gegenereerd worden door de betreffende gebouwen in stand te houden ten behoeve van de Vennootschap. De kosten van een gebouw kunnen meestal echter niet evenredig aan lagere huuropbrengsten worden verminderd. Dit kan de omzet en de kasstromen van de Vennootschap treffen.

De Vennootschap is blootgesteld aan het risico van het financieel in gebreke blijven van haar huurders. Bovendien is ze niet verzekerd in geval van dergelijke wanbetaling door de huurders. Er bestaat dus een risico van huurderving. Ook het risico van huurleegstand kan in de toekomst stijgen indien de huidige volatiele omstandigheden zouden voortduren of verergeren.

1.2.2 Beheer

De aantrekkelijkheid van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap op de huurmarkt en de waardering ervan zijn afhankelijk van de perceptie van de gebouwen door de huurders of potentiële kopers, meer bepaald inzake de kwaliteit, staat van onderhoud en veiligheid van de gebouwen.

Voor het technisch beheer van bepaalde appartementsgebouwen in België doet de Vennootschap beroep op externe beheerders.

De Vennootschap heeft de volle eigendom van de meeste van haar gebouwen. Voor de gebouwen waarvan zij mede-eigenaar is of die het voorwerp zijn van een splitsing van de eigendom, kunnen echter specifieke risico’s bestaan verbonden aan de op de betreffende mede- eigendom of splitsing toepasselijke regels.

In het kader van het normale beheer van haar patrimonium is en kan de Vennootschap in de toekomst partij zijn bij juridische procedures. De procedures die hangend zijn, zijn evenwel niet belangrijk. Er moet geen enkele provisie aangelegd worden om deze procedures te dekken. Rekening houdend met de onzekerheid van elk geschil kan niet worden uitgesloten dat hieruit verplichtingen in de toekomst ontstaan voor de Vennootschap.

1.2.3 Kwaliteit en waardering van de gebouwen

De Vennootschap voert een beleid van constant onderhoud en renovatie van haar vastgoedportefeuille om de bestaande huurprijzen te behouden, en zelfs te verhogen, maar ook om de wederverhuring of de verkoop van haar vastgoedactiva te vergemakkelijken. Ondanks deze maatregelen blijft het risico van waardevermindering van de gebouwen bestaan. In de sector voor huisvesting van senioren zijn de contracten die met de huurders worden gesloten vaak van het type “triple net” (België en Nederland) of “double net” (Duitsland); de onderhoudskosten vallen dan volledig (“triple net”) of hoofdzakelijk (“double net”) ten laste van de huurders.

De Vennootschap koopt eveneens gebouwen aan in toekomstige staat van afwerking en ontwikkelt in beperkte mate eigen projecten. Een team van architect/ingenieur is verantwoordelijk om het beheer van de bouw- en renovatieprojecten op te volgen en om zich te verzekeren van de goede afloop van de werven die toevertrouwd zijn aan gespecialiseerde aannemers. Hoewel de Vennootschap bij de onderhandeling van de contracten met deze aannemers de risico’s verbonden aan de uitvoering van grote werken tracht te beperken (onder meer vertraging, overschrijding van het budget, organisatorische problemen, enz.), kunnen deze echter niet worden uitgesloten.

Het risico op vernieling van de gebouwen ingevolge brand of andere rampen is verzekerd voor een totale nieuwwaarde van EUR 1.278 miljoen (met inbegrip van de meubels voor de gemeubelde appartementen en met uitsluiting van de grond), wat ca. 90% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie op 31 december 2016 (met inbegrip van gronden)

vertegenwoordigt. De verzekeringspolissen zijn afgesloten door de Vennootschap of door de exploitanten, bijvoorbeeld in het kader van erfpachtovereenkomsten. Deze polissen dekken eveneens de huurleegstand tijdens de duur van de heropbouw van het gebouw, maar sluiten sommige risico’s uit (de vrijwillige daad van de verzekeringnemer, oorlogsrisico, nucleair risico, verborgen gebreken, slijtage, veroudering en asbest, enz.).

De Vennootschap is blootgesteld aan schommelingen van de reële waarde van haar portefeuille zoals blijkt uit de onafhankelijke expertises (toepassing van IAS 40). Een waardeschommeling van 1 % van het vastgoedpatrimonium zou een weerslag hebben van ongeveer EUR 14 miljoen op het nettoresultaat, van ongeveer EUR 1,00 op het nettoactief per aandeel en van ongeveer 0,5 % op de schuldratio.

1.2.4 Onteigeningsrisico

Overeenkomstig de toepasselijke reglementering kan het vastgoed om reden van openbaar nut door de bevoegde overheid worden onteigend.

1.2.5 Risico’s verbonden met fusie-, splitsings-, of overnameverrichtingen

Een groot aantal gebouwen in de vastgoedportefeuille van de Vennootschap werd verworven in het kader van fusies, splitsingen of verwervingen van aandelen. Hoewel de Vennootschap bij dit soort transacties de gebruikelijke voorzorgen neemt, onder meer door de uitvoering van due diligence-audits op de ingebrachte goederen en de overgenomen of verworven vennootschappen, en door bepaalde contractuele garanties te eisen, kan echter niet worden uitgesloten dat bij deze transacties verborgen andere passiva aan de Vennootschap werden overgedragen die niet verhaalbaar zijn op de overdrager.

1.3. Financiële risico’s

De voornaamste financiële risico’s worden beschreven in het hoofdstuk 'Risicofactoren' van het Registratiedocument en worden hierna samengevat en waar relevant aangevuld (nl. met weergave van de situatie per 31 december 2016):

1.3.1 Schuldstructuur

Op 31 december 2016 bedroeg de schuldratio (in de zin van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014) van de Vennootschap 52,1% op statutair niveau en 54% op geconsolideerd niveau.

Wanneer de geconsolideerde schuldratio meer dan 50 % bedraagt, moet een financieel plan met een uitvoeringsschema worden opgesteld waarin een beschrijving wordt gegeven van de maatregelen die genomen zullen worden om te verhinderen dat deze ratio meer dan 65 % zou gaan bedragen (artikel 24 van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014).

Aangezien de maximaal toegelaten schuldratio voor GVV’s 65% van de totale activa bedraagt, beschikte de Vennootschap op 31 december 2016 nog over een geconsolideerde schuldcapaciteit van EUR 162 miljoen bij constante activa (d.w.z. zonder groei van de vastgoedportefeuille) en van EUR 465 miljoen bij variabele activa (d.w.z. met groei van de vastgoedportefeuille). Omgekeerd zou de balansstructuur per 31 december 2016, indien alle andere parameters gelijk blijven, een vermindering van de reële waarde van de gebouwen met 17% kunnen absorberen alvorens de maximale schuldratio te bereiken. Ten opzichte van de huidige bankcovenants waartoe de Vennootschap zich heeft verbonden en waarbij de schuldratio tot 60% beperkt wordt, bedragen de drie hiervoor vermelde drempels, per 31 december 2016, EUR 88 miljoen bij constante activa, EUR 222 miljoen bij variabele activa en een vermindering van 10% van de reële waarde van de gebouwen.

Aangezien het financiële model van de Vennootschap gebaseerd is op een structurele schuldpositie, blijft de cashpositie die belegd is bij een financiële instelling relatief beperkt. Deze bedroeg ca. EUR 8 miljoen op 31 december 2016.

Op 31 december 2016 heeft de Vennootschap geen enkel Belgisch of Nederlands gebouw in

hypotheek of in pand gegeven ten voordele van haar schuldeisers. In Duitsland is het wel gebruikelijk dat vastgoed in het kader van een bankfinanciering in hypotheek wordt gegeven. In dit verband zijn, op 31 december 2016, 12 van de 21 Duitse gebouwen van de Vennootschap in hypotheek gegeven met naleving van artikel 43 van de Wet van 12 mei 2014 (het totaal bedrag gedekt door de hypotheken mag niet meer bedragen dan 50 % van de totale reële waarde en de hypotheek die een bepaald vastgoed bezwaart, slaat op maximum 75 % van de waarde van dat bezwaarde goed). Het valt niet uit te sluiten dat in het kader van bijkomende financiering met betrekking tot goederen gelegen in Duitsland, bijkomende hypotheken zouden worden verstrekt.

1.3.2 Liquiditeitsrisico

Op 31 december 2016 heeft de Vennootschap EUR 769 miljoen op een totaal van EUR 881 miljoen van haar bevestigde kredietlijnen opgenomen. Het beschikbare saldo, te weten EUR 112 miljoen, was per 31 december 2016 voldoende om de kortetermijnbehoeften evenals de bestaande projecten tot het einde van het boekjaar 2016/2017 te financieren. Het investeringsbedrag voor de projecten waartoe de Vennootschap zich heeft verbonden, werd per 31 december 2016 geraamd op EUR 99 miljoen over een horizon van 4 jaar.

De Vennootschap kan niet uitsluiten dat de kredietlijnen op termijn niet kunnen worden hernieuwd. Daarnaast, indien de marktomstandigheden verslechteren ten opzichte van de marktomstandigheden die golden tijdens het afsluiten van de huidige kredietovereenkomsten, is een risico van stijging van de kredietmarges mogelijk na vervaldatum van deze kredietlijnen.

Tevens loopt de Vennootschap een liquiditeitsrisico ingeval van opzegging van haar kredietlijnen. De Vennootschap is blootgesteld aan het risico dat haar financieringscontracten worden geannuleerd, herzien, opgezegd of tot een vervroegde terugbetalingsverplichting leiden, mocht zij de verbintenissen (“covenants”) niet nakomen die bij de ondertekening van deze contracten werden bedongen om bepaalde financiële ratio’s in acht te nemen. Deze verbintenissen zijn marktconform en voorzien onder andere dat de schuldgraad die gedefinieerd wordt door het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 een plafond van 60% niet overschrijdt. Bovendien is de Vennootschap in geval van wijziging van de controle over de Vennootschap, in geval van niet- nakoming van haar verplichtingen en meer algemeen in geval van in gebreke blijven zoals bedoeld in deze contracten, blootgesteld aan het risico van een gedwongen vervroegde terugbetaling. Een geval van in gebreke blijven met betrekking tot één contract kan leiden tot een geval van in gebreke blijven met betrekking tot alle contracten (“cross-default” clausules). Hoewel, op basis van de informatie in haar bezit en van de vooruitzichten die op deze basis redelijkerwijs zouden kunnen worden gemaakt, de Vennootschap tot op heden geen kennis heeft van elementen die erop wijzen dat in de voorzienbare toekomst één of meer van deze ratio’s niet zouden kunnen worden nageleefd, kan het risico van niet-nakoming van de verbintenissen niet worden uitgesloten. Bovendien heeft de Vennootschap niet de controle over het naleven van bepaalde verbintenissen die tot een vervroegde beëindiging van de kredietovereenkomsten kunnen leiden, zoals in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap.

1.3.3 Renterisico

De Vennootschap sluit nagenoeg al haar financiële schulden af tegen een variabele rentevoet. Om het risico van de stijging van de rentevoeten in te dekken, voert de Vennootschap een beleid dat erop gericht is de rentevoeten met betrekking tot minstens 60 % van haar financiële schulden (zowel de bestaande als de waarschijnlijke) in te dekken over een horizon van meerdere jaren. Er wordt op gewezen dat de Vennootschap bepaalde schulden aan vaste rentevoet heeft overgenomen, afkomstig van reeds bestaande investeringskredieten die verbonden waren aan vastgoedvennootschappen die door de Vennootschap verworven of geabsorbeerd werden.

Dit beleid is gebaseerd op het feit dat een stijging van de nominale rentevoeten zonder gelijktijdige groei van de inflatie een verhoging van de reële rentevoeten tot gevolg heeft. Deze verhoging kan niet gecompenseerd worden door een stijging van de huurinkomsten via indexatie. Bovendien stelt men in geval van inflatiegroei een verschil in de tijd vast tussen de stijging van de nominale rentevoeten en de indexatie van de huurinkomsten. Wanneer de curve van de rentevoeten voldoende vlak is (dit wil zeggen wanneer de rentevoeten weinig variëren in functie van de renteperiode) opteert de Vennootschap voor een indekking op langere termijn, in verhouding tot haar investeringshorizon.

Bij wijze van voorbeeld: in de veronderstelling dat de structuur en het niveau van de financiële schuld onveranderd blijven en er abstractie gemaakt wordt van de toepassing van de indekkingsinstrumenten, hebben simulaties aangetoond dat een gemiddelde stijging van de rentevoeten met 25 basispunten in 2016/2017 ten opzichte van de gemiddelde rentevoet van de vooruitzichten een verhoging van de financieringskosten van ongeveer 1,7 miljoen euro (op 30 juni 2017) met zich zou meebrengen.

Wanneer de kenmerken van de indekkingen het toelaten, past de Vennootschap hierop “hedge accounting” toe, zoals gedefinieerd door de IAS 39-norm. De indekkingen zijn voor lange periodes afgesloten: evenwel (en conform met de marktpraktijk) voorzien de overeenkomsten die met de betrokken banken afgesloten zijn dat sommige gebeurtenissen ertoe kunnen leiden dat de indekkingen stopgezet worden of dat er zekerheden moeten worden gesteld (bijvoorbeeld in contanten) ten voordele van deze banken.

De variatie van de rentecurve heeft een beperkte invloed op de toekomstige lasten van de schulden doordat minimaal 60% van de schulden ingedekt is met interest rate swaps (IRS), die de schulden met variabele rente omzetten in schulden met vaste rente, of met caps. Elke variatie van de rentecurve heeft een invloed op de reële waarde van de indekkingen in het resultaat en/of in het eigen vermogen (posten van de balans getiteld “I.C.d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS” en “I.C.e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS”).

Bepaalde externe gebeurtenissen zouden een verhoging van de kredietmarge ten laste van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen kunnen veroorzaken, door toepassing van “increased costs” clausules die in bancaire overeenkomsten opgenomen werden. Dergelijke clausules laten de kredietverstrekkende banken toe om de kostprijs van het verstrekte krediet te verhogen ten laste van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen o.a. indien die banken door hun toezichthoudende autoriteiten onderworpen worden aan strengere solvabiliteits-, liquiditeits- of andere kapitaalvereisten.

1.3.4 Risico verbonden aan de bancaire tegenpartij

Het sluiten van een financieringscontract of van een indekkingsinstrument doet een tegenpartijrisico op een financiële instelling ontstaan in geval van het in gebreke blijven van deze instelling. In de huidige volatiele context kan de Vennootschap niet uitsluiten dat één of meerdere van haar tegenpartijen in gebreke zou blijven.

In overeenstemming met de marktpraktijken voorzien de kredietovereenkomsten in marktverstoringsclausules en clausules van belangrijke verandering van omstandigheden (“MAC” clausules of material adverse changes) die, in sommige extreme omstandigheden, bijkomende kosten voor de Vennootschap kunnen genereren, en zelfs in nog extremere gevallen tot stopzetting van het krediet kunnen leiden.

1.3.5 Wisselkoersrisico

De Vennootschap realiseert haar omzet en haar kosten in de eurozone (met uitzondering van marginale kosten in USD en CAD). De financiering wordt volledig in euro verstrekt. De Vennootschap is derhalve niet onderhevig aan een significant wisselkoersrisico.

1.3.6 Risico van budgettering en financiële planning

De jaarlijkse budgetten en de financiële vooruitzichten over meerdere jaren zijn een belangrijke hulp voor de besluitvorming en voor de opvolging van het beheer. Deze budgetten en vooruitzichten komen voort uit een computermodel dat draait op basis van hypotheses en dat aan programmerings- of manipulatiefouten kan blootgesteld zijn. De eventuele foute hypotheses en programmerings- of manipulatiefouten kunnen, indien ze onopgemerkt blijven, de conformiteit met de eisen van de regelgeving (het respecteren van de verplichtingen verbonden aan het statuut van Openbare GVV, zoals bijvoorbeeld de gelimiteerde schuldratio) en van de contracten (bijvoorbeeld het respecteren van de verbintenissen ten opzichte van de banken), alsook de

performantie van de Vennootschap beïnvloeden.

Bovendien, aangezien omstandigheden evolueren, kan snel blijken dat eerdere financiële vooruitzichten niet meer relevant zijn. Ook berusten de financiële vooruitzichten op assumpties die mogelijk aan de controle van de Vennootschap ontsnappen.

1.4. Reglementaire risico’s

De voornaamste risico’s verbonden aan de reglementering worden beschreven in het hoofdstuk 'Risicofactoren' van het Registratiedocument en worden hierna samengevat.

Hoewel de Vennootschap toeziet op de naleving van de regelgeving en in dit opzicht op alle nodige expertise een beroep doet, is zij aan het risico van niet-naleving van reglementaire verplichtingen en aan milieurisico’s blootgesteld.

Veranderingen in de reglementering en nieuwe verplichtingen voor de Vennootschap of haar medepartijen kunnen haar rendement en de waarde van haar patrimonium beïnvloeden.

1.4.1 Statuut

Sinds 17 oktober 2014 is de Vennootschap ingeschreven bij de FSMA als een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, afgekort “Openbare GVV” naar Belgisch recht. In haar hoedanigheid van Openbare GVV, en met het oog op het behoud van dit statuut, is de Vennootschap (op enkelvoudige dan wel op geconsolideerde wijze) onderworpen aan de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 (samen, de "GVV-Wetgeving"), die beperkingen inhouden ten aanzien van (onder meer) de activiteiten, de schuldratio, de resultaatverwerking, belangenconflicten en corporate governance. Het (blijvend) beantwoorden aan deze specifieke vereisten is onder meer afhankelijk van het vermogen van de Vennootschap om op succesvolle wijze haar activa en schuldpositie te beheren, en van de naleving van strikte interne controleprocedures. De Vennootschap zou mogelijks niet in staat kunnen zijn om aan deze vereisten te beantwoorden in geval van een significante wijziging in haar financiële situatie of anderszins.

Als Openbare GVV is de Vennootschap blootgesteld aan het risico van toekomstige wijzigingen van de wetgeving inzake gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Daarnaast is er ook het risico dat de toezichthouder (de FSMA) sancties oplegt in geval van schending van de toepasselijke regels, met inbegrip van het verlies van de erkenning van het statuut van Openbare GVV. In dat geval verliest de Vennootschap het voordeel van het bijzonder fiscaal stelsel van Openbare GVV (zie ook onder punt 1.4.2 hierna). Bovendien wordt het verlies van de erkenning als Openbare GVV in de regel in de kredietovereenkomsten van de Vennootschap aangemerkt als een gebeurtenis waardoor de kredieten die de Vennootschap heeft afgesloten vervroegd opeisbaar worden, en zou het verlies van dit statuut een negatieve impact hebben op de activiteiten, de resultaten, het rendement, de financiële toestand en de vooruitzichten van de Vennootschap.

1.4.2 Fiscaal regime

Als Openbare GVV geniet de Vennootschap een specifiek fiscaal regime in België voor inkomstenbelastingen. De Belgische resultaten (huurinkomsten en meerwaarden van verkopen verminderd met de bedrijfskosten en financiële lasten) zijn in België vrijgesteld van de vennootschapsbelasting op het niveau van de Openbare GVV (maar niet op het niveau van de dochtervennootschappen). In de mate dat de Vennootschap rechtstreeks onroerende goederen in het buitenland aanhoudt, is het mogelijk dat de Vennootschap onderworpen is aan lokale belastingen. Ook de dochtervennootschappen van de Vennootschap in Duitsland, Luxemburg en Nederland zijn aan de aldaar toepasselijke gemeenrechtelijke vennootschapsbelasting onderworpen (de gevolgen hiervan worden evenwel getemperd door de regels omtrent DBI- aftrek besproken in de punten 5.8.2.4 en 5.8.2.5 hierna).

Vennootschappen - andere dan GVV’s of gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen - die

door de Vennootschap werden of worden opgeslorpt, zijn een exit taks van 16,995% verschuldigd op hun latente meerwaarden en vrijgestelde reserves (16,5% vermeerderd met de crisisbijdrage van 3%). Deze zogenaamde exit taks houdt verband met de beperkte belastbare grondslag en werd, in het bijzonder, ingevoerd om te vermijden dat alle latente meerwaarden en vrijgestelde reserves van deze vennootschappen definitief aan belasting zouden ontsnappen. De exit taks wordt berekend rekening houdend met de bepalingen van de circulaire Ci.RH.423/567.729 van 23 december 2004 waarvan de interpretatie of de praktische toepassing op elk moment kan worden gewijzigd. De “reële waarde” van vastgoed zoals bedoeld in deze circulaire wordt berekend na aftrek van de registratierechten of de BTW . Deze “reële waarde” verschilt van (en kan dus lager zijn dan) de reële waarde van het vastgoed zoals vermeld in de IFRS-balans van de Vennootschap.

Dividenden uitgekeerd door een Openbare GVV zijn principieel onderworpen aan een roerende voorheffing van 30%. Met ingang van 1 januari 2017 werd evenwel voorzien in een verlaagde roerende voorheffing van 15% voor dividenden die worden uitgekeerd door GVV’s, die tenminste 60% van hun vastgoed rechtstreeks of onrechtstreeks beleggen in zogenaamd “zorgvastgoed” (nieuw artikel 269, §1, 3° WIB 92). Met zorgvastgoed wordt bedoeld onroerende goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn. Wanneer het vastgoed niet uitsluitend voor woonzorg of gezondheidszorg aangewend wordt of bestemd is, of slechts gedurende een deel van het belastbaar tijdperk als zodanig wordt aangewend, wordt enkel de verhouding van de tijd en de oppervlakte die werkelijk besteed wordt aan woonzorg of gezondheidszorg in aanmerking genomen voor de vaststelling van het in het eerste lid bedoelde percentage. De Koning bepaalt de nadere modaliteiten voor het te leveren bewijs van de hierboven vermelde voorwaarden.

Gelet op het feit dat de Vennootschap meer dan 60% van haar vastgoedportefeuille investeert in zorgvastgoed (voornamelijk huisvesting voor senioren), zouden de aandeelhouders met ingang van 1 januari 2017 in principe van dit verlaagd tarief van 15% moeten kunnen genieten.

1.5. Bedrijfsrisico’s

De voornaamste risico’s verbonden aan het voeren van het bedrijf van de Vennootschap worden beschreven in het hoofdstuk 'Risicofactoren' van het Registratiedocument en worden hierna samengevat.

1.5.1 Risico’s van het beheer van de groei

De constante groei van de Vennootschap sinds haar ontstaan, zou een schaarste van de beschikbare financiering kunnen veroorzaken (hetzij in de vorm van eigen vermogen, hetzij in de vorm van schulden). Daarnaast zou het groeiritme een operationeel risico kunnen veroorzaken, zoals een groei van de kosten die sneller is dan die van de inkomsten, uitvoeringsproblemen of

-vergissingen, tekortkomingen in de follow-up van acquisities (“post-closing”) of een gebrekkig beheer van de groeiende informatiestroom.

1.5.2 Risico’s op nulgroei

Ook een gebrek aan groei vormt een risico voor een onderneming zoals de Vennootschap. Dergelijk gebrek aan groei zou een verlaging van de verwachtingen van de beursmarkt kunnen veroorzaken, tot een vertrouwensbreuk met haar partners kunnen leiden of haar toegang tot kapitaal kunnen bemoeilijken.

1.5.3 Risico’s verbonden aan de internationalisering van de Vennootschap

De internationalisering van de activiteiten van de Vennootschap, die gestart is in 2013 (eerste investeringen in Duitsland) en versnelde in 2016 (eerste investeringen in Nederland), zou nieuwe risico’s met zich mee kunnen brengen, met betrekking tot de toenemende complexiteit van het beheer van de dagelijkse activiteiten van de Vennootschap (specifieke kenmerken van elke buitenlandse markt, fysieke barrières, culturele barrières, taalbarrières, enz.) en de som van de reglementaire risico’s in de verschillende landen.

1.5.4 Reputatierisico’s

Reputatie speelt een sleutelrol voor een beursgenoteerde groep in volle groei. Mocht de reputatie van de Vennootschap schade ondervinden, dan zou dat haar groeiperspectieven kunnen aantasten en de toegang tot kapitaal kunnen bemoeilijken.

1.5.5 Risico’s verbonden aan het beheer van de verwachtingen van de markt

Een discrepantie tussen de verwachtingen van de beursmarkt en de prestaties van de Vennootschap, zou de perspectieven van de Vennootschap kunnen aantasten en bijgevolg een verlies van vertrouwen kunnen veroorzaken bij de financiële analisten en investeerders.

1.6. Risico’s verbonden aan de ondersteuningsprocessen

De voornaamste risico’s verbonden aan de ondersteuningsprocessen worden beschreven in het hoofdstuk 'Risicofactoren' van het Registratiedocument en worden hierna samengevat.

1.6.1 Rapporteringsrisico

Nalatigheden op het vlak van rapportering zouden de feitelijkheid kunnen ondermijnen van de informatie die de besluitvormers ter beschikking hebben.

1.6.2 Risico’s verbonden aan informatica

Informatica vormt een instrument van fundamenteel belang voor een onderneming met een omvang als die van de Vennootschap. Een verlies of onbeschikbaarheid van gegevens zou een verstoring van de commerciële activiteiten (voornamelijk op het vlak van appartementsgebouwen, waar het komen en gaan van huurders het belangrijkst is), een verstoring van de investeringsactiviteiten en/of een verstoring van het interne en externe rapporteringsproces kunnen veroorzaken. Het beheer van de informatica-infrastructuur (hard- en software), de beveiliging van de toegang tot gegevens en het bewaren van de gegevens werd aan een externe partner toevertrouwd op basis van een “service level agreement”; daarnaast wordt de verantwoordelijkheid voor elke technologische toepassing toegekend aan één van de werknemers van de Vennootschap.

1.6.3 Risico’s verbonden aan leden van het team

Rekening houdend met haar relatief klein team, is de Vennootschap in geval van het vertrek van bepaalde personeelsleden die een sleutelfunctie bekleden, aan een zeker risico van desorganisatie blootgesteld. Het onverwachte vertrek van sommige personeelsleden zou eveneens nadelige gevolgen kunnen hebben voor de ontwikkeling van de Vennootschap.

1.7. Risicofactoren met betrekking tot het Aanbod en de aangeboden effecten

1.7.1 Beleggen in de Nieuwe Aandelen

Aan een belegging in de Nieuwe Aandelen zijn, zoals bij elke belegging in aandelen, economische en financiële risico’s verbonden. Kandidaat-beleggers moeten, bij het afwegen van een investeringsbeslissing, overwegen dat ze hun gehele investering in de Nieuwe Aandelen

kunnen verliezen.

1.7.2 Liquiditeit van het Aandeel

De Aandelen zijn sinds 2006 toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Het Aandeel biedt echter een relatief beperkte liquiditeit. De omloopsnelheid van het aantal vrij verhandelbare aandelen bedroeg op 31 december 2016 32,3% (tegenover 30,6% op 30 juni 2016

en 28,8% op 30 juni 2015).

In het kader van het Aanbod heeft de Vennootschap de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aangevraagd, wat de kapitalisatie van de Vennootschap zal verhogen.

De Vennootschap heeft een liquiditeitscontract afgesloten met Bank Degroof Petercam (zie punt

6.6.3 hierna). Er zijn geen lock-up verbintenissen aangegaan door Bestaande Aandeelhouders in het kader van het Aanbod (zie punt 6.5 hierna). Alle leden van het directiecomité hebben aangegeven om minstens gedeeltelijk op het Aanbod in te schrijven (zie punt 6.2.3 hierna). Zie ook punten 6.3 en 6.4 hierna.

Deze elementen bieden echter geen garantie voor het bestaan van een liquide markt voor de Aandelen na het Aanbod. De koers van de Aandelen kan in aanzienlijke mate worden beïnvloed indien er zich geen liquide markt voor de Aandelen zou ontwikkelen. De beurskoers van de Aandelen kan ook aanzienlijk schommelen als gevolg van een aantal factoren, waarvan vele buiten de controle van de Vennootschap liggen.

1.7.3 Geringe liquiditeit van de markt van de Onherleidbare Toewijzingsrechten

Er kan geen enkele zekerheid worden gegeven dat er zich een markt voor de Onherleidbare Toewijzingsrechten zal ontwikkelen. Het is mogelijk dat de liquiditeit op deze markt bijzonder beperkt is en dat dit de beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten negatief beïnvloedt. De beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten hangt af van tal van factoren met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de prestatie van de prijs van de Aandelen, maar kan ook onderworpen zijn aan aanzienlijk grotere prijsschommelingen dan de Aandelen.

Na het verstrijken van de Inschrijvingsperiode zullen de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten in de vorm van Scrips te koop worden aangeboden aan beleggers via een vrijgestelde private plaatsing (via een “accelerated bookbuilding” of een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek), maar er kan geen enkele zekerheid worden gegeven over de vraag of er voor dergelijke Scrips al dan niet (voldoende) kopers zullen zijn. De vergoeding voor de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten kan zelfs nihil zijn.

De kopers van Onherleidbare Toewijzingsrechten lopen het risico dat het Aanbod wordt ingetrokken. Indien het Aanbod wordt ingetrokken, kunnen zij de verworven Onherleidbare Toewijzingsrechten niet uitoefenen en hebben zij geen recht op een schadevergoeding.

1.7.4 Verwatering van de Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet uitoefenen

In het kader van het Aanbod zal de procentuele participatie in de Vennootschap van de Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet uitoefenen of die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten zouden overdragen, een verwatering ondergaan, zoals in detail beschreven in punt 6.9.3 hierna.

1.7.5 Indien Onherleidbare Toewijzingsrechten niet tijdens de Inschrijvingsperiode worden uitgeoefend, worden die Onherleidbare Toewijzingsrechten ongeldig.

Onherleidbare Toewijzingsrechten die niet zijn uitgeoefend op het moment van de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode worden ongeldig en worden vervolgens omgezet in een gelijk aantal Scrips. Elke houder van een

Onherleidbaar Toewijzingsrecht dat op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode niet is uitgeoefend, heeft recht op een evenredig deel van de netto- opbrengsten van de verkoop van Scrips, tenzij de netto-opbrengst uit de verkoop van de Scrips gedeeld door het aantal niet- uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten minder dan EUR 0,01 bedraagt, zoals in detail beschreven in punt 6.1.3 hierna. Er kan echter geen zekerheid worden geboden dat Xxxxxx tijdens de private plaatsing van de Scrips zullen worden verkocht of dat er enige dergelijke opbrengst zal zijn.

1.7.6 Mogelijkheid tot toekomstige verwatering voor de Aandeelhouders

De Vennootschap zou in de toekomst kunnen beslissen om haar kapitaal te verhogen via openbare of private uitgiften van Aandelen of rechten om Aandelen te verwerven.

In het geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld, zou de Vennootschap kunnen overgaan tot een verrichting met behoud van de voorkeurrechten van de Bestaande Aandeelhouders of zou zij kunnen beslissen om deze voorkeurrechten te beperken of op te heffen. In dat laatste geval zal aan de Bestaande Aandeelhouders een onherleidbaar toewijzigingsrecht worden verleend bij de toekenning van nieuwe effecten, overeenkomstig artikel 26, §1 van de Wet van 12 mei 2014 en de artikelen 6.3 en 6.4 van de statuten van de Vennootschap.

Indien de Vennootschap in de toekomst zou beslissen om haar kapitaal voor aanzienlijke bedragen te verhogen door een inbreng in geld, dan zou dit kunnen leiden tot een verwatering van de participatie van de Aandeelhouders die op dat ogenblik hun voorkeurrecht of hun onherleidbaar toewijzingsrecht niet zouden uitoefenen.

1.7.7 Daling van de beurskoers van de Aandelen – Intrekking van het Aanbod – Geen minimumbedrag voor het Aanbod

Indien er een substantiële daling plaatsvindt in de beurskoers van de Aandelen, kan dat een significante nadelige invloed hebben op de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten. Elke volatiliteit in de beurskoers van de Aandelen heeft ook een invloed op de beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Onherleidbare Toewijzingsrechten zouden daardoor hun waarde kunnen verliezen.

Als zou beslist worden om het Aanbod in te trekken, dan hebben de Onherleidbare Toewijzingsrechten geen waarde meer. Bijgevolg zullen de beleggers die dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben verworven, verlies lijden vermits de verrichtingen met betrekking tot dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten niet ongedaan zullen worden gemaakt als gevolg van de intrekking van het Aanbod.

Er is voor het Aanbod geen minimumbedrag vastgesteld. Als er niet volledig op het Aanbod zou worden ingeschreven, dan heeft de Vennootschap het recht om de kapitaalverhoging te realiseren voor een bedrag dat lager ligt dan het maximumbedrag van EUR 219.305.004,00. Het definitieve aantal Nieuwe Aandelen dat wordt uitgegeven, zal worden gepubliceerd middels een persbericht. Het is dus mogelijk dat de financiële middelen waarover de Vennootschap na het Aanbod zou beschikken en de aanwending van de opbrengst van het Aanbod zoals beschreven in punt 4.4 hierna, lager zou zijn of dat de Vennootschap een beroep zal moeten doen op bijkomende financiering.

1.7.8 Intrekking van de inschrijving

Inschrijvingen op de Nieuwe Aandelen zijn bindend en kunnen niet worden ingetrokken. Indien echter een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd, kunnen inschrijvingsorders worden herroepen overeenkomstig artikel 34, §3 van de Wet van 16 juni 2006. Dergelijke intrekking moet worden gedaan binnen de in de aanvulling voorziene tijdslimiet (die niet korter zal zijn dan twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling). Ieder Onherleidbaar Toewijzingsrecht of iedere Scrip met betrekking tot dewelke een inschrijving werd ingetrokken, zoals toegelaten door de wet volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zal worden geacht niet te zijn uitgeoefend voor het doel van het Aanbod. De houders van dergelijke niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen, naargelang het geval, over de mogelijkheid beschikken te delen in het Excedentair Bedrag. Indien inschrijvingsorders worden ingetrokken na de sluiting van de Inschrijvingsperiode, wanneer toegelaten door de wet volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zullen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten evenwel niet kunnen delen in het Excedentair Bedrag en zullen zij niet op andere wijze worden gecompenseerd, met inbegrip van de aankoopprijs (en alle aanverwante kosten) betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te verwerven.

1.7.9 Volatiliteit van de koers en rendement van het Aandeel

Sinds 2008 hebben de financiële markten aanzienlijke schommelingen gekend, die niet altijd in verhouding staan tot de resultaten van de beursgenoteerde ondernemingen. Deze volatiliteit kan een aanzienlijke invloed hebben op de koers van de Aandelen, om redenen die geen verband houden met de operationele prestaties van de Vennootschap. Ook de recente en toekomstige politieke gebeurtenissen in voornamelijk Europa en de Verenigde Staten van Amerika kunnen een negatieve invloed hebben op de financiële markten die zou kunnen leiden tot een volatiliteit van de markten in het algemeen, en een volatiliteit van het Aandeel van de Vennootschap in het bijzonder.

De Uitgifteprijs mag niet worden beschouwd als indicatief voor de marktprijs van de Aandelen na het Aanbod. Door economische, monetaire en financiële factoren kan de aandelenmarkt in bepaalde perioden onderhevig zijn aan aanzienlijke schommelingen inzake volume en prijs. Bepaalde wijzigingen, ontwikkelingen of publicaties over de Vennootschap kunnen eveneens een invloed hebben op de koers van de Aandelen.

De Vennootschap kan dus geenszins voorspellingen doen over de marktprijs van haar Aandelen na afloop van dit Xxxxxx, noch over de evolutie van het dividendrendement.

1.7.10 Effecten- en sectoranalisten

De markt voor de Aandelen zal beïnvloed worden door het onderzoek en de rapporten die door sector- of effectenanalisten over de Vennootschap of haar sector worden gepubliceerd. Als één of meer analisten die informatie publiceren over de Vennootschap of over haar sector, de vooruitzichten voor de Aandelen neerwaarts herzien, zal de marktprijs van de Aandelen mogelijks dalen. Als één of meer van deze analisten niet langer informatie over de Vennootschap publiceert of niet regelmatig rapporten over de Vennootschap publiceert, zou de Vennootschap zichtbaarheid op de financiële markten kunnen verliezen, waardoor de marktprijs van de Aandelen of het handelsvolume zou kunnen dalen.

In het kader van het Aanbod zullen de analisten die in de afdeling financiële analyse van de Joint Bookrunners en Co-Lead Managers of hun respectievelijke verbonden ondernemingen werken, de opvolging van het Aandeel van de Vennootschap gedurende een bepaalde periode beperken. Een dergelijke beperking kan leiden tot een daling van de beurskoers van de Aandelen.

1.7.11 Verkoop van de Aandelen door de Aandeelhouders en schommelingen van de beurskoers van de Aandelen en de Onherleidbare Toewijzingsrechten

De verkoop van een zeker aantal Aandelen of Onherleidbare Toewijzingsrechten op de beurs, of de perceptie dat een dergelijke verkoop zou kunnen plaatsvinden, zou een ongunstige impact kunnen hebben op de koers van het Aandeel of van de Onherleidbare Toewijzingsrechten. De Vennootschap kan niet voorspellen welke effecten een verkoop door de Aandeelhouders of door

de beleggers kan hebben op de koers van het Aandeel of van de Onherleidbare Toewijzingsrechten.

In dit opzicht zou de koers van de Aandelen fors kunnen dalen indien Aandeelhouders van de Vennootschap tegelijkertijd een aanzienlijk aantal Aandelen zouden verkopen. Geen enkele Aandeelhouder van de Vennootschap heeft zich verbonden tot enige lock-up voor haar Aandelen (zie tevens punt 6.5 met betrekking tot de “standstill” verbintenissen die de Vennootschap heeft onderschreven).

De koers van de Aandelen zou kunnen dalen tot onder de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen die in het kader van het Aanbod worden uitgegeven.

Dergelijke verkopen zouden het in de toekomst voor de Vennootschap ook moeilijker kunnen maken om Aandelen uit te geven of te verkopen op een naar de mening van de Vennootschap gepast moment en tegen een gepaste prijs. In geval van een daling van de koers van de Aandelen zal waarschijnlijk ook de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten dalen. Het is mogelijk dat de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet wensen uit te oefenen, er niet in slagen ze op de markt te verkopen.

1.7.12 De vereffening en de verrekening (clearing and settlement)

Indien het Aanbod slaagt, zal de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels worden aangevraagd. De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde aandelen die niet fysiek leverbaar zijn. Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan aandelen op naam, zullen echter als aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap worden opgenomen.

De Nieuwe Aandelen, die gedematerialiseerd zijn, zullen worden ingeschreven in de registers van het clearingsysteem Euroclear Belgium dat wordt beheerd door de Interprofessionele Effectendeposito- en girokas (C.I.K. NV).

Enkel deelnemers aan het clearingsysteem Euroclear Belgium, zoals bepaalde banken, Euroclear Bank NV en beursvennootschappen hebben toegang tot dit systeem. De rechten in de Nieuwe Aandelen zullen worden overgedragen tussen de deelnemers aan Euroclear Belgium conform de gebruikelijke Euroclear-procedures. De overdrachten tussen kandidaat-beleggers zullen tevens gebeuren conform de gebruikelijke procedures van Euroclear Belgium en Euronext Brussels.

Indien Euronext Brussels, Euroclear Bank NV of andere deelnemers aan Euroclear Belgium hun verbintenissen niet correct zouden uitvoeren conform de op elk van hen van toepassing zijnde procedures van Euroclear Belgium en van Euronext Brussels zou het kunnen gebeuren dat bepaalde kandidaat-beleggers niet de totaliteit van de Nieuwe Aandelen waarvoor ze een order hebben ingediend, verkrijgen. Hetzelfde risico zou zich kunnen voortdoen indien bepaalde orders niet correct worden doorgegeven aan Euronext Brussels. Dit risico kan een impact hebben op de reputatie van de Vennootschap en, indien het zich voordoet, financiële gevolgen hebben voor de Vennootschap en voor haar aandeelhouders die op heden niet nader kunnen worden bepaald en dus ook de waarde van de Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips negatief beïnvloeden.

1.7.13 Beleggers die ingezetenen zijn van andere landen dan België

Overeenkomstig het Belgisch recht beschikken aandeelhouders van een Openbare GVV over een voorkeurrecht, of indien dit voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven, over een onherleidbaar toewijzigingsrecht, overeenkomstig artikel 26, §1 van de Wet van 12 mei 2014, evenredig met hun bestaande aandelenparticipaties, op de uitgifte, tegen een inbreng in geld, van nieuwe aandelen of andere effecten die de houder daarvan het recht geven op nieuwe aandelen. De uitoefening van voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten door bepaalde aandeelhouders die geen ingezetenen zijn van België kan worden beperkt door het toepasselijk recht, de geldende praktijken of andere overwegingen, en het is dergelijke aandeelhouders mogelijk niet toegestaan om dergelijke rechten uit te oefenen. Er kan in het

bijzonder geen zekerheid worden geboden dat de Vennootschap in staat zal zijn om een vrijstelling van registratie te verkrijgen in het kader van de US Securities Act, en de Vennootschap is geenszins verplicht om een registratieverklaring in te dienen met betrekking tot enige dergelijke voorkeurrechten, onherleidbare toewijzingsrechten of onderliggende effecten of om inspanningen te leveren om een registratieverklaring geldig te laten verklaren in het kader van de US Securities Act. De aandeelhouders in rechtsgebieden buiten België die niet in staat zijn of voor wie het niet is toegestaan om hun voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen in geval van een toekomstige aanbieding van voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten, kunnen onderhevig zijn aan verwatering van hun aandelenparticipaties.

1.7.14 Wisselkoersrisico

De Aandelen zijn, en enige dividenden die met betrekking tot de Aandelen zullen worden toegekend zullen worden, uitgedrukt in euro. Een belegging in de Aandelen door een belegger wiens belangrijkste munteenheid niet de euro is, stelt de belegger bloot aan het wisselkoersrisico, dat een invloed kan hebben op de waarde van een belegging in Aandelen of enige dividenden.

1.7.15 Financiële Transactietaks

Op 14 februari 2013 heeft de Europese Commissie een voorstel goedgekeurd voor een Richtlijn van de Raad (de ‘Ontwerprichtlijn’) over een gemeenschappelijke financiële transactietaks (‘FTT’). Volgens de Ontwerprichtlijn moest de FTT op 1 januari 2014 in 11 Lidstaten worden ingevoerd en van kracht worden (Oostenrijk, Belgie, Estland, Frankrijk, Duitsland, Griekenland, Italië, Portugal, Spanje, Slowakije en Slovenië, samen de ‘Deelnemende lidstaten’). Ondertussen heeft Estland echter verklaard dat het niet zal deelnemen.

Het voorstel voor de Ontwerprichtlijn werd evenwel op 30 april 2016 ingetrokken door de Europese Commissie. Toch is de FTT nog steeds het voorwerp van onderhandeling tussen de Deelnemende lidstaten. Indien een akkoord bereikt kan worden over een FTT, zou hier een nieuw ontwerp van richtlijn over geschreven moeten worden waarna de Europese Commissie deze zou moeten goedkeuren. Eens de Ontwerprichtlijn wordt aangenomen, zal deze verder moeten worden geïmplementeerd in de binnenlandse wetgeving van de Deelnemende lidstaten waarbij de binnenlandse bepalingen die de richtlijn implementeren zullen kunnen afwijken van de richtlijn zelf.

Xxxxxxxxx dienen hun eigen belastingadviseurs te raadplegen over de gevolgen van de FTT die gepaard gaat met een inschrijving op, en de aankoop, het houden en de vervreemding van de Aandelen.

2. ALGEMENE INFORMATIE

2.1. Goedkeuring door de FSMA

Het Prospectus bestaat uit het Registratiedocument (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing), de Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die hierin werd opgenomen door middel van verwijzing) en de Samenvatting. De Nederlandse versie van de Verrichtingsnota en van de Samenvatting werd op 14 maart 2017 door de FSMA goedgekeurd overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006. De Franse versie van het jaarlijks financieel verslag van de Vennootschap voor het boekjaar 2015/2016 werd op 12 september 2016 door de FSMA als registratiedocument goedgekeurd. De goedkeuring houdt evenwel geen beoordeling in door de FSMA van de opportuniteit en de kwaliteit van het Aanbod, noch van de toestand van de Vennootschap.

De Verrichtingsnota is opgesteld in het Nederlands en is vertaald in het Frans. Het Registratiedocument is opgesteld in het Frans en is vertaald in het Nederlands en in het Engels. De Samenvatting is opgesteld in het Nederlands en is vertaald in het Frans en in het Engels. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de consistentie van de Franse versie van de Verrichtingsnota met de goedgekeurde Nederlandse versie van de Verrichtingsnota en voor de consistentie van de Nederlandse en de Engelse vertaling van het Registratiedocument en van de Franse en Engelse vertaling van de Samenvatting met de goedgekeurde Franse versie van

het Registratiedocument, respectievelijk met de Nederlandse versie van de Samenvatting. Indien er verschillen zijn tussen de verschillende versies, heeft de door de FSMA goedgekeurde taalversie voorrang. Indien er een inconsistentie bestaat tussen de Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting, hebben de Verrichtingsnota en het Registratiedocument voorrang op de Samenvatting en heeft de Verrichtingsnota voorrang op het Registratiedocument.

2.2. Waarschuwing vooraf

Het Prospectus is opgesteld om de voorwaarden van het Aanbod te beschrijven. De potentiële beleggers worden verzocht om hun eigen mening te vormen over de Vennootschap en de voorwaarden van het Aanbod, alsook over de opportuniteit om in de Aandelen te investeren en over de risico's die ermee gepaard gaan.

De samenvattingen en beschrijvingen van statutaire, wettelijke of andere bepalingen die in het Prospectus zijn opgenomen, worden louter ter informatie verstrekt en mogen niet worden geïnterpreteerd als een beleggings-, fiscaal of juridisch advies voor potentiële beleggers. Zij worden verzocht om hun eigen adviseurs te raadplegen over de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten die verband houden met de inschrijving op de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips.

In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van informatie opgenomen in het Prospectus, worden de potentiële beleggers verzocht zich te wenden tot een bekwame persoon of een persoon die gespecialiseerd is in advies over de verwerving van financiële instrumenten.

De Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips worden niet aanbevolen door enige bevoegde federale, regionale of lokale autoriteit op het gebied van financiële instrumenten, noch door een toezichthoudende overheid in België of in het buitenland. De beleggers zijn zelf verantwoordelijk voor de analyse en de beoordeling van de voordelen en de risico's die gepaard gaan met de inschrijving op de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips.

2.3. Informatie op geconsolideerde basis

Tenzij uit de context anderszins blijkt of tenzij dit uitdrukkelijk anders wordt vermeld, moet in het Prospectus elke verwijzing naar de portefeuille, het patrimonium, de cijfergegevens en de activiteiten van de Vennootschap worden begrepen op geconsolideerde basis, dus inclusief de gegevens van haar dochtervennootschappen.

Op datum van het Prospectus heeft Aedifica, dat zelf niet wordt gecontroleerd, tien dochtervennootschappen, waarvan twee in België, zes in Luxemburg, één in Duitsland en één in Nederland. Meer bepaald heeft Aedifica de volgende permanente dochtervennootschappen:

− Dochtervennootschappen met zetel in België: Aedifica Invest NV (99,20%) en Aedifica Invest Brugge NV (95%);

− Dochtervennootschappen met zetel in het Groothertogdom Luxemburg: Aedifica Luxemburg I SCS (94%), Aedifica Luxemburg II SCS (94%), Aedifica Luxemburg III SCS (94%), Aedifica Luxemburg IV SCS (94%), Aedifica Luxemburg V SCS (94%) en Aedifica Luxemburg VI s.à r.l. (94%);

− Dochtervennootschap met zetel in Duitsland: Aedifica Asset Management GmbH (100%); en

− Dochtervennootschap met zetel in Nederland: Aedifica Nederland B.V. (100%).

Daarnaast heeft Aedifica nog acht dochtervennootschappen in België die vastgoedbeleggingen in België aanhouden en die op korte termijn zullen worden opgeslorpt (VSP NV(99,62%), VSP Kasterlee BVBA (98%), Het Seniorenhof NV (99,66%), Compagnie Immobilière Beerzelhof (99,20%), Avorum NV (99%), Coham NV (99,34%), Residentie Sorgvliet BVBA (99,59%) en WZC

Arcadia BVBA (95%)).

2.4. Beperkingen met betrekking tot het Aanbod en de verspreiding van het Prospectus

2.4.1 Potentiële beleggers

De uitgifte van de Nieuwe Aandelen vindt plaats met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van het Onherleidbaar Toewijzingsrecht ten gunste van de Bestaande Aandeelhouders. Kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen: de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten, ongeacht of zij titularis zijn van deze Onherleidbare Toewijzingsrechten als gevolg van hun hoedanigheid van Bestaande Aandeelhouder, van een verwerving van deze Onherleidbare Toewijzingsrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, of van een onderhandse verwerving.

2.4.2 Landen waarin het Aanbod toegankelijk is

Het Aanbod bestaat uit een openbaar aanbod van Nieuwe Aandelen in België en uit een private plaatsing van de Scrips in de vorm van een “accelerated bookbuilding” (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) uitgevoerd in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act.

2.4.3 Beperkingen die gelden voor het Aanbod

De verspreiding van het Prospectus, alsmede de aanbieding van, de inschrijving op, de aankoop of de verkoop van de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips zoals beschreven in het Prospectus, kunnen in bepaalde landen beperkt zijn door wettelijke of reglementaire bepalingen. Alle personen die in het bezit zijn van het Prospectus moeten zich informeren over het bestaan van dergelijke beperkingen en moeten deze naleven. Het Prospectus en alle andere documenten met betrekking tot het Aanbod zullen niet worden voorgelegd ter goedkeuring aan enige toezichthoudende instantie buiten België en mogen alleen buiten België worden verspreid in overeenstemming met de daar geldende wetgeving en reglementering, en mogen geen aanbod tot inschrijving vormen in landen waar een dergelijk aanbod in strijd zou zijn met de geldende wetgeving of reglementering. Het Prospectus vormt bovendien geenszins een aanbod van, of een verzoek tot het inschrijven op, of tot het kopen of verkopen van de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips in enig land waar een dergelijk aanbod of verzoek onwettelijk zou zijn, en mag in geen geval voor dit doel of in dat kader worden gebruikt.

Personen (inclusief de trustees en de nominees) die het Prospectus ontvangen, mogen het niet verspreiden of doen toekomen in dergelijke landen, tenzij in overeenstemming met de aldaar geldende wetgeving en reglementering en met dien verstande dat een dergelijke verspreiding geen bijkomende verplichting op de Vennootschap mag opleggen.

Personen die het Prospectus naar dergelijke landen zouden verzenden of de verzending ervan zouden toestaan, om welke reden ook, moeten de aandacht van de bestemmeling vestigen op de bepalingen van deze sectie.

Personen die Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips verwerven of die Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen buiten België, dienen er zich op eigen verantwoordelijkheid van te verzekeren dat die verwerving of uitoefening niet in strijd is met de daar geldende wetgeving of reglementering. Noch de Vennootschap, noch de Underwriters hebben enige actie ondernomen om de verwerving of uitoefening van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips mogelijk te maken buiten België en zullen hiertoe evenmin enige actie ondernemen in de toekomst.

Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, behouden de Vennootschap en de Underwriters zich het recht voor om een aanbod tot aankoop van de Nieuwe Aandelen te weigeren indien zij van mening zijn dat een dergelijke overdracht in strijd is met de toepasselijke wetgeving of reglementering.

2.4.4 Lidstaten van de Europese Economische Ruimte (met uitzondering van België)

Geen enkele aanbieding van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips werd gedaan of zal gedaan worden aan het publiek in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte (“Lidstaat”) andere dan België zonder dat het Prospectus werd goedgekeurd door de bevoegde overheid in deze Lidstaat, dan wel werd aangemeld aan de bevoegde overheid in deze Lidstaat overeenkomstig artikel 18 van de Prospectusrichtlijn, en vervolgens werd gepubliceerd in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn zoals omgezet in deze Lidstaat, tenzij het Aanbod in een Lidstaat kan plaatsvinden krachtens een van de volgende vrijstellingen die worden voorzien door de Prospectusrichtlijn (inclusief enige maatregel tot omzetting van de Prospectusrichtlijn in elke Lidstaat), voor zover deze vrijstellingen werden omgezet in de betrokken Lidstaat:

1. aan gekwalificeerde beleggers in de zin van de wet die in die Lidstaat artikel 2(1)(e) van de Prospectusrichtlijn omzet;

2. aan minder dan 150 natuurlijke personen of rechtspersonen (andere dan gekwalificeerde beleggers zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn); of

3. in alle andere gevallen, bedoeld in artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn,

en voor zover een dergelijk Aanbod van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips in de Lidstaat, de Vennootschap niet verplicht om een prospectus uit te geven overeenkomstig artikel 3 van de Prospectusrichtlijn.

Met het oog op deze bepaling wordt met de uitdrukking “aanbieding aan het publiek” bedoeld een in om het even welke vorm en met om het even welk middel tot personen gerichte mededeling waarin voldoende informatie over de voorwaarden van het Aanbod en over de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips wordt verstrekt, om een belegger in staat te stellen tot inschrijving te besluiten, zoals deze definitie in de betrokken Lidstaat kan worden gewijzigd door elke maatregel die de Prospectusrichtlijn omzet in deze Lidstaat.

2.4.5 Verenigde Staten

Geen enkele openbare aanbieding van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips werd gedaan of zal worden gedaan op het grondgebied van de Verenigde Staten of aan US persons of aan personen die handelen voor rekening of in het voordeel van dergelijke US persons.

De Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips zullen niet worden aangeboden of verkocht op het grondgebied van de Verenigde Staten of aan US persons of aan personen die handelen voor rekening van of in het voordeel van dergelijke US persons.

Behoudens bepaalde uitzonderingen zal elke verwerver van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips geacht worden, door de aanvaarding van het Prospectus en van de levering van de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips, te hebben verklaard, gewaarborgd en erkend dat:

- hij op datum van levering of verwerving, de effectieve begunstigde is of zal zijn van dergelijke roerende waarden, en (a) hij geen US person is en zich buiten het grondgebied van de Verenigde Staten bevindt, en (b) hij geen persoon is die verbonden is met de Vennootschap, noch handelt voor rekening van een persoon vermeld onder (a) of (b);

- de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips niet geregistreerd zijn of zullen worden in de zin van de US Securities Act en dat hij aanvaardt dat hij deze roerende waarden op geen enkele wijze zal aanbieden, verkopen, verpanden of afstaan tenzij buiten de Verenigde Staten en in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act;

- de Vennootschap, de Joint Bookrunners en de aan hen verbonden personen, alsook elke andere derde kunnen steunen op de echtheid en de juistheid van de voornoemde erkenningen, verklaringen en garanties.

De aanbieding van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips is niet goedgekeurd of afgekeurd door de Securities and Exchange Commission van de Verenigde Staten van Amerika, noch door een andere effectencommissie van enige deelstaat in de Verenigde Staten van Amerika of een andere regelgevende overheid in de Verenigde Staten van Amerika, noch heeft een van deze instanties dit Aanbod aanbevolen of zich uitgesproken over de juistheid of geschiktheid van dit Prospectus. Elke andersluidende verklaring is een misdrijf in de Verenigde Staten van Amerika.

Een aanbod, een verkoop of een overdracht van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips in de Verenigde Staten door een financieel tussenpersoon (ongeacht of deze al dan niet deelneemt aan dit Aanbod) kan een inbreuk zijn op de registratieverplichtingen uit hoofde van de US Securities Act.

Tenzij anders vermeld, hebben de begrippen die in deze sectie worden gebruikt dezelfde betekenis als die ze hebben gekregen in de Regulation S van de US Securities Act.

2.4.6 Verenigd Koninkrijk

Het Prospectus wordt slechts verspreid aan, en is uitsluitend bedoeld voor: (i) personen die zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden of (ii) qualified investors die (a) beleggingsprofessionals zoals bedoeld in artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Xxx 0000 (Financial Promotion) Order 2005 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) zijn of (b) high net worth entities, en andere personen aan wie het Prospectus wettelijk kan worden meegedeeld zoals vermeld in artikel 49(2)(a) tot (d) van de Financial Services and Markets Xxx 0000 (Financial Promotion) Order 2005 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) (waarbij deze personen samen worden aangeduid als ‘relevante personen’).

De Nieuwe Aandelen zijn uitsluitend beschikbaar voor relevante personen, en elke uitnodiging, elke aanbieding of elk akkoord tot inschrijving op, aankoop of andere verwerving van deze Nieuwe Aandelen zal slechts aan/met relevante personen worden gedaan/gesloten. Personen die geen relevante persoon zijn, mogen niet handelen op basis van of zich baseren op het Prospectus of de inhoud ervan.

2.4.7 Zwitserland

De Nieuwe Aandelen mogen niet openbaar worden aangeboden in Zwitserland en zullen niet worden genoteerd op de SIX Swiss Exchange (de “SIX”) of op enige andere aandelenbeurs of gereglementeerde handelsfaciliteit in Zwitserland. Het Prospectus werd opgesteld zonder rekening te houden met de bekendmakingsvereisten voor uitgifteprospectussen onder artikel 652a of artikel 1156 van deel V van het Zwitsers Burgerlijk Wetboek of met de bekendmakingsvereisten voor noteringsprospectussen onder artikel 27 ff van de SIX Listing Rules of de listing rules van enige andere gereglementeerde handelsfaciliteit in Zwitserland. Het Prospectus, noch enig ander aanbiedingsdocument of publicitair document in verband met de Nieuwe Aandelen of het Aanbod mag worden verspreid, dan wel anderszins publiek beschikbaar worden gemaakt, in Zwitserland. Het Prospectus, noch enig ander aanbiedingsdocument of publicitair document met betrekking tot het Aanbod, de Vennootschap of de Nieuwe Aandelen werd ingediend bij of goedgekeurd door enige Zwitserse toezichthoudende overheid. Dit document zal niet worden geregistreerd bij, en het Aanbod van Nieuwe Aandelen zal niet worden gesuperviseerd door, de Swiss Financial Market Supervisory Authority (FINMA).

2.4.8 Japan

De Nieuwe Aandelen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Financial Instruments and Exchange Law. Het Prospectus is geen aanbieding van effecten voor verkoop of inschrijving, rechtstreeks of onrechtstreeks, in Japan of aan, of ten behoeve van, een inwoner van Japan (waarbij dit begrip zoals hier gebruikt, betekent: alle personen ingezetenen van Japan, met inbegrip van vennootschappen of rechtspersonen naar Japans recht) of aan andere personen

voor wederkoop of wederverkoop, rechtstreeks of onrechtstreeks, in Japan of aan, of ten behoeve van, een inwoner van Japan, behalve krachtens een toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de Financial Instruments and Exchange Law en mits naleving van deze wet en enige andere toepasselijke wetgeving, regelgevingen en ministeriële richtlijnen van Japan.

2.4.9 Canada, Australië en Zuid-Afrika

Het Prospectus mag niet worden verspreid of op een andere wijze ter beschikking worden gesteld in Canada, Australië of Zuid-Afrika en de Nieuwe Aandelen en de Onherleidbare Toewijzingsrechten mogen niet worden aangeboden, verkocht of uitgeoefend, rechtstreeks of onrechtstreeks, door enige persoon in Canada, Australië of Zuid-Afrika tenzij dergelijke verspreiding, aanbieding, verkoop of uitoefening toegelaten is onder de toepasselijke effectenwetgeving van het relevante rechtsgebied.

3. INFORMATIE OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS, OVER DE BEPERKING VAN DEZE VERANTWOORDELIJKHEID EN ALGEMENE OPMERKINGEN

3.1. Verantwoordelijke voor het Prospectus

De Vennootschap, vertegenwoordigd door haar raad van bestuur1, aanvaardt de verantwoordelijkheid voor het Prospectus.

3.2. Verklaring van de verantwoordelijke voor het Prospectus

Na hiertoe alle redelijke maatregelen te hebben getroffen, verklaart de Vennootschap dat de gegevens in het Prospectus, voor zover haar bekend, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat er geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.

Het Prospectus is bedoeld om informatie te verstrekken aan potentiële beleggers in de context van en met als enige doel om een eventuele belegging in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips te kunnen beoordelen. Het bevat geselecteerde en samengevatte informatie, drukt geen enkele verbintenis uit, omvat geen enkele erkenning of afwijzing en creëert geen, uitdrukkelijk of stilzwijgend, recht in hoofde van personen die geen potentiële beleggers zijn. Het mag uitsluitend worden gebruikt in verband met het Aanbod.

De inhoud van het Prospectus mag niet worden beschouwd als een interpretatie van de rechten en verplichtingen van de Vennootschap, van de marktpraktijken of de overeenkomsten die de Vennootschap heeft gesloten.

3.3. Geen verklaringen

Het is verboden om informatie te geven of om verklaringen te doen met betrekking tot het Aanbod die niet in het Prospectus zijn vervat, en indien dergelijke informatie toch wordt gegeven of dergelijke verklaringen toch worden gedaan, dan mogen deze niet worden beschouwd als zijnde toegestaan of erkend door de Vennootschap of een van de Underwriters.

De informatie in het Registratiedocument kan, naar best weten van de raad van bestuur van de Vennootschap, worden beschouwd als representatief voor de toestand van de Vennootschap op de datum waarop het Registratiedocument werd goedgekeurd door de raad van bestuur, zijnde 2 september 2016.

1 De samenstelling van de raad van bestuur van de Vennootschap op datum van deze Verrichtingsnota is opgenomen onder punt 7.1.4.1 van deze Verrichtingsnota.

Overeenkomstig het Belgisch recht worden de belangrijke recente wijzigingen of evoluties die zich na deze data hebben voorgedaan en die een invloed kunnen hebben op de waardering van de Nieuwe Aandelen, beschreven in deze Verrichtingsnota.

Eveneens overeenkomstig het Belgisch recht zal, indien er tussen de datum waarop het Prospectus is goedgekeurd en de definitieve afsluiting van het Aanbod of, desgevallend, het begin van de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, indien dit tijdstip na de afsluiting van het Aanbod is gesitueerd, een belangrijke nieuwe ontwikkeling of een materiële vergissing of onjuistheid in verband met de informatie in het Prospectus wordt vastgesteld die de waardering van de Nieuwe Aandelen door de beleggers kan beïnvloeden, dan zal dit overeenkomstig de Belgische wetgeving (met name artikel 34 van de Wet van 16 juni 2006) moeten worden vermeld in een aanvulling op het Prospectus. Deze aanvulling zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de FSMA en zal op dezelfde wijze als het Prospectus worden bekendgemaakt.

De informatie in de Verrichtingsnota mag enkel als juist worden beschouwd op de datum vermeld op de eerste pagina van de Verrichtingsnota, of op de datum van enige overeenkomstig vorige paragraaf gepubliceerde aanvulling op het Prospectus.

Indien er een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd, hebben de beleggers die reeds op het Aanbod hebben ingeschreven vóór de publicatie van de aanvulling, het recht om hun inschrijving in te trekken binnen een termijn van (minstens) twee werkdagen na deze publicatie.

3.4. Andere verklaringen

De Underwriters doen geen enkele verklaring en geven geen enkele, uitdrukkelijke of stilzwijgende, waarborg met betrekking tot de juistheid of de volledigheid van de informatie die in het Prospectus is opgenomen. De Underwriters aanvaarden bijgevolg geen enkele verantwoordelijkheid, van welke aard ook, met betrekking tot de informatie die in het Prospectus is opgenomen.

Het Prospectus omvat geen enkele verbintenis of verklaring van de Underwriters, en mag ook niet als dusdanig worden beschouwd.

Geen enkele persoon werd gemachtigd om enige informatie te verlenen of verklaringen af te leggen met betrekking tot de Vennootschap of de Nieuwe Aandelen (andere dan deze vervat in het Prospectus) en, voor zover van toepassing, enige andere informatie.

De Underwriters treden in het kader van het Aanbod enkel en alleen op ten behoeve van de Vennootschap, met uitsluiting van enige andere persoon. Zij zullen enige andere persoon (ongeacht of deze een ontvanger is van enig deel van het Prospectus) niet beschouwen als hun respectievelijke klant met betrekking tot het Aanbod, en zullen niet verantwoordelijk zijn tegenover enige andere persoon voor het bieden van bescherming aan hun klant of voor het verlenen van advies met betrekking tot het Aanbod of enige andere transactie waarnaar wordt verwezen in het Prospectus.

3.5. Toekomstgerichte verklaringen

Het Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten en schattingen die door de Vennootschap zijn opgesteld met betrekking tot de verwachte toekomstige prestaties van de Vennootschap en de markten waarop zij actief is.

Sommige van deze toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten en ramingen kenmerken zich door het gebruik van woorden zoals, zonder exhaustief te zijn: “gelooft”, “denkt”, “voorziet”, “anticipeert”, “zoekt”, “zou”, “plant”, “verwacht”, “overweegt”, “rekent”, “kan”, “zal”, “blijft” “wenst”, “begrijpt”, “is voornemens”, “heeft de intentie”, “vertrouwt op”, “tracht”, “schat”, “meent”, en vergelijkbare uitdrukkingen of het gebruik van de toekomstige tijd. Ze omvatten alle informatie die geen historische feiten zijn.

Dergelijke verklaringen, vooruitzichten en schattingen zijn gebaseerd op meerdere veronderstellingen en beoordelingen van bekende of onbekende risico’s, onzekerheden en andere factoren die redelijk en aanvaardbaar lijken op het moment van de beoordeling, maar die later al dan niet juist kunnen blijken te zijn. Werkelijke gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhangen van factoren waarover de Vennootschap geen controle heeft. Deze onzekerheid wordt in de huidige algemene economische context nog versterkt, meer specifiek met betrekking tot de financiële markten, wat de voorspelbaarheid van rentewijzigingen, van de financiële gezondheid van huurders en van de impact op de vastgoedwaardering bemoeilijkt.

Bijgevolg is het mogelijk dat de resultaten, de financiële toestand, de prestaties of de verwezenlijkingen van de Vennootschap of de resultaten van de sector in werkelijkheid aanzienlijk verschillen van de toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen beschreven of gesuggereerd in deze toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten of schattingen. De factoren die dergelijke verschillen kunnen veroorzaken, zijn onder meer, doch zijn niet beperkt tot, deze die worden beschreven in hoofdstuk 1 “Risicofactoren” van deze Verrichtingsnota en in het hoofdstuk ‘Risicofactoren’ van het Registratiedocument. Bovendien zijn de verklaringen, vooruitzichten en schattingen enkel geldig op de datum van deze Verrichtingsnota en verbindt de Vennootschap zich er niet toe om deze verklaringen, vooruitzichten of schattingen te actualiseren om rekening te houden met eventuele veranderingen in haar verwachtingen ter zake of met veranderingen in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen, vooruitzichten of schattingen berusten, tenzij zij hiertoe verplicht is overeenkomstig de Belgische wetgeving (met name artikel 34 van de Wet van 16 juni 2006), in welk geval de Vennootschap een aanvulling bij het Prospectus zal publiceren.

In het kader van het Aanbod werd de Commissaris gevraagd om de vooruitzichten opgenomen in sectie 7.2 (“Trends en vooruitzichten”) van deze Verrichtingsnota te bekijken. De Commissaris heeft ermee ingestemd dat zijn rapport wordt opgenomen in deze Verrichtingsnota (zie punt

7.2.2.5 (“Verslag van de commissaris over de geconsolideerde financiële vooruitzichten”)).

3.6. Informatie

Tenzij anderszins vermeld in het Prospectus, is de informatie opgenomen in het Prospectus gebaseerd op onafhankelijke publicaties van representatieve organisaties, op rapporten van marktanalisten en andere onafhankelijke bronnen, of op eigen schattingen en veronderstellingen van de Vennootschap, die door de Vennootschap als redelijk worden beschouwd. Als bepaalde informatie afkomstig is van onafhankelijke bronnen, dan verwijst het Prospectus naar deze onafhankelijke bronnen.

De informatie door derden verstrekt is correct overgenomen en, voor zover de Vennootschap weet, of voor zover zij dit naar best weten heeft kunnen vaststellen op basis van de door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou kunnen worden. De Vennootschap, de Underwriters en hun respectieve raadslieden hebben deze informatie niet onafhankelijk gecontroleerd. Bovendien is de marktinformatie onderhevig aan wijzigingen en is deze niet systematisch met zekerheid verifieerbaar door de beperkte beschikbaarheid en betrouwbaarheid van basisinformatie, door de vrijwillige bijdrage aan de verzameling van gegevens, en door andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan elke statistische studie van marktinformatie.

Bijgevolg moeten beleggers zich ervan bewust zijn dat informatie met betrekking tot de markt, de classificaties, alsook met betrekking tot de schattingen en veronderstellingen die op dergelijke informatie gesteund zijn, mogelijks niet geheel accuraat zijn.

3.7. Afrondingen van financiële en statistische informatie

Bepaalde financiële en statistische gegevens in het Prospectus zijn afgerond. Bijgevolg is het mogelijk dat de som van bepaalde gegevens niet gelijk is aan het vermelde totaal.

3.8. Beschikbaarheid van het Prospectus en de documenten van de Vennootschap

3.8.1 Beschikbaarheid van het Prospectus

Deze Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die hierin werd opgenomen door middel van verwijzing) vormt samen met het Registratiedocument (met inbegrip van alle informatie die hierin werd opgenomen door middel van verwijzing) en met de Samenvatting, het Prospectus. Het Registratiedocument en de Samenvatting zijn beschikbaar in het Nederlands, in het Frans en in het Engels. De Verrichtingsnota is beschikbaar in het Nederlands en het Frans. Het Prospectus zal vanaf 16 maart 2017 (voor beurs) gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Louizalaan 331-333, 0000 Xxxxxxx). Het Prospectus zal eveneens gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers bij (i) BNP Paribas Fortis NV, na aanvraag op het telefoonnummer + 32 2 433 41 13 (NL, FR en ENG), en op haar websites xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx (NL) en xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx (FR), (ii) ING België NV, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL), of op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (FR), of op

De terbeschikkingstelling van het Prospectus op het internet houdt geen aanbieding tot verkoop, noch een uitnodiging tot het indienen van een aanbod tot aankoop van Aandelen in ten opzichte van een persoon die zich in een land bevindt waarin een dergelijke aanbieding of uitnodiging verboden is. De elektronische versie mag niet worden gekopieerd, noch beschikbaar worden gesteld of worden afgedrukt voor verspreiding.

Andere informatie op de website van de Vennootschap of enige andere website maakt geen deel uit van het Prospectus (tenzij het informatie betreft die in het Prospectus werd opgenomen door middel van verwijzing).

3.8.2 Beschikbaarheid van de documenten van de Vennootschap

De Vennootschap moet bij de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel van Brussel haar statuten neerleggen, alsmede elke wijziging van haar statuten en de andere akten die moeten worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, waar ze door het publiek kunnen worden geraadpleegd. Een exemplaar van de recentste versie van de gecoördineerde statuten en van het corporate governance charter kan eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap.

Overeenkomstig de Belgische wetgeving moet de Vennootschap ook een statutaire en een geconsolideerde jaarrekening opstellen. De statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen, het jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap en het verslag van de Commissaris worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, waar ze door het publiek kunnen worden geraadpleegd.

Als beursgenoteerde vennootschap is de Vennootschap bovendien verplicht om halfjaarlijkse verkorte financiële overzichten te publiceren, alsook haar gecontroleerde jaarrekeningen, het verslag van de Commissaris en het jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap.

Exemplaren daarvan kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap. De Vennootschap moet aan het publiek de informatie bekendmaken die een invloed kan hebben op de koers, alsmede informatie over haar aandeelhoudersstructuur en bepaalde andere informatie.

Overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 wordt deze informatie en documentatie ter beschikking gesteld via persberichten, de financiële pers in België, de website van de Vennootschap, de communicatiekanalen van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of een combinatie van deze media. De website van de Vennootschap bevindt zich op het adres xxx.xxxxxxxx.xx.

3.9. Verantwoordelijkheid voor de controle van de rekeningen

Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren, een burgerlijke coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, met ondernemingsnummer 0446.334.711 (RPR Brussel, Nederlandstalig), ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder nummer B00160, vertegenwoordigd door Xxxx-Xxxxxxxx Xxxxx, bedrijfsrevisor, werd tijdens de algemene vergadering van Aandeelhouders van 24 oktober 2014 herbenoemd als Commissaris van de Vennootschap voor een mandaat van 3 jaar dat afloopt na de gewone algemene vergadering van Aandeelhouders van 27 oktober 2017.

De controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap voor de boekjaren afgesloten op 30 juni 2014, 30 juni 2015 en 30 juni 2016 werd door de Commissaris uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen (opgesteld volgens de internationale normen voor financiële verslaggeving die zijn goedgekeurd door de Europese Unie) en de geldende controlenormen in België, zoals die zijn uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Over de jaarrekeningen van de drie laatste boekjaren heeft de Commissaris een verklaring zonder voorbehoud verstrekt.

De verslagen van de Commissaris kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap.

Het verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2016 is opgenomen in deel 1.7 van het deel “Verslag van de commissaris” van het Registratiedocument. Het luidt als volgt:

“Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 30 juni 2016, het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd globaal resultaat, het geconsolideerd overzicht van de variaties in het geconsolideerde eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2016 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de “Geconsolideerde Xxxxxxxxxxxx”) en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen.

Verklaring over de Geconsolideerde Jaarrekening – oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Xxxxxxxxxxxx van Aedifica NV (de “Vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de Groep”) over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2016, opgesteld op grond van de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie, met een geconsolideerd balanstotaal van € 1.173.162 duizend en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van

€ 40.266 duizend.

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Xxxxxxxxxxxx die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of het maken van fouten bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze Geconsolideerde Jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de Geconsolideerde Jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de Geconsolideerde Xxxxxxxxxxxx opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de Geconsolideerde Xxxxxxxxxxxx als gevolg van fraude of van fouten.

Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de bestaande interne controle van de Groep in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de Geconsolideerde Xxxxxxxxxxxx die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de bestaande interne controle van de Groep. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de Geconsolideerde Xxxxxxxxxxxx als geheel.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen en wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Xxxxxxxxxxxx van de Groep per 30 juni 2016 een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Xxxxxxxxxxxx, in overeenstemming met artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen.

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de van toepassing zijnde bijkomende norm uitgegeven door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatblad op 28 augustus 2013 (de “Bijkomende Norm”), is het onze verantwoordelijkheid om bepaalde procedures uit te voeren aangaande de naleving, in alle van materieel belang zijnde opzichten, van bepaalde wettelijke en reglementaire

verplichtingen, zoals gedefinieerd in de Bijkomende Norm. Op grond hiervan, doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de Geconsolideerde Jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag over de Geconsolideerde Xxxxxxxxxxxx behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Xxxxxxx, 0 september 2016,

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA,

Commissaris, vertegenwoordigd door Xxxx-Xxxxxxxx Xxxxx*, Xxxxxxx (*) Handelend in naam van een BVBA”

3.10. Documenten opgenomen door middel van verwijzing

Dit Prospectus dient te worden gelezen en geïnterpreteerd in combinatie met:

- de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van de Vennootschap over het eerste semester van het boekjaar 2016/2017 (periode van zes maanden afgesloten op 31 december 2016), samen met het verslag van de Commissaris daarover (beperkt nazicht), zoals opgenomen in het halfjaarlijks financieel verslag van de raad van bestuur voor de periode van zes maanden afgesloten op 31 december 2016, bekendgemaakt op 21 februari 2017;

- de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2013/2014 (eindigend op 30 juni 2014), het boekjaar 2014/2015 (eindigend op 30 juni 2015) en het boekjaar 2015/2016 (eindigend op 30 juni 2016), telkens samen met het verslag van de Commissaris daarover, zoals opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2013/2014 van de Vennootschap, respectievelijk het jaarlijks financieel verslag 2014/2015 van de Vennootschap, respectievelijk het Registratiedocument;

- de andere persberichten hieronder opgesomd, die eerder zijn gepubliceerd of gelijktijdig met dit Prospectus worden bekendgemaakt.

Deze documenten, die werden neergelegd bij de FSMA, worden opgenomen in, en maken deel uit van, dit Prospectus, met dien verstande dat verklaringen in een document dat hierin is opgenomen door middel van verwijzing, gewijzigd of vervangen zullen worden voor doeleinden van dit Prospectus voor zover een verklaring in dit Prospectus zulke vroegere verklaring wijzigt of vervangt. Dergelijke gewijzigde of vervangen verklaringen zullen geen deel uitmaken van dit Prospectus, behalve zoals aldus gewijzigd of vervangen.

Kopieën van documenten opgenomen door middel van verwijzing in dit Prospectus kunnen (kosteloos) worden verkregen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxxxx.xx).

De Vennootschap bevestigt dat zij de goedkeuring van haar Commissaris heeft verkregen voor de opname door middel van verwijzing in dit Prospectus van de hierboven vermelde verslagen van de Commissaris.

De onderstaande tabel bevat de verwijzingen naar de relevante pagina’s van de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over de boekjaren eindigend op 30 juni 2016, 30 juni 2015 en 30 juni 2014. Behalve voor de informatie opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2015/2016 van de Vennootschap, dat het Registratiedocument van dit Prospectus vormt, wordt informatie die niet is opgenomen in de tabel hieronder maar die vervat is in de documenten die zijn opgenomen door middel van verwijzing, louter ter informatie verstrekt (voor zover nog actueel).

Gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar eindigend op 30 juni 2016 – Aedifica Jaarlijks Financieel Verslag 2015/2016 (Nederlandstalige versie)

- Risicofactoren p. 2-11

- Beheersverslag p. 00-00

- Xxxxxxxxxxxxxxx x. 00-000

- Xxxxxxxxxxxxxxx jaarrekening p. 141-146

- Toelichtingen p. 147-185

- Verslag van de Commissaris p. 186

- Permanent document p. 193-209

Gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2015 – Aedifica Jaarlijks Financieel Verslag 2014/2015 (Nederlandstalige versie)

- Beheersverslag p. 26-49

- Geconsolideerde jaarrekening p. 125-130

- Toelichtingen p. 131-167

- Verslag van de Commissaris p. 168

Gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2014 – Aedifica Jaarlijks Financieel Verslag 2013/2014 (Nederlandstalige versie)

- Beheersverslag p. 20-41

- Geconsolideerde jaarrekening p. 110-118

- Toelichtingen p. 119-153

- Verslag van de Commissaris p. 154

4. KERNGEGEVENS

4.1. Werkkapitaal

Naar het oordeel van de Vennootschap is het werkkapitaal op datum van de Verrichtingsnota toereikend om haar huidige verbintenissen na te komen over een periode tot en met 15 maart 2018.

4.2. Kapitalisatie en schuldenlast

4.2.1 Kapitalisatie

Per 31 december 2016 bedroeg het geconsolideerde eigen vermogen van de Vennootschap EUR 632 miljoen, zoals in detail weergegeven in de onderstaande tabel:

(x 1 000 000 EUR)	31/12/2016
Kapitaal	369
Uitgiftepremies	163
Reserves	73
a. Wettelijke reserve	0
b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	131
c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en –kosten bij	-29
hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten	-21
afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals
gedefinieerd in IFRS
e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten	-24

afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS

h. Reserve voor eigen aandelen 0

k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed geleggen in het buitenland 0

m. Andere reserves 0

n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren 16

Resultaat van het boekjaar 27

Xxxxxx eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap 632

Minderheidsbelangen 0

TOTAAL EIGEN VERMOGEN 632

4.2.2 Schuldenlast

Per 31 december 2016 bedroeg de geconsolideerde schuldenlast van de Vennootschap EUR 850 miljoen, zoals in detail weergegeven in de onderstaande tabel:

(x 1 000 000 EUR)

31/12/2016

Langlopende verplichtingen

Langlopende financiële schulden

a. Kredietinstellingen

679

Andere langlopende financiële verplichtingen

a. Toegelaten afdekkingsinstrumenten

b. Andere

Uitgestelde belastingen – verplichtingen

Totaal langlopende verplichtingen

730

Kortlopende verplichtingen

Kortlopende financiële schulden

a. Kredietinstellingen

Handelsschulden en andere kortlopende schulden

a. Exit taks

b. Andere

Overlopende rekeningen

Totaal kortlopende verplichtingen

120

Totaal verplichtingen

850

Per 31 december 2016 bedroegen de geconsolideerde financiële schulden EUR 768 miljoen. De schulden vervat in de schuldratio (die op 30 juni 2016 42,5% bedroeg en op 30 september 2016 52,5%) zoals gedefinieerd door het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 omvatten niet de ‘toegelaten afdekkingsinstrumenten’ (namelijk de negatieve reële waarde van de afdekkingsinstrumenten) van EUR 40 miljoen, de ‘uitgestelde belastingen – verplichtingen’ van EUR 7 miljoen en de ‘overlopende rekeningen’ van EUR 4 miljoen.

Op 31 december 2016 heeft de Vennootschap geen enkel Belgisch of Nederlands gebouw in hypotheek of in pand gegeven ten voordele van haar schuldeisers. In Duitsland is het wel gebruikelijk dat vastgoed in het kader van een bankfinanciering in hypotheek wordt gegeven. Op 31 december 2016 zijn 12 van de 21 Duitse gebouwen van de Vennootschap in hypotheek gegeven met naleving van artikel 43 van de Wet van 12 mei 2014. De relevante schulden waarvoor de hypotheken werden gegeven bedragen in totaal EUR 59 miljoen (en zijn meestal mee opgenomen in de bovenstaande tabel onder lijn “a. Kredietinstellingen” van EUR 679 miljoen). Het door de hypotheken gewaarborgde bedrag bedraagt EUR 51 miljoen, terwijl de reële waarde van de betrokken vastgoedbeleggingen EUR 101 miljoen bedraagt. Het valt niet uit te sluiten dat in het kader van bijkomende financiering met betrekking tot goederen gelegen in Duitsland, bijkomende hypotheken zouden worden verstrekt.

Op datum van deze Verrichtingsnota kan de Vennootschap tot EUR 900 miljoen in het kader van haar bankkredietlijnen gebruiken voor haar behoeften voor de verwerving van vastgoed, voor

zover de schuldratio zoals gedefinieerd in het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 niet meer bedraagt dan 60% en dat andere gebruikelijke marktconforme verbintenissen worden nageleefd.

Meer gedetailleerde informatie over de schuldenlast is vermeld in de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 30 juni 2016, opgenomen in de toelichtingen 40 tot en met 42 en 44 van het Registratiedocument en in de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van de Vennootschap over het eerste semester van het boekjaar 2016/2017 (periode van zes maanden afgesloten op 31 december 2016), opgenomen in de toelichtingen 6.8 en 6.9.

4.3. Belangen van bij het Aanbod betrokken natuurlijke en rechtspersonen

ING België NV, BNP Paribas Fortis NV en KBC Securities NV treden samen op als Joint Global Coordinators en als Joint Bookrunners en samen met Bank Degroof Petercam NV, Kempen & Co NV en Belfius Bank NV als Underwriters in het kader van het Aanbod en naar verwacht zullen zij, tegen bepaalde voorwaarden, een Underwriting Agreement met de Vennootschap sluiten (zie hierover punt 6.4.3 hierna).

Bovendien :

- heeft Bank Degroof Petercam NV met de Vennootschap een liquiditeitscontract ondertekend;

- hebben ING België NV, BNP Paribas Fortis NV, Belfius NV en Bank Degroof Petercam NV met de Vennootschap langlopende kredietovereenkomsten gesloten, zoals uitvoeriger beschreven in toelichting 40 (financiële schulden) van het Registratiedocument;

- hebben ING België NV en BNP Paribas Fortis NV met de Vennootschap contracten voor indekkingsinstrumenten gesloten, zoals uitvoeriger beschreven in toelichting 33 (indekkingsinstrumenten) van het Registratiedocument;

- is KBC Securities NV betrokken bij de plaatsing van het Aanbod; KBC Securities NV is verbonden met KBC Bank NV (zoals gedefinieerd in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen). KBC Bank NV heeft tevens met de Vennootschap kredietovereenkomsten en contracten voor indekkingsinstrumenten gesloten, zoals uitvoeriger beschreven in toelichting 33 (indekkingsinstrumenten) en toelichting 40 (financiële schulden) van het Registratiedocument;

- hebben de hoger vermelde financiële instellingen aan de Vennootschap verschillende bankdiensten, beleggingsdiensten, commerciële diensten of andere diensten geleverd in het kader waarvan zij vergoedingen hebben ontvangen, en zouden zij dergelijke diensten ook in de toekomst kunnen leveren en daarvoor vergoedingen kunnen ontvangen.

De Vennootschap heeft geen kennis of Bestaande Aandeelhouders al dan niet op het Aanbod zullen inschrijven. Van de leden van de raad van bestuur en van het directiecomité van de Vennootschap, hebben alle leden van het directiecomité aangegeven minstens gedeeltelijk op het Aanbod in te schrijven. Zie punt 7.1.4.2 van deze Verrichtingsnota voor het aantal Aandelen die bepaalde leden van de raad van bestuur en van het directiecomité bezitten.

4.4. Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten

2016 52,5 % en op 31 december 2016 54,0 %2. De opbrengst van het Aanbod zal door de Vennootschap derhalve voornamelijk worden aangewend voor de financiering, via eigen vermogen gecumuleerd met langlopende schulden, van vastgoedbeleggingen die de Vennootschap de mogelijkheid bieden haar groeistrategie voort te zetten en actief in te spelen op de investeringsopportuniteiten die zich in de zorgvastgoedmarkt aandienen.

De netto-opbrengst van het Aanbod, indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, kan worden geschat op een bedrag van circa EUR 214,2 miljoen (na aftrek van de provisies en kosten in verband met het Aanbod die door de Vennootschap ten laste worden genomen, zoals beschreven in punt 6.8 hierna). Dit bedrag zal door de Vennootschap in verschillende stappen, die mekaar kunnen overlappen, aangewend worden:

- Stap 1: tijdelijke en voorlopige aanwending van de nagenoeg volledige netto-opbrengst van het Aanbod tot terugbetaling van bedragen opgenomen in het kader van bestaande kredietlijnen

Om redenen van doelmatigheid in het beheer van de kasstromen zal de nagenoeg volledige netto-opbrengst van het Aanbod in een eerste fase worden aangewend voor de gedeeltelijke terugbetaling van de bedragen opgenomen in het kader van de kredietlijnen. Indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, zal het bedrag van de kapitaalverhoging tot gevolg hebben dat de schuldratio van de Vennootschap zal verlagen tot circa 39,5%. Deze pro forma berekening houdt geen rekening met de werkkapitaalbehoeften, de eventuele bedrijfsresultaten, en de waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale activa en op de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldratio.

- Stap 2: aanwending ter financiering van de uitvoering van de lopende projecten

De lopende projectontwikkelingen per 31 december 2016 worden in het halfjaarlijks financieel verslag 2016/2017 beschreven (bij wijze van update van de toelichting in het Registratiedocument, zie onder meer sectie 4.2 van het hoofdstuk “Vastgoedverslag”)) (zie ook verder onder punten 7.1.1, 7.1.2 en 7.1.3 van deze Verrichtingsnota). Het nog te investeren bedrag dat hieruit resulteert bedraagt EUR 99 miljoen op 31 december 2016 (te realiseren in een tijdsspanne van 4 jaar). Op 31 december 2016 zijn 98% van deze projecten reeds voorverhuurd, en deze situeerden zich in het segment van de huisvesting voor senioren.

De facto zal de Vennootschap dit lopende investeringsprogramma financieren door opname van de betrokken bedragen op bestaande en/of nieuwe kredietlijnen. Hierdoor zou de schuldratio terug kunnen stijgen tot 43,3%. Deze pro forma berekening houdt geen rekening met de werkkapitaalbehoeften, de eventuele bedrijfsresultaten, en de waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale activa en op de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldratio.

- Stap 3: aanwending ter uitvoering van bijkomende investeringen in zorgvastgoed

2 Indien de geconsolideerde schuldratio van een Openbare GVV en haar dochtervennootschappen meer bedraagt dan

50 % van de geconsolideerde activa, onder aftrek van de toegelaten financiële afdekkingsinstrumenten, stelt de Openbare GVV overeenkomstig artikel 24 van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 een financieel plan op met een uitvoeringsschema, waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65 % van de geconsolideerde activa. Over het financieel plan wordt een bijzonder verslag opgesteld door de commissaris, waarin bevestigd wordt dat deze laatste de wijze van opstelling van het plan geverifieerd heeft, met name wat betreft de economische grondslagen ervan, en dat de cijfers die dit plan bevat, overeenstemmen met die van de boekhouding van de Openbare GVV. Het financieel plan en het bijzonder verslag van de commissaris worden ter informatie aan de FSMA overgemaakt. De algemene richtlijnen van het financieel plan zijn gedetailleerd opgenomen in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen. In de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen wordt beschreven en verantwoord (a) hoe het financieel plan in de loop van de relevante periode werd uitgevoerd, en (b) hoe de Openbare GVV het plan in de toekomst zal uitvoeren. De Vennootschap heeft de verplichtingen opgelegd door artikel 24 van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 nageleefd.

omvang en in diverse stadia van een gebruikelijk investeringstraject. De Vennootschap kan hierover geen preciezere informatie geven, gelet op hun stand van zaken, en in het bijzonder omdat geen van deze mogelijke investeringsdossiers vandaag reeds onherroepelijke en onvoorwaardelijke (materiële) verbintenissen van de Vennootschap uitmaken.

De opbrengst van het Aanbod, gecombineerd met het beschikbare bedrag op de bestaande kredietlijnen en de verhoogde leningscapaciteit naar aanleiding van het Aanbod, zal de Vennootschap dus een grotere flexibiliteit bieden om de lopende projecten te financieren en op interessante investeringskansen in te spelen. Rekening houdende met de door de Vennootschap op termijn beoogde schuldratio van circa 50 tot 55 % en rekening houdende met het lopende investeringsprogramma vermeld in stap 2 hiervoor, zou de opbrengst van het Aanbod tot een geraamd bijkomend investeringspotentieel van circa EUR 211 miljoen tot EUR 410 miljoen kunnen leiden. Deze pro forma berekening houdt geen rekening met de werkkapitaalbehoeften, de eventuele bedrijfsresultaten, en de waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale activa en op de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldratio.

De Vennootschap zal de bedragen en timing van de daadwerkelijke uitgaven van de Vennootschap verder verfijnen, naargelang onder meer de evolutie van de schuldgraad van de Vennootschap, de beschikbaarheid van passende investeringsmogelijkheden, het bereiken van overeenkomsten tegen passende voorwaarden met potentiële verkopers, de netto-opbrengst van het Aanbod en de operationele kosten en uitgaven van de Vennootschap.

5. Informatie over de effecten die zullen worden aangeboden en die zullen worden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels

5.1. Aard en vorm van de Nieuwe Aandelen

5.1.1 Aard, categorie en datum waarop de aangeboden effecten dividendgerechtigd zullen zijn en toegelaten tot de verhandeling

Alle Nieuwe Aandelen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde categorie als de Bestaande Aandelen, volledig volgestort, stemgerechtigd en zonder nominale waarde. Ze zullen over dezelfde rechten beschikken als de Bestaande Xxxxxxxx, met dien verstande dat zij slechts pro rata temporis zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap over het lopend boekjaar 2016/2017 te rekenen vanaf 28 maart 2017. Het boekjaar 2016/2017 ving aan op 1 juli 2016 en neemt een einde op 30 juni 2017.

De Nieuwe Aandelen zullen dus worden uitgegeven met coupons nr. 18 en volgende aangehecht; coupon nr. 16 vertegenwoordigt de Onherleidbare Toewijzingsrechten en coupon nr. 17 vertegenwoordigt het pro rata temporis dividend voor het lopende boekjaar 2016/2017 vanaf 1 juli 2016 tot en met 27 maart 2017 (zie in verband hiermee punt 5.3.2 hierna).

Aan de Nieuwe Aandelen zal de ISIN-code BE0003851681 worden toegekend, die dezelfde code is als deze voor de Bestaande Aandelen. De Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben de ISIN- code BE0970154572.

5.1.2 Vorm

De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm en zullen als zodanig worden geboekt op de rekening van de desbetreffende aandeelhouder bij zijn financiële tussenpersoon. Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan aandelen op naam, zullen evenwel als aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap worden opgenomen.

De Aandeelhouders kunnen de Vennootschap, op ieder ogenblik en op eigen kosten, verzoeken om hun gedematerialiseerde aandelen om te zetten in aandelen op naam of omgekeerd. De beleggers worden verzocht om bij hun financiële instelling informatie in te winnen over de kosten voor deze omzetting.

De demateralisatie gebeurt via Euroclear Belgium, met maatschappelijke zetel te Xxxxxx Xxxxxx XX-xxxx 0, 0000 Xxxxxxx.

5.1.3 Uitgiftevaluta

De uitgifte wordt uitgevoerd in euro.

5.2. Wetgeving waaronder de Aandelen worden gecreëerd, en bevoegde rechtbanken

De Aandelen zijn onderworpen aan het Belgisch recht.

De Nederlandstalige rechtbanken van Brussel zijn bevoegd voor elk geschil dat in het kader van het Aanbod en de Nieuwe Aandelen kan plaatsvinden tussen de beleggers en de Vennootschap.

5.3. Rechten gekoppeld aan de Aandelen

5.3.1 Stemrecht

Elk Aandeel geeft recht op één stem, behoudens de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien door de wet. De Aandeelhouders kunnen stemmen bij volmacht.

De mede-eigenaren, de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars en de pandgevende schuldenaars en de pandhoudende schuldeisers moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één persoon.

5.3.2 Dividenden

Alle Aandelen nemen deel, op dezelfde wijze, in de resultaten van de Vennootschap en geven recht op de dividenden die door de Vennootschap zouden worden toegekend. De Nieuwe Aandelen zullen evenwel worden uitgegeven zonder coupon nr. 17 die recht geeft op een pro rata temporis dividend voor het lopend boekjaar 2016/2017, dat wordt afgesloten op 30 juni 2017, tot en met 27 maart 2017. De Nieuwe Aandelen zullen derhalve pas deelnemen in het resultaat van het lopend boekjaar 2016/2017 vanaf 28 maart 2017 omdat de Nieuwe Aandelen volgens het Tijdschema zullen worden uitgegeven op 28 maart 2017.

Hiertoe zal coupon nr. 17 in principe op 15 maart 2017 (na beurssluiting) worden onthecht van de Bestaande Aandelen. Deze coupon vertegenwoordigt het recht om het pro rata temporis deel van de dividenden, tot en met 27 maart 2017, die voor het lopende boekjaar 2016/2017, dat loopt van 1 juli 2016 tot en met 30 juni 2017, zouden worden toegekend, te ontvangen. De betaling van de dividenden die zouden worden toegekend voor het boekjaar 2016/2017 gebeurt, in principe, op of omstreeks 6 november 2017.

De Nieuwe Aandelen zullen dus worden uitgegeven met coupons nr. 18 en volgende aangehecht. Coupon nr. 18, of, in voorkomend geval, een van de volgende coupons,

vertegenwoordigt het recht om het pro rata temporis deel vanaf 28 maart 2017 van het dividend voor het lopende boekjaar 2016/2017 te ontvangen. Coupon nr. 19, of, in voorkomend geval, een van de volgende coupons, vertegenwoordigt het recht om het eventuele dividend voor het volgend boekjaar 2017/2018 te ontvangen.

Overeenkomstig artikel 11, §3 van de Wet van 12 mei 2014 is de Vennootschap niet verplicht een wettelijke reserve op te bouwen. Voorts moet de Vennootschap, overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 en artikel 29 van haar statuten, als vergoeding van het kapitaal, een bedrag uitkeren dat minstens gelijk is aan het positieve verschil tussen de volgende bedragen:

- 80% van het bedrag gelijk aan de som van het gecorrigeerde resultaat en de nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld, zoals bepaald in overeenstemming met het schema in hoofdstuk III van bijlage C bij het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014; en

- de nettovermindering in het boekjaar van de schuldenlast van de Vennootschap, zoals bedoeld in artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014.

De algemene vergadering beslist, op voorstel van de raad van bestuur, over de aanwending van het saldo.

De raad van bestuur kan, op zijn verantwoordelijkheid, beslissen om interimdividenden te betalen, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en artikel 30 van de statuten. Onverminderd de bepalingen van de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder, verjaart het recht om betaalbaar gestelde dividenden op gewone aandelen te ontvangen krachtens het Belgisch recht vijf jaar na de uitkeringsdatum; vanaf die datum hoeft de Vennootschap dergelijke dividenden niet langer uit te betalen.

Dividenden met betrekking tot het boekjaar 2016/2017

Behoudens onvoorziene omstandigheden, stelt de raad van bestuur van de Vennootschap (zoals reeds aangekondigd in het jaarlijks financieel verslag 2015/2016) voor het boekjaar 2016/2017 een brutodividendvooruitzicht van EUR 2,25 per aandeel voorop waarbij het bedrag van het toe te kennen dividend over het boekjaar 2016/2017 pro rata temporis zal worden verdeeld over coupon nr. 17 (m.n. voor de periode sedert de aanvang van het boekjaar 2016/2017 tot en met 27 maart 2017) en coupon nr. 18 (m.n. voor de periode vanaf 28 maart 2017 tot en met het einde van het boekjaar 2016/2017), wat een verhoging inhoudt ten opzichte van het brutodividend dat werd toegekend voor het boekjaar 2015/2016 (EUR 2,10 per Aandeel). Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering die in principe op 27 oktober 2017 zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd zal worden met betrekking tot het boekjaar 2016/2017. De Vennootschap verwacht derhalve dat het Aanbod niet zal leiden tot een verwatering van deze dividendverwachting.

5.3.3 Rechten in geval van vereffening

De opbrengst van de vereffening wordt, na de aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, evenredig verdeeld over alle Aandeelhouders naar rato van hun participatie.

5.3.4 Voorkeurrecht en onherleidbaar toewijzingsrecht

In principe beschikken de Aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van een kapitaalverhoging door inbreng in geld over een voorkeurrecht overeenkomstig de artikelen 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. De Vennootschap kan evenwel naar aanleiding van een kapitaalverhoging door inbreng in geld het voorkeurrecht van de Aandeelhouders voorzien door het Wetboek van vennootschappen, uitsluiten of beperken op

voorwaarde dat dan aan de Aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten overeenkomstig artikel 26, §1 van de Wet van 12 mei 2014 en artikelen 6.3 en 6.4 van de statuten van de Vennootschap.

Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan de volgende voorwaarden: (i) het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten, (ii) het wordt aan de Aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun Aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting, (iii) uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd, en (iv) de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen. Zie ook verder onder punt 6.1.1 van deze Verrichtingsnota.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, is het voorgaande niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle Aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

5.3.5 Verwerving en vervreemding van eigen Aandelen

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en artikel 6.2 van haar statuten, kan de Vennootschap haar eigen Aandelen inkopen of in pand nemen. Zulke transacties moeten meegedeeld worden aan de FSMA.

De Vennootschap kan haar eigen Aandelen op de beurs of buiten de beurs vervreemden aan de voorwaarden die zijn vastgesteld door de raad van bestuur, zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering, mits de toepasselijke marktregels worden nageleefd.

De toelatingen gelden eveneens voor verwervingen en vervreemdingen van Xxxxxxxx van de Vennootschap door een of meer van haar rechtstreekse dochtervennootschappen.

Bij besluit van de algemene vergadering van 24 juni 2013 is het de raad van bestuur van de Vennootschap toegestaan eigen aandelen te verwerven, met een maximum van twintig procent (20%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan negentig procent (90%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, noch hoger dan honderd en tien procent (110%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, ofwel een maximale stijging of daling van tien procent (10%) ten opzichte van de vermelde gemiddelde koers. Deze machtiging is toegekend voor een hernieuwbare duur van 5 jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2013 (zijnde tot 22 juli 2018).

Op datum van de Verrichtingsnota bezit de Vennootschap geen eigen Aandelen en werden in het kader van vastgoedovernames 3.258 eigen Aandelen in haar voordeel in pand gegeven door sommige Bestaande Aandeelhouders.

5.3.6 Conversievoorwaarden

Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap kan elke Aandeelhouder op elk ogenblik, op zijn kosten, de omzetting vragen van zijn Aandelen in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen.

5.3.7 Toegestaan kapitaal

Overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 6.4 van de statuten van de Vennootschap, is het de raad van bestuur van de Vennootschap toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in een of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van (i) EUR 374.000.000, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging is waarbij voorzien wordt in de mogelijkheid tot uitoefening van het

voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of (ii) EUR 74.800.000, voor alle andere vormen van kapitaalverhoging.

Deze toestemming werd verleend voor een hernieuwbare periode van 5 jaar te rekenen vanaf 25 november 2016, zijnde de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 28 oktober 2016, en derhalve tot 24 november 2021. De kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur aldus beslist, kunnen worden uitgevoerd via een inschrijving in geld of in natura, of via een gemengde inbreng, of door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder de creatie van nieuwe effecten, en door de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten. Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur besluit, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag daarvan, na aftrek van de eventuele kosten, op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” worden geplaatst die, zoals het kapitaal, een waarborg van derden vormt, en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor statutenwijzigingen.

Na de laatste gerealiseerde transactie via het toegestaan kapitaal op 8 december 2016, bedraagt het bedrag dat nog beschikbaar is EUR 372.259.672,88 indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging is waarbij voorzien wordt in de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of EUR 73.059.672,88 voor alle andere vormen van kapitaalverhoging. In het kader van het Aanbod maakt de Vennootschap gebruik van eerstgenoemde machtiging inzake het toegestaan kapitaal. Per Nieuw Aandeel, zal het deel van de Uitgifteprijs dat gelijk is aan de fractiewaarde van de Bestaande Aandelen (d.i. (afgerond) EUR 26,39), worden toegewezen aan het maatschappelijk kapitaal; het saldo, zal worden geboekt als uitgiftepremie (zie sectie 6.3 (“Uitgifteprijs”)).

5.4. Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen

Behoudens de algemene beperkingen beschreven in sectie 2.4 (“Beperkingen met betrekking tot het Aanbod en de verspreiding van het Prospectus”) en de specifieke beperkingen waartoe de Vennootschap zich heeft verbonden zoals beschreven in sectie 6.5 (“Standstill afspraken”) hierna, bestaat er geen beperking op de vrije verhandelbaarheid van de Aandelen, andere dan deze die kunnen voortvloeien uit de wet.

5.5. Uitgifte van de Nieuwe Aandelen

De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven krachtens een princiepsbeslissing die op 14 maart 2017 is genomen door de raad van bestuur van de Vennootschap in het kader van het toegestane kapitaal.

Zoals verder uiteengezet in punt 6.1.1 van deze Verrichtingsnota heeft de raad van bestuur van de Vennootschap beslist dat het maximum bedrag van het Aanbod EUR 219.305.004,00 zal bedragen. De totale Uitgifteprijs (van de geplaatste Nieuwe Aandelen) zal ten belope van de huidige fractiewaarde van de Bestaande Aandelen worden ingebracht als kapitaal. Het verschil tussen de fractiewaarde en de totale Uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening, die, in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeboekt worden bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging. Volgend op de kapitaalverhoging en de uitgifte van de Nieuwe Aandelen, zal de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (Nieuwe en Bestaande) Aandelen worden gelijkgeschakeld, zodanig dat zij dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zullen vertegenwoordigen. Omdat de totale Uitgifteprijs enkel ten belope van de huidige fractiewaarde van de Bestaande Aandelen zal worden ingebracht als kapitaal, is het het bedrag dat nog beschikbaar is voor de raad van bestuur om tot een kapitaalverhoging in geld te beslissen binnen het kader van het toegestaan kapitaal (zie boven onder punt 5.3.7) voldoende.

De Nieuwe Aandelen zullen in principe op 28 maart 2017 worden uitgegeven.

5.6. Geldende reglementering inzake verplichte openbare overnamebiedingen en de openbare uitkoopbiedingen

5.6.1 Algemene bepalingen

De Vennootschap is onderworpen aan de Belgische reglementering op de openbare overnamebiedingen en de openbare uitkoopbiedingen. Het betreft de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en de twee koninklijke besluiten van 27 april 2007, namelijk het koninklijk besluit op de openbare overnamebiedingen enerzijds en het koninklijk besluit op de openbare uitkoopbiedingen anderzijds, waarvan de voornaamste principes hierna worden samengevat en aangevuld.

Tot op heden is er geen enkel openbaar overnamebod uitgebracht door een derde op de Aandelen van de Vennootschap.

5.6.2 Verplicht openbaar overnamebod

Elk openbaar overnamebod valt onder het toezicht van de FSMA en vereist de opstelling van een prospectus dat ter voorafgaande goedkeuring aan de FSMA moet worden voorgelegd.

De wet van 1 april 2007 verplicht iedereen die, rechtsteeks of onrechtstreeks, als gevolg van een verwerving door hemzelf of gezamenlijk met andere personen of met personen die handelen voor zijn rekening of voor rekening van deze andere personen, meer dan 30% van de stemgerechtigde effecten houdt van een vennootschap waarvan de maatschappelijke zetel in België is gevestigd en waarvan ten minste een deel van de stemgerechtigde effecten is toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt of een multilateraal handelsplatform aangeduid door de Koning, om een openbaar overnamebod uit te brengen op alle stemgerechtigde effecten of effecten die toegang verlenen tot stemrecht en die door de Vennootschap zijn uitgegeven.

Doorgaans en behoudens de toepassing van bepaalde uitzonderingen, leidt de eenvoudige overschrijding van de drempel van 30% na een verwerving van effecten tot de verplichting om een aanbod uit te brengen, ongeacht of de betaalde vergoeding voor de verwerving al dan niet hoger ligt dan de marktprijs.

De reglementering voorziet in een aantal afwijkingen op de verplichting om een openbaar bod uit te brengen, namelijk voor bepaalde kapitaalverhogingstransacties (kapitaalverhoging beslist door de algemene vergadering met naleving van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders) en in bepaalde gevallen bij fusie.

De prijs van het verplichte bod is ten minste gelijk aan het hoogste van de volgende bedragen:

(i) de hoogste prijs betaald voor de effecten door de bieder of een persoon die gezamenlijk met hem handelt gedurende de 12 maanden voorafgaand aan de aankondiging van het aanbod en

(ii) het gewogen gemiddelde van de koersen van de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum waarop de biedplicht is ontstaan.

In principe kan het aanbod worden uitgebracht in geld, in effecten of in een combinatie van beide. Als de aangeboden vergoeding uit effecten bestaat, dan moet de aanbieder in twee gevallen als alternatief een prijs in contanten voorstellen: (i) als de aanbieder of een persoon die gezamenlijk met hem handelt in de loop van de 12 maanden voorafgaand aan de aankondiging van het aanbod, of tijdens de periode van het aanbod, effecten heeft verworven of zich verbonden heeft tot de verwerving van effecten tegen een betaling in contanten, of (ii) indien de prijs niet bestaat uit liquide effecten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Het verplicht overnamebod moet betrekking hebben op alle effecten met stemrecht of die toegang verlenen tot stemrecht, zoals converteerbare obligaties of warrants, en onvoorwaardelijk van aard zijn.

Het Wetboek van vennootschappen en andere reglementeringen (zoals de reglementering over de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, zie punt 5.7 hierna) en de reglementering inzake de controle op concentraties, omvatten andere bepalingen die mogelijk van toepassing zijn op de Vennootschap en die mogelijk een invloed hebben of die de verwezenlijking van een vijandig overnamebod of een controlewijziging moeilijker maken.

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en de bepalingen van haar statuten, is het de Vennootschap toegestaan om over te gaan tot verwervingen van eigen Aandelen en haar kapitaal te verhogen via het toegestaan kapitaal (zie hierover punt 5.3.5 en 5.3.7. hierboven).

Bovendien moet worden opgemerkt dat de kredietovereenkomsten waarbij de Vennootschap partij is, gebruikelijk voorzien in een zogenaamde clausule met betrekking tot de verandering van controle (‘change of control clausule’), waardoor de banken vervroegd de volledige terugbetaling van de kredieten kunnen vragen in geval van een verandering van controle van de Vennootschap.

5.6.3 Openbaar uitkoopbod (squeeze-out)

Overeenkomstig artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen, zoals gewijzigd door de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen, kan een natuurlijke persoon of een rechtspersoon, of kunnen meerdere natuurlijke personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen en die, samen met de Vennootschap, 95% van de stemgerechtigde effecten houdt of houden van een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, door middel van een openbaar uitkoopbod alle effecten met stemrecht of die toegang verlenen tot stemrecht verwerven na afloop van het uitkoopbod.

De effecten die in het kader van dergelijk bod niet vrijwillig worden aangeboden, zullen van rechtswege worden geacht te zijn overgedragen aan de aanbieder, met consignatie van de prijs, en de Vennootschap wordt dan niet langer beschouwd als een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan. De prijs moet een geldbedrag zijn dat de reële waarde van de effecten vertegenwoordigt op een wijze die de belangen van de effectenhouders vrijwaart.

Als de bieder (of gelijk welke persoon die handelt in onderling overleg met de bieder) als gevolg van een vrijwillig of verplicht openbaar overnamebod, 95% van het kapitaal met stemrecht en van de stemgerechtigde effecten bezit, kan hij van alle andere houders van effecten met stemrecht of die toegang verlenen tot het stemrecht bovendien eisen dat zij hem hun effecten verkopen tegen de prijs van het aanbod, op voorwaarde dat hij, in geval van een vrijwillig bod, door aanvaarding van het aanbod, effecten heeft verworven die ten minste 90% van het stemgerechtigde kapitaal vertegenwoordigen waarop het aanbod betrekking heeft. In dat geval heropent de aanbieder zijn bod binnen een termijn van drie maanden na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het bod, onder dezelfde voorwaarden als het aanbod.

Deze procedure voor een vereenvoudigd openbaar uitkoopbod stemt overeen met een uitkoopbod in de zin van artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen, waarop het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen echter niet van toepassing is. De effecten die na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het aldus opnieuw geopende aanbod niet zijn aangeboden, worden van rechtswege geacht te zijn overgedragen aan de aanbieder.

5.6.4 Verplicht terugkoopbod (sell-out)

De houders van effecten met stemrecht of die toegang verlenen tot stemrecht kunnen van een aanbieder die alleen of gezamenlijk handelt, en die na een openbaar aankoopbod 95% houdt van het stemgerechtigde kapitaal en 95% van de effecten die stemrecht verlenen in een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, eisen dat hij hun effecten overneemt tegen de prijs van het aanbod, op voorwaarde dat de aanbieder in het kader van het aanbod effecten heeft verworven die ten minste 90% van het stemgerechtigde kapitaal vertegenwoordigen waarop het openbare aankoopbod betrekking heeft.

5.6.5 Toepassing van de Wet van 12 mei 2014

Artikel 23, §3 van de Wet van 12 mei 2014 bepaalt dat: “De promotoren moeten erop toezien dat, bijvoorbeeld door middel van openbare aanbiedingen tot verkoop of tot inschrijving, ten minste 30% van de stemrechtverlenende effecten van de openbare GVV continu en permanent in het bezit zijn van het publiek vanaf één jaar na haar vergunning. Voor de promotoren geldt een middelenverbintenis met betrekking tot de effectieve inschrijving van het publiek op voornoemde aanbiedingen.

Indien tot een aanbieding tot verkoop of tot inschrijving wordt overgegaan wanneer minder dan 30% van de stemrechtverlenende effecten van de openbare GVV onder het publiek verspreid zijn, bepalen de promotoren de prijs per effect in het kader van dergelijke aanbieding op basis van een raming van de netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvangsdatum van de uitgifte of de verkoop en verantwoorden zij de eventuele verschillen ten opzichte van die waarde. De FSMA beoordeelt de redelijkheid van die prijs.”

Indien er een openbaar overnamebod wordt uitgebracht op de aandelen van de Vennootschap op basis van de reglementeringen beschreven in de punten 5.6.2 tot 5.6.4 hierboven, met als gevolg dat minder dan 30% van haar aandelen onder het publiek zouden zijn verspreid, zou de Vennootschap, door toepassing van artikel 23, §3 van de Wet van 12 mei 2014, haar openbare karakter en haar vergunning als GVV kunnen verliezen.

5.7. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen

Overeenkomstig de Wet van 2 mei 2007 en het koninklijk besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen moet elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die direct of indirect stemrechtverlenende effecten verwerft van een uitgevende instelling waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, aan de uitgevende instelling en de FSMA het aantal en het percentage stemrechten bekendmaken dat zij als gevolg van deze verwerving, alleen of gezamenlijk met een of meerdere andere personen houdt, indien de stemrechten die aan deze effecten zijn gekoppeld samen 5% of meer van het totaal van de bestaande stemrechten vertegenwoordigen. Dezelfde bekendmaking moet plaatsvinden in geval van overschrijding van de drempels van 10%, 15%, 20% en vervolgens per schijf van 5 procenten.

Er is eveneens een kennisgeving verplicht in geval van rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht van stemrechtverlenende effecten indien de stemrechten als gevolg van deze overdracht dalen tot onder de drempels van 5%, 10%, 15%, 20% enzovoort.

Ook moet er een kennisgeving worden betekend indien het percentage van de stemrechten dat gekoppeld is aan stemrechtverlenende effecten die rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden, als gevolg van gebeurtenissen die de verdeling van de stemrechten hebben gewijzigd, de bovenvermelde drempels naar boven of naar beneden overschrijdt, ook al heeft er geen verwerving of verkoop van effecten plaatsgevonden.

Ook moet er een aangifte plaatsvinden indien natuurlijke personen of rechtspersonen een onderling akkoord tot gezamenlijk handelen sluiten, wijzigen of beëindigen, indien het percentage stemrechten waarop dit akkoord tot gezamenlijk handelen betrekking heeft of dat door een van de partijen bij het akkoord wordt aangehouden, de bovenvermelde drempels naar boven of naar beneden overschrijdt.

Een kennisgeving is eveneens vereist indien een natuurlijke persoon of een rechtspersoon direct of indirect de controle verwerft of verliest over een vennootschap die 5% of meer van de stemrechten van een uitgevende instelling in handen heeft.

De kennisgevingen moeten uiterlijk binnen een termijn van vier handelsdagen worden gemeld, die aanvangt op de handelsdag die volgt op dag waarop de gebeurtenis plaatsvond die de kennisgevingsplicht doet ontstaan.

De kennisgevingen mogen elektronisch worden gemeld. De te gebruiken formulieren en een

praktische gids zijn beschikbaar op de website van de FSMA (xxx.xxxx.xx). De uitgevende instelling die een kennisgeving ontvangt over een drempeloverschrijding of –onderschrijding moet deze informatie binnen de drie handelsdagen na de ontvangst ervan, openbaar maken.

De Vennootschap heeft geen gebruik gemaakt van de door de reglementering voorziene mogelijkheid om in haar statuten aanvullende drempels voor openbaarmaking te voorzien, zoals wordt bevestigd door artikel 10 van haar statuten.

De transparantieverklaringen die aan de Vennootschap zijn gemeld, worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd.

5.8. Belastingstelsel

5.8.1 Voorafgaande waarschuwing

In de paragrafen hieronder worden bepaalde gevolgen samengevat van de verwerving, de eigendom en de overdracht van Aandelen volgens het Belgisch fiscaal recht.

Deze samenvatting is gebaseerd op de fiscale wetten, de reglementering en de administratieve interpretaties die gelden in België zoals ze van kracht zijn op de datum van de opstelling van dit Prospectus en wordt verstrekt onder voorbehoud van wijzigingen in het Belgisch recht, met inbegrip van wijzigingen met terugwerkende kracht.

Deze samenvatting houdt geen rekening met, en geeft geen beschrijving van het fiscaal recht van andere landen dan België, en houdt geen rekening met specifieke omstandigheden die eigen zijn aan elke belegger. Deze samenvatting houdt geen rekening met de eventuele afwijkende fiscale regels die van toepassing kunnen zijn op personen, instellingen of organismen die genieten van een bijzonder fiscaal regime.

De potentiële beleggers die meer informatie wensen over de fiscale gevolgen, zowel in België als in het buitenland, met betrekking tot de verwerving, het bezit en de overdracht van Aandelen en de inning van dividenden of opbrengsten van Aandelen, worden verzocht hun gebruikelijke financiële en fiscale raadgevers te raadplegen.

Voor doeleinden van deze samenvatting is een Belgische inwoner (i) een persoon die onderworpen is aan de Belgische personenbelasting (i.e. een natuurlijke persoon die zijn woonplaats of de zetel van zijn fortuin in België heeft, of een hiermee gelijkgestelde persoon),

(ii) een vennootschap onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting (i.e. een vennootschap die haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste inrichting, of haar zetel van bestuur of beheer in België heeft), of (iii) een rechtspersoon die onderworpen is aan Belgische rechtspersonenbelasting (i.e. een andere rechtspersoon dan een vennootschap onderworpen aan de vennootschapsbelasting, met maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting of zetel van beheer of bestuur in België). Een niet-inwoner is een persoon die geen Belgische inwoner is.

5.8.2 Dividenden

5.8.2.1 Roerende voorheffing

Voor de Belgische inkomstenbelastingen wordt doorgaans het brutobedrag van alle voordelen die betaald – of aan de Aandelen toegekend worden, als een dividendenuitkering behandeld. Bij uitzondering wordt de terugbetaling van kapitaal, uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, niet als een dividendenuitkering beschouwd, voor zover deze terugbetaling op het fiscaal kapitaal toegerekend wordt. Het fiscaal kapitaal omvat in principe het werkelijk volgestorte maatschappelijk kapitaal en, onder bepaalde voorwaarden, de betaalde uitgiftepremies en de inbrengen in geld gedaan bij de uitgifte van winstbewijzen.

De Belgische roerende voorheffing op dividenden bedraagt in principe 30% (met ingang van 1 januari 2017), behoudens vermindering of vrijstelling krachtens de van toepassing zijnde Belgische bepalingen of belastingverdragen.

Met ingang van 1 januari 2017 werd evenwel voorzien in een verlaagde roerende voorheffing van 15% voor dividenden die worden uitgekeerd door een GVV, die tenminste 60% van haar vastgoed rechtstreeks of onrechtstreeks belegt in zogenaamd “zorgvastgoed” (nieuw artikel 269, §1, 3° WIB). Met zorgvastgoed wordt bedoeld onroerende goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn. Wanneer het vastgoed niet uitsluitend voor woonzorg of gezondheidszorg aangewend wordt of bestemd is, of slechts gedurende een deel van het belastbaar tijdperk als zodanig wordt aangewend, wordt enkel de verhouding van de tijd en de oppervlakte die werkelijk besteed wordt aan woonzorg of gezondheidszorg in aanmerking genomen voor de vaststelling van het in het eerste lid bedoelde percentage. De Koning bepaalt de nadere modaliteiten voor het te leveren bewijs van de hierboven vermelde voorwaarden.

5.8.2.2 Natuurlijke personen die in België gevestigd zijn

Voor privébeleggers die Belgisch rijksinwoner zijn, is de roerende voorheffing op hun dividendinkomen de eindbelasting in België. Het dividendinkomen hoeft niet aangegeven te worden in de aangifte personenbelasting. Niettemin, wanneer een privébelegger ervoor kiest om het dividendinkomen op te nemen in zijn aangifte personenbelasting, wordt hij in principe (zie laatste paragraaf van punt 5.8.2.1) belast op dit inkomen aan het afzonderlijke tarief van 15% of, als dat voordeliger uitkomt, aan het progressieve tarief in de personenbelasting, rekening houdend met het andere aangegeven inkomen van de belastingplichtige. Indien deze inkomsten effectief aangegeven worden, kan de roerende voorheffing verrekend worden met de uiteindelijk verschuldigde personenbelasting en het eventuele overschot is terugbetaalbaar op voorwaarde dat deze toekenning of betaalbaarstelling niet leidt tot een waardevermindering of minderwaarde op deze Aandelen. Deze voorwaarde wordt niet gesteld indien de privébelegger aantoont dat hij de volle eigendom heeft gehad van deze Aandelen tijdens een ononderbroken periode van 12 maanden voor de toekenning van de dividenden.

Voor professionele beleggers die Belgisch rijksinwoner zijn, is de roerende voorheffing op hun dividendinkomen niet de eindbelasting in België. Het dividendinkomen dient aangegeven te worden in de aangifte personenbelasting waar het zal belast worden tegen het normale tarief in de personenbelasting, vermeerderd met de aanvullende gemeentebelasting. De roerende voorheffing kan verrekend worden met de personenbelasting en het eventuele overschot is terugbetaalbaar, op voorwaarde dat de professionele belegger volle eigenaar is van de Aandelen op het ogenblik dat het dividend wordt toegekend of betaalbaar gesteld en voor zover deze toekenning of betaalbaarstelling niet leidt tot een waardevermindering of minderwaarde op deze Aandelen. Deze laatste voorwaarde wordt niet gesteld indien de professionele belegger aantoont dat hij de volle eigendom heeft gehad van deze Aandelen tijdens een ononderbroken periode van 12 maanden voor de toekenning van de dividenden.

5.8.2.3 Belgische rechtspersonen

Voor belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting is de roerende voorheffing in principe de verschuldigde eindbelasting.

5.8.2.4 Belgische vennootschappen

Belgische vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting moeten de dividenden opnemen in hun aangifte in de vennootschapsbelasting en worden in principe belast op het ontvangen brutodividend (inclusief de roerende voorheffing), aan het toepasselijke tarief van de vennootschapsbelasting (het basistarief van de vennootschapsbelasting is 33,99%).

De door de Vennootschap uitgekeerde dividenden komen in principe niet in aanmerking voor de “DBI-aftrek” omdat de Vennootschap als Openbare GVV van een afwijkend belastingregime geniet zodat niet voldaan is aan de zogenaamde taxatievoorwaarde (artikel 203, §1, 2°bis WIB 92).

Met ingang van aanslagjaar 2016 komen, voor de verrichtingen en toegekende of betaalbaar gestelde inkomsten vanaf 1 juli 2016, de door de Vennootschap uitgekeerde dividenden toch in aanmerking voor de DBI-aftrek, in de mate dat de dividenden uitgekeerd door de Vennootschap voortkomen uit verkregen inkomsten die (i) afkomstig zijn van onroerende goederen die zich bevinden in een andere lidstaat van de Europese Unie of in een staat waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft gesloten, op voorwaarde dat deze overeenkomst of enig ander verdrag voorziet in een uitwisseling van inlichtingen die noodzakelijk is voor de toepassing van de wettelijke bepalingen van de contracterende staten; en (ii) onderworpen werden aan de vennootschapsbelasting, aan de belasting van niet- inwoners, of aan een buitenlandse belasting die analooog is aan deze belastingen, of niet genieten van een belastingregeling die afwijkt van het gemeen recht (artikel 203, §1, 2°bis WIB 92). Daarenboven komen de door de Vennootschap uitgekeerde dividenden voor de DBI-aftrek in aanmerking, voor zover en in de mate dat deze dividenden voortkomen uit dividenden die zelf beantwoorden aan de zgn. taxatievoorwaarden opgesomd in artikel 203, §1, 1° tot 4° WIB

92. Voor de toepassing van de DBI-aftrek zoals hiervoor uiteengezet, gelden de zgn. kwantitatieve voorwaarden van artikel 202, §2, eerste lid WIB 92 niet (cf. artikel 202, §2, derde lid, 3° WIB 92).

De vennootschap die het dividend ontvangt kan de roerende voorheffing in principe verrekenen met de vennootschapsbelasting en het eventuele overschot is terugbetaalbaar op voorwaarde dat de vennootschap volle eigenaar is van de Aandelen op het ogenblik dat het dividend wordt toegekend of betaalbaar gesteld, en voor zover deze toekenning of betaalbaarstelling niet leidt tot een minderwaarde of waardevermindering op deze Aandelen. Deze laatste voorwaarde wordt niet gesteld indien (i) de vennootschap aantoont dat zij de volle eigendom heeft gehad van deze Aandelen tijdens een ononderbroken periode van 12 maanden voorafgaand aan de toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden, of (ii) gedurende deze periode, de Aandelen op geen enkel ogenblik hebben toebehoord aan een belastingplichtige die geen vennootschap is die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of aan een buitenlandse vennootschap die deze Aandelen op een ononderbroken wijze heeft belegd in een Belgische inrichting.

Belgische vennootschappen die op het ogenblik van toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden een minimumdeelneming van 10% in het kapitaal van de Vennootschap aanhouden, kunnen onder bepaalde voorwaarden en mits het naleven van bepaalde formaliteiten, genieten van een vrijstelling van roerende voorheffing

5.8.2.5 Niet-inwoners

Op dividenden uitbetaald aan niet-inwoners is de roerende voorheffing in principe de eindbelasting in België, tenzij in het geval dat de niet-inwoners de aandelen voor professionele doeleinden aanhouden in België door middel van een vaste inrichting in België of een Belgische inrichting.

Vanaf 28 november 2016 kan, overeenkomstig artikel 106, §7 KB/WIB, een deel van de dividenden uitgekeerd door de Vennootschap aan spaarders niet-inwoners, onder bepaalde voorwaarden worden vrijgesteld van roerende voorheffing. Deze vrijstelling is niet van toepassing op het het gedeelte van de uitgekeerde dividenden dat afkomstig is van Belgisch vastgoed en van dividenden die de Vennootschap zelf heeft verkregen van een binnenlandse vennootschap, tenzij deze laatste zelf een GVV is en de dividenden die zij uitkeert aan de Vennootschap niet afkomstig zijn van dividenden die zij zelf heeft ontvangen van een binnenlandse vennootschap of van inkomsten uit Belgisch vastgoed.

België heeft met talrijke landen dubbelbelastingverdragen afgesloten waardoor het tarief van de roerende voorheffing, onder bepaalde voorwaarden en mits naleving van bepaalde formaliteiten, kan worden verminderd indien de aandeelhouder inwoner is van het betrokken land waarmee België dergelijk verdrag heeft afgesloten.

5.8.3 Meerwaarden en minderwaarden

5.8.3.1 Belgische natuurlijke personen

Een natuurlijke persoon die in België gevestigd is en die bij de verkoop van Aandelen een meerwaarde realiseert (in het kader van het normale beheer van zijn privévermogen) is in principe niet belastbaar. De minderwaarden op deze Aandelen zijn niet fiscaal aftrekbaar.

Uitzonderlijk kan een natuurlijke persoon toch een belasting van 33%, verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen, verschuldigd zijn indien de meerwaarde gerealiseerd buiten het kader van het normale beheer van een privévermogen. De gerealiseerde minderwaarden bij dergelijke transacties zijn in principe niet aftrekbaar.

De gerealiseerde meerwaarden op de rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht van Aandelen aan een buitenlandse vennootschap die gevestigd is buiten de Europese Economische Ruimte door een natuurlijke persoon die meer dan 25% van de Aandelen bezit op enig tijdstip in de loop van vijf jaar voorafgaand aan de overdracht (d.i. een zogenaamde “aanzienlijke deelneming”), zijn onderworpen aan de inkomstenbelasting tegen het tarief van 16,50% (vermeerderd met de gemeentelijke opcentiemen). Dit tarief geldt voor overdrachten van aanzienlijke deelnemingen die in eigen naam worden gehouden door privébeleggers die in België gevestigd zijn, of samen met hun echtgeno(o)t(e) of bepaalde andere leden van hun familie.

De gerealiseerde meerwaarden door natuurlijke personen die Aandelen houden in het kader van hun professioneel vermogen, worden belast tegen het progressieve tarief van de inkomstenbelasting, namelijk tussen 25% en 50% (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen). De gerealiseerde meerwaarden op Aandelen die langer dan vijf jaar zijn gehouden, worden belast tegen het tarief van 16,50% (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen). De gerealiseerde minderwaarden bij de overdracht van deze Aandelen zijn in principe aftrekbaar.

5.8.3.2 Belgische rechtspersonen

De gerealiseerde meerwaarden op de Aandelen door een belastingplichtige onderworpen aan de rechtspersonenbelasting, zijn doorgaans niet belastbaar. De minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.

5.8.3.3 Belgische vennootschappen

Belgische vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting zijn belastbaar op meerwaarden die zij realiseren op de verkoop van Aandelen tegen het normaal toepasselijke tarief in de vennootschapsbelasting (het basistarief van de vennootschapsbelasting is 33,99%) aangezien de inkomsten van deze Aandelen niet voldoen aan de taxatievoorwaarde (zie hierboven punt 5.8.2.4). De minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.

5.8.3.4 Niet-inwoners

Niet-inwoners natuurlijke personen zijn in principe niet belastbaar in België op meerwaarden gerealiseerd op de verkoop van Aandelen op voorwaarde dat (i) de Aandelen niet worden aangehouden voor professionele doeleinden door middel van een vaste basis of een Belgische vaste inrichting waarover de niet-inwoner in België beschikt, (ii) de meerwaarde wordt gerealiseerd in het kader van het normale beheer van zijn privévermogen, en (iii) het niet gaat om een "aanzienlijke deelneming" (zie hierboven punt 5.8.3.1). Minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar in België.

Niet-inwoners vennootschappen of rechtspersonen zijn in principe niet belastbaar in België op meerwaarden gerealiseerd op Aandelen op voorwaarde dat de aandelen niet worden aangehouden via een Belgische vaste inrichting. Minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar in België.

5.8.4 Stelsel van de belasting op de beursverrichtingen (TOB)

5.8.4.1 Inschrijving

De inschrijving, met name de verwerving op de primaire markt van Nieuwe Aandelen uitgegeven bij de kapitaalverhoging van de Vennootschap, geeft geen aanleiding tot de heffing van een belasting op de beursverrichtingen (TOB).

5.8.4.2 Verwerving

Op de aankoop en verkoop en op elke andere verwerving en vervreemding onder bezwarende titel in België via een professionele tussenpersoon, van Aandelen (secundaire markt), is een belasting op de beursverrichtingen verschuldigd die 0,09% bedraagt van de prijs van de transactie. De verrichtingen worden ook geacht in België te zijn aangegaan of uitgevoerd wanneer het order daartoe rechtstreeks of onrechtstreeks aan een in het buitenland gevestigde tussenpersoon wordt gegeven, hetzij door een natuurlijke persoon met gewone verblijfplaats in België, hetzij door een rechtspersoon voor rekening van een zetel of een vestiging ervan in België. Het bedrag van de belasting op de beursverrichtingen is beperkt tot 1.300 EUR per transactie en per partij.

De volgende personen zijn in alle gevallen vrijgesteld van de belasting op de beursverrichtingen indien zij voor eigen rekening handelen: (i) de professionele tussenpersonen vermeld in artikel 2, 9° en 10° van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten; (ii) de verzekeringsondernemingen vermeld in artikel 2, §1, van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen; (iii) de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen vermeld in artikel 2, 1°, van de wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen; (iv) instellingen voor collectieve belegging; (v) gereglementeerde vastgoedvennootschappen; en (vi) de niet- ingezetenen (voor zover zij een attest overleggen dat bewijst dat zij geen ingezetene zijn van België).

5.8.5 Betaling van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode

Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het aantal niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten meer zou bedragen dan EUR 0,01, dan wordt het uitgekeerd aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten (in overeenstemming met de bepalingen van sectie 6.1.3 van deze Verrichtingsnota). De betaling van het Excedentair Bedrag is in principe niet onderworpen aan de Belgische roerende voorheffing. De betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) zal in principe niet in België belastbaar zijn in handen van Belgische inwoners natuurlijke personen, behalve voor Belgische inwoners natuurlijke personen die de (niet-uitgeoefende) Onherleidbare Toewijzingsrechten houden voor beroepsdoeleinden. In dit laatste geval zal de gerealiseerde winst bij de ontvangst van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) worden belast tegen het progressieve tarief van de inkomstenbelasting, vermeerderd met gemeentelijke opcentiemen.

De gerealiseerde winst bij de ontvangst van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) is voor Belgische vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting belastbaar tegen het gewone tarief van de vennootschapsbelasting (33,99% incl. crisisbijdrage).

Rechtspersonen die zijn onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting zijn in principe geen belasting verschuldigd op de betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd).

Niet-inwoners zijn in principe geen belasting verschuldigd op de betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd), tenzij in het geval de niet-inwoners de Onherleidbare Toewijzingsrechten voor professionele doeleinden aanhouden in België door middel van een vaste basis in België of een Belgische inrichting.

Dezelfde Belgische belastinganalyse geldt voor winsten die gerealiseerd worden op de verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode. Voor professionele beleggers zijn verliezen die op de Onherleidbare Toewijzingsrechten worden geleden in principe aftrekbaar.

De regels voor de taks op de beursverrichtingen uiteengezet in sectie 5.8.4 gelden eveneens voor de betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) en voor de verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode, met dien verstande dat het toepasselijke tarief gelijk is aan 0,27% en het totale bedrag van de taks op de beursverrichtingen geplafonneerd is op 1.600 EUR per transactie en per partij.

6. VOORWAARDEN VAN HET AANBOD

6.1. Voorwaarden, inlichtingen over het Aanbod, verwacht Xxxxxxxxxx en de te ondernemen actie om op het Aanbod in te gaan

6.1.1 Voorwaarden waaraan het Aanbod is onderworpen

De raad van bestuur van de Vennootschap heeft op 14 maart 2017 beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 6.3 (a) en 6.4 van de statuten, via een inbreng in geld ten bedrage van maximaal EUR 219.305.004,00, inclusief een eventuele uitgiftepremie, met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, maar met toekenning van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht aan de Bestaande Aandeelhouders (zie ook onder punt 5.3.4 en 5.3.7).

1° het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;

2° het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;

3° uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en

4° de openbare inschrijvingsperiode moet minimaal drie beursdagen bedragen.

Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht dat aan de Bestaande Aandeelhouders wordt toegekend, voldoet aan die voorwaarden.

De kapitaalverhoging zal plaatsvinden in de mate waarin er op de Nieuwe Aandelen wordt ingeschreven. De inschrijving op de Nieuwe Aandelen kan voortvloeien uit de uitoefening van

Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips.

De beslissing tot kapitaalverhoging is bovendien genomen onder voorbehoud van de verwezenlijking van de volgende opschortende voorwaarden:

- de goedkeuring van het Prospectus en van de wijziging van de statuten van de Vennootschap door de FSMA;

- de ondertekening van de Underwriting Agreement en de afwezigheid van de beëindiging van deze overeenkomst door de toepassing van een van haar bepalingen (zie punt 6.4.3 hierna);

- de bevestiging van de toelating van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun onthechting of hun uitgifte.

De Vennootschap behoudt zich eveneens de mogelijkheid voor om in bepaalde gevallen te beslissen het Aanbod in te trekken of op te schorten (zie punt 6.1.4 hierna).

6.1.2 Maximumbedrag van het Aanbod

Het maximumbedrag van het Aanbod is EUR 219.305.004,00, inclusief een eventuele uitgiftepremie. Voor het Aanbod is geen minimum bedrag bepaald.

Indien er niet volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om de kapitaalverhoging te verwezenlijken voor een lager bedrag. Het precieze aantal Nieuwe Aandelen dat na het Aanbod zal worden uitgegeven, zal worden gepubliceerd middels een persbericht.

6.1.3 Te ondernemen actie om op het Aanbod in te gaan

De inschrijving op de Nieuwe Aandelen door de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten is mogelijk gedurende de volledige Inschrijvingsperiode, zijnde van 16 maart 2017 tot en met 23 maart 2017 volgens het Tijdschema.

Iedere Bestaande Aandeelhouder van de Vennootschap geniet van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht per Aandeel dat hij op het einde van de beursdag van 15 maart 2017 bezit. De Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden, zullen van de Vennootschap een bericht ontvangen waarin zij geïnformeerd worden over het aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten waarvan zij houder zijn en over de procedure die dient te worden gevolgd om hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen of te verhandelen. De Aandeelhouders die hun Aandelen op een effectenrekening houden, worden door hun financiële instelling op de hoogte gebracht van de te volgen procedure voor de uitoefening of verhandeling van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten.

De verkoopprijs van de Scrips zal worden vastgelegd in overleg tussen de Vennootschap en de Joint Bookrunners, op basis van de resultaten van de bookbuildingprocedure. De netto- opbrengst van de verkoop van deze Scrips, na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van alle aard die door de Vennootschap worden gemaakt (het “Excedentair Bedrag”), zal door de Vennootschap in bewaring worden gegeven ten gunste van de houders van coupon nr. 16 die het Onherleidbaar Toewijzingsrecht niet hebben uitgeoefend of overgedragen tijdens de Inschrijvingsperiode, en zal hen worden betaald tegen overlegging van coupon nr. 16, in principe vanaf 31 maart 2017. Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totaal aantal niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten minder bedraagt dan EUR 0,01, zal het niet worden uitgekeerd aan de houders van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten, maar zal het worden overgedragen aan de Vennootschap. Het Excedentair Xxxxxx zal in principe op 24 maart 2017 middels een persbericht worden gepubliceerd.

6.1.4 Intrekking en opschorting van het Aanbod

De Vennootschap behoudt zich het recht voor om het Aanbod voor, tijdens of na de Inschrijvingsperiode in te trekken of op te schorten indien er geen Underwriting Agreement wordt ondertekend of er een gebeurtenis plaatsvindt die de Underwriters toelaat om hun verbintenis in het kader van de Underwriting Agreement te beëindigen, op voorwaarde dat het gevolg van dergelijke gebeurtenis waarschijnlijk het slagen van het Aanbod of de handel in de Nieuwe Aandelen op de secundaire markt aanzienlijk en negatief zal beïnvloeden (zie ook verder onder punt 6.4.3).

Indien zou worden beslist om over te gaan tot de intrekking, de opschorting of de herroeping van het Aanbod, zal door de Vennootschap een aanvulling op het Prospectus worden gepubliceerd.

6.1.5 Maximumbedrag van de inschrijving

Het Aanbod heeft betrekking op een maximaal totaalbedrag van EUR 219.305.004,00, en bijgevolg zullen er maximaal 3.595.164 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven.

6.1.6 Verlaging van de inschrijving

De Scrips zullen, in overleg met de Vennootschap, door de Joint Bookrunners worden toegekend aan (inclusief de toewijzing in geval van overinschrijving) en verspreid onder de beleggers die hebben aangeboden ze te verwerven in het kader van de hoger beschreven private plaatsing, op basis van criteria zoals onder meer de aard en de kwaliteit van de desbetreffende belegger, het bedrag van de gevraagde effecten en de aangeboden prijs.

6.1.7 Herroeping van de inschrijvingsorders

De inschrijvingsorders zijn onherroepelijk, behoudens in zoverre bepaald in artikel 34, §3 van de Wet van 16 juni 2006, dat voorziet dat inschrijvingen kunnen worden herroepen in geval van publicatie van een aanvulling op het Prospectus, binnen een termijn van twee werkdagen na deze publicatie, op voorwaarde dat de belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid bedoeld in artikel 34, §1 van de Wet van 16 juni 2006 zich heeft voorgedaan voor de definitieve afsluiting van de openbare aanbieding of voor de levering van de effecten, indien dit tijdstip na de afsluiting van het Aanbod is gesitueerd.

Enig Onherleidbaar Toewijzingsrecht waarvoor de inschrijving werd herroepen, in overeenstemming met het bovenstaande, zal verondersteld zijn niet te zijn uitgeoefend in het kader van het Aanbod. Als gevolg hiervan zullen de houders van dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen delen in enig Excedentair Bedrag van de private plaatsing van de Scrips. Echter, inschrijvers die hun order herroepen na het einde van de private plaatsing van de Scrips zullen niet kunnen delen in enig Excedentair Bedrag van de private plaatsing van de Scrips en zullen dus op geen enkele andere wijze vergoed worden, ook niet voor de aankoopprijs (en enige verwante kosten of belastingen) die is betaald om enige Onherleidbare Toewijzingsrechten te verwerven.

6.1.8 Volstorting en levering van de Nieuwe Aandelen

De Uitgifteprijs moet door de beleggers volledig worden betaald, in euro, samen met alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten.

De betaling van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips, vindt plaats door debitering van de rekening van de inschrijvers, met valutadatum op 28 maart 2017. De inschrijvingsvoorwaarden en uiterste datum van betaling zullen aan de Bestaande Aandeelhouders op naam worden meegedeeld door middel van een aan hen gerichte brief.

De Nieuwe Aandelen zullen geleverd worden in gedematerialiseerde vorm op of rond 28 maart 2017. Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan aandelen op naam, zullen op of rond 28 maart 2017 als aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap worden opgenomen.

6.1.9 Openbaarmaking van de resultaten

Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten zal op 24 maart 2017 worden bekend gemaakt via een persbericht op de website van de Vennootschap. Op de dag van publicatie van dit persbericht zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf

opening van de beurs op 24 maart 2017 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod.

Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van de Scrips en het Excedentair Bedrag dat toekomt aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen op 24 maart 2017 middels een persbericht worden gepubliceerd.

6.1.10 Verwacht Tijdschema van het Aanbod

Beslissing van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen						14 maart 2017
Vaststelling van de Uitgifteprijs / de inschrijvingsverhouding / het bedrag van het Aanbod door de raad van bestuur						14 maart 2017
Goedkeuring van de Verrichtingsnota en de Samenvatting door de FSMA						14 maart 2017
Persbericht ter aankondiging van het Aanbod en de modaliteiten van het Aanbod (voor beurs)						15 maart 2017
Onthechting van coupon nr. 16 voor de uitoefening van het Onherleidbaar Toewijzingsrecht (na beurs)						15 maart 2017
Onthechting van coupon nr. 17 die het recht op het pro rata temporis dividend van het lopend boekjaar 2016/2017 tot en met 27 maart 2017 vertegenwoordigt, dat niet zal worden toegekend aan de Nieuwe Aandelen (na beurs)						15 maart 0000
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx van het Prospectus aan het publiek op de website van de Vennootschap (voor beurs)						16 maart 2017
Openingsdatum Toewijzingsrecht	van	het	Aanbod	met	Onherleidbaar	16 maart 2017
Sluitingsdatum van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht						23 maart 2017
Persbericht over de resultaten van de inschrijving met Onherleidbare Toewijzingsrechten (bekendgemaakt op de website van de Vennootschap) en schorsing van de notering van het aandeel tot de publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod						24 maart 2017
Versnelde private plaatsing van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten in de vorm van Scrips						24 maart 2017
Persbericht over de resultaten van het Aanbod en het verschuldigde bedrag aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten						24 maart 2017
Betaling van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven met Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips						28 maart 2017
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging						28 maart 2017
Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers						28 maart 2017
Toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels						28 maart 2017
Persbericht inzake de verhoging van het maatschappelijk kapitaal en de nieuwe noemer voor doeleinden van de transparantiereglementering						28 maart 2017
Betaling van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten (Excedentair Bedrag)						Vanaf 31 2017	maart

De Vennootschap kan de data en tijdstippen van de kapitaalverhoging en de periodes die in het bovenstaande Tijdschema en in het Prospectus zijn aangegeven, aanpassen. In dat geval zal de Vennootschap Euronext Brussels hiervan op de hoogte brengen en beleggers hierover informeren middels een persbericht en op de website van de Vennootschap. Voor zover wettelijk vereist, zal de Vennootschap bovendien een aanvulling op het Prospectus publiceren in overeenstemming met punt 6.1.7.

6.2. Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de Nieuwe Aandelen

6.2.1 Categorieën potentiële beleggers – Landen waarin het Aanbod zal openstaan – Geldende beperkingen voor het Aanbod

6.2.1.1 Categorie potentiële beleggers

Aangezien het Aanbod wordt gedaan met onherleidbaar toewijzingsrecht, worden Onherleidbare Toewijzingsrechten toegekend aan alle Bestaande Aandeelhouders.

Kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen: (i) de Bestaande Aandeelhouders, houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten; (ii) de personen die Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben verworven op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of onderhands; (iii) beleggers die Scrips hebben verworven in het kader van de hierna beschreven vrijgestelde private plaatsing.

6.2.1.2 Landen waarin het Aanbod zal openstaan

Het Aanbod zal uitsluitend openstaan voor het publiek in België. De houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen enkel de Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen en inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de mate waarin zij dat wettelijk kunnen doen onder de toepasselijke wettelijke of reglementaire bepalingen. De Vennootschap heeft alle noodzakelijke handelingen gesteld opdat de Onherleidbare Toewijzingsrechten wettelijk kunnen worden uitgeoefend, en op de Nieuwe Aandelen kan worden ingeschreven middels uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten, door het publiek in België. De Vennootschap heeft geen handelingen gesteld om het Aanbod toe te laten in andere jurisdicties buiten België.

Zoals hoger beschreven, zullen de Onherleidbare Toewijzingsrechten die na het verstrijken van de Inschrijvingsperiode niet zijn uitgeoefend, in de vorm van Scrips, door de Joint Bookrunners te koop worden aangeboden aan beleggers in het kader van een vrijgestelde private plaatsing via een versnelde bookbuildingprocedure in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte, op basis van Regulation S van de US Securities Act. De beleggers die in dit kader Xxxxxx verwerven, zullen er zich onherroepelijk toe verbinden ze uit te oefenen en in te schrijven op Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs.

6.2.2 Voornemen van de Aandeelhouders van de Vennootschap

De Vennootschap heeft geen kennis of Bestaande Aandeelhouders al dan niet op het Aanbod zullen inschrijven.

6.2.3 Voornemen van de leden van de raad van bestuur en van het directiecomité

Alle leden van het directiecomité hebben aangegeven om minstens gedeeltelijk op het Aanbod in te schrijven. Geen enkel lid van de raad van bestuur (met uitzondering van de CEO en de CFO, die tevens lid zijn van het directiecomité) heeft enige intenties bekendgemaakt om al dan niet in te schrijven op het Aanbod. Zie punt 7.1.5 van deze Verrichtingsnota voor het aantal Aandelen die bepaalde leden van de raad van bestuur en van het directiecomité bezitten.

6.2.4 Kennisgeving aan de inschrijvers

Aangezien het Aanbod wordt gedaan met onherleidbaar toewijzingsrecht, zijn alleen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten die hun rechten hebben uitgeoefend, onder voorbehoud van voltooiing van het Aanbod, verzekerd dat zij het aantal Nieuwe Aandelen waarop zij hebben ingeschreven, zullen ontvangen. De resultaten van het Aanbod zullen middels een persbericht worden gepubliceerd op 24 maart 2017.

6.3. Uitgifteprijs

De Uitgifteprijs bedraagt EUR 61,00 en werd door de Vennootschap in overleg met de Joint

Bookrunners vastgelegd op basis van de beurskoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van van Euronext Brussels en rekening houdend met een korting die doorgaans voor dit type transactie wordt toegekend.

De Uitgifteprijs ligt 12,3 % lager dan de slotkoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 14 maart 2017 (die EUR 71,20 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 173 die onthecht werd op 15 maart 2017 (na beurssluiting), hetzij EUR 69,54 na deze aanpassing. Op basis van die slotkoers, is de theoretische ex-recht prijs (‘TERP’) EUR 67,83, de theoretische waarde van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht EUR 1,71, en de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van TERP 10,1 %.

Een deel van de Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel gelijk aan de fractiewaarde van de Aandelen,

d.i. (afgerond) EUR 26,39, zal worden toegewezen aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Het deel van de Inschrijvingsprijs boven de fractiewaarde van de Aandelen, d.i. (afgerond) EUR 34,61, zal worden geboekt als uitgiftepremie.

6.4. Plaatsing en “soft underwriting”

6.4.1 Loketinstellingen

6.4.2 Financiële dienst

De financiële dienst met betrekking tot de Aandelen wordt verzorgd door Bank Degroof Petercam NV, hoofdagent, en door KBC Bank NV voor de neerlegging van de Aandelen in het kader van de algemene vergaderingen.

Indien de Vennootschap haar beleid in dit opzicht zou wijzigen, zal dit worden aangekondigd middels een persbericht.

6.4.3 Underwriting Agreement

De Joint Bookrunners en de Vennootschap hebben zich geëngageerd om te goeder trouw een overeenkomst (“Underwriting Agreement”) te onderhandelen die de contractuele afspraken tussen hen omtrent het Aanbod zal bevatten. Conform de gangbare marktpraktijk wordt een dergelijke overeenkomst pas aangegaan na de afsluting van de private plaatsing van de Scrips en vóór de Leveringsdatum. Op dit ogenblik hebben dus de Underwriters en de Vennootschap geen verplichting om dergelijke overeenkomst af te sluiten, om in te schrijven op Nieuwe Aandelen of om deze uit te geven.

Indien zo een overeenkomst wordt afgesloten tussen de Underwriters en de Vennootschap dan zal deze, naast een aantal andere elementen, naar verwachting de volgende principes bevatten:

3 De raad van bestuur van de Vennootschap schat coupon nr. 17, die het brutodividend over het lopend boekjaar 2016/2017 tot en met 27 maart 2017 vertegenwoordigt, op EUR 1,66 per Aandeel. Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 27 oktober 2017 die zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd zal worden met betrekking tot het boekjaar 2016/2017 (zie ook onder punt 5.3.2).

BNP Paribas Fortis NV	23,33%*
ING België NV	23,33%*
KBC Securities NV	23,33%*
Belfius Bank NV	10%
Bank Degroof Petercam NV	10%
Kempen & Co N.V.	10%
TOTAAL	100%

* Afgerond tot op het tweede cijfer na de komma

• in de overeenkomst zal de Vennootschap bepaalde verklaringen moeten doen, bepaalde garanties moeten geven en de Underwriters moeten vrijwaren tegen bepaalde aansprakelijkheden.

o een verklaring in de documenten met betrekking tot het Aanbod is, wordt of blijkt wezenlijk onjuist of misleidend;

o een gebeurtenis vindt plaats die de documenten met betrekking tot het Aanbod wezenlijk onjuist of onvolledig maken;

o de Vennootschap heeft een verklaring of een waarborg van de overeenkomst geschonden;

o de Vennootschap heeft haar verbintenissen uit de overeenkomst op een belangrijk punt niet nagekomen ;

o de Vennootschap blijft in gebreke om de Nieuwe Aandelen uit te geven;

o een van de Underwriters blijft in gebreke zijn verbintenissen uit de overeenkomst na te komen;

ten minste 10% ten opzichte van de slotkoers van de dag voorafgaand aan de ondertekening van de Underwriting Agreement, (iii) de FTSE EPRA/NAREIT Developed Belgian Index daalt minstens 10% ten opzichte van de slotkoers van de dag voorafgaand aan de ondertekening van de Underwriting Agreement, (iv) een verhoging van het brutorendement van de OLO op 10 jaar met 50 bps boven de slotkoers van de dag voorafgaand aan de ondertekening van de Underwriting Agreement, (v) de afkondiging van een algemene opschorting van de commerciële bankactiviteiten door de bevoegde overheden in Brussel of in Londen of een betekenisvolle onderbreking van de commerciële bankactiviteiten of van de systemen voor vereffening-levering of effectenverrekening in België, (vi) het ontstaan of verergeren van vijandelijkheden, terroristische daden of andere noodsituaties of crisissen waarbij België, het Verenigd Koninkrijk of de Verenigde Staten van Amerika betrokken zijn en (vii) elke wezenlijke wijziging in de politieke, militaire, financiële, economische, monetaire of sociale omstandigheden of in het belastingstelsel in België of elders; voor zover deze gebeurtenissen naar het redelijk oordeel van de meerderheid van de Joint Bookrunners het Aanbod of de handel van de Aandelen op de secundaire markt aanzienlijk in gevaar kunnen brengen;

o de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen wordt geweigerd of ingetrokken door Euronext Brussels;

o de Vennootschap geeft bij de afsluiting van het Aanbod niet het aantal Nieuwe Aandelen uit waartoe zij zich verbonden heeft; of

6.5. Standstill afspraken

De Underwriting Agreement zal naar verwachting erin voorzien dat de Vennootschap gedurende een periode van 90 kalenderdagen vanaf de datum van de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels geen Aandelen, warrants, converteerbare effecten, opties of andere rechten op de inschrijving of verwerving van Aandelen mag uitgeven, verkopen of aanbieden, behalve (i) in geval van voorafgaande schriftelijke toestemming van ten minste twee Joint Bookrunners, (ii) in het kader van het “long term incentive plan” van de Vennootschap waarvan sprake in het Registratiedocument, (iii) met het oog op de verwerving van onroerende goederen door inbreng in natura, fusies en/of (partiële) splitsingen, en (iv) in het kader van liquiditeitsovereenkomst(en) waarbij de Vennootschap partij is of zal worden.

De Underwriting Agreement zou er ook in moeten voorzien dat de Vennootschap geen eigen Aandelen (of eventuele warrants, converteerbare effecten, opties of andere rechten op inschrijving of verwerving van Aandelen) op de beurs mag verwerven of haar kapitaal mag verminderen gedurende een periode van 90 kalenderdagen vanaf de datum van de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, tenzij (i) in geval van voorafgaande schriftelijke toestemming van ten minste twee Joint Bookrunners, (ii) in het kader van het “long term incentive plan” waarvan sprake hierboven, of (iii) in het kader van liquiditeitsovereenkomst(en) waarbij de Vennootschap partij is of zal worden.

Er zijn geen lock-up verbintenissen aangegaan door Bestaande Aandeelhouders in het kader van het Aanbod.

6.6. Toelating tot de verhandeling en handelsvoorwaarden

6.6.1 Toelating tot de verhandeling

De Onherleidbare Toewijzingsrechten (coupon nr. 16) zullen op 15 maart 2017 na de sluiting van de beurs worden onthecht en verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels gedurende de Inschrijvingsperiode, namelijk van 16 maart 2017 tot en met 23 maart 2017.

De Bestaande Aandelen zullen derhalve vanaf 16 maart 2017 ex-coupon nr. 16 worden verhandeld.

Er is een aanvraag ingediend voor de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Aan de Nieuwe Aandelen zal de ISIN-code BE0003851681, zijnde dezelfde code als deze voor de Bestaande Aandelen, worden toegekend. De Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben de ISIN-code BE0970154572.

6.6.2 Plaats van notering

De Aandelen zullen kunnen worden verhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

6.6.3 Liquiditeitscontract

De Vennootschap heeft met Bank Degroof Petercam NV een liquiditeitscontract gesloten, in het kader waarvan laatstgenoemde de volgende diensten verstrekt: financiële analyse van de onderneming en haar beursprestaties, presentatie en verspreiding van haar commentaren en besluiten, toezicht op de schommelingen op de markt en, indien nodig, tussenkomst in de markttransacties zowel als koper als verkoper van de effecten van de Vennootschap, om, in normale omstandigheden, voldoende liquiditeit te waarborgen.

6.6.4 Stabilisatie – Tussenkomsten op de markt

Geen enkele stabilisatie zal door de Underwriters worden uitgevoerd. Er werd een liquiditeitscontract gesloten (zie punt 6.6.3 hierboven).

6.7. Houders van Aandelen die hun Aandelen wensen te verkopen

Het Aanbod heeft enkel betrekking op Nieuwe Aandelen en derhalve zal geen enkel Bestaand Aandeel te koop worden aangeboden in het kader van het Aanbod.

6.8. Kosten van het Aanbod

Indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, bedraagt de bruto-opbrengst van het Aanbod (Uitgifteprijs vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen) EUR 219.305.004,00.

De netto opbrengsten van het Aanbod worden geschat op EUR 214,2 miljoen. De kosten van het Aanbod ten laste van de Vennootschap worden geschat op circa EUR 5,1 miljoen en bestaan uit de vergoedingen die verschuldigd zijn aan de FSMA en aan Euronext Brussels, de vergoeding van de Underwriters, de kosten voor de vertaling en de terbeschikkingstelling van het Prospectus, de juridische en administratieve kosten en de publicatiekosten.

De vergoeding van de Underwriters is vastgesteld op circa EUR 4,1 miljoen indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven.

6.9. Verwatering

6.9.1 Gevolgen van het Aanbod voor de intrinsieke waarde

De Uitgifteprijs ligt hoger dan de intrinsieke waarde van het Aandeel op 31 december 2016, die EUR 43,96 bedroeg (zonder rekening te houden met het effect van de onthechting van coupon nr. 17), respectievelijk, op een pro forma basis, EUR 42,30 op 31 december 2016 (indien rekening wordt gehouden met het effect van de onthechting van coupon nr. 17).

Op basis van de veronderstelling dat 3.595.164 Nieuwe Aandelen zouden worden uitgegeven, zou de intrinsieke waarde per Aandeel wijzigen van EUR 43,96 (d.i. zonder rekening te houden met het effect van de onthechting van coupon nr. 17) op 31 december 2016 naar EUR 47,08, dan wel, op een pro forma basis, van EUR 42,30 op 31 december 2016 (d.i. indien wel rekening wordt gehouden met het effect van de onthechting van coupon nr. 17) naar EUR 45,75.

6.9.2 Gevolgen van het Aanbod op de toestand van de Bestaande Aandeelhouder die inschrijft op het Aanbod door al zijn Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen

De Bestaande Aandeelhouders die al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen, zullen geen verwatering van stemrecht en dividendrecht ondergaan.

6.9.3 Gevolgen van het Aanbod op de toestand van de Bestaande Aandeelhouder die niet inschrijft op het Aanbod door al zijn Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen

De Bestaande Aandeelhouders die zouden beslissen om de aan hen toegekende Onherleidbare Toewijzingsrechten (geheel of gedeeltelijk) niet uit te oefenen:

- zullen een toekomstige verwatering van stemrecht en dividendrecht ondergaan voor wat betreft het boekjaar 2016/2017 en volgende in de hierna beschreven verhoudingen;

- zijn blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun participatie. Dit risico vloeit voort uit het feit dat het Aanbod wordt uitgevoerd tegen een Uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers. In theorie zou de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten die aan de Bestaande Aandeelhouders worden toegekend, de financiële waardevermindering als gevolg van de verwatering ten opzichte van de huidige beurskoers moeten compenseren. De Bestaande Aandeelhouders zullen dus een waardeverlies ondergaan indien zij er niet in slagen hun Onherleidbare Toewijzingsrechten over te dragen tegen de theoretische waarde ervan (of als de verkoopprijs van de Scrips niet zou leiden tot een betaling voor de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten voor een bedrag dat gelijk is aan deze theoretische waarde).

De gevolgen van de uitgifte op de participatie in het kapitaal van een Bestaande Aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en die niet inschrijft op het Aanbod, wordt hierna voorgesteld.

De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal Bestaande Aandelen en een geschat aantal Nieuwe Aandelen van 3.595.164, rekening houdend met het maximumbedrag van het Aanbod van EUR 219.305.004,00 en de Uitgifteprijs van EUR 61,00.

	Participatie in het aandeelhoudersschap
Vóór de uitgifte van de Nieuwe Aandelen	1,00 %
Na de uitgifte van de Nieuwe Aandelen	0,80 %

6.9.4 Aandeelhouderschap na het Aanbod4

Voor de kapitaalverhoging

Na de kapitaalverhoging

Free Float 100 100

Totaal 100 100

7. RECENTE ONTWIKKELINGEN EN TRENDS VAN DE VENNOOTSCHAP

7.1. Recente ontwikkelingen na de afsluiting van het boekjaar 2015/2016

7.1.1 Belangrijke gebeurtenissen van de eerste twee kwartalen van het boekjaar 2016/2017

Voor een overzicht van de belangrijkste gebeurtenissen, een samenvatting van de activiteiten, een overzicht van de omzet, de evoluties in de vastgoedportefeuille, het bruto-huurrendement en de netto-actiefwaarde per aandeel met betrekking tot het eerste semester van het boekjaar 2016/2017, verwijst de Vennootschap naar het halfjaarlijks financieel verslag van haar raad van bestuur voor de periode van zes maanden afgesloten op 31 december 2016, met inbegrip van de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van de Vennootschap over deze periode, samen met het verslag van de Commissaris daarover (beperkt nazicht), bekendgemaakt op 21 februari 2017.

7.1.2 Belangrijke gebeurtenissen van het derde kwartaal 2016/2017 (tot 20 februari 2017)

De Vennootschap verwijst naar het bovenvermelde halfjaarlijks financieel verslag van haar raad van bestuur voor de periode van zes maanden afgesloten op 31 december 2016, en in het bijzonder naar toelichting 6.14.

7.1.3 Belangrijke gebeurtenissen van het derde kwartaal 2016/2017 (vanaf 21 februari 2017)

Inzake financiering heeft de volgende gebeurtenis zich voorgedaan sinds 21 februari 2017:

- Vervroegde herfinanciering in februari 2017 van een kredietlijn verstrekt door BNP Paribas Fortis ten bedrage van EUR 30 miljoen, die in augustus 2017 zou vervallen, met een nieuwe vervaldatum in 2024.

4 Deze tabel gaat uit van de veronderstelling dat het Aanbod volledig wordt onderschreven en werd opgesteld op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt.

Rekening houdende met de hierboven vermelde elementen, zien de vervaldata van de kredietlijnen van de Vennootschap er als volgt uit (in miljoen EUR):

	Lijnen
- 2016/2017:	0
- 2017/2018:	37
- 2018/2019:	131
- 2019/2020:	80
- 2020/2021:	91
- 2021/2022:	167
- 2022/2023:	160
- 2023/2024:	156
- 2024/2025 en volgende:	79
Totaal op 15 maart 2017	900
Gemiddelde resterende duur (in jaren)	4,8

7.1.4 Gewijzigde samenstelling raad van bestuur

7.1.4.1 Samenstelling raad van bestuur

Op datum van de Verrichtingsnota is de raad van bestuur van de Vennootschap samengesteld als volgt:

Naam Functie Datum waarop het

mandaat verstrijkt

Xxxxx Xxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxx

Xxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxxxx Xxx- Xxxxxxx

Voorzitter van Raad van Bestuur Niet-uitvoerend bestuurder Onafhankelijk bestuurder

Lid van het Auditcomité en van het Investeringscomité

Gedelegeerd bestuurder – CEO en effectieve leider/voorzitter

van het directiecomité

Lid van het investeringscomité

Uitvoerend bestuurder – CFO en effectieve leider/lid van het directiecomité

Lid van het investeringscomité

Niet-uitvoerend bestuurder

Voorzitter ad interim van het auditcomité en voorzitter van het benoemings- & bezoldigingscomité

Niet-uitvoerend bestuurder Onafhankelijk bestuurder Lid van het auditcomité

Niet-uitvoerend bestuurder Onafhankelijk bestuurder

Lid van het benoemings- & bezoldigingscomité

Oktober 2018

Oktober 2019

Oktober 2017

Oktober 2018

Xxxx Xxxx Xxxx-uitvoerend bestuurder Oktober 2017 Niet-uitvoerend bestuurder

Xxxx Xxxxxxx

Xxxxxx Xxxx

Onafhankelijk bestuurder

Voorzitter van het investeringscomité

Lid van het benoemings- & bezoldigingscomité

Niet-uitvoerend bestuurder Onafhankelijk bestuurder

Lid van het investeringscomité

Oktober 2019

Oktober 2017

7.1.4.2 Onafhankelijke interne auditfunctie

De interne auditfunctie wordt uitgeoefend door een externe consultant, met name Quiévreux Audit Services BVBA, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx. De interne auditfunctie (die aldus werd uitbesteed aan een externe rechtspersoon, vertegenwoordigd door een natuurlijke persoon) wordt uitgeoefend onder het toezicht en de verantwoordelijkheid van de xxxx Xxxx Xxxx. Deze laatste beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

7.1.5 Verklaringen betreffende de bestuurders en leden van het directiecomité

De raad van bestuur van de Vennootschap verklaart dat, bij zijn weten:

- geen enkele van zijn bestuurders of leden van het directiecomité tijdens de laatste 5 jaar werd veroordeeld wegens fraude, dat geen enkele officiële beschuldiging en/of publieke sanctie werd uitgesproken en geen enkele sanctie werd opgelegd door een statutaire of regelgevende autoriteit (waaronder beroepsverenigingen);

- geen enkele van zijn bestuurders of leden van het directiecomité tijdens de laatste 5 jaar door een rechtbank een verbod opgelegd kreeg om te handelen als lid van een bestuurs-

, directie- of toezichtsorgaan van een emittent of om te interveniëren in het beheer of het bewind van de zaken van een emittent;

- geen enkele van zijn bestuurders of leden van het directiecomité tijdens de laatste 5 jaar betrokken was bij een faillissement, sekwestratie of vereffening, met uitzondering van wat hierna volgt:

o De NV Insumat (vast vertegenwoordigd door xxxxxxx Xxxxxx Xxxx) is één van de bestuurders van de NV Gindac. De NV Gindac was vanaf 26 juni 2013 één van de bestuurders van de NV Afinco – waarin de NV Gindac een participatie bezat – en werd daarbij vanaf dezelfde datum vast vertegenwoordigd door xxxxxxx Xxxxxx Xxxx. Na een procedure van gerechtelijke reorganisatie door een overdracht onder gerechtelijk gezag werd de NV Afinco op 29 januari 2015 failliet verklaard;

o Mevrouw Xxxxxxxx Xxxxxx was mede-vennoot en mede-zaakvoerder van de BVBA Fides CapMan. Deze vennootschap werd op 7 mei 2015 vrijwillig ontbonden en vereffend;

- met de niet-uitvoerende bestuurders geen enkele arbeidsovereenkomst werd afgesloten die voorziet in de betaling van een schadevergoeding bij het einde van de overeenkomst. Er bestaat tussen de Vennootschap en de uitvoerende bestuurder(s) en met de overige leden van het directiecomité wel een (management)overeenkomst die in een dergelijke vergoeding voorziet;

- dat noch de bestuurders, noch leden van het directiecomité aandelen van de Vennootschap bezitten, met uitzondering van de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (5.729 aandelen), de xxxx Xxxx Xxxxxxxxx (4.379 aandelen) mevrouw Xxxxxxxx Xxxxxx (469 aandelen), xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx (464 aandelen) en xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (1.730 aandelen in onverdeeldheid, in naakte eigendom en in het kader van een discretionair beheermandaat);

- dat er tot nu toe geen enkele optie op de aandelen van de Vennootschap werd toegekend;

- dat er geen enkele familiale band bestaat tussen de bestuurders en/of de leden van het directiecomité.

7.2. Trends en vooruitzichten

7.2.1 Trends

- De evolutie van het voornaamste segment van de vastgoedmarkt waarin de Vennootschap actief is (huisvesting voor senioren), beschreven in deel 1.1 van het Beheersverslag van het Registratiedocument, waarvan de geïdentificeerde risico’s vermeld worden in het hoofdstuk “Risicofactoren” van het Registratiedocument, en die worden besproken in deel 1 van het hoofdstuk “Vastgoedverslag” van het Registratiedocument;

- De algemene economische evolutie en de impact daarvan op de financiële gezondheid van haar belangrijkste klanten, de huurders en de erfpachthouders. Deze evolutie zou een impact kunnen hebben op de huurinkomsten indien een of meer belangrijke huurders in gebreke blijven, of in het geval van heronderhandeling van de voorwaarden van een of meer contracten. Dit zou ook een effect kunnen hebben op de waardering van de portefeuille door de vastgoeddeskundigen. Een variatie van de reële waarde van 1% van de vastgoedbeleggingen in exploitatie zou een impact hebben van circa 14 miljoen EUR op het nettoresultaat van de Vennootschap;

- De evolutie van de rentevoeten. De impact van een evolutie van de rentevoeten wordt besproken in deel 3.3 van het hoofdstuk “Risicofactoren” van het Registratiedocument. Ter illustratie wordt meegegeven dat de Euribor-rentevoet op 3 maanden geëvolueerd is van -0,286% op 30 juni 2016 tot -0,319% op 31 december 2016;

- De impact van recente en toekomstige politieke gebeurtenissen in voornamelijk Europa en de Verenigde Staten van Amerika op de financiële markten die kunnen leiden tot een verhoogde volatiliteit van de markten in het algemeen en van de beurskoers van de Vennootschap in het bijzonder.

7.2.2 Vooruitzichten van de Vennootschap voor het boekjaar 2016/2017

De hierna vermelde vooruitzichten werden opgesteld door de raad van bestuur met het oog op een actualisering van het budget voor het boekjaar 2016/2017, rekening houdende met het Aanbod en de operationele trends tot dusver geïdentificeerd (zie punt 7.2.1 hierboven), op vergelijkbare basis met de historische financiële informatie.

7.2.2.1 Hypotheses

Externe factoren

b) Vastgoedbeleggingen: gewaardeerd aan reële waarde, op basis van een nul groeipercentage over het 2de semester van het boekjaar;

c) Gemiddelde rentevoet, voor activering van de intercalaire interesten: 2,4%, op basis van de rentecurve euribor zoals die zich voordeed op 31 januari 2017, de lopende bankmarges en indekkingen.

Interne factoren

gehouden in de vooruitzichten. De vooruitzichten inzake huurgelden zijn vervolgens herzien in het licht van de operationele trends en de huidige staat van de markten waarop de Vennootschap actief is. Bovendien bevatten de huurinkomsten van het segment van de huisvesting voor senioren hypotheses inzake toekomstige uitbreidingen van de portefeuille (voltooiing van gebouwen die nu nog in ontwikkeling zijn en mogelijke acquisities waarvoor de precieze timing niet met zekerheid kan worden bepaald).

b) Onroerende lasten: De hypotheses betreffende de onroerende lasten hebben betrekking op:

- de kosten van intern en extern vastgoedbeheer (syndicus, conciërge, enz.);

- de onderhouds- en renovatiekosten;

- de belastingen en de onroerende voorheffing; en

- de verzekeringen.

e) Financiële hypotheses:

- Gemiddelde thesaurie van 8 miljoen EUR;

- Het model laat de controle toe van een schuldratio van maximum 65% ten opzichte van de waarde van de activa;

- De schommelingen van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten van de financiële schuld (IAS 39) werden niet verwerkt in het model, omdat ze geen invloed hebben op het resultaat vóór variaties in reële waarde5, en ze niet zijn te schatten. Deze zijn dus voor nul in de vooruitzichten opgenomen.

7.2.2.2 Vooruitzicht van de balans 2016/2017 per 30 juni 2017

Geconsolideerde balans (x 1 000 000 €)

2016/2017

Vooruit-

zicht

2015/2016

Reëel

Vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop* 1.496 1.157

Andere activa opgenomen in de schuldratio 23 16

Andere activa 2 0

Totaal activa 1.521 1.173

Eigen vermogen

Eigen vermogen vóór variaties in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten*

Effect van de variaties in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten

910 668

-41 -47

Eigen vermogen 868 621

Schulden en verplichtingen opgenomen in de schuldratio	601	499
Andere verplichtingen	52	54
Totaal van het eigen vermogen en verplichtingen	1.521	1.173
Schuldratio (%)	39,5%	42,5%

* Alternatieve Prestatiemaatstaf (zie voetnoot op pagina 1 van het halfjaarlijks financieel verslag 2016/2017, gepubliceerd op 21 februari 2017).

5 Alternatieve Prestatiemaatstaf (zie voetnoot op pagina 1 van het halfjaarlijks financieel verslag 2016/2017, gepubliceerd op 21 februari 2017).

7.2.2.3 Vooruitzicht van de resultatenrekening 2016/2017 per 30 juni 2017

Resultatenrekening - analytisch schema (x 1 000 000 €)

2016/2017

Vooruit-

zicht

2015/2016

Reëel

Huurinkomsten 79 60

Met verhuur verbonden kosten 0 0

Nettohuurresultaat 79 60

Operationele kosten* -14 -12

Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille 64 48

Exploitatiemarge* % 82% 80%

Financieel resultaat vóór variaties in reële waarde* -17 -13

Belastingen -1 -1

Resultaat vóór variaties in reële waarde* 46 34

Variatie van de reële waarde van financiële activa en passiva 3 -6 Variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen 1 11

Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 0 1

Uitgestelde belastingen -1 0

Nettoresultaat (aandeel van de groep) 49 40

* Alternatieve Prestatiemaatstaf (zie voetnoot op pagina 1 van het halfjaarlijks financieel verslag 2016/2017, gepubliceerd op 21 februari 2017).

7.2.2.4 Opmerkingen over de vooruitzichten

De raad van bestuur blijft met zeer grote aandacht de evolutie van de economische en financiële context volgen, alsook de eventuele invloed ervan op de activiteiten van de Groep.

In het huidige economische klimaat zijn de voornaamste troeven van Aedifica de volgende:

- De strategische focus van de Vennootschap op zorgvastgoed en haar ontwikkeling in Europa, laten de Vennootschap toe zich aan te passen aan de opportuniteiten op de markt en aan de evolutie van de economische conjunctuur, in de context van een vergrijzende bevolking.

- Dankzij haar investeringen in huisvesting voor senioren geniet Aedifica geïndexeerde langetermijnhuurinkomsten die hoge nettorendementen genereren. De gemiddelde resterende duur van al haar huurovereenkomsten bedraagt 20 jaar, wat Aedifica een zeer goed zicht geeft op het grootste deel van haar toekomstige inkomsten op lange termijn.

- De externe financiering van de vastgoedportefeuille (met inbegrip van de lopende projectontwikkelingen) is verzekerd door kredietlijnen ten bedrage van 900 miljoen €, waarvan geen enkele vervalt vóór juni 2018. Heden zijn de op de kredietlijnen opgenomen bedragen grotendeels ingedekt door indekkingsinstrumenten.

- Met een geconsolideerde schuldratio van 54,0% op 31 december 2016 (onder het wettelijke maximum van 65% dat aan GVV’s opgelegd wordt en onder het contractuele maximum van 60% dat in de kredietovereenkomsten met de banken opgenomen is) geniet Aedifica een goede solvabiliteit. Deze solvabiliteit wordt ondersteund door de stabiliteit van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van de Vennootschap sinds jaren. Aedifica beschikt dus over een balansstructuur die haar zal toelaten om de projecten en renovaties waartoe ze zich heeft verbonden uit te voeren (het betreft toekomstige investeringen die op 31 december 2016 op ongeveer 124 miljoen € geschat worden, waarvan ca. 99 miljoen € nog gerealiseerd moet worden over een tijdsspanne van vier jaar) alsook nieuwe investeringen uit te voeren.

7.2.2.5 Verslag van de commissaris over de geconsolideerde financiële vooruitzichten

“In onze hoedanigheid als commissaris van de vennootschap en in toepassing van het Reglement (EG) n°809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004, hebben we het huidig verslag opgemaakt over de ramingen van de geconsolideerde balans en resultatenrekening van de vennootschap vervat in hoofdstuk 7.2.2 van de verrichtingsnota zoals goedgekeurd op 14 maart 2017 door de Raad van Bestuur van de vennootschap.

De assumpties vervat in hoofdstuk 7.2.2.1 leiden tot de volgende ramingen van het resultaat (voor variaties in de reële waarde) voor het boekjaar 2016-2017:

Datum: 30 juni 2017

Resultaat voor variaties in de reële waarde: 46 miljoen €

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur

De geconsolideerde financiële ramingen en de belangrijke veronderstellingen die aan de grondslag liggen van de financiële ramingen, zijn opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap in overeenstemming met de richtlijnen van Reglement (EG) n° 809/2004.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel tot uitdrukking te brengen, zoals vereist door Bijlage I, punt 13.2 van het Reglement (EG) n°809/2004. We zijn niet vereist, noch geven we een opinie over de mate waarin het resultaat behaald kan worden of over de onderliggende assumpties van de winstraming.

Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd volgens de in België geldende berooepsnormen zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inclusief gerelateerde richtlijnen van haar onderzoeksinstituut en op basis van de International Standard on Assurance Engagements 3400 met betrekking tot de controle van prospectieve financiële informatie. Onze werkzaamheden omvatten een evaluatie van de door de raad van bestuur uitgevoerde procedures in het kader van de opmaak van de financiële ramingen en van de conformiteit van de winstraming met de boekhoudprincipes zoals normaal door Aedifica aangewend. We hebben onze werkzaamheden dusdanig gepland en uitgevoerd met als doel om alle informatie en verduidelijkingen te verkrijgen die noodzakelijk zijn om ons in staat te stellen redelijke zekerheid te verkrijgen dat de winstraming opgemaakt werd op basis van de vermelde grondslagen.

Aangezien de financiële ramingen en veronderstellingen waarop ze zich baseren gerelateerd zijn aan de toekomst en bijgevolg kunnen beïnvloed worden door onvoorziene omstandigheden, kunnen we geen opinie geven over in welke mate de

Document Metadata

Table of Contents

SAMENVATTING VAN DE OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT VOOR EEN BEDRAG VAN MAXIMAAL EUR 219.305.004,00

Document Metadata