VERKOOPVOORWAARDEN (MEI 2024)
VERKOOPVOORWAARDEN (MEI 2024)
Van: VL Test Solutions B.V., KvK nummer 30089751, te Etten-Leur en gedeponeerd bij rechtbank te Zeeland-West-Brabant onder nummer 7/2024
Artikel 1. Toepasselijkheid van deze voorwaarden
1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op iedere offerte en iedere overeenkomst van VL Test Solutions B.V. hierna te noemen: “VLT”, en derden, hierna te noemen: “koper(s)” met betrekking tot de koop en levering van zaken van VLT, tenzij tussen partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
2. In geval van tegenstrijdigheid tussen de bepalingen in deze voorwaarden en de overeenkomst, prevaleren de bepalingen uit de overeenkomst.
3. In geval gebruik wordt gemaakt van een vertaling van deze voorwaarden in een andere taal dan het Nederlands zal bij tegenstrijdigheid tussen de bepalingen in de Nederlandse voorwaarden en in de vertaling of interpretatiemoeilijkheden bij de vertaling, de Nederlandse versie prevaleren.
4. Een verwijzing door koper naar en daarmee de toepassing van algemene (inkoop)voorwaarden of bedingen van koper, onder welke benaming ook, worden door VLT uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Artikel 2. Offertes en vertegenwoordiging
1. De door VLT uitgebrachte offertes vervallen na de daarin genoemde termijn en bij een gebrek daaraan in ieder geval na 30 kalenderdagen. Iedere offerte is vrijblijvend, ongeacht een eventueel aangegeven geldigheidsduur.
2. Elke offerte is gebaseerd op de uitvoering van de overeenkomst onder normale omstandigheden, tijdens normale werkuren en op basis van de door koper verstrekte informatie.
0.Xx in een offerte vermelde prijzen zijn exclusief BTW en gesteld in Euro’s, tenzij anders aangegeven.
Artikel 3. Overeenkomst
1. Offertes van VLT kunnen door koper slechts schriftelijk worden aanvaard.
2. Een overeenkomst tussen VLT en koper komt tot stand op het moment dat VLT aan koper een schriftelijke orderbevestiging verzendt. Indien koper telefonisch een order plaatst, komt de overeenkomst tot stand op het moment dat VLT de gestuurde orderbevestiging ondertekend retour ontvangt. De orderbevestiging van VLT geeft de overeengekomen afspraken tussen partijen weer.
3. De overeenkomst tussen koper en VLT ziet op de aankoop en levering van de overeengekomen zaken, de VLT Software zoals gedefinieerd in Artikel 112 en eventuele aanvullende softwaremodules.
4. VLT is slechts gebonden aan na de totstandkoming van de overeenkomst gemaakte aanvullende afspraken of wijzigingen en/of enerlei toezeggingen indien deze schriftelijk door een vertegenwoordigingsbevoegde van VLT zijn bevestigd.
5. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze geheel of gedeeltelijk te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen daarover tijdig in
onderhandeling treden en trachten om in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aan te passen. Indien partijen niet tot overeenstemming komen, is VLT gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen. In dat geval is koper een vergoeding verschuldigd voor de reeds verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten van VLT.
Artikel 4. Levering
1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, geschiedt levering af-fabriek van VLT te Etten-Leur (Incoterms 2022).
2. De koper is verplicht de gekochte zaken af te nemen op het moment waarop deze voor levering gereed staan. Indien de koper de afname weigert of nalatig is met het verstrekken van informatie of instructies noodzakelijk voor de levering, zullen de zaken worden opgeslagen voor rekening en risico van koper. Koper zal in dat geval de opslagkosten verschuldigd zijn, onverminderd het recht van VLT op volledige schadevergoeding.
3. Indien partijen in de overeenkomst levering door VLT op een door de koper aangeduid adres zijn overeengekomen, geschiedt deze levering onder de Incoterm DAP- Delivered At Place (Incoterms 2022), tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
4. In het geval dat koper de zaken niet tijdig afneemt (bij de fabriek of ter plaatse), verkeert koper direct in verzuim. Onverminderd de overige rechten van VLT, is VLT in ieder geval gerechtigd een (aanvullende) aanbetaling van koper te verlangen, welke betaald moet worden voordat koper de zaken alsnog kan afnemen.
Artikel 5. Installatie
1. VLT is enkel verplicht de zaken ter plaatse te installeren als dat uitdrukkelijk in de overeenkomst is vastgelegd.
2. Het treffen van bouwtechnische voorzieningen die noodzakelijk zijn voor de installatie maakt geen onderdeel uit van eventuele installatieverplichtingen van VLT en moeten dus door de koper zelf verzorgd worden.
3. Indien installatie van de zaken onderdeel is van de overeenkomst en bij de installatieafspraak blijkt dat de koper niet alle (bouwtechnische) voorzieningen heeft getroffen om de zaken te installeren, moet de koper een nieuwe afspraak voor levering en installatie maken. In dat geval zullen de zaken voor rekening en risico van koper mee terug worden genomen naar de fabriek en voor rekening en risico van koper worden opgeslagen. Koper zal in dat geval de opslagkosten verschuldigd zijn, onverminderd het recht van VLT op volledige schadevergoeding. Koper blijft de oorspronkelijk overeengekomen vergoeding voor levering en installatie verschuldigd naast een vergoeding voor de nieuwe leverings- en installatieafspraak, onverminderd het recht van VLT op volledige schadevergoeding.
4. Mocht VLT bij de installatie toch bouwtechnische voorzieningen treffen om tot installatie over te kunnen gaan, verricht zij deze voor rekening en risico van koper.
Artikel 6. Levertijd
1. Aangegeven of overeengekomen (lever- of installatie)tijden zijn niet bindend. Bij overschrijding van een dergelijke termijn dient koper VLT schriftelijk in gebreke te stellen en daarbij alsnog een redelijke voor nakoming
geldende termijn te stellen na ommekomst waarvan VLT behoudens in geval van overmacht eerst in verzuim zal verkeren.
2. Indien partijen een aanbetaling zijn overeengekomen, vangt de levertijd aan op het moment dat VLT een eerste (termijn)betaling van koper heeft ontvangen.
Artikel 7. Deelleveringen
1. Behoudens indien een deellevering geen zelfstandige waarde heeft, is het VLT toegestaan verkochte zaken in gedeelten te leveren en/of te installeren.
2. Indien de zaken in gedeelten worden geleverd en/of geïnstalleerd, is VLT bevoegd elk gedeelte afzonderlijk te factureren.
Artikel 8. Monsters, modellen en voorbeelden
Als VLT een model, monster, afbeelding, maat, kleur, tekening of andere gegevens toont of verstrekt, geschiedt dit altijd slechts bij wijze van aanduiding: de te leveren zaken kunnen van het model, monster, afbeelding, maat, kleur, tekening of andere gegevens afwijken.
Artikel 9. Wijzigingen in de te leveren zaken
VLT is bevoegd zaken te leveren die afwijken van hetgeen is overeengekomen indien het afwijkingen in de te leveren zaken, de verpakking of bijbehorende documentatie betreft welke vereist zijn om te voldoen aan toepasselijke wettelijke voorschriften of indien het aanpassingen betreft die technisch niet te vermijden zijn, een kwalitatieve verbetering impliceren of de functionaliteit van het gekochte gegeven het doel waarvoor het door koper wordt gebruikt niet significant beperken.
Artikel 10. Eigendomsvoorbehoud en zekerheid
1. De door VLT geleverde zaken blijven eigendom van VLT totdat koper
a. indien de zaak zich in Nederland bevindt: aan alle verplichtingen jegens VLT uit welke overeenkomst dan ook (met inbegrip van rente en kosten) heeft voldaan;
b. indien de zaak zich buiten Nederland bevindt: al hetgeen uit hoofde van de overeenkomst waaronder de zaak wordt geleverd, verschuldigd is (met inbegrip van rente en kosten) volledig aan VLT heeft voldaan.
2. Door VLT geleverde zaken, die krachtens lid 1 onder het eigendomsvoorbehoud vallen, mogen slechts in het kader van een normale bedrijfsuitoefening van koper worden doorverkocht. Overigens is koper niet bevoegd de zaken te verpanden of hier enig ander recht op te vestigen.
3. Indien koper zijn verplichtingen jegens VLT niet nakomt of er gegronde vrees bestaat dat hij zulks niet zal doen, is VLT gerechtigd de geleverde zaken waarop het in lid 1 bedoelde eigendomsvoorbehoud rust bij koper of derden die de zaak voor koper houden weg te halen of weg te doen halen. Koper verleent nu reeds voor
alsdan toestemming aan VLT om die plaatsen te betreden waar haar eigendommen zich bevinden. Koper is verplicht alle medewerking te verlenen aan het weghalen van de zaak op straffe van een boete van 10%
van de orderwaarde exclusief BTW van de betreffende zaken per dag of gedeelte daarvan dat koper hierin nalatig blijft met een maximum tot de totale orderwaarde, onverminderd het recht van VLT op nakoming en volledige schadevergoeding.
4. Koper is verplicht zolang de vorderingen m.b.t. de geleverde zaken niet betaald zijn:
− de geleverde zaken te verzekeren en verzekerd te houden tegen de gebruikelijke risico’s, waaronder, maar niet gelimiteerd tot: brand-, ontploffings- en waterschade en diefstal; en de polis van deze verzekering en een bevestiging van de premiebetalingen daarvan op eerste verzoek ter inzage te geven;
− alle aanspraken van koper op verzekeraars met betrekking tot de geleverde zaken te verpanden aan VLT op de manier die wordt voorgeschreven in artikel 3:239 BW;
− de geleverde zaken te merken als het eigendom van VLT;
− op alle manieren medewerking te verlenen aan alle redelijke maatregelen die VLT ter bescherming van haar eigendomsrecht met betrekking tot de zaken wil treffen en welke koper niet onredelijk hinderen in de normale uitoefening van zijn bedrijf.
Voorgaande geldt ongeacht of VLT door natrekking of bestanddeelvorming geen beroep meer kan doen op het eigendomsvoorbehoud.
5. Koper is verplicht om op eerste daartoe strekkend verzoek van VLT zekerheid te stellen voor de nakoming van zijn verplichtingen door middel van een door een in Nederland gevestigde bank uitgegeven bankgarantie of door middel van een daarmee redelijkerwijs gelijk te stellen zekerheid. Totdat die zekerheid is verstrekt, is VLT gerechtigd om haar verplichtingen jegens koper op te schorten. Indien koper niet binnen een redelijke, door VLT gestelde termijn tot de verzochte zekerheidsstelling overgaat, is VLT gerechtigd de overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling te ontbinden.
6. In het geval dat derden beslag leggen op de geleverde zaken of koper op de hoogte is van een voornemen daartoe dan wel derden rechten daarop willen vestigen of doen gelden, is koper verplicht VLT zo snel mogelijk daarvan op de hoogte te stellen.
Artikel 11. Intellectuele eigendom
1. In deze algemene voorwaarden betekent "Intellectuele Eigendomsrechten" het volgende: alle rechten, waaronder toekomstige rechten, op octrooien, uitvindingen, modellen, ontwerpen, merken, handelsnamen, logo’s, domeinnamen, databankrechten, auteursrechten (waaronder rechten op programmatuur, daaronder begrepen broncode en objectcode), portretrechten, persoonlijkheidsrechten, kwekersrechten, (halfgeleider) topografierechten, rechten op knowhow en enige andere intellectuele eigendomsrechten en rechten en vormen
van bescherming met een vergelijkbaar effect, ongeacht of zij geregistreerd of ongeregistreerd zijn, en waaronder aanvragen voor rechten, waar dan ook ter wereld.
2. VLT, haar licentiegevers en toeleveranciers zijn de rechthebbenden op alle Intellectuele Eigendomsrechten en overige rechten ten aanzien van de zaken, de systeemsoftware behorend bij de zaken, waarop of in samenhang waarmee aanvullende softwaremodules kunnen functioneren en worden geïmplementeerd (de "VLT Software") en de aanvullende softwaremodules als bedoeld in Artikel 13.
3. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen in de overeenkomst en/of deze voorwaarden, zullen de bepalingen in een overeenkomst en in deze voorwaarden niet tot gevolg hebben dat VLT, haar licentiegevers of toeleveranciers hun Intellectuele Eigendomsrechten en overige rechten overdragen aan of een licentie voor het gebruik daarvan verstrekken aan koper.
4. Het is koper niet toegestaan om op of in de zaken en/of VLT Software of op de verpakking daarvan aangebrachte tekens of enige aanduiding omtrent Intellectuele Eigendomsrechten, daaronder begrepen enige aanduiding omtrent het vertrouwelijke karakter en geheimhouding van de zaken te verwijderen, te wijzigen of de zaken en/of VLT Software op enig gedeelte daarvan te wijzigen, te kopiëren of na te maken.
5. Koper zal VLT onmiddellijk informeren indien hij bekend wordt met enige vordering dat zaken, of een onderdeel daarvan, (beweerdelijk) inbreuk maakt op de Intellectuele Eigendomsrechten van een derde. In het geval van een dergelijke vordering zal koper:
a. het voeren van (schikkings)onderhandelingen en procedures met betrekking tot deze vordering overlaten aan VLT, en VLT daarbij alle redelijke medewerking verlenen;
b. geen erkenningen of andere uitlatingen doen met betrekking tot de vordering zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van VLT;
c. op verzoek van VLT onmiddellijk alle (weder)verkopen van de zaken en daaraan gerelateerde dienstverlening staken en gestaakt houden; en
d. op verzoek van VLT onmiddellijk het gebruik (van het deel) van de zaken staken en gestaakt houden.
6. Indien een zaak en/of de VLT Software, of een onderdeel daarvan, (beweerdelijk) inbreuk maakt op de Intellectuele Eigendomsrechten van een derde, is VLT gerechtigd naar eigen inzicht enige of alle van de onderstaande remedies uit te voeren:
a. het verrichten van redelijke inspanningen om voor koper het recht te verkrijgen om het (beweerdelijk) inbreukmakende onderdeel te kunnen blijven gebruiken en/of (weder)verkopen; of
b. het aanpassen, vervangen of verwijderen van het (beweerdelijk) inbreukmakende onderdeel zodat (verdere) inbreuk kan worden vermeden.
7. De verplichtingen zoals opgenomen in dit artikel zijn de enige remedies voor koper inzake enige inbreukvordering met betrekking tot een zaak en/of de VLT Software.
8. VLT heeft geen verplichtingen op basis van dit Artikel 11 als koper zijn verplichtingen als beschreven in Artikel 11 lid 4 niet volledig is nagekomen of als een (beweerdelijk) inbreuk is veroorzaakt door (i) enig gebruik van
een zaak door xxxxx in strijd met de voorwaarden in enige overeenkomst en/of deze voorwaarden, of (ii) enig gebruik van een zaak op een wijze waarvoor de zaak niet is bedoeld of ontworpen.
Artikel 12. VLT Softwarelicentie
1. Onder de voorwaarde dat koper voldoet aan zijn verplichtingen uit hoofde van een overeenkomst en deze voorwaarden, verstrekt VLT aan de koper een beperkt, niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-sublicentieerbaar, herroepbaar recht om de VLT Software te gebruiken in relatie tot de geleverde zaken (de "VLT Softwarelicentie").
2. Tenzij partijen hier uitdrukkelijk op schrift van afwijken, zijn de volgende beperkingen en voorwaarden van toepassing op de VLT Softwarelicentie:
a. koper zal de VLT Software niet kopiëren of reproduceren in machineleesbare of gedrukte vorm voor backup- of archiefdoeleinden of voor enig ander doel, behoudens voor zover dat uitdrukkelijk is toegestaan uit hoofde van de overeenkomst of als dit is vereist op grond van toepasselijke wet- en regelgeving;
b. koper zal de VLT Software niet aanpassen, samenvoegen, vertalen, aan reverse-engineering onderwerpen, decompileren, disassembleren, decoderen, zich daartoe toegang verschaffen of anderszins wijzigen of trachten de broncode daarvan te achterhalen;
c. koper zal de VLT Software niet, al dan niet tijdelijk, in sublicentie geven, cederen, vernieuwen, overdragen, in lease geven, verhuren of anderszins vervreemden, dan wel op enige wijze in gebruik geven aan derden;
d. koper zal de VLT Software niet gebruiken in uitwijk-, timesharing-, openbare presentatie- (daaronder begrepen doch niet beperkt tot het verlenen van ondersteuning aan derden via een helpdesk) of servicebureau-regelingen;
e. koper zal de VLT Software of gegevens uit de VLT Software niet verstrekken, bekendmaken, distribueren, openbaar maken of beschikbaar stellen aan derden, of derden toestaan gebruik te maken van of zich toegang te verschaffen tot de VLT Software of gegevens daaruit, behoudens voor zover uitdrukkelijk in een dergelijk gebruik is voorzien op grond van een overeenkomst;
f. koper zal geen wijzigingen, aanvullingen of updates maken met betrekking tot de VLT Software;
g. koper zal geen aanduidingen van Intellectuele Eigendomsrechten of andere eigendomsaanduidingen in of op VLT Software verwijderen of aanpassen; en
h. koper zal de VLT Software niet gebruiken voor enige onrechtmatige of illegale activiteit.
3. VLT heeft het recht om naar eigen inzicht technische maatregelen te nemen ter bescherming van de VLT Software of met het oog op overeengekomen beperkingen in de duur van het recht tot gebruik van VLT Software.
4. Indien een licentiegever of toeleverancier van VLT het recht tot het gebruik van software slechts verleent overeenkomstig de bepalingen van zijn gebruiks- of licentieovereenkomst(en) of indien, onverminderd het
bepaalde in Artikel 14, onderhoud wordt uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen van de onderhoudsovereenkomst van een licentiegever of toeleverancier van VLT, prevaleren de bepalingen van een dergelijke overeenkomst boven het bepaalde in dit Artikel 12. VLT zal de koper op zijn verzoek informeren over de van toepassing zijnde bepalingen. VLT is niet aansprakelijk voor in deze software van derden voorkomende gebreken.
5. Het gebruiksrecht ten aanzien van de VLT Software vindt plaats op een subscription-basis en wordt periodiek verlengd. Bij gebreke van een specifieke periode in een overeenkomst, geldt een duur van één (1) jaar die steeds stilzwijgend wordt verlengd met één (1) jaar, tenzij opgezegd door koper tegen het einde van de dan geldende periode met inachtneming van een termijn van drie (3) maanden. VLT heeft het recht de VLT Softwarelicentie op te zeggen voor een datum na 1 januari 2031 met inachtneming van een opzegtermijn van 3 jaar.
6. De VLT Softwarelicentie eindigt in alle gevallen op het moment dat de toepasselijke overeenkomst eindigt en/of wordt beëindigd, om welke reden dan ook.
Artikel 13. Aanvullende softwaremodules
1. Koper kan VLT verzoeken een offerte als bedoeld in Artikel 2 op te maken voor de levering van aanvullende softwaremodules. Op het moment dat een overeenkomst tussen koper en VLT op de wijze als beschreven in Artikel 3 tot stand is gekomen, verleent VLT aan koper onder de voorwaarden als beschreven in Artikel 12 een gebruiksrecht ten aanzien van de aanvullende softwaremodules zoals gespecificeerd in de overeenkomst.
2. Het gebruiksrecht ten aanzien van de aanvullende softwaremodules als bedoeld in Artikel 13 lid 1 vindt plaats op een subscription-basis en wordt periodiek verlengd. Bij gebreke van een specifieke periode in een overeenkomst, geldt een duur van één
(1) jaar die steeds stilzwijgend wordt verlengd met één (1) jaar, tenzij opgezegd tegen het einde van de dan geldende duur met een termijn van drie (3) maanden.
Artikel 14. Onderhoud VLT Software
1. VLT zal alleen onderhoud en updates met betrekking tot de VLT Software verstrekken in overeenstemming met de overeenkomst.
2. De verplichtingen uit hoofde van enige tussen partijen overeengekomen verplichting van VLT ten aanzien van het onderhoud met betrekking tot de VLT Software zijn inspanningsverplichtingen en geen resultaatsverplichtingen.
3. Een (eventuele) terbeschikkingstelling van updates van de VLT Software vindt plaats naar eigen inzicht van VLT, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen tussen partijen.
Artikel 15. Ondersteuning VLT Software
1. Indien Partijen zijn overeengekomen dat VLT ondersteuning biedt bij het verhelpen van storingen, dan biedt VLT deze ondersteuning onder de volgende voorwaarden. Ondersteuning wordt uitsluitend geboden:
a. aan de aangewezen single point of contact van de koper (level-2 niveau);
b. telefonisch of per mail (via xxxxxxx@xxxxxx.xxx ; en
c. gedurende het service window van 08:30 en 17:00 in de tijdzone waarin VLT is gevestigd.
VLT behoudt zich het recht voor om aanvullende kosten voor ondersteuning in rekening te brengen voor zover het aantal verzoeken tot ondersteuning het redelijke overschrijdt.
2. De koper komt uitsluitend voor ondersteuning in aanmerking als de apparatuur en het netwerk van de koper waaraan de VLT Software is aangesloten voldoet aan de vereisten die daaraan worden gesteld in de gebruikershandleiding van de door de koper afgenomen VLT APK apparatuur (de "Gebruikershandleiding").
3. Ondersteuning omvat in ieder geval niet:
a. diensten ten aanzien van hardware en netwerken;
b. structureel werk zoals het definiëren van lay-outs, overzichten, boekhoudkundige vraagstukken, importdefinities en koppelingen met software van derden;
c. ondersteuning op locatie;
d. het op verzoek van de koper uitbreiden van de functionaliteit van de VLT Software met aanvullende softwaremodules;
e. het converteren van bestanden en/of het importeren van back-up bestanden;
f. diensten ten aanzien van externe databases van andere producenten dan die van VLT;
g. configuratie, training of andere niet uitdrukkelijk in de overeenkomst omschreven diensten;
h. ondersteuning voor besturings- en andere software van andere producenten dan VLT, waaronder tevens verstaan wordt de software van derden die vanuit de VLT Software kan worden opgestart of verbindingen van derden naar websites van derden;
i. bestandsreparaties, waarbij de oorzaak niet kan worden toegeschreven aan de VLT Software;
j. het verstrekken van nieuw beschikbaar gekomen producten;
k. support voor de internetverbinding;
l. support in een omgeving die volgens de Gebruikershandleiding niet wordt ondersteund.
4. Ondersteuning ter plaatse ('Offline') brengt VLT separaat in rekening, tenzij anders bepaald in de overeenkomst.
Artikel 16. Geheimhouding
1. Onverminderd het bepaalde in enige tussen partijen overeengekomen geheimhoudingsovereenkomst of overeenkomst van vergelijkbare strekking, zal iedere partij alle informatie die de andere partij vertrouwelijk heeft gedeeld of die
gelet op de aard daarvan als vertrouwelijk moet worden aangemerkt, geheim en vertrouwelijk behandelen. Vertrouwelijke informatie bevat in ieder geval maar is niet beperkt tot technische, commerciële en financiële
informatie en informatie die als vertrouwelijk is gemarkeerd of die door haar aard als vertrouwelijk moet worden aangemerkt. De partij die vertrouwelijke informatie ontvangt zal:
a. de vertrouwelijke informatie in ieder geval op dezelfde wijze beschermen als de partij normaal gesproken doet om haar eigen vertrouwelijke informatie te beschermen tegen ongeoorloofde openbaarmakingen;
b. de vertrouwelijke informatie alleen gebruiken in de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van een overeenkomst;
c. de vertrouwelijke informatie alleen aan haar gelieerde ondernemingen, directeurs, bestuurders, werknemers, agenten, vertegenwoordigers, onderaannemers, rechtsopvolgers en enige andere partij verstrekken voor zover dat noodzakelijk is voor de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van een overeenkomst; en
d. ervoor zorgen dat aan haar gelieerde ondernemingen, directeurs, bestuurders, werknemers (zowel gedurende de arbeidsrelatie als daarna), agenten, vertegenwoordigers, onderaannemers, rechtsopvolgers en enige andere partij de vertrouwelijke informatie geheim en vertrouwelijk behandelen en gebonden zijn aan in ieder geval dezelfde verplichtingen als de verplichtingen die gelden voor de partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt uit hoofde van dit Artikel 16.
2. De verplichtingen in Artikel 16 lid 1 zijn niet van toepassing op informatie die:
a. openbaar gemaakt moet worden op grond van toepasselijke wet- en regelgeving of de regels van een relevante beurs, op voorwaarde dat de partij die de informatie openbaar moet maken de andere partij onmiddellijk informeert over haar openbaarmakingsverplichting, en samenwerkt met de andere partij om de openbaarmaking zoveel mogelijk te voorkomen of beperken;
b. al in het bezit was van een partij zonder een verplichting tot geheimhouding of vertrouwelijkheid op het moment dat deze partij de informatie ontving van de andere partij;
c. al in het publieke domein is op het moment van openbaarmaking door een partij zonder schending van een overeenkomst en/of deze voorwaarden;
d. onafhankelijk is ontwikkeld door een partij zonder toegang tot vertrouwelijke informatie van de andere partij.
Artikel 17. Emballage
1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen worden de producten geleverd inclusief emballage. VLT streeft ernaar zoveel als mogelijk gebruik te maken van duurzame verpakkingsmaterialen waarbij de impact op het milieu geminimaliseerd wordt.
2. Koper dient de emballage zelf af te voeren, tenzij schriftelijk anders afgesproken.
3. Indien sprake is van leenemballage zullen afspraken hieromtrent schriftelijk worden vastgelegd.
Artikel 18. Aanbetaling
1. VLT is te allen tijde gerechtigd aanbetaling te verlangen op te leveren goederen of te verrichten werkzaamheden.
2. Indien een verzochte aanbetaling uitblijft, heeft VLT het recht haar verplichtingen, zoals de levering van de zaken op te schorten of de overeenkomst zonder voorafgaande ingebrekestelling te ontbinden zonder dat koper recht op schadevergoeding verkrijgt.
Artikel 19. Prijs en betaling
1. Alle bedragen zijn exclusief de wettelijke BTW, administratie- en factuurkosten, verpakking, reserveonderdelen en verbruiksartikelen.
2. VLT is gerechtigd bij een stijging van haar kostprijs bepalende factoren een dergelijke prijsstijging door te berekenen.
3. Betaling dient te geschieden binnen 5 kalenderdagen na factuurdatum in euro op de door VLT aangewezen bankrekening, tenzij anders schriftelijke overeengekomen. Na ommekomst van deze periode verkeert koper zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en is de wettelijke handelsrente verschuldigd verhoogd met 1% per maand of gedeelte daarvan dat volledige betaling uitblijft.
4. Betaling door koper dient plaats te vinden zonder korting, verrekening of opschorting.
5. Door koper gedane betalingen strekken steeds in mindering in de eerste plaats op alle verschuldigde rente en kosten, en in de tweede plaats op de facturen die het langst opeisbaar zijn, zelfs al vermeldt koper dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
6. Blijft tijdige betaling uit dan is VLT in elk geval en onverminderd haar overige rechten jegens koper gerechtigd om haar verplichtingen uit elke overeenkomst die zij met koper heeft gesloten, op te schorten.
7. VLT brengt voor door haar verstrekte leverancierskrediet een bedrag aan administratie- en factuurkosten in rekening, onverminderd haar recht op vergoeding van de (vertragings)schade.
Artikel 20. Garantie
Levering van zaken
1. VLT garandeert met uitzondering van het bepaalde in lid 11 en 13 van dit artikel, dat de door haar geleverde zaken in overeenstemming zijn met en, gedurende een periode van twaalf (12) maanden na levering zullen functioneren overeenkomstig hun specificatie. Ingeval van levering van onderdelen garandeert VLT de werking daarvan in overeenstemming met de specificatie of bij gebreke daarvan de deugdelijke werking, gedurende een periode van zes (6) maanden na levering.
2. Indien een geleverde zaak niet aan de overeenkomst beantwoordt als in dit artikel bedoeld, heeft koper uitsluitend recht op herstel of vervanging van de geleverde
zaak of (gedeeltelijke) creditering, zulks ter keuze van VLT. Na afloop van de garantietermijn heeft koper geen recht meer op herstel, vervanging of creditering.
3. Koper kan uitsluitend een beroep doen op de garantie indien het niet in overeenstemming zijn casu quo functioneren van de geleverde zaak met zijn specificatie het directe gevolg is van een gebrek in het ontwerp, de constructie of de afwerking van de zaak (product failure) en het gebrek niet het gevolg is van een onoordeelkundige behandeling, zoals bijvoorbeeld, maar niet gelimiteerd tot: nalatigheid, verkeerd gebruik, onjuist of niet uitvoeren onderhoudsvoorschriften, anders dan het normale gebruik van de zaak, slijtage of incorrecte installatie door koper.
4. Koper kan geen beroep doen op de garantie indien het afwijkingen betreft die technisch redelijkerwijs niet te vermijden zijn, een kwalitatieve verbetering impliceren, de functionaliteit van de zaak niet significant beperken gegeven het doel waarvoor koper de zaak in de normale uitvoering van zijn bedrijf gebruikt of het gebrek te wijten is aan gebreken of ongeschiktheid van (on)roerende zaken, plannen, tekeningen, berekeningen, bestekken of uitvoeringsvoorschriften van koper.
5. De garantieverplichtingen van VLT gaan nooit verder dan de garantie die een toeleverancier aan VLT verleend.
6. Zaken welke ter garantiebeoordeling worden verzonden aan VLT dienen altijd franco te zijn. Ongefrankeerde zendingen zullen door VLT worden geweigerd, ook wanneer het zaken betreft die buiten de verleende garantie om ter reparatie worden aangeboden. Verzending van de zaken aan en retournering door VLT geschiedt op risico van koper.
7. Indien VLT in het kader van haar garantieverplichtingen overgaat tot herstel of vervanging blijft de oorspronkelijke garantietermijn doorlopen. Er start geen nieuwe garantietermijn.
8. Xxxxx dient aan VLT volledige medewerking te verlenen indien VLT werkzaamheden verricht om aan haar garantieverplichtingen te voldoen. In geval van vervanging blijft de oorspronkelijk geleverde zaak voor risico van koper tot en met het moment dat deze weer in het bezit van VLT is.
9. Xxxxx heeft alleen de bevoegdheid om zich op enigerlei garantie te beroepen nadat hij op een behoorlijke wijze aan al zijn verplichtingen jegens VLT heeft voldaan. De mogelijkheid voor koper om een beroep op een garantie te doen, vervalt indien koper of een derde in opdracht van koper zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van VLT tot verplaatsing, wijziging, (de)montage, reparatie of andere werkzaamheden ten aanzien van de zaak is overgegaan.
10. Indien blijkt dat de zaak niet gebrekkig is of koper anderszins geen beroep kan doen op de garantie is koper gehouden alle kosten te vergoeden die VLT heeft gemaakt in het kader van de garantieclaim van koper, waaronder (niet-limitatief): voorrijkosten en manuren.
11. VLT geeft geen garantie op verbruiksartikelen zoals, maar niet gelimiteerd tot: printerpapier, inktlinten, cartridges, O2-sensoren, stekkers, (aansluit)kabels, opneemslangen, toetsenborden, opnemers, lampen en batterijen.
12. In afwijking van de door VLT aan de koper verstrekte garantie ten aanzien van zaken, verstrekt VLT op de VLT Software een garantie gedurende drie (3) maanden te rekenen vanaf de datum van levering van
VLT Software. VLT garandeert daarbij niet dat VLT Software zonder onderbreking of geheel foutloos zal functioneren noch dat alle fouten zullen worden verbeterd of hersteld. Deze garantie is niet van toepassing op:
a. software van derden, tenzij door een betreffende derde een garantie wordt verstrekt op dergelijke software (hetgeen dan als garantie zal gelden ten aanzien van de betreffende software); en
b. herstel van verloren gegane of beschadigde gegevens.
13. Koper heeft geen garantie op tweedehands zaken, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.
Installatie
14. In geval de zaak door VLT wordt geïnstalleerd, garandeert VLT de uitvoering daarvan in overeenstemming met de algemeen geldende industriële normen.
15. Indien de installatie ondeugdelijk is verricht, heeft koper uitsluitend recht op het alsnog op juiste wijze verrichten van de installatie door VLT, dan wel kan VLT zulks ter keuze van VLT zonder rechterlijke tussenkomst overgaan tot (gedeeltelijke) opzegging van de overeenkomst voor zover die overeenkomst tot het verrichten van de betreffende diensten verplicht en bij die opzegging overgaan tot een pro rato creditering t.a.v. de installatiekosten.
Artikel 21. Vervanging van onderdelen
1. Verzet koper zich tegen vervanging van onderdelen teneinde een goede en storingsvrije werking van de zaak te kunnen garanderen, dan vervalt de garantie op de zaak.
2. Ten aanzien van vervangen onderdelen, geldt dat VLT garandeert dat deze gedurende een periode van zes (6) maanden in overeenstemming zullen zijn met en zullen functioneren overeenkomstig hun specificatie.
3. Op de vervangen onderdelen geldt een garantie conform hetgeen is bepaald in Artikel 20.
4. Gebruiker zal de oude, vervangen onderdelen en/of producten in eigendom overdragen aan VLT.
Artikel 22. Aansprakelijkheid
1. VLT is niet aansprakelijk voor door koper geleden schade die het gevolg is of op enige wijze verband houdt met de uitvoering van de overeenkomst, ongeacht de grondslag daarvan zoals wanprestatie of onrechtmatige daad. Voorgaande geldt niet in geval de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van VLT of haar leidinggevende ondergeschikten.
2. Verder reikende aansprakelijkheidsbeperkende of uitsluitende voorwaarden, welke door derden (zoals, maar uitdrukkelijk niet beperkt tot: toeleveranciers) aan VLT kunnen worden tegengeworpen, kunnen ook door VLT aan koper worden tegengeworpen.
3. Koper vrijwaart en stelt volledig schadeloos VLT, haar personeel en eventueel door VLT in het kader van de uitvoering van haar verplichtingen onder de overeenkomst ingeschakelde derden tegen alle aanspraken van
derden op vergoeding van enige door laatstgenoemden (vermeend) geleden schade, veroorzaakt door of anderszins verband houdende met door VLT geleverde prestaties onder de overeenkomst, tenzij VLT indien de schade door koper zou zijn geleden, zich op grond van dit artikel niet op beperking van haar aansprakelijkheid zou kunnen beroepen.
4. Alle verweermiddelen die VLT aan de met koper gesloten overeenkomst ter afwering van de aansprakelijkheid kan ontlenen, kunnen door haar personeel en derden die door haar bij de uitvoering van de overeenkomst zijn ingeschakeld, jegens koper worden ingeroepen, als ware haar personeel en als waren voormelde derden zelf partij bij de overeenkomst.
Artikel 23. Overmacht (force majeure)
1. Onder overmacht wordt, naast het bepaalde in artikel 6:75 BW in ieder geval verstaan: wilde of politieke stakingen of werkonderbrekingen in het bedrijf van VLT; gebrek bij VLT aan benodigde grondstoffen, onderdelen, personeel en andere voor het tot stand brengen van de overeengekomen prestatie benodigde zaken of diensten; stagnatie bij of tekortschieten van toeleveranciers of andere derden waarvan VLT zich in de uitvoering van haar verplichtingen bedient; import-, export- of andere handelsbeperkingen; overheidsmaatregelen die werkzaamheden van VLT belemmeren en vervoersbelemmeringen.
2. VLT heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat VLT haar verbintenis had moeten nakomen.
3. Tijdens overmacht worden de leverings- en andere verplichtingen van VLT opgeschort. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door VLT niet mogelijk is langer duurt dan drie (3) maanden zijn beide partijen bevoegd de overeenkomst te ontbinden, zonder dat er in dat geval een verplichting tot schadevergoeding of ongedaanmaking bestaat.
4. Indien VLT bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is zij gerechtigd het reeds geleverde c.q. het leverbare deel afzonderlijk te factureren en is koper gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijk contract. Dit geldt echter niet als het reeds geleverde c.q. leverbare deel geen zelfstandige waarde heeft. In dat geval is koper gehouden een al geleverd onderdeel van de zaak te retourneren.
Artikel 24. Gebreken; klachttermijnen
1. Koper dient de gekochte zaken bij levering op hun conformiteit te (laten) onderzoeken en zichtbare of op andere wijze redelijkerwijs kenbare gebreken dienen door koper binnen acht (8) kalenderdagen na levering schriftelijk aan VLT te worden gemeld. Voor zover VLT verantwoordelijk is voor transport van de te leveren zaken naar een door koper aangewezen adres, dient koper de gekochte zaken ter
plaatse te (laten) onderzoeken en zichtbare of op andere wijze redelijkerwijs kenbare gebreken aan te tekenen op de vrachtbrief (de termijn van 8 kalenderdagen is niet van toepassing).
2. Niet-zichtbare gebreken dient koper binnen acht (8) kalenderdagen nadat deze zijn ontdekt of redelijkerwijs ontdekt hadden moeten worden schriftelijk aan VLT te melden.
3. Niet tijdige melding leidt tot verval van de rechten van koper, zoals het recht op garantie en schadevergoeding. VLT is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van dergelijke (niet tijdig gemelde) gebreken.
4. Ook indien koper tijdig reclameert, blijven zijn verplichtingen zoals die tot betaling en afname van gedane bestellingen bestaan. Koper mag zijn verplichtingen niet opschorten.
5. Iedere vordering tegen VLT door koper onder de overeenkomst vervalt door het enkele tijdsverloop van zes (6) maanden na het ontstaan van de vordering, tenzij ter zake voordien een rechtsvordering tegen VLT aanhangig is gemaakt.
Artikel 25. Beëindiging van de overeenkomst
1. De vorderingen van VLT op koper zijn onmiddellijk opeisbaar en de overeenkomst kan door VLT met onmiddellijke ingang worden ontbonden zonder dat VLT tot schadevergoeding gehouden is, in de volgende gevallen:
− indien koper zijn verplichtingen op grond van de overeenkomst, dan wel deze voorwaarden niet, niet tijdig of ondeugdelijk nakomt;
− indien na het sluiten van de overeenkomst aan VLT omstandigheden ter kennis komen die VLT goede grond geven te vrezen dat koper niet aan zijn verplichtingen zal en/of kan voldoen;
− ingeval van liquidatie, faillissement of surséance van betaling van koper;
− indien VLT koper overeenkomstig het bepaalde in Artikel 10 lid 5 verzocht heeft zekerheid te stellen voor de nakoming van kopers verplichtingen en deze zekerheid uitblijft dan wel onvoldoende is.
2. In de in het voorgaande lid genoemde gevallen is VLT bevoegd de verdere uitvoering van de overeenkomst op te schorten, dan wel zonder voorafgaande ingebrekestelling tot ontbinding van de overeenkomst over te gaan, één en ander onverminderd het recht van VLT om schadevergoeding te vorderen.
3. Indien zich omstandigheden voordoen, zoals omstandigheden met betrekking tot personen en/of materiaal waarvan VLT zich bij de uitvoering van de overeenkomst bedient of zich pleegt te bedienen, welke van dien aard zijn dat de uitvoering van de overeenkomst onmogelijk dan wel dermate bezwaarlijk en/of onevenredig kostbaar wordt dat naleving van de overeenkomst in redelijkheid niet meer kan worden gevergd, is VLT bevoegd de overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen zonder tot enige compensatie aan koper gehouden te zijn.
4. Indien koper meent dat VLT tekortschiet in haar verplichtingen dient koper VLT schriftelijk in gebreke te stellen en daarbij een redelijke voor nakoming geldende termijn te stellen na ommekomst waarvan VLT behoudens in geval van overmacht, eerst in verzuim zal verkeren.
5. Indien VLT de overeenkomst ontbindt vanwege een tekortkoming van koper, heeft VLT recht op een schadevergoeding van minimaal 1/3 van het orderbedrag, onverminderd haar recht op volledige schadevergoeding.
Artikel 26. Incassokosten
Is koper in verzuim terzake van de nakoming van één of meer van zijn verplichtingen of anderszins aansprakelijk jegens VLT, dan komen alle buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten voor rekening van koper met een minimum van € 250,= of zo dit bedrag hoger is 15% van de gevorderde hoofdsom (exclusief rente). Wanneer de werkelijk gemaakte incassokosten lager zijn dan het hiervoor genoemde minimum, zijn deze kosten te beschouwen als contractuele boete (onverminderd het recht op nakoming en volledige schadevergoeding van VLT), welke ook verschuldigd is indien de incassomaatregelen zich hebben beperkt tot het verzenden van slechts een of enkele sommatiebrieven.
Artikel 27. Geschilbeslechting
De Nederlandse rechter van het arrondissement waarin VLT statutair is gevestigd, is bij uitsluiting bevoegd kennis te nemen van alle geschillen tussen VLT en koper, met dien verstande dat VLT gerechtigd is om koper ook te dagvaarden voor de volgens de wet bevoegde rechter.
Artikel 28. Toepasselijk recht
Op de offerte van en overeenkomst met VLT en alle daarmee samenhangede rechtsverhoudingen is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitdrukkelijk uitgesloten.
Artikel 29. Diversen
1. VLT is bevoegd eenzijdig wijzigingen in deze voorwaarden aan te brengen. Deze wijzigingen treden in werking op het aangekondigde tijdstip van inwerkingtreden. VLT zal de gewijzigde voorwaarden tijdig aan koper toezenden. Indien geen tijdstip van inwerkingtreden is medegedeeld treden wijzigingen jegens de wederpartij in werking zodra hem is medegedeeld dat VLT wijzigingen heeft aangebracht.
2. Indien één of meerdere bepalingen uit deze voorwaarden nietig is/zijn of vernietigd wordt/worden, blijven de overige bepalingen volledig van toepassing. Partijen zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk wordt aangesloten bij het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling.
3. Koper is niet gerechtigd enig recht en/of enige verplichting uit de overeenkomst aan derden over te dragen in de zin van artikel 3:83 lid 2 BW.