AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
Partijen:
<<naam>>, <<adres>>, <<postcode>>, <<plaats>>, <<BSN>>, <<e-mailadres>> hierbij handelende:
voor zich in privé;
in zijn hoedanigheid van directeur van <<naam>>, gevestigd te <<plaats>> aan de <<adres>> en als zodanig deze vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende
en
<<naam>>, <<adres>>, <<postcode>>, <<plaats>>, <<BSN>>, <<e-mailadres>> hierbij handelende:
voor zich in privé;
in zijn hoedanigheid van directeur van <<naam>>, gevestigd te <<plaats>> aan de <<adres>> en als zodanig deze vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende
hierna te noemen: “de aandeelhouders”;
Partijen nemen in aanmerking:
<<naam eerste BV>> BV, respectievelijk <<naam tweede BV>> BV zijn aandeelhouders van <<gezamenlijke BV>> BV
Partijen houden samen alle geplaatste aandelen in <<gezamenlijke BV>> BV, statutair gevestigd te <<vestigingsplaats>>, verder te noemen De Deelneming.
Door de gekozen structuur is het persoonlijke element van hun samenwerking zoals dat bij rechtstreekse deelneming door de partners in het kapitaal van de werkmaatschappij voor hen zou gelden, komen te ontbreken.
Zij willen dit persoonlijk element ook in de huidige vorm van hun samenwerking tot op zekere hoogte doen gelden, terwijl zij voorts een zekere afbakening van werkterrein willen vaststellen.
Partijen komen hierbij het volgende overeen:
Artikel 1 Change of control
Zolang een holding van een aandeelhouder aandelen houdt in het kapitaal van De Deelneming, zal die aandeelhouder ervoor zorgen dat geen aandelen in het kapitaal van die holding worden vervreemd. De andere aandeelhouder kan hier schriftelijke toestemming voor geven indien en voor zover die aandeelhouder(s) nog rechtstreeks of middellijk aandelen houdt c.q. houden in het kapitaal van de werkmaatschappij. Onder vervreemden wordt ook begrepen het aangaan van overeenkomsten strekkende tot vervreemding, het vestigen van beperkte zakelijke rechten en het uitgeven van aandelen en toekennen van een recht, strekkende tot het verkrijgen van aandelen (claims).
Artikel 2 Verschuiven zonder zeggenschapswijziging
Een holding is bevoegd zijn aandelen in het kapitaal van De Deelneming over te dragen aan:
- de andere aandeelhouder(s) als bedoeld in deze overeenkomst;
- aan een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarvan de aandelen alle rechtstreeks of middellijk worden gehouden door de betrokken aandeelhouder in privé en waarin de zeggenschap als bedoeld in na te melden artikel 2 volledig bij die aandeelhouder xxxxxx.
Wat betreft overdracht aan een vennootschap als hiervoor bedoeld is deze toestemming verleend onder de opschortende voorwaarde dat die vennootschap schriftelijk aan alle bij deze overeenkomst betrokken partijen zal hebben verklaard tot deze overeenkomst toe te treden en alle daaruit voortvloeiende verplichtingen op zich te nemen.
Artikel 3 Overdracht bevoegdheden
Zolang een holding van een aandeelhouder aandelen houdt in het kapitaal van De Deelneming, zal die holding aan geen ander dan aan de aandeelhouders zeggenschap verlenen als directeur, commissaris, persoon belast met het bestuur in het geval van belet of ontstentenis van de directeur, of in enige andere statutaire functie. De aandeelhouder zal ervoor zorgen dat over de aandelen in die holding geen stemovereenkomsten met derden wordt aangegaan noch volmacht tot het uitoefenen van stemrecht zal worden verleend.
Artikel 4 Aanbieding
Indien zich ten aanzien van een aandeelhouder wiens holding alsdan nog aandelen houdt in het kapitaal van De Deelneming een feit of omstandigheid voordoet, die, indien die aandeelhouder rechtstreeks aandelen in het kapitaal van De Deelneming zou hebben gehouden ingevolge de statuten van die vennootschap zou hebben geleid tot het ontstaan van een verplichting tot aanbieding van die aandelen aan de andere aandeelhouder(s) van die vennootschap, zal de door hem vertegenwoordigde holding de aandelen die zij houdt in het kapitaal van De Deelneming aanbieden aan de andere aandeelhouder(s).
Op de wijze van aanbieding, de prijsvaststelling en al hetgeen met één en ander verband houdt, zijn van toepassing de bepalingen nu of te eniger tijd in de toekomst opgenomen in de statuten van De Deelneming inzake de verplichte aanbieding van aandelen.
Artikel 5 Stemrecht
De holdings zullen, zolang zij aandelen houden in het kapitaal van De Deelneming, voor het stemrecht op de aandelen die zij houden in het kapitaal van die vennootschap geen stemrechtovereenkomsten aangaan en geen volmacht tot het uitoefenen van het stemrecht op die aandelen aan derden verlenen.
Van dit verbod is uitgezonderd het verlenen door een holding van volmacht aan een medeaandeelhouder in de werkmaatschappij, aan een advocaat, (kandidaat‑)notaris, deskundige als bedoeld in artikel 393 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, accountant, belastingadviseur.
Artikel 6 Einde overeenkomst
Deze overeenkomst eindigt:
door beëindiging in onderling overleg tussen partijen;
door opzegging door een holding en de betrokken aandeelhouder gezamenlijk.
Een opzegging kan slechts plaatsvinden indien:met inachtneming van een opzeggingstermijn van <<aantal>> maanden in acht wordt genomen en per het einde van het boekjaar van De Deelneming:
naar het oordeel van de opzeggende holding en aandeelhouder, de andere holding of aandeelhouder zijn taak niet naar behoren vervult;
de andere holding of aandeelhouder de bepalingen van deze overeenkomst niet nakomt, daarmee in strijd handelt of overtreedt;
naar het oordeel van de opzeggende holding en aandeelhouder, door het voortduren van hun aandeelhouderschap de eer en goede naam van De Deelneming zouden worden geschaad;
tenzij dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn.
Opzegging van de deze overeenkomst kan slechts plaatsvinden door een aangetekende brief gericht aan de andere holding en aandeelhouder.
door ontbinding ingevolge de beslissing van de in artikel 8 van deze overeenkomst genoemde ‑ tot geschillenbeslechting bevoegde ‑ instantie, genomen hetzij op grond van toerekenbare tekortkoming van één van de partijen, hetzij op grond van het feit dat van één van de partijen voortzetting van de samenwerking met de andere partij(en) redelijkerwijs niet langer kan worden gevergd;
indien een van de partijen zijn hoedanigheid van aandeelhouder in De Deelneming verliest;
in het geval bedoeld in lid b van dit artikel is de betrokken holding gehouden haar aandelen in het kapitaal van De Deelneming aan te bieden aan de medeaandeelhouder(s); op deze aanbieding is het bepaalde in artikel 3 van deze overeenkomst van toepassing;
de in lid c van dit artikel bedoelde instantie stelt in haar besluit tot ontbinding de gevolgen daarvan vast, daaronder met name wie van de partijen gehouden zal zijn met toepassing van het bepaalde in artikel 3 van deze overeenkomst de door haar gehouden aandelen aan de ander(en) aan te bieden.
Artikel 7 Non concurrentie
Elk van de aandeelhouders en holdings verbindt zich tegenover de overige aandeelhouder(s) en holding(s) ertoe dat hij gedurende de tijd dat hij aandeelhouder/holding is, noch gedurende een periode van <<aantal>> maanden daarna, niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere holding en betrokken aandeelhouder:
direct of indirect diensten zal verrichten voor cliënten van De Deelneming zonder tussenschakeling van De Deelneming;
direct of indirect medewerkers van De Deelneming zal aantrekken;
in dienst te treden of betrokken te zijn bij een onderneming die op hetzelfde gebied als De Deelneming of één van haar groepsmaatschappijen werkzaam is.
Artikel 8 Boete
De aandeelhouder of de holding die handelt in strijd met enige hiervoor omschreven verplichting of daaraan niet voldoet, verbeurt voor de andere aandeelhouder(s) en diens holding gezamenlijk, zonder enige formaliteit, een direct opeisbare boete van € <<bedrag>> per overtreding en € <<bedrag>> voor elke dag dat deze overtreding voortduurt. Deze boete is onverminderd het recht van de laatste vergoeding te eisen van de door haar geleden of te lijden schade.
Artikel 9
Partijen doen afstand van het recht om deze overeenkomst te ontbinden, in het bijzonder krachtens artikel 265 Boek 6 Burgerlijk Wetboek (BW), dan wel te vernietigen op grond van artikel 228 Boek 6 BW (dwaling).
Artikel 10 Toepasselijk recht
Het Nederlandse recht is op deze overeenkomst van toepassing. Bij eventuele geschillen is de rechtbank die bevoegd is in het arrondissement waarin <<plaats>> valt bij uitsluiting van anderen bevoegd.
Deze overeenkomst is opgemaakt en in tweevoud getekend, te <<plaats>> op <<datum>>.
.................................................. ..........................................