Contract
1 Definities
1.1 Opdrachtnemer: de besloten vennootschap Refresh Interactive B.V. gevestigd te Rotterdam en/of de hieraan gelieerde vennootschappen of personen.
1.2 Opdrachtgever: de rechtspersoon of natuurlijke persoon die de opdracht voor de werkzaamheden verstrekt.
1.3 Overeenkomst: elke afspraak tussen opdrachtgever en opdrachtnemer tot het verlenen van diensten door opdrachtnemer ten behoeve van opdrachtgever.
1.4 Diensten: alle door opdrachtnemer verrichte diensten die worden uitgevoerd in het kader van een opdracht, zoals onder meer maar niet beperkt tot, bedrijfsadvisering m.b.t. strategieën, innovatie, HR- beleid, veranderingsprocessen, workshops, events, waaronder begrepen werkzaamheden die niet op uitdrukkelijk verzoek van opdrachtgever zijn verricht.
2 Toepasselijkheid algemene voorwaarden
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes en overeenkomsten waarbij door opdrachtnemer diensten worden aangeboden of geleverd.
2.2 Deze algemene voorwaarden zijn eveneens van toepassing op iedere overeenkomst waarbij voor de uitvoering door opdrachtnemer derden worden betrokken.
2.3 Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig, indien en voor zover hij schriftelijk tussen opdrachtgever en opdrachtnemer zijn overeengekomen.
2.4 Eventuele inkoop- of andere algemene voorwaarden van opdrachtgever zijn niet van toepassing, tenzij opdrachtnemer deze schriftelijk uitdrukkelijk en schriftelijk heeft aanvaard.
2.5 Indien een of meer bepalingen van deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van toepassing. Opdrachtgever en opdrachtnemer treden alsdan in overleg om een nieuwe bepaling ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepaling(en) overeen te komen, zoveel mogelijk in overeenstemming met het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling.
2.6 Deze algemene voorwaarden zijn ook van toepassing op aanvullende opdrachten en vervolgopdrachten van opdrachtgever.
3 Totstandkoming van de overeenkomst
3.1 Tenzij anders aangegeven zijn alle door opdrachtnemer gemaakte offertes vrijblijvend en gedurende 30 dagen geldig. Opdrachtnemer is slechts aan de offerte gebonden indien de aanvaarding hiervan door opdrachtgever zonder voorbehoud of wijziging, binnen de gestelde geldigheidsduur aan opdrachtnemer is bevestigd.
3.2 Alle geoffreerde prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.
3.3 Alle in de offerte van Opdrachtnemer genoemde prijzen zijn onder voorbehoud van type- en rekenfouten.
3.4 De overeenkomst komt tot stand door aanvaarding van opdrachtgever van de door opdrachtnemer elektronisch verzonden offerte, aanbieding of overeenkomst.
3.5 Indien door wensen van Opdrachtgever, die door Opdrachtnemer redelijkerwijs als wijziging of als aanvulling op het gestelde in de offerte dan wel de Overeenkomst kunnen worden beschouwd (waaronder ook valt een vertraging of uitloop ten aanzien van het Project die kan worden toegerekend aan Opdrachtgever), de hoeveelheid werkzaamheden die Opdrachtnemer op grond van deze Overeenkomst dient te verrichten toeneemt dan is er sprake van meerwerk, hetgeen afzonderlijk zal worden geoffreerd.
4 Uitvoering van de overeenkomst
4.1 Iedere overeenkomst leidt voor Opdrachtnemer tot een inspanningsverplichting waarbij Opdrachtnemer zich met de grootste zorgvuldigheid en het nodige vakmanschap naar beste vermogen kwijt van zijn verplichtingen.
4.2 De overeenkomst tussen Opdrachtgever en de Opdrachtnemer wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of indien partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
4.3 De overeenkomst wordt als beëindigd beschouwd wanneer de prestaties die daaruit voortvloeien over en weer zijn geleverd.
4.4 Indien voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden door opdrachtnemer een termijn is overeengekomen, dan is dit geen fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Overschrijding van de overeengekomen termijn levert dan ook geen toerekenbare tekortkoming in de nakoming van opdrachtnemer op. Opdrachtgever kan om die reden de overeenkomst dan ook niet ontbinden en heeft geen recht op schadevergoeding. Opdrachtgever kan bij overschrijding van de overeengekomen termijn wel een nieuwe redelijke termijn stellen waarbinnen opdrachtnemer de overeenkomst dient uit te voeren. Overschrijding van deze nieuwe termijn kan voor opdrachtgever een grond opleveren voor ontbinding van de overeenkomst.
5 Beëindiging van de overeenkomst
5.1 Opdrachtnemer is gerechtigd de overeenkomst, met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke tussenkomst, te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving hiervan aan opdrachtgever, indien opdrachtgever en/of participant in gebreke blijft/blijven met voldoening van de door opdrachtnemer verzonden factuur, binnen 14 dagen na schriftelijke aanmaning.
6 Annuleringsvoorwaarden workshop/events
6.1 Opdrachtgever en/of participant heeft/hebben het recht om deelname aan of de opdracht voor een workshop of event schriftelijk te annuleren. Annulering kan kosteloos geschieden tot vier (4) weken voor de eerste dag van de geplande activiteit. Bij annulering korter dan vier (4) weken voor de eerste dag van de geplande activiteit is/zijn opdrachtgever en/of participant verplicht 100% van het overeengekomen bedrag voor de activiteit(en) te vergoeden. Opdrachtgever en/of participant
kan/kunnen in plaats van de aangemelde participant in overleg met opdrachtnemer een andere participant laten deelnemen aan de activiteit, mits tijdig medegedeeld aan de opdrachtnemer en mits passend binnen de doelgroep. Vervanging na de start van activiteit is slechts mogelijk na schriftelijke toestemming van opdrachtnemer.
7 Adres- en naamswijziging
7.1 Opdrachtgever dient opdrachtnemer tien (10) werkdagen voor het ingaan van een adreswijziging schriftelijk te informeren over deze adreswijziging. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor alle eventuele gevolgen van het niet tijdig doorgeven van een adreswijziging.
7.2 Indien opdrachtgever een rechtspersoon is, is hij verplicht opdrachtnemer schriftelijk te informeren over iedere relevante bedrijfswijziging, zoals bijvoorbeeld naam en rechtsvorm.
7.3 Voorgaande wijzigingen kunnen uitsluitend schriftelijk worden doorgegeven en gelden slechts vanaf het moment dat opdrachtnemer de wijziging(en) heeft bevestigd.
8 Intellectuele eigendomsrechten
8.1 Opdrachtnemer is rechthebbende op de intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de door hem - in het kader van de overeenkomst - aan opdrachtgever verstrekte of - in het kader van deze overeenkomst - gebruikte producten en/of diensten.
8.2 Opdrachtgever mag zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer geen gebruik maken van deze producten en/of diensten waarop opdrachtnemer rechthebbende is ten aanzien van de intellectuele eigendomsrechten, anders dan ten behoeve van de overeenkomst.
8.3 Opdrachtnemer is gerechtigd om de door de uitvoering van de werkzaamheden verkregen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht en mits niet te herleiden tot individuele opdrachtgevers.
9 Eigendomsvoorbehoud
9.1 Alle door opdrachtnemer in het kader van de overeenkomst geleverde diensten en/of werken blijven eigendom van opdrachtnemer totdat de opdrachtgever alle verplichtingen uit de met opdrachtnemer gesloten overeenkomst(en) deugdelijk is nagekomen.
9.2 Door opdrachtnemer geleverde diensten en/of werken, die ingevolge lid 1 van dit artikel onder het eigendomsvoorbehoud vallen, mogen niet worden doorverkocht en mogen nimmer als betaalmiddel worden gebruikt. De opdrachtgever is niet bevoegd om de onder het eigendomsvoorbehoud vallende diensten en/of werken te verpanden of op enige andere wijze te bezwaren.
9.3 De opdrachtgever dient steeds al hetgeen te doen dat redelijkerwijs van hem verwacht mag worden om de eigendomsrechten van opdrachtnemer veilig te stellen.
9.4 Indien derden beslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde diensten en/of werken danwel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, dan is de opdrachtgever verplicht om
opdrachtnemer daarvan onmiddellijk op de hoogte te stellen.
9.5 De opdrachtgever verplicht zich om de onder eigendomsvoorbehoud geleverde diensten en/of werken te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, ontploffings- en waterschade alsmede tegen diefstal en de polis van deze verzekering op eerste verzoek aan opdrachtnemer ter inzage te geven. Bij een eventuele uitkering van de verzekering is opdrachtnemer gerechtigd tot deze penningen. Voor zoveel als nodig verbindt de opdrachtgever zich er jegens opdrachtnemer bij voorbaat toe om zijn medewerking te verlenen aan al hetgeen dat in dat kader nodig of wenselijk mocht (blijken) te zijn.
9.6 Voor het geval opdrachtnemer zijn in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft de opdrachtgever bij voorbaat onvoorwaardelijke en niet herroepelijke toestemming aan opdrachtnemer en door opdrachtnemer aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van opdrachtnemer zich bevinden en die diensten en/of werken terug te nemen.
10 Betalingsvoorwaarden
10.1 Opdrachtgever is de prijs verschuldigd welke voortvloeit uit de met Opdrachtnemer gesloten overeenkomst.
10.2 Betaling vindt plaats hetzij op factuurbasis, hetzij op basis van automatische incasso. Betaling dient steeds te geschieden bij (maandelijks) voorschot, voorafgaand aan de werkzaamheden, zonder aftrek, verrekening of opschorting uit welke hoofde dan ook.
10.3 Indien opdrachtnemer gebruik maakt van betaalmethode automatische incasso zal Opdrachtnemer het verschuldigde bedrag automatisch incasseren van de opgegeven bankrekening. Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor de correctheid van de verstrekte bankgegevens, waaronder begrepen maar niet beperkt tot het rekeningnummer en de tenaamstelling.
10.4 Indien opdrachtgever gebruik maakt van betaalmethode automatische incasso en de afschrijving laat storneren is opdrachtgever administratiekosten verschuldigd.
10.5 In geval er meerdere opdrachtgevers zijn, is elke opdrachtgever jegens opdrachtnemer hoofdelijk aansprakelijk voor betaling van het totale factuurbedrag in geval de diensten ten behoeve van al deze opdrachtgevers zullen worden verricht.
10.6 Door opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter voldoening van in de eerste plaats alle verschuldigde kosten, en in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst openstaan, zelfs al vermeldt opdrachtgever uitdrukkelijk dat voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
10.7 In het geval opdrachtgever bezwaar heeft tegen de hoogte van een factuur, dient hij deze op straffe van verval binnen zeven (7) dagen na factuurdatum schriftelijk aan opdrachtnemer mede te delen. Het indienen van het bezwaar zal de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet opschorten.
11 Incassokosten
11.1 Indien de opdrachtgever de vordering niet tijdig voldoet zal opdrachtnemer, na een schriftelijke aanmaning, zijn vordering ter incasso uit handen
geven conform het bepaalde in de volgende twee (a, b) bepalingen.
11.2 Ingeval er buitengerechtelijke kosten moeten worden gemaakt om de openstaande vordering op opdrachtgever te incasseren maakt Xxxxxxxxxxxxx aanspraak op buitengerechtelijke incassokosten van 15% van de verschuldigde hoofdsom, met een minimum van € 100,00.
11.3 Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd om op (aanvullende) zekerheidsstelling te verlangen in de vorm van (bijvoorbeeld) een waarborgsom, een borgstelling of bankgarantie. Opdrachtnemer zal in elk geval zekerheidsstelling verlangen indien hij, op grond van feiten en/of omstandigheden, in redelijkheid eraan kan twijfelen dat opdrachtgever aan zijn betalingsverplichtingen zal (kunnen) voldoen, dan wel in het geval opdrachtgever in een beperkt tijdsbestek ongebruikelijk hoge bedragen voor gebruiksafhankelijke kosten verschuldigd wordt, opdrachtgever via de dienst en/of aanvullende dienst gebruikt maakt van (content)diensten van derden waarvoor hoge bedragen verschuldigd zijn, dan wel indien hij geen vaste woon-, verblijf-/vestigingsplaats in Nederland (meer) heeft.
12 Geheimhouding
12.1 Partijen zijn gehouden tot geheimhouding tegenover derden van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar en/of anderen hebben verkregen. Onder vertrouwelijke informatie wordt in ieder geval begrepen informatie waarvan een der partijen heeft medegedeeld dat het vertrouwelijk is of informatie waaruit redelijkerwijs voortvloeit dat het vertrouwelijk placht te zijn.
12.2 Opdrachtnemer bewerkstelligt dat zijn werknemers en derden die door hem bij een opdracht worden ingeschakeld zich eveneens conformeren aan de vertrouwelijkheid.
12.3 Deze verplichtingen blijven ook bestaan na beëindiging van de overeenkomst om welke reden dan ook, en wel voor zolang als de verstrekkende partij redelijkerwijs aanspraak kan maken op het vertrouwelijke karakter van de informatie.
13 Beperking en/of uitsluiting aansprakelijkheid
13.1 Opdrachtnemer is jegens opdrachtgever slechts aansprakelijk, voor schade ten gevolge van een ernstige toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst, waarvan kan worden gesproken indien opdrachtnemer niet de vereiste zorgvuldigheid en deskundigheid in acht neemt bij uitvoering van de overeenkomst.
13.2 Indien wordt aangetoond dat de schade als bedoeld in lid 1 van dit artikel is veroorzaakt door opzet of grove schuld van opdrachtnemer, is de uit dien hoofde verschuldigde schadevergoeding beperkt tot de hoofdsom van de verrichte diensten en daaromtrent gefactureerde bedragen, doch nooit meer dan hetgeen opdrachtgever in de voorgaande zes maanden aan opdrachtnemer verschuldigd is dan wel betaald heeft met een maximum van € 25.000,- (excl. BTW).
13.3 Opdrachtnemer is niet gehouden tot vergoeding van indirecte schade geleden door opdrachtgever waaronder begrepen maar niet beperkt tot gevolgschade, gederfde winst, lichamelijk letsel,
beschadigingen/verminking van (materiele) zaken en schade ten gevolge van bedrijfsstagnatie.
13.4 Opdrachtnemer zal bij de inschakeling van niet in zijn organisatie werkzame derden de nodige zorgvuldigheid in acht nemen. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor ernstige tekortkomingen jegens opdrachtgever of voor eventuele fouten of tekortkomingen van deze derden. In dat geval is opdrachtgever verplicht de ingeschakelde derden zelf aansprakelijk te stellen en eventueel geleden schade op deze derden te verhalen.
13.5 De opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer tegen alle aanspraken (zoals schades en rechtsvorderingen) van derde(n) die met de uitvoering van de overeenkomst tussen opdrachtgever en opdrachtnemer samenhangen, tenzij het betreft aanspraken ten gevolge van opzet of grove schuld van opdrachtnemer.
14 Overmacht
14.1 Opdrachtnemer is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens de opdrachtgever indien hij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt.
14.2 Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop opdrachtnemer geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor opdrachtnemer niet in staat is zijn verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van opdrachtnemer of van derden daaronder begrepen. Opdrachtnemer heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de overeenkomst verhindert, intreedt nadat opdrachtnemer zijn verbintenis had moeten nakomen.
14.3 Opdrachtnemer kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
14.4 Voor zover opdrachtnemer ten tijde van het intreden van overmacht zijn verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is opdrachtnemer gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. De opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.
15 Verjaringstermijn
15.1 In afwijking van de wettelijke verjaringstermijnen, bedraagt de verjaringstermijn van alle vorderingen en verweren jegens opdrachtnemer en de door opdrachtnemer bij de uitvoering van een overeenkomst betrokken derden, één jaar.
15.2 Het bepaalde in lid 1 is niet van toepassing op rechtsvorderingen en verweren die zijn gegrond op feiten die de stelling zouden rechtvaardigen dat de afgeleverde zaak niet aan de overeenkomst zou
beantwoorden. Dergelijke vorderingen en verweren verjaren door verloop van twee jaar nadat de opdrachtgever opdrachtnemer van zodanige non- conformiteit in kennis heeft gesteld.
16 Geschillenbeslechting en toepasselijk recht
16.1 Op alle overeenkomsten en rechtshandelingen tussen opdrachtgever en opdrachtnemer is Nederlands recht van toepassing.
16.2 Partijen zullen slechts een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen om middels mediation het geschil te beslechten.
16.3 De rechter in de vestigingsplaats van opdrachtnemer is, met uitsluiting van anderen, bevoegd van geschillen kennis te nemen.
16.4 Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie van de algemene voorwaarden of de versie zoals deze gold ten tijde van het tot stand komen van de overeenkomst.
16.5 Opdrachtnemer heeft het recht de algemene voorwaarden te wijzigen en de gewijzigde Algemene Voorwaarden op bestaande overeenkomsten van toepassing te verklaren.
16.6 Indien opdrachtnemer de gewijzigde algemene voorwaarden op bestaande overeenkomsten van toepassing verklaart, zal opdrachtnemer de wijzigingen tijdig bekend maken. zij zullen 31 dagen na de schriftelijke bekendmaking van de wijziging in werking treden tenzij op de bekendmaking een latere datum wordt vermeld.
16.7 Indien opdrachtgever een wijziging in de algemene voorwaarden niet wenst te accepteren kan hij de overeenkomst tegen de datum waarop de gewijzigde voorwaarden van kracht worden, opzeggen. Opdrachtgever dient alsnog de opzegging zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen twee (2) weken na de schriftelijke bekendmaking van de wijzing schriftelijk aan opdrachtnemer te vermelden.
17 Vindplaats en wijzigingen voorwaarden
17.1 Deze voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel.
17.2 Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie c.q. de versie zoals die gold ten tijde van het totstandkoming van de rechtsbetrekking met opdrachtgever.
17.3 De Nederlandse tekst van de algemene voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan.