CONCEPT OPTIEOVEREENKOMST EGELANTIER HAARLEM
CONCEPT OPTIEOVEREENKOMST EGELANTIER HAARLEM
Gemeente Haarlem en
<Ontwikkelaar>
CONCEPT – VERSIE 1
BEHOREND BIJ VERKOOPDOCUMENTATIE EGELANTIER HAARLEM
Den Haag, 17 oktober 2019
Leeswijzer: de geel gemarkeerde passages in dit document zijn nader in te vullen op basis van de Winnende Aanbieding.
INHOUD
Artikel
3. Algemene en planinhoudelijke uitgangspunten 5
4. Exclusiviteitsvergoeding en exclusiviteit 6
12. Overdracht contractpositie 13
ONDERGETEKENDEN
1. | De publiekrechtelijke rechtspersoon: de gemeente Haarlem, zetelende te Haarlem, en aldaar kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxxxx aan de Zijlvest 39, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34369366, te de- zen rechtsgeldig vertegenwoordigd op grond van artikel 171 Gemeentewet en artikel 10:12 Algemene wet bestuursrecht door de xxxx xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx, in zijn hoedanigheid van afdelingsmanager van Vastgoed van de gemeente Haarlem, op grond van het geldende mandateringsbesluit, zulks ter uitvoering van het besluit van het college van burgemeester en wethouders van de gemeente Haarlem d.d. <datum>, BBV nummer 2019/xxxxx, - hierna te noemen ‘de Gemeente’; |
en | |
2. | De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid <naam>, gevestigd te <lo- catie> aan de <adres>, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer <num- mer>, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar <functie> de heer/mevrouw <naam>, - hierna te noemen ‘de Ontwikkelaar’. |
Ondergetekenden hierna ook gezamenlijk aan te duiden als ‘Partijen’. | |
OVERWEGINGEN
A. | De Gemeente heeft in <maand> 2019 een openbare verkoopprocedure uitgeschreven voor de verkoop van ‘de Egelantier’ in Haarlem, om te komen tot de selectie van een marktpartij die het pand voor eigen rekening en risico transformeert. De verkoopprocedure is dan ook uitgeschreven met als doel het selecteren van een marktpartij, die het pand gelegen aan de Gasthuisvest 47, 47A (2011 EV), de Xxxxxx Xxxxxxxxxx 000X (2011 DR), 126RD en 126ZW (2011 DS) koopt van de Gemeente en vervolgens voor eigen rekening en risico de verdere planuitwerking, ontwikkeling, realisatie en afzet van het vastgoed op zich neemt. |
B. | De Gemeente heeft de aanbiedingen van de <vijf> deelnemers aan de verkooppro- cedure beoordeeld aan de hand van het door haar opgestelde Verkoopdocument ‘Verkoopprocedure met voorselectie, fase 2, Egelantier Haarlem’ d.d. <datum>, in- clusief de bijbehorende bijlagen (bijlage 1). De Gemeente is daarbij bij besluit van het college van burgemeester en wethouders d.d. <datum> tot de conclusie gekomen dat de Ontwikkelaar de hoogste score heeft gehaald op de in het Ver- koopdocument genoemde criteria. De aanbieding van de Ontwikkelaar wordt hierna aangeduid als de ‘Winnende Aanbieding’. De Winnende Aanbieding is als bijlage 2 bij de Overeenkomst gevoegd. |
C. | Het pand de Egelantier met ondergrond gelegen aan de Gasthuisvest 47, 47A (2011 EV), alsmede de gebouwen gelegen aan de Kleine Houtstraat 100B (2011 DR), 126RD en 126ZW (2011 DS), de binnen patio en de tuin gelegen aan de voor- zijde van de Egelantier worden hierna genoemd ‘het Projectgebied’. Het Projectgebied is weergegeven op de kaart die als bijlage 3 bij de Overeenkomst is gevoegd. |
D. | Het Projectgebied is volledig in eigendom van de Gemeente. De eigendomsgrenzen zijn eveneens weergegeven op de kaart van bijlage 3. Het Projectgebied bestaat uit het perceel, kadastraal bekend gemeente Haarlem, sectie D, nummer 11162. |
E. | <Introductie project> De Ontwikkelaar is voornemens om het Projectgebied te her- ontwikkelen tot <schets programma: beschrijving minimaal: de realisatie van een hotel voor minimaal 55% van het totale bruto vloeroppervlak, zoals bedoeld in artikel 22.1 van het vigerende bestemmingsplan, ten minste tien kleine stadswoningen met een maximale vrij op naam prijs van € 259.225,- (prijspeil 1-1-2019) of een maxima- le huurprijs van € 1.007,- per maand (prijspeil 1 januari 2019), een en ander con- form paragraaf 2.3.5 lid 2 en zoals bedoeld in artikel 22.1 van het vigerende be- stemmingsplan, minimaal 1.500 m2 van het totale bruto vloeroppervlak bestemd voor ‘Cultuur en ontspanning’ conform het bepaalde in artikel 6.1 van het vigerende bestemmingsplan en/of ‘Maatschappelijk’ conform het bepaalde in artikel 10.1 van het vigerende bestemmingsplan en …>. Deze herontwikkeling zal hierna worden aangeduid als ‘het Project’. |
F. | Het Project past niet (geheel) binnen het vigerende bestemmingsplan ‘Vijfhoek / Heiliglanden – De Kamp’, vastgesteld op 14 juni 2018. <indien niet passend kort de redenen voorgenomen vervolgprocedure o.b.v. wijzigingsbevoegdheid invoegen> |
G. | Partijen sluiten, op basis van de verkoopprocedure, alvorens tot het sluiten van de Koopovereenkomst (bijlage 4) voor het Projectgebied over te gaan, eerst deze optieovereenkomst (hierna: ’de Overeenkomst’). Gedurende de looptijd van de Overeenkomst vindt verdere uitwerking van de Winnende Aanbieding plaats tot een Voorlopig Ontwerp en wordt de integriteit van de Ontwikkelaar onderzocht. |
H. | Partijen wensen hun afspraken in het kader van het voorgaande schriftelijk vast te leggen in de Overeenkomst. |
VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT
Artikel | ||
Artikel | Een artikel behorende tot de Overeenkomst | |
Koopovereenkomst | De tussen Partijen beoogde overeenkomst waarin zij onder meer afspraken zullen vastleggen betreffende de verdere ontwikkeling en realisatie van de plannen voor het Projectgebied en de voor de uitvoering van de plannen benodigde grondtransactie. Een concept van de Koopovereenkomst is als bijlage 4 bij de Overeenkomst gevoegd. | |
Partijen | De Gemeente en de Ontwikkelaar. | |
Project | De transformatie van het Projectgebied, zoals beschreven in de onderhavi- | |
Projectgebied | Het gebied, zoals weergegeven op de als bijlage 3 bij de Overeenkomst gevoegde kaart, dat benodigd is door de Ontwikkelaar voor de realisatie van het Project. In het Projectgebied bevinden zich het pand de Egelantier met ondergrond gelegen aan de Gasthuisvest 47, 47A (2011 EV), alsmede de gebouwen en ondergrond gelegen aan de Xxxxxx Xxxxxxxxxx 000X (2011 DR), 126RD en 126ZW (2011 DS), de binnen patio en de tuin gelegen aan de voorzijde van de Egelantier, kadastraal bekend gemeente Haarlem, sec- tie D, nummer 11162 met een totale oppervlakte van circa 4.964 vierkante meter. |
Projectorganisatie | |
Overeenkomst | Deze optieovereenkomst. |
Verkoopdocument | Het document van <datum> 2019 dat in fase 2 van de verkoopprocedure voor de locatie Egelantier Haarlem is meegegeven aan de marktpartijen, waarin concreet wordt aangegeven wat van de marktpartijen wordt ver- wacht en waarop de marktpartijen hun aanbieding dienen te baseren voor het Projectgebied. |
Voorlopig Ontwerp | Het resultaat van de in Artikel 5 bedoelde planuitwerking. |
Winnende Aanbie- ding | De aanbieding van de Ontwikkelaar, die door de Gemeente op basis van het door haar opgestelde Verkoopdocument voor de verkoopprocedure Egelantier Haarlem is beoordeeld met de hoogste score op de in het Ver- koopdocument genoemde criteria. |
Artikel | |
Het doel van de Overeenkomst is het vastleggen van de afspraken tussen Partijen over hun sa- menwerking gedurende de looptijd van de Overeenkomst (optieperiode), waaronder in ieder ge- val: a. de onderlinge rol-, taak-, kosten- en risicoverdeling; b. de verdere uitwerking van de plannen voor het Projectgebied door de Ontwikkelaar tot een Voorlopig Ontwerp; c. het exclusief beschikbaar houden van het Projectgebied door de Gemeente voor de Ontwik- kelaar; d. het betalen van een exclusiviteitsvergoeding door de Ontwikkelaar; e. de toetsing van de integriteit van de Ontwikkelaar en de beoogde exploitan- ten(hoofdgebruikers) van het Project; f. <aanvullen indien nodig> een en ander conform hetgeen zoals overeengekomen in de onderhavige Overeenkomst. | |
Artikel | |
3.1. | Partijen gaan bij de uitvoering van de Overeenkomst en de daaruit eventueel voorvloei- ende vervolgovereenkomst uit van de volgende rol-, taak- en risicoverdeling: a. de Ontwikkelaar is voor eigen rekening en risico verantwoordelijk voor de verdere planuitwerking van de Winnende Aanbieding als bedoeld in Artikel 5; b. de Gemeente beperkt zich tot het binnen haar publiekrechtelijke kader en de kaders en randvoorwaarden uit de verkoopprocedure toetsen van de verdere planuitwer- |
king. | |
3.2. | Bij de uitvoering van de Overeenkomst geldt als uitgangspunt de inhoud van de volgen- de documenten: 1. Bestemmingsplan ‘Vijfhoek / Heiliglanden – De Kamp’ d.d. 14 juni 2018 (Partijen ge- noegzaam bekend); 2. Verkoopdocument ‘Verkoopprocedure met voorselectie, fase 2, Egelantier Haarlem’ de dato <datum> (bijlage 1) inclusief bijlagen en de daarbij behorende inlichtingen (Partijen genoegzaam bekend); 3. Winnende Aanbieding de dato <datum> (bijlage 2); 4. Concept Koopovereenkomst d.d. <datum> (bijlage 4); 5. <aanvullen indien nodig> In geval van strijdigheden tussen de genoemde documenten, nemen de documenten de rangorde in zoals hierboven aangegeven, waarbij eerdergenoemde documenten preva- leren boven later genoemde documenten, te beginnen bij 1. |
3.3. | Het aangaan van de onderhavige Overeenkomst laat onverlet dat de Gemeente gehou- den is om de Europese regelgeving op het gebied van aanbesteding en staatssteun, in het bijzonder de Aanbestedingswet en de artikelen 107 en 108 van het VWEU na te le- ven. Het naleven van deze verplichtingen levert op geen enkele wijze een tekortkoming op in de nakoming van de verplichtingen van de Gemeente uit hoofde van de Overeen- komst en eventuele vervolgovereenkomsten en kan er nimmer toe leiden dat de Ge- meente kosten- en/of schadevergoeding is verschuldigd aan de Ontwikkelaar. |
3.4. | De Gemeente behoudt bij de nakoming van hetgeen in de Overeenkomst – en de ver- volgovereenkomst – is bepaald volledig haar publiekrechtelijke bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden. Dit houdt in, dat er van de zijde van de Gemeente geen sprake van wanprestatie zal zijn en de Gemeente tot generlei vergoeding van enigerlei schade, kosten en interesten aan de wederpartij is gehouden, indien het handelen hiernaar eist, dat de Gemeente publiekrechtelijke (rechts)handelingen verricht of nalaat, die niet in het voordeel zijn van de aard of de strekking van de Overeenkomst – en/of eventuele ver- volgovereenkomsten. |
3.5. | Indien op enig moment mocht blijken dat (een deel van) hetgeen Partijen in de Overeen- komst zijn overeengekomen strijdig is met de op dat moment geldende wet- en regelge- ving en/of jurisprudentie, komen Partijen in onderling overleg tot een zodanige aanpas- sing van de Overeenkomst dat deze strijdigheid niet langer bestaat. Daarbij respecteren zij zo veel als mogelijk de geest van de in de Overeenkomst vastgelegde afspraken, met dien verstande dat zij eventuele strijdige afspraken zodanig herformuleren dat de inhoud daarvan zo dicht mogelijk blijft bij hetgeen Partijen oorspronkelijk zijn overeengekomen. |
3.6. | Partijen verplichten zich wederzijds geen handelingen te zullen verrichten of nalaten die de uitvoering van de Overeenkomst in de weg kunnen staan, tenzij deze uit de wet of een uitspraak van een bevoegde rechterlijke instantie voortvloeien. |
Artikel | |
4.1. | Direct bij ondertekening van de onderhavige Overeenkomst, betaalt de Ontwikkelaar aan de Gemeente een niet terug te vorderen exclusiviteitsvergoeding ter hoogte van 10% van de (kale) koopsom, dat wil zeggen de koopsom zonder de hierover door de |
Ontwikkelaar verschuldigde belasting (op basis van de Winnende Aanbieding), zijnde € <bedrag>,- (zegge: <bedrag> euro) zonder btw voor het exclusief beschikbaar houden van het Projectgebied door de Gemeente ten behoeve van de Ontwikkelaar. | |
4.2. | De door de Ontwikkelaar betaalde exclusiviteitsvergoeding als genoemd in lid 1 van dit Artikel wordt bij juridische levering van het Projectgebied op grond van de concept Koopovereenkomst (bijlage 4) verrekend met de betaling van de koopsom. |
4.3. | De Overeenkomst heeft een looptijd van zes maanden, ingaande vanaf het moment van tot stand komen hiervan op basis van het in Artikel 11 lid 1 bepaalde. Gedurende de looptijd van de Overeenkomst is sprake van exclusiviteit, dit wil zeggen dat het Partijen niet is toegestaan om gedurende de looptijd van de Overeenkomst direct of indirect eni- gerlei vorm van overleg, samenwerking of onderhandelingen met derden te hebben met betrekking tot het Projectgebied, voor zover deze handelingen hetzelfde of een soortge- lijk doel of dezelfde strekking hebben, als in de Overeenkomst bedoeld, dan wel indien zij het bereiken van het in Artikel 2 omschreven doel kunnen belemmeren. |
Artikel | |
5.1. | Ten behoeve van de planuitwerking voor het Projectgebied, voorzien Partijen op basis van de Winnende Aanbieding van bijlage 2 het volgende programma voor het Project- gebied: a. <schets programma: beschrijving minimaal: de realisatie van een hotel voor minimaal 55% van het totale bruto vloeroppervlak, zoals bedoeld in artikel 22.1 van het vige- rende bestemmingsplan, ten minste tien kleine stadswoningen met een maximale vrij op naam prijs van € 259.225,- (prijspeil 1-1-2019) of een maximale huurprijs van € 1.007,- per maand (prijspeil 1 januari 2019), een en ander conform paragraaf 2.3.5 lid 2 en zoals bedoeld in artikel 22.1 van het vigerende bestemmingsplan, minimaal 1.500 m2 van het totale bruto vloeroppervlak bestemd voor ‘Cultuur en ontspanning’ conform het bepaalde in artikel 6.1 van het vigerende bestemmingsplan en/of ‘Maat- schappelijk’ conform het bepaalde in artikel 10.1 van het vigerende bestemmings- plan en …> b. PM |
5.2. | De Ontwikkelaar werkt de plannen voor het voornoemde programma op basis van de Winnende Aanbieding, met inachtneming van de in Artikel 2 en 3 neergelegde uitgangs- punten uit tot een integraal Voorlopig Ontwerp. De Ontwikkelaar laat het Voorlopig Ont- werp voor eigen rekening en risico vervaardigen. De Gemeente heeft hierbij zo veel mo- gelijk een toetsende rol gelet op haar publiekrechtelijke taak en verantwoordelijkheid. Het Voorlopig Ontwerp omvat in ieder geval de volgende deelproducten: a. een integraal stedenbouwkundig plan voor alle Projectonderdelen afzonderlijk en te- zamen; b. een programmavoorstel, inclusief onderbouwing/uiteenzetting programmaonderde- len; c. een bijbehorende transparante en sluitende business case voor de exploitatiefase, een en ander met openheid ten aanzien van de gehanteerde kosten-, opbrengsten- en rekenparameters; d. een (markt)onderbouwing van de vraag naar het voorziene programma; e. een beeldkwaliteitsplan of architectonisch ontwerp; |
f. een plan van aanpak, inclusief de voorziene planning en fasering van de (her)ontwikkeling; g. de tussen de Ontwikkelaar en de beoogde exploitanten(hoofdgebruikers) van het Project gesloten (intentie)overeenkomsten betreffende de exploitatie en/of het ge- bruik van het Project na realisatie; h. een onderdeel parkeren, waaruit het benodigde aantal parkeerplaatsen voor het nieuwe programma blijkt alsmede de situering en vormgeving van de parkeervoor- zieningen en een voorstel over hoe om te gaan met de nieuw te realiseren parkeer- plaatsen en een onderbouwing waaruit blijkt dat het voorziene programma past bin- nen de vigerende parkeernormen en het vigerende gemeentelijk parkeerbeleid; i. een communicatieplan, met daarin een uitwerking van de rol- en taakverdeling tus- sen Partijen en waaruit blijkt hoe de belanghebbenden in (de nabijheid van) het Pro- jectgebied betrokken zijn en betrokken worden bij (her)ontwikkeling, mede met het oog op het creëren van draagvlak voor het Project; j. een verkenning van de fiscale aspecten van het Project; k. PM | |
5.3. | Uiterlijk vier maanden na het tot stand komen van de Overeenkomst op basis van Artikel 11 lid 1, of zoveel eerder als redelijkerwijs mogelijk, wordt het Voorlopig Ontwerp voor- gelegd aan de Stuurgroep. Op basis van het Voorlopig Ontwerp maken de beslissings- bevoegde organen van Partijen binnen de Stuurgroep ieder voor zich een afweging en besluiten zij volledig onafhankelijk van elkaar of zij van mening zijn dat sprake is van een integraal haalbaar Project op basis van het Voorlopig Ontwerp. De beslissingsbevoegde personen van de Gemeente binnen de Stuurgroep beperken zich hierbij tot het binnen het publiekrechtelijke kader en de kaders en randvoorwaarden uit de verkoopprocedure en de Winnende Aanbieding toetsen van het Voorlopig Ontwerp. |
5.4. | Indien één of meer van deze beslissingsbevoegde organen van Partijen niet kan in- stemmen met het Voorlopig Ontwerp, dan heeft de Ontwikkelaar één maand de tijd om tot zodanige aanpassingen te komen dat alsnog instemming door alle beslissingsbe- voegde organen kan plaatsvinden op het Voorlopig Ontwerp. |
Artikel | |
6.1. | Op de Overeenkomst is de Beleidsregel Integriteit en Overeenkomsten 2017 (BIO) van de gemeente Haarlem (bijlage 5) van toepassing. Door ondertekening van de Overeen- komst, verklaart de Ontwikkelaar hiermee en met de navolgende integriteitsclausule in te stemmen. Deze integriteitsclausule is eveneens van toepassing op de door de Ontwik- kelaar beoogde exploitanten(hoofdgebruikers) van het Project. Daar waar in dit Artikel gesproken wordt van ‘de Ontwikkelaar’ worden daaronder tevens verstaan de door de Ontwikkelaar beoogde exploitanten(hoofdgebruikers) van het Project. |
6.2. | De Ontwikkelaar en de door de Ontwikkelaar beoogde exploitanten(hoofdgebruikers) zullen uiterlijk twee weken na ondertekening van de Overeenkomst het als bijlage 6 bij de Overeenkomst gevoegde Bibob-formulier aan de Gemeente verstrekken. |
6.3. | De Ontwikkelaar verklaart dat op het moment van het sluiten van de Overeenkomst geen Integriteitsrisico op hem van toepassing is. Onder Integriteitsrisico wordt verstaan: a. het door de Ontwikkelaar verrichten van gedragingen c.q. het plegen van of deelne- men aan misdrijven of overtredingen als vermeld in artikel 4 en 5 van de BIO. Onder |
deelnemen aan een misdrijf of overtreding wordt verstaan: het doen plegen, mede- plegen, uitlokken en medeplichtigheid als bedoeld in artikel 47 en 48 Wetboek van Xxxxxxxxxx; b. het feit dat tegen de Ontwikkelaar strafvervolging is ingesteld; c. het door de Ontwikkelaar niet tijdig voldoen aan zijn verplichtingen ten aanzien van sociale zekerheidsbijdragen en/of belastingen. | |
6.4. | De Ontwikkelaar verklaart geen kennis te hebben van Integriteitsrisico’s die op aan zijn gelieerde partijen van toepassing zijn. Personen of partijen worden in ieder geval, maar niet uitsluitend, geacht gelieerd te zijn aan de Ontwikkelaar indien zij: a. direct of indirect leiding aan de Ontwikkelaar geven; b. bij de uitvoering van de Overeenkomst een belangrijke rol vervullen of hebben ver- vuld; c. over de Ontwikkelaar zeggenschap hebben; d. aan de Ontwikkelaar vermogen verschaffen; e. onderdeel zijn van dezelfde groep als bedoeld in artikel 2:24b BW; f. of anderszins in een samenwerkingsverband tot de Ontwikkelaar staan. |
6.5. | De Ontwikkelaar verplicht zich om zich gedurende de looptijd van de Overeenkomst te onthouden van niet-integere gedragingen, waaronder in ieder geval worden de verstaan de gedragingen als bedoeld in het derde lid onder a en c van dit artikel. |
6.6. | De Gemeente zal het Landelijk Bureau Bibob op grond van artikel 5a Wet Bibob over de Ontwikkelaar om advies vragen alvorens opschorting of ontbinding van de Overeen- komst, dan wel beëindiging van de rechtshandeling, indien een van de situaties zich voordoet zoals bedoeld in artikel 9, derde lid Wet Bibob. |
6.7. | De Ontwikkelaar zal de Gemeente onverwijld op de hoogte stellen indien en zodra de Ontwikkelaar kennis heeft genomen van het feit dat hij onderwerp is van strafrechtelijk onderzoek of dat tegen de Ontwikkelaar of een aan de Ontwikkelaar gelieerde partij strafvervolging is ingesteld. |
6.8. | De Ontwikkelaar meldt aan de Gemeente elke overname van de onderneming van de Ontwikkelaar en elke wijziging in de zeggenschapsverhouding binnen de onderneming die leidt tot een significante wijziging in de zeggenschap (waarbij geldt dat elke wijziging in de zeggenschap groter dan 10% significant is). |
6.9. | De Gemeente zal de Ontwikkelaar gedurende de looptijd van de Overeenkomst scree- nen op het bestaan van een Integriteitsrisico. Indien de Gemeente hiertoe de medewer- king van de Ontwikkelaar nodig heeft, zal de Ontwikkelaar deze op eerste verzoek ver- lenen. |
6.10. | De Gemeente zal door de Ontwikkelaar bij de uitvoering van de Overeenkomst te be- trekken derden (exploitanten(hoofdgebruikers)) screenen op het bestaan van een Inte- griteitsrisico. de Ontwikkelaar staat er voor in dat bij de uitvoering van de Overeenkomst te betrekken derden hun medewerking aan deze screening daartoe op eerste verzoek van de Gemeente verlenen. Op grond van een Integriteitsrisico kan de gemeente de in- schakeling van een derde partij weigeren of verlangen dat de inschakeling van deze derde partij wordt beëindigd, tenzij voornoemde beëindiging in redelijkheid niet van de Ontwikkelaar kan worden verlangd. |
6.11. | De kosten van de screening komen voor rekening van de Gemeente, tenzij de Overeen- komst naar aanleiding van de screening kan worden ontbonden of beëindigd op basis van lid 12 van dit artikel. |
6.12. | De Gemeente kan de uitvoering van de Overeenkomst en elke andere overeenkomst tussen de Ontwikkelaar en de Gemeente onmiddellijk en naar eigen keuze opschorten, of beëindigen door middel van ontbinding of opzegging, zonder gehouden te zijn tot ver- goeding van eventuele schade, terugbetaling van de exclusiviteitsvergoeding en zonder daarbij een termijn in acht te hoeven nemen, indien: a. de Ontwikkelaar of een aan hem gelieerde partij onherroepelijk is veroordeeld voor het plegen of deelnemen aan delicten als bedoeld in artikel 4 lid 1 van de BIO; b. de Ontwikkelaar of een aan hem gelieerde partij onherroepelijk is veroordeeld voor het plegen of deelnemen aan delicten als bedoeld in artikel 5 lid 3 van de BIO; c. de Ontwikkelaar of een aan hem gelieerde partij een ernstige fout in de uitoefening van zijn beroep heeft begaan als bedoeld in artikel 5 lid 4 en 5 van de BIO; d. door de bevoegde autoriteiten strafvervolging tegen de Ontwikkelaar of een aan de Ontwikkelaar gelieerde partij is ingesteld; e. de Ontwikkelaar niet tijdig heeft voldaan aan zijn verplichtingen ten aanzien van so- ciale zekerheidsbijdragen en/of belastingen; f. de Ontwikkelaar niet conform de waarheid heeft verklaard ten aanzien van het be- paalde in de voorgaande onderdelen van dit lid; g. al dan niet blijkend uit een Bibob-advies, gevaar bestaat dat een overeenkomst door de Ontwikkelaar mede zal worden gebruikt om (i) uit gepleegde strafbare feiten ver- kregen of te verkrijgen, op geld waardeerbare voordelen te benutten, (ii) strafbare feiten te plegen of (iii) dat teneinde een overeenkomst te sluiten een strafbaar feit is gepleegd; h. de Ontwikkelaar of de derde partij als vermeld in lid 10 van dit Artikel onvoldoende zijn/haar medewerking heeft verleend in het kader van een screening door de ge- meente of een in opdracht van de gemeente uitgevoerde screening, bijvoorbeeld maar niet uitsluitend als sprake is van een omstandigheid als beschreven in artikel 4 Wet Bibob; i. ten aanzien van de Ontwikkelaar of een aan de Ontwikkelaar gelieerde partij sprake is van andere integriteitsrisico’s dan vermeld in dit lid, waardoor onverkorte instand- houding van de Overeenkomst in redelijkheid niet van de gemeente kan worden ge- vergd. |
6.13. | Alvorens de Gemeente overgaat tot het opschorten, of beëindigen door middel van ont- binding of wel opzegging conform lid 12, zal de Gemeente beoordelen of de te nemen maatregel proportioneel is in het licht van de ernst van de geconstateerde Integriteitsrisi- co en de al genomen maatregelen door de Ontwikkelaar. |
6.14. | Indien de Gemeente de Overeenkomst op basis van lid 12 van dit Artikel ontbindt, ver- valt de door de Ontwikkelaar op basis van het in Artikel 4 lid 1 betaalde exclusiviteitsver- goeding als (eerste) schadevergoeding aan de Gemeente, zonder dat de Gemeente enig verlies of schade behoeft te bewijzen en onverminderd het recht van de gemeente om aanvullende schadevergoeding te vorderen. De Ontwikkelaar vrijwaart de Gemeente voor claims van derden als gevolg van een ontbinding op basis van het in dit Artikel be- paalde. |
Artikel | |
Partijen onderkennen het belang van een goede wederzijdse betrokkenheid en informatie- | |
uitwisseling. Partijen zullen al hetgeen doen dat in hun mogelijkheden ligt om elkaar over en weer in staat te stellen hun taken in het kader van de Overeenkomst naar behoren te vervullen. Partijen zullen elkaar steeds voorzien van alle informatie die relevant is in verband met de uitvoering van de Overeenkomst. Zij zullen jegens derden vertrouwelijkheid betrachten met betrekking tot die in- formatie, die gezien haar aard en/of inhoud als vertrouwelijk moet worden aangemerkt. | |
Artikel | |
8.1. | Ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst richten Partijen een Projectorga- nisatie op. Deze bestaat enerzijds uit een Projectgroep die het proces van de planvor- ming en realisatie begeleidt, de Planning en voortgang bewaakt, het contractmanage- ment voert, en de besluitvorming door de Stuurgroep voorbereidt. Anderzijds bestaat deze uit een Stuurgroep die de strategische besluiten neemt over de planvorming en re- alisatie, de Planning, en de besluitvorming door de beslissingsbevoegde organen van Partijen voorbereidt. |
8.2. | De Stuurgroep bestaat uit in ieder geval één bestuurder namens elke Partij. De Project- groep bestaat in ieder geval uit de projectleiders van Partijen. De Stuurgroep en de Pro- jectgroep kunnen op uitnodiging van de Stuurgroep respectievelijk de Projectgroep aan- gevuld worden met ter zake kundige in- of externe deskundigen en adviseurs. |
8.3. | Besluiten binnen de Projectorganisatie worden genomen op basis van unanimiteit, waarbij ter vergadering ten minste één vertegenwoordiger van elke Partij aanwezig is. Iedere Partij heeft één stem, ongeacht het aantal vertegenwoordigers. Indien Partijen binnen de Projectgroep niet tot een unaniem besluit kunnen komen, wordt dit besluit voorgelegd aan de Stuurgroep. Wanneer Partijen binnen de Stuurgroep niet tot een unaniem besluit kunnen komen, wordt het besluit voorgelegd aan de beslissingsbevoeg- de organen van Partijen. |
8.4. | Het voorzitterschap en het secretariaat van de Stuurgroep en de Projectgroep berusten bij de Gemeente. Van alle overleggen die in de Projectorganisatie worden gevoerd wor- den notulen met bijbehorende besluitenlijsten gemaakt die telkens in de eerstvolgende vergadering worden vastgesteld. De Projectgroep komt minimaal eenmaal per maand bijeen. De Stuurgroep komt bijeen op verzoek van de Projectgroep. |
8.5. | De rol van de Gemeente binnen de Projectorganisatie beperkt zich tot het binnen haar publiekrechtelijke kader en de kaders uit de verkoopprocedure toetsen van de plannen voor het Projectgebied. |
Artikel | |
9.1. | Partijen sluiten uiterlijk zes maanden na het tot stand komen van de Overeenkomst de Koopovereenkomst (bijlage 4), indien: a. het Voorlopig Ontwerp door Partijen is goedgekeurd conform het bepaalde in Artikel 5, en b. uit het integriteitsonderzoek, conform het bepaalde in Artikel 6 blijkt, dat er geen twij- fels bestaan over de integriteit van de (handelwijze van de) Ontwikkelaar en de door de Ontwikkelaar beoogde exploitanten(hoofdgebruikers) van het Project. |
9.2. | Indien er op basis van het bepaalde in lid 1 van dit Artikel niet of niet tijdig een Koop- overeenkomst tot stand komt tussen Partijen, dan komt de door de Ontwikkelaar aan de |
Gemeente betaalde exclusiviteitsvergoeding uit Artikel 4 lid 1 volledig aan de Gemeente te vervallen en staat het de Gemeente vrij met derden te contracteren over de verkoop van het Projectgebied. De Ontwikkelaar vrijwaart de Gemeente voor claims van derden als gevolg van het niet sluiten van een Koopovereenkomst. | |
Artikel | |
10.1. | Partijen conformeren zich bij de uitvoering van de Overeenkomst aan de als bijlage 7 aan de Overeenkomst gehechte Planning. Dit betreft een indicatieve planning, onver- minderd een inspanningsverplichting voor Partijen om deze indicatieve planning ook daadwerkelijk te halen. |
10.2. | Partijen kunnen slechts in gezamenlijkheid besluiten tot het aanpassen van de Planning, welke eventuele aanpassingen Partijen te allen tijde schriftelijk zullen vastleggen. |
10.3. | De (te verwachten) vertragingen en/of versnellingen in de Planning worden door Partijen per omgaande aan elkaar gemeld. |
Artikel | |
11.1. | De Overeenkomst komt niet eerder tot stand dan nádat door of namens het college van burgemeester en wethouders van de gemeente Haarlem (hierna: ‘het College’) tot het aangaan hiervan is besloten. Het College kan dit besluit ter voorafgaande goedkeuring voorleggen aan de commissie Ontwikkeling en eventueel de gemeenteraad van Haar- lem. Het besluit van het College geldt zodoende als een constitutief vereiste voor de tot- standkoming van de Overeenkomst. |
11.2. | Indien het in het vorige lid genoemde besluit niet is genomen door of namens het Colle- ge, komt in het geheel geen overeenkomst tot stand tussen Partijen, dus ook geen over- eenkomst met een voorwaardelijk karakter als bedoeld in artikel 6:21 BW. |
11.3. | Indien het College anders dan door toedoen van de Ontwikkelaar niet tot het aangaan van de Overeenkomst besluit, zal de exclusiviteitsvergoeding als bedoeld in Artikel 4 lid 1 worden terugbetaald |
11.4. | De Overeenkomst heeft een looptijd van zes maanden na het tot stand komen hiervan op basis van het in lid 1 van dit Artikel bepaalde. De Overeenkomst komt van rechtswe- ge te vervallen: a. na het verstrijken van de looptijd, tenzij Partijen in gezamenlijk overleg en schriftelijk besluiten de looptijd te verlengen; en b. na het sluiten van de Koopovereenkomst als bedoeld in Artikel 9 lid 1. |
11.5. | De Gemeente kan de Overeenkomst tussentijds eenzijdig, zonder inachtneming van enige termijn en zonder dat rechterlijke tussenkomst zal zijn vereist, bij aangetekend schrijven ontbinden: a. op basis van het in Artikel 6 lid 12 bepaalde; b. de Ontwikkelaar er niet in slaagt om uiterlijk binnen vier maanden na het tot stand komen van de Overeenkomst het Voorlopig Ontwerp ter beoordeling aan de Stuur- groep voor te leggen; en/of c. de Ontwikkelaar surseance van betaling aanvraagt, haar faillissement is aange- vraagd, aan haar crediteuren een onderhands akkoord wordt aangeboden of geli- quideerd of zij anderszins beperkt wordt in haar bevoegdheid rechtshandelingen te |
meester en wethouders, tenzij schriftelijk of bij wettelijk voorschrift anders is bepaald. | |
14.5. | Het niet of niet geheel uitoefenen (of een vertraging in het uitoefenen) van aan een Partij onder de Overeenkomst toekomende rechten of bevoegdheden zal niet kunnen worden aangemerkt als het doen van afstand van of verwerking van een zodanig recht of be- voegdheid. |
14.6. | Partijen verplichten zich wederzijds geen handelingen te zullen verrichten of nalaten die de uitvoering van de Overeenkomst in de weg kunnen staan, tenzij deze uit de wet of een uitspraak van een bevoegde rechterlijke instantie voortvloeien. |
14.7. | In geval van meerdere wederpartijen: Ieder der Ontwikkelaars is hoofdelijk aansprakelijk jegens de Gemeente voor alle voor hen uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen. Ontwikkelaars kunnen slechts gezamenlijk de voor hen als Ontwikkelaar uit de Overeenkomst voorvloeiende rechten uitoefenen. Een en ander met dien verstande dat zij elkaar bij deze een onherroepelijke, onvoorwaardelijke volmacht verlenen om namens elkaar mee te werken aan de uitvoe- ring van de Overeenkomst. |
14.8. | Alle bedragen die de Ontwikkelaar aan de Gemeente dient te voldoen dienen te worden gestort op bankrekening <rekeningnummer> ten name van de gemeente Haarlem onder vermelding van de omschrijving van de betreffende betalingsverplichting en de titel van de Overeenkomst. |
14.9. | De Ontwikkelaar verklaart dat hij voorafgaand aan het sluiten van de Overeenkomst kennis heeft genomen van de bepalingen van de Overeenkomst en zodanige informatie van de Gemeente heeft ontvangen, dat de inhoud en gevolgen van het sluiten de Over- eenkomst hem voldoende bekend is. |
Artikel | |
De volgende onverbrekelijk bij de Overeenkomst gevoegde bijlagen maken integraal onderdeel van uit van de Overeenkomst: 1. Verkoopdocument, Verkoopprocedure met voorselectie, fase 2, Egelantier Haarlem d.d. <datum>; 2. Winnende Aanbieding d.d. <datum>; 3. Kaart van het Projectgebied d.d. <datum>; 4. Concept Koopovereenkomst d.d. <datum>; 5. Beleidsregel Integriteit en Overeenkomsten 2017, vastgesteld op 13 juli 2017; 6. Bibob-formulier d.d. <datum>; 7. Planning d.d. <datum>. | |
In geval van strijdigheden tussen de bijlagen en de Overeenkomst prevaleert het in de Overeen- komst bepaalde. | |
Aldus overeengekomen, in drievoud opgemaakt en ondertekend te <locatie> d.d. <datum>.
Gemeente, namens deze, | Ontwikkelaar, namens deze, |
drs. H.F.L. Wals | <naam> |