Algemene Leveringsvoorwaarden (ALV) van Greiner Bio-One B.V. (GBO)

Algemene Leveringsvoorwaarden (ALV) van Xxxxxxx Bio-One B.V. (GBO)

Geldig per 30 april 2024

Algemeen

1.1 Inzake alle zakelijke relaties van GBO met betrekking tot de leverantie van goederen of diensten (beide hierna Prestaties genoemd) door GBO, is uitsluitend de huidige ALV van toepassing. Alle afwijkende voorwaarden zijn ongeldig, ook wanneer deze niet nadrukkelijk van de hand zijn gewezen. Door de Klant bedoelde afwijkingen van deze ALV kunnen alleen geldig zijn, indien schriftelijk bevestigd door XXX. Deze ALV zijn expliciet van toepassing op iedere door de Klant geplaatste inkooporder ("Inkooporder"), die gebaseerd is op deze ALV, contracten met de Klant en alle toekomstige transacties tussen de Klant en GBO, zelfs wanneer niet naar deze ALV wordt verwezen in individuele gevallen.

1.2 Alle algemene offertes (inclusief prijslijsten) door GBO worden beschouwd als uitnodiging aan de Klant om een Inkooporder te plaatsen en worden geacht door GBO te worden bevestigd, om bindend te zijn, en verplichten GBO niet tot leveren. Inkooporders van de Klant en alle contracten met de Klant die onder deze ALV vallen, worden van kracht na schriftelijke bevestiging of bij levering van de Prestaties door GBO.

1.3 Alle overeenkomsten binden GBO pas, nadat deze schriftelijk tot stand zijn gekomen. E-mails voldoen ook aan de schriftelijke vormvereiste.

1.4 Machines, apparatuur en gereedschappen, alsmede fabricagemiddelen, zijn eigendom van GBO, ook indien de Klant daaraan een kostenbijdrage heeft geleverd en de voorstellen en ontwerpen met betrekking tot de te vervaardigen Prestaties afkomstig zijn van de Klant.

1.5 Instructies in brochures, gebruiksinstructies, gebruikershandleidingen en andere door GBO verstrekte productinformatie (“Instructies”) dienen strikt te worden opgevolgd. De gebruiksinstructies bepalen een toepassingsgebied voor de te leveren Prestaties ("Beoogd Gebruik"). Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van GBO mogen de Prestaties niet worden gebruikt en / of behandeld buiten het Beoogd Gebruik en / of andere Instructies. Verder mogen de Prestaties niet gecombineerd worden met andere Prestaties en / of stoffen. GBO waarschuwt hierbij uitdrukkelijk voor het gebruik van en / of de omgang met de Prestaties en / of combinatie met andere Prestaties en / of stoffen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van GBO. De Klant is verplicht zich strikt te houden aan de inhoud van de hem ter beschikking gestelde documenten en mag deze niet wijzigen. Voor zover een contractueel gebied is overeengekomen, mogen de te leveren Prestaties alleen binnen dat gebied worden gebruikt. de Klant zal alle verdere de Klanten of gebruikers hierover informeren. GBO is niet verantwoordelijk en aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid met betrekking tot enige onjuiste en / of onvolledige informatie in technische documenten, productbeschrijvingen, verkoopbrochures, instructiehandleidingen of andere door de Klant opgestelde documenten, die op enigerlei wijze zijn verstrekt of ter beschikking gesteld aan de Klant of gebruiker. Hetzelfde geldt ook indien GBO autorisatie of toestemming heeft gegeven voor dergelijke documenten, aangezien deze autorisatie of toestemming beperkt is tot slechts de opmaak en overeenstemming met de huisstijl en geen betrekking heeft op de inhoud.

1.6 de Klant gaat eenzijdig en onherroepelijk akkoord met toekomstige wijzigingen van deze ALV.

Leveringsvoorwaarden

2.1 Op leveringen zijn in het algemeen de Incoterms FCA Alphen aan den Rijn (Incoterms 2020) van toepassing. Bij transacties waarbij meer dan twee partijen betrokken zijn, dient een schriftelijke overeenkomst te worden gesloten over de toepasselijke Incoterm-clausule.

2.2 Tijdens overmachtsituaties (bijvoorbeeld COVID-19 pandemie) zijn opgaven van GBO in verband met transportkosten (met name de hoogte van de transportkosten) niet bindend. De Klant is verantwoordelijk voor de kosten van inklaring bij invoer alsmede eventuele formaliteiten en de kosten daarvan (zoals productregistratie, exploitatievergunningen) en / of aanverwante kosten. GBO draagt de kosten van inklaring bij uitvoer.

2.3 GBO kan om redenen van verpakking tot 2% (lees: twee procent) meer of minder van de bestelde hoeveelheid leveren zonder contractbreuk. In dat geval wordt de werkelijk geleverde hoeveelheid in rekening gebracht.

2.4 Indien GBO niet op tijd levert, dient de Klant schriftelijk een redelijke herstelperiode voor levering vast te stellen. Indien GBO in gebreke is gebleven met betrekking tot de verlengde herstelperiode, kan de Klant de overeenkomst opzeggen met inachtneming van deze ALV. Tijdens overmachtsituaties (bijvoorbeeld COVID-19 pandemie) zijn verklaringen van GBO over leveringsdata en data in het algemeen prognoses en doorlooptijden niet bindend. GBO is alleen aansprakelijk voor in gebreke blijven op grond van grove nalatigheid of opzet. Indien de Klant acceptatie op de vervaldag weigert, in het bijzonder indien de Incoterm-clausule FCA van toepassing is op de levering in kwestie en er geen vervoerder verschijnt van de contractpartner op de overeengekomen leveringstijd, zal hij niettemin de volledige aanschafprijs betalen. In dat geval slaat GBO de Prestaties op voor risico en kosten van de Klant; op verzoek van de Klant zal GBO de Prestaties verzekeren op kosten van de Klant. Als de Klant de Prestaties niet binnen 14 (veertien) dagen na het aanbod van GBO heeft geaccepteerd, heeft GBO het recht om het contract te ontbinden of schadevergoeding te eisen wegens niet- nakoming.

2.5 In het geval dat GBO voor een tijdelijke periode of voor de lange termijn het onmogelijk zal vinden om haar prestatieplicht na te komen om redenen die buiten de wil van GBO liggen, in het bijzonder als gevolg van stakingen, lock-out of arbeidsconflicten, epidemieën, pandemieën, natuurrampen, onderbreking van de productie in de fabrieken van GBO of in de faciliteiten van leveranciers of onderaannemers van GBO, of in geval van in gebreke blijven van leveranciers of onderaannemers van GBO, invoer- of uitvoerbeperkingen van de overheid of andere soevereine maatregelen die niet aan GBO kunnen worden toegerekend (overmacht) en buiten de wil van GBO, wordt de leveringstermijn automatisch verlengd voor de duur van een dergelijke verstoring. Vertragingen in de prestatie van GBO als gevolg van de COVID-19 pandemie worden aangemerkt als overmacht. Als een dergelijke onderbreking langer duurt dan 14 (veertien) dagen, hebben beide partijen het recht om het contract te annuleren onder voorbehoud van deze ALV. In dat geval heeft de Klant geen recht op schadevergoeding en wordt XXX ontslagen van haar plicht tot presteren.

2.6 GBO is gerechtigd tot het verrichten van deelleveringen en het verrichten van deeldiensten voor zover GBO acceptatie door de Klant redelijkerwijs mag verwachten.

2.7 In geval van dreigende civiel- of strafrechtelijke gevolgen van de levering van de Prestaties, is GBO te allen tijde gerechtigd leveringen op te schorten of volledig te annuleren. De Klant heeft in dat geval geen recht op schadevergoeding.

2.8 GBO is niet gebonden aan enige toekomstige leveringsverplichting wegens eenmalige of continue levering van Prestaties aan de Klant.

Overdracht van risico

Het risico van verlies gaat over op de Klant volgens de individueel overeengekomen Incoterms. Verlies of beschadiging van de Prestaties nadat het risico op de Klant is overgegaan, ontslaat de Klant niet van zijn verplichting tot betaling van de aanschafprijs. Als de vrijgave of verzending wordt vertraagd om redenen waarvoor de Klant verantwoordelijk is, gaat het risico van verlies over op de Klant vanaf de datum van gereedheid voor verzending. Het risico van verlies gaat ook over op de Klant indien de Prestaties aan de Klant worden aangeboden en de Klant onterecht de acceptatie weigert. Eventuele opslagkosten die worden gemaakt nadat het risico van verlies is overgegaan, komen voor rekening van de Klant.

Eigendomsvoorbehoud

4.1 GBO behoudt het eigendom van de Prestaties tot volledige betaling van de factuurbedragen (eigendomsvoorbehoud).

4.2 Tot aan de eigendomsoverdracht zal de Klant de Prestaties in bewaring nemen namens GBO. Deze zal de Prestaties op juiste en gepaste wijze op eigen kosten opslaan en de Prestaties beschermen en verzekeren tegen vernieling en kwaliteitsverlies. In geval van betalingsachterstand heeft GBO het recht om per direct te besluiten, zich terug te trekken uit een contract dat onder deze ALV valt en om teruggave van de Prestaties te eisen, evenals, indien de Klant niet voldoet, om aanwezig te zijn op de opslagplaatsen van de Klant of die van derden om de Prestaties terug te nemen.

4.3 De Klant is niet gerechtigd om de Prestaties als onderpand te gebruiken of uit te lenen.

4.4 Indien de Prestaties waarop GBO eigendom rust vermengd, gecombineerd of geïntegreerd worden met andere producten, zal de Klant zijn eigendoms- of mede- eigendomsrechten op het nieuwe product overdragen aan GBO en de zaak in bewaring houden namens GBO met de nodige commerciële zorg.

4.5 De Klant mag de Prestaties waarop GBO eigendom rust alleen verkopen in het kader van reguliere zakelijke transacties, mits er geen betalingsachterstand is. De Klant draagt hierbij aan GBO de aanspraken op de aanschafprijs voor diens klanten over, die voortvloeien uit wederverkoop en zal de vereiste bekrachtiging van geldigheid in zijn administratie of op zijn facturen opnemen en alle nodige stappen ondernemen om ervoor te zorgen dat een dergelijke overdracht rechtsgeldig is.

4.6 GBO heeft voorts het recht in geval van overdracht te allen tijde de eindgebruiker van de Klant op de hoogte te stellen. De toestemming voor doorverkoop, verwerking of samenvoeging vervalt automatisch zodra een insolventieprocedure jegens de Klant wordt gestart. GBO verplicht zich om op verzoek van de Klant enig onderpand of een deel daarvan vrij te geven, indien de realiseerbare waarde van het onderpand groter is dan de waarde van de vorderingen waarop GBO recht heeft. GBO zal het vrij te geven onderpand kiezen.

Prijzen, betalingstermijn en facturering

5.1 Tenzij in individuele gevallen anders is overeengekomen, zijn alle prijzen en tarieven nettoprijzen exclusief eventuele wettelijke omzetbelasting en andere belastingen of heffingen, alsmede exclusief verpakkingstoeslagen, transportkosten en eventueel in rekening te brengen verwerkingskosten. Eventuele door GBO te dragen roerende voorheffing komt in alle gevallen voor rekening van de Klant.

5.2 De aanschafprijs is in beginsel de door GBO vastgestelde prijs, of indien de prijs niet is vastgesteld, de prijs vermeld in de geldende prijslijsten van GBO, zoals geldig op het moment van xx Xxxxxxxxxxx.

5.3 Het BTW-identificatienummer van GBO is NL003613240B01. Bij leveringen aan andere EU-lidstaten is de Klant verplicht GBO onmiddellijk op de hoogte te brengen van diens BTW-identificatienummer.

5.4 Bij intracommunautaire leveringen en export kan alleen belastingvrijstelling worden verleend, als op het moment van dienstverlening aan de wettelijke vereisten is voldaan.

5.5 De Klant zal GBO ongevraagd en onverwijld alle (transport)bewijzen, documenten en akten in passende vorm bezorgen, die nodig zijn voor het verkrijgen van BTW- vrijstelling bij intracommunautaire leveringen of exporten.

5.6 Indien de Klant deze verplichting niet nakomt, behoudt GBO zich het recht voor om de door de Klant verschuldigde wettelijke omzetbelasting xxxxxxxx samen met het factuurbedrag in rekening te brengen. De Klant vrijwaart GBO volledig voor alle daaruit voortvloeiende nadelen en schade; in het bijzonder in geval van controle door de Belastingdienst en daaropvolgende weigering van belastingvrijstelling, zal de Klant de belasting over de toegevoegde waarde onmiddellijk achteraf betalen. Deze wordt daarna afzonderlijk gefactureerd door GBO.

5.7 Indien voor de geleverde goederen of diensten bronbelasting verschuldigd is in het thuisland van de Klant, dient de Klant GBO hiervan onmiddellijk op de hoogte te stellen. Na ontvangst van deze informatie zal GBO de Klant onmiddellijk alle documenten bezorgen die nodig zijn om een belastingvermindering, belastingvrijstelling of toepassing van een nultarief voor de geleverde goederen of diensten te verkrijgen. Het is de verantwoordelijkheid van de Klant om ervoor te zorgen dat de belastingdienst in het land van vestiging van de Klant tijdig alle benodigde informatie ontvangt, zodat er geen of verminderde bronbelasting wordt geheven inzake de geleverde goederen of diensten.

5.8 De Klant is aansprakelijk voor alle naheffingen die voortvloeien uit door de Klant verstrekte onjuiste gegevens.

5.9 GBO is niet aansprakelijk voor toekomstige fiscale / wettelijke wijzigingen; belastingen en heffingen die voortvloeien uit dergelijke fiscale / wettelijke wijzigingen zijn voor rekening van de Klant. De Klant moet ervoor zorgen dat deze belastingen naar behoren worden gerapporteerd en betaald.

5.10 Het staat GBO vrij om facturen per post of elektronisch (bijvoorbeeld via e-mail) te verzenden.

5.11 In het kader van een lopende zakelijke relatie behoudt GBO zich het recht voor om de prijs van de Prestaties te verhogen als dat nodig is op basis van algemene prijswijzigingen buiten de controle van GBO (zoals wisselkoersschommelingen, valutareguleringen, douanewijzigingen, significante prijsverhogingen van materiaal en fabricage).

5.12 Factuurbedragen dienen binnen 30 (dertig) dagen na factuurdatum te worden betaald door middel van overschrijving op de rekening van GBO, kosteloos, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. GBO en de Klant kunnen overeenkomen dat de Klant een kredietbrief opent via een voor GBO aanvaardbare bank.

5.13 Alle betalingen geschieden voor rekening en risico van de Klant. Aan de betalingsverplichting van de Klant wordt voldaan middels onherroepelijke, onvoorwaardelijke en tijdige bijschrijving op de rekening van GBO.

5.14 Eigendomsvoorbehoud of verrekening door de Klant op basis van welke tegenvorderingen dan ook is verboden.

5.15 In geval van betalingsachterstand en / of verslechtering van de kredietwaardigheid van de Klant, heeft GBO, niettegenstaande eventuele verdere rechten van GBO, het recht om naar eigen goeddunken: (I) de overeenkomst te annuleren die onder deze ALV valt of verdere leveringen aan de Klant op te schorten; (II) de betalingstermijn van de Klant te verkorten; (III) vooruitbetaling te eisen; (IV) zekerheid voor de waarde van de levering te vragen; of (V) rente in rekening brengen van 1% per maand, op voorwaarde dat GBO geen hogere kosten maakt voor het verkrijgen van krediet. Bovendien draagt de in gebreke zijnde de Klant alle kosten die verband houden met de invordering van de openstaande factuurbedragen.

Intellectueel eigendom

De Klant erkent dat de Prestaties het intellectuele eigendom zijn van GBO. GBO behoudt zich alle rechten voor, in het bijzonder eigendomsrechten, met betrekking tot (I) de Leveringen; (II) fabricageprocessen; (III) vul- en gebruiksprocessen; (IV) knowhow, uitvindingen en verbeteringen; en (V) auteursrechten, intellectuele eigendomsrechten en toepassingen van intellectuele eigendomsrechten. Tenzij voor een duidelijk omschreven gebruik afzonderlijk schriftelijk overeengekomen, verleent GBO geen rechten of licenties op het intellectueel eigendom van GBO aan de Klant. Het is de Klant niet toegestaan handelsmerken van GBO te gebruiken, buiten het Beoogd Gebruik en / of andere Instructies te gebruiken, te wijzigen, handelsmerken van GBO aan te vragen of op te nemen in haar (geregistreerde) bedrijfsnaam zonder de expliciete schriftelijke toestemming van GBO.

Garantie

7.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zullen de Prestaties voldoen aan een contract waarop deze ALV van toepassing zijn indien: (I) het geschikt is voor een bepaald doel waarvan GBO uitdrukkelijk op de hoogte wordt gesteld bij het sluiten van het contract en GBO dit schriftelijk heeft bevestigd ; (II) het de kenmerken bezit van een artikel dat GBO of de Klant bij wijze van monster of specimen heeft aangeboden; of (III) het geschikt is voor de doeleinden waarvoor een Prestatie van hetzelfde type gewoonlijk wordt gebruikt.

7.2 GBO is niet aansprakelijk voor de Prestaties indien de Klant bij totstandkoming van het contract op de hoogte was of behoorde te zijn van een gebrek of materiële tekortkoming.

7.3 GBO is niet aansprakelijk voor enig gebruik van de Prestaties buiten het Beoogd Gebruik en / of andere Instructies.

7.4 De garantieperiode is de houdbaarheid van de Prestaties, maar niet langer dan 2 (twee) jaar na levering (risico-overgang op de Klant conform de overeengekomen Incoterm-clausule).

7.5 De Klant dient direct na ontvangst van de levering, conform paragraaf 7.4, de Prestaties te inspecteren of te laten inspecteren. De Klant heeft geen aanspraak op schadevergoeding voor niet-conforme Prestaties indien hij GBO niet onmiddellijk op de hoogte brengt na het vaststellen van de non-conformiteit of gebrek, met vermelding van de aard van de contractuele tekortkoming. De Klant zal uiterlijk binnen 3 (drie) maanden na levering conform paragraaf 7.4 GBO op de hoogte stellen van een non- conformiteit of defect of anderszins zijn rechten verliezen.

7.6 In geval van levering van niet-conforme Prestaties, zal de Klant GBO een redelijke herstelperiode bieden om haar taken te vervullen.

7.7 In het geval dat GBO niet bereid of in staat is haar plichten na te komen, mag de Klant: (I) de prijs verlagen in dezelfde verhouding als waarmee de waarde van de Prestaties op het moment van levering zich verhoudt tot de waarde die de contractuele resultaten op hetzelfde moment zouden hebben gehad; of (II) zich terugtrekken uit het contract onder voorbehoud van deze ALV. Indien GBO echter een tekortkoming bij de vervulling van haar plichten verhelpt, of indien de Klant weigert uitvoering door GBO te aanvaarden, mag de Klant de prijs niet verlagen of zich terugtrekken uit het contract dat onder deze ALV valt. Bovendien verliest de Klant het recht om de ontbinding van het contract onder deze ALV te verklaren of om vervangende levering van GBO te eisen als het niet in staat is de Prestaties terug te brengen in dezelfde staat als waarin deze door de Klant werd ontvangen. Ongeacht het bovenstaande, treedt het verzuim pas in nadat de ingebrekestelling is betekend in overeenstemming met Boek 6, artikel 82 BW, waarbij GBO een redelijke termijn van 14 (veertien) dagen is gegund voor de uitvoering en er geen nakoming heeft plaatsgevonden binnen zo'n periode.

Vigilance Reporting System voor distributeurs van medische hulpmiddelen (uitsluitend voor distributeurs)

8.1 Het Vigilance Reporting System voor distributeurs van medische hulpmiddelen heeft tot doel de bescherming van de gezondheid en veiligheid van patiënten en gebruikers te waarborgen.

8.2 In geval van een incident is de Klant verplicht GBO hiervan onmiddellijk op de hoogte te stellen. GBO is verantwoordelijk voor het nemen van verdere maatregelen en heeft daarbij de plicht om het incident te melden aan de bevoegde autoriteiten in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving.

8.3 De Klant zal de instructies van GBO opvolgen.

8.4 In geval van een meldingsplichtig incident met betrekking tot de producten van GBO, mag de Klant alleen met de voorafgaande schriftelijke toestemming van GBO communiceren met de bevoegde autoriteiten. De Klant zal GBO regelmatig op de hoogte houden van direct contact met autoriteiten.

Vigilance Recall System voor medische hulpmiddelen (uitsluitend voor distributeurs)

9.1 De Klant is zich ervan bewust dat GBO de plicht heeft om individuele Prestaties te kunnen traceren, inclusief die welke zijn verkocht aan afnemers (gebruikers) van de Klant. De Klant is verplicht een administratie bij te houden die GBO in staat stelt om individuele Prestaties die aan de Klant zijn verkocht, te traceren. De Klant is verplicht om dergelijke gegevens te bewaren gedurende een periode van 12 (twaalf) jaar, ingaande vanaf de datum van levering aan de afnemer van de Klant. De Klant dient bij zijn eigen afnemers zorg te dragen voor een overeenkomstig systeem. De Klant zal alle nodige stappen ondernemen om GBO te ondersteunen om te allen tijde de locatie van individuele Prestaties of de afnemers van dergelijke Prestaties te identificeren. Een dergelijke verplichting wordt niet aangetast door de beëindiging van het contract waarop deze ALV met de Klant van toepassing is.

9.2 GBO zal een product recall initiëren als er een risico bestaat dat het gebruik van de te leveren producten kan leiden tot overlijden, ernstig lichamelijk letsel of aantasting van de gezondheid van een gebruiker.

9.3 De Klant is verantwoordelijk voor het informeren van zijn afnemers over relevante recall-procedures zoals voorzien door GBO.

9.4 De afnemer van de Klant bevestigt de ontvangst alsmede de verstrekte informatie via fax of e-mail aan de Klant binnen een termijn van 10 (tien) dagen. Anders moet de afnemer opnieuw worden geïnformeerd door de Klant.

9.5 De Klant zal dergelijke bevestigingen verzamelen en deze afleveren aan GBO.

Aansprakelijkheid

10.1 GBO is aansprakelijk voor haar eigen defecten en voor de defecten van namens haar optredende agenten. Aansprakelijkheid op basis van lichte nalatigheid is uitgesloten, tenzij de betreffende claims verplichte claims zijn die voortkomen uit een oorzaak van overlijden, lichamelijk letsel en / of schade aan de gezondheid.

10.2 De aansprakelijkheid van GBO jegens de Klant met betrekking tot alle vorderingen uit hoofde van een contract dat onder deze ALV valt, ongeacht de juridische gronden daarvoor en rekening houdend met de regeling in Artikel 10.1, is beperkt tot de aanschafprijs van de Prestaties of - in het geval dat dit op grond van wettelijke bepalingen niet mogelijk is - maximaal het enkelvoudige totaal van de bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering van GBO, waarbij deze niet meer zal bedragen dan EUR 2.000.000, -.

10.3 GBO is in geen geval aansprakelijk (hetzij op basis van contractuele aansprakelijkheid, aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad of andere aansprakelijkheid) voor: (I) gederfde winst; en / of (II) indirecte verliezen of gevolgschade; en / of (III) schade die het gevolg is van wijzigingen die de Klant heeft aangebracht in de Prestaties of in items met betrekking tot de Prestaties (bijv. Instructies), die afwijken van het Beoogde Gebruik en / of andere Instructies, ongeacht of de partijen bij het sluiten van een contract, waarop deze ALV van toepassing zijn, rekening hielden met dergelijke verliezen en deze werden geleden door de Klant in verband met het genoemde contract en / of de nakoming daarvan. De Klant zal GBO en haar vertegenwoordigers volledig vrijwaren en schadeloos stellen voor claims en handelingen van derden die voortvloeien uit het gebruik van de Prestaties buiten het Beoogd Gebruik en / of andere Instructies.

10.4 Indien GBO de Prestaties vervaardigt overeenkomstig door de Klant verstrekte specificaties, tekeningen, specimens of andere documenten die inbreuk maken op rechten, in het bijzonder intellectuele eigendomsrechten, van derden, zal de Klant GBO en haar vertegenwoordigers volledig vrijwaren en schadeloos stellen. Tevens zal de Klant GBO en haar vertegenwoordigers - in het bijzonder in geval van inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden - volledig vrijwaren en schadeloos stellen indien de Klant wijzigingen aanbrengt in de Prestaties of in zaken betreffende de Prestaties (bijv. Instructies), die afwijken van het Beoogd Gebruik en / of andere Instructies en

/ of in geval van een indirecte inbreuk op eigendomsrechten aan de kant van GBO door toedoen van of het gebruik door de Klant. Op verzoek van GBO zal de Klant vooruitbetalingen doen voor te verwachten redelijke advocaatkosten en juridische kosten van voorbereiding, verdediging, onderzoek en procedure. Onder de aansprakelijkheid van de Klant vallen ook de kosten van buitenrechtelijke pogingen tot geschillenbeslechting en in ieder geval redelijke kosten voor juridische vertegenwoordiging.

Vertrouwelijkheid

11.1 Alle informatie die GBO openbaar maakt in het kader van een contract dat onder deze ALV valt, zal als vertrouwelijk worden beschouwd, tenzij deze op het moment van openbaarmaking uitdrukkelijk als niet-vertrouwelijk wordt geïdentificeerd of, naar zijn aard, duidelijk niet-vertrouwelijk is. Alle rechten op de vertrouwelijke informatie blijven voorbehouden aan GBO en blijven eigendom van GBO.

11.2 Niets in deze ALV of in een contract tussen GBO en de Klant zal worden geïnterpreteerd als toestemming van overdracht van enig recht op vertrouwelijke informatie door eigendomsrechten op de Prestaties over te dragen.

11.3 Er mag geen vertrouwelijke informatie aan derden worden bekendgemaakt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van GBO.

11.4 Publicaties van de Klant met betrekking tot of in verband met Prestaties behoeven de voorafgaande schriftelijke toestemming van GBO.

11.5 De geheimhoudingsplicht blijft van kracht na beëindiging of afloop van een contract dat onder deze ALV valt

Compliance (uitsluitend voor distributeurs)

12.1. De Klant verplicht zich te allen tijde tijdens de contractuele relatie met GBO de Xxxxxxx Gedragscode voor Leveranciers en Zakenpartners na te leven xxxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx/ en de Xxxxxxx Gedragscode xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxx_xxxxxx/Xxxxxxxxx_Xxxxxxxxx/0_0000_Xxxx-xx- Conduct_EN_web.pdf, zoals gewijzigd, plus alle toepasselijke wetten en bepalingen, in het bijzonder de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act van 1977 (zoals gewijzigd), evenals de toepasselijke antitrust-, concurrentie- en anticorruptiewetten. Noch de Klant, noch de personen die in zijn naam handelen, in het bijzonder leidinggevenden, werknemers of vertegenwoordigers, zullen ongepaste betalingen of geschenken in directe of indirecte vorm doen of aanbieden aan derden, met inbegrip van hun werknemers of leidinggevenden, of aan ambtenaren, vertegenwoordigers van een overheidsinstantie of -autoriteit of die van een politieke partij of een kandidaat van laatstgenoemde. De Klant verbindt zich ertoe dat zijn eigen plaatsvervangende agenten/partners zich zullen houden aan principes die vergelijkbaar zijn met die van de Xxxxxxx Gedragscode. GBO behoudt zich het recht voor om de Klant op elk moment tijdens kantooruren te controleren na voorafgaande schriftelijke kennisgeving om de naleving van de voorwaarden van de genoemde Gedragscode en alle toepasselijke wetten en regels te verifiëren. GBO behoudt zich het recht voor om de Klant op elk moment tijdens kantooruren te controleren na voorafgaande schriftelijke kennisgeving om de naleving van de voorwaarden van de genoemde Gedragscode en alle toepasselijke wetten en regels te verifiëren.

12.2. De Klant is zich ervan bewust dat sommige gebieden, rechtspersonen en/of natuurlijke personen onderworpen zijn aan sancties en/of embargo's onder verschillende jurisdicties (volgens bijvoorbeeld Amerikaans recht, EU-recht, nationaal recht). De Klant is verplicht om (I) voldoende due diligence te betrachten en zijn klanten te allen tijde nauwlettend te volgen en (II) door middel van adequate normen ervoor te zorgen dat hij geen Prestaties levert aan rechtspersonen, natuurlijke personen en/of territoria onder voorbehoud van toepasselijke sancties en/of embargo's of (III) anderszins te handelen in strijd met toepasselijke sancties en/of embargo's en/of op een manier die de Klant en/of GBO zou blootstellen aan mogelijke export- of overige sancties.

12.3. In het bijzonder is de contractpartner verplicht om bij het doorgeven van de door GBO geleverde leveringsartikelen aan derden te voldoen aan de geldende nationale en internationale (re-)exportcontrolevoorschriften, met inbegrip van embargo's, sancties en andere beperkingen op het vervoer van goederen of technologie. Bovendien is het de contractuele partner contractueel verboden om leveringsitems die zijn opgenomen in de bijlagen XI, XX en XXXV van Verordening (EU) nr. 833/2014, te verkopen, te leveren, over te dragen of uit te voeren naar een derde land, met uitzondering van de partnerlanden die zijn opgenomen in bijlage VIII van Verordening (EU) nr. 833/2014, van gemeenschappelijke goederen met hoge prioriteit die zijn opgenomen in bijlage XL van Verordening (EU) nr. 833/2014 of van vuurwapens en munitie die zijn opgenomen in bijlage I van Verordening (EU) nr. 258/2012 (samen de "Verboden Goederen") naar Rusland en deze opnieuw uit te voeren voor gebruik in Rusland. Daarnaast is de tegenpartij verplicht om ervoor te zorgen dat haar eigen tegenpartijen de Verboden Goederen niet naar Rusland wederuitvoeren of de Verboden Goederen niet voor gebruik in Rusland wederuitvoeren (samen met de twee voorgaande zinnen, de Wederuitvoerbeperkingen). De tegenpartij zal ook redelijke stappen ondernemen om ervoor te zorgen dat haar eigen tegenpartijen de beperkingen op wederuitvoer naleven en doorgeven binnen de toeleveringsketen.

De contractpartner stemt ermee in dat de bovengenoemde richtlijnen en bijlagen in de desbetreffende geldige versie in acht moeten worden genomen.

12.4. In geval van overtreding van de wederuitvoerbeperkingen verplicht de contractpartner zich om de overtreding onmiddellijk te beëindigen. Opdrachtgever verplicht zich in het bijzonder tot het nemen van onmiddellijke en passende herstelmaatregelen en tot samenwerking met GBO bij de ontwikkeling en implementatie van strategieën om de overtreding te beëindigen en te beperken. Dergelijke redelijke herstelmaatregelen kunnen bestaan uit, maar zijn niet beperkt tot, het uitvoeren van een intern onderzoek, het implementeren van verbeterde controleprocedures, het geven van aanvullende training aan relevant personeel, het herzien van intern beleid of het herzien van bestaande contracten met de contractanten van de wederpartij om strikte naleving van de wederuitvoerbeperkingen te waarborgen. Bovendien is de wederpartij verplicht GBO op verzoek passend bewijsmateriaal en documentatie te verschaffen van de tenuitvoerlegging van de corrigerende maatregelen.

12.5. Indien aan de uitvoerbeperking onderworpen goederen direct of indirect naar Rusland worden wederuitgevoerd of voor gebruik in Rusland worden wederuitgevoerd, of indien Opdrachtgever kennis heeft of een redelijk vermoeden heeft dat de wederuitvoerbeperkingen zijn of kunnen worden overtreden, zal Opdrachtgever GBO hiervan onmiddellijk schriftelijk in kennis stellen. Daarnaast behoudt GBO zich het recht voor om op verzoek de relevante boeken en financiële administratie van Opdrachtgever te controleren en in te zien, teneinde de naleving van de beperkingen van wederuitvoer door Opdrachtgever te verifiëren. Opdrachtgever zal GBO alle informatie en assistentie verlenen die GBO redelijkerwijs nodig heeft voor een dergelijke audit, inclusief toegang tot sleutelpersoneel.

12.6. GBO behoudt zich het recht voor om in geval van niet-naleving van de voorwaarden de onder deze AV vallende overeenkomsten te allen tijde en met onmiddellijke ingang door schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtgever te beëindigen en Opdrachtgever is niet gerechtigd tot het geldend maken van wettelijke en/of contractuele aanspraken, zoals aanspraken op schadevergoeding en/of schadeloosstelling. Voor zover niet verboden door dwingend recht, stemt de Opdrachtgever ermee in om GBO en aan GBO gelieerde ondernemingen (met inbegrip van hun functionarissen, directeuren, aandeelhouders, agenten, bedienden, werknemers, vertegenwoordigers en/of onderaannemers) volledig te vrijwaren, verdedigen en schadeloos te stellen tegen alle acties, claims, beschuldigingen, eisen, schade, verliezen, kosten en uitgaven, met inbegrip van redelijke advocaatkosten, die door GBO worden opgelopen voor zover dergelijke claims voortvloeien uit een schending van bepaling 12 van deze AV en/of worden beweerd door derden. Op verzoek van GBO zal Opdrachtgever redelijke advocaat- en proceskosten voor onderzoeken en procedures voorschieten.

Diversen

13.1 De Klant verleent GBO, evenals alle aan GBO gelieerde ondernemingen, het recht om de Klant als referentieklant te noemen door middel van voor-/achternaam of bedrijfsnaam, adres en bedrijfslogo. Dit recht wordt zonder verdere verplichtingen verleend en is onbeperkt in tijd, ruimte en inhoud. De Klant kan deze toestemming te allen tijde schriftelijk aan GBO (bijvoorbeeld via e-mail) intrekken. De rechtmatigheid van de vermelding als referentieklant tot aan de intrekking wordt door de intrekking van de toestemming niet aangetast. GBO zal, met inachtneming van haar gerechtvaardigde belangen, voor zover economisch redelijk en/of technisch mogelijk, reeds voor ontvangst van de herroeping van de Klant aangebrachte publicaties verwijderen.

13.2 De Klant is niet gerechtigd enige aanspraken aan derden over te dragen die voortvloeien uit of verband houden met enig contract met GBO zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van GBO en elke overdracht in strijd met deze bepaling is nietig.

13.3 GBO en alle bedrijven waarmee GBO direct of indirect verbonden is door middel van een deelneming van ten minste 50% (inclusief zusterbedrijven) zijn gerechtigd tot verrekening van vorderingen die al dan niet opeisbaar zijn en opeisbaar, inclusief toekomstige vorderingen, gehouden door GBO op de Klant of door de Klant jegens GBO.

13.4 Niets in deze ALV en contracten die onder deze ALV vallen kunnen een partnerschap, bedrijf of joint venture van welke soort dan ook tot stand brengen. Geen van de partijen heeft het recht om op te treden als vertegenwoordiger van de respectieve andere partij voor welk doel dan ook en / of om de respectieve andere partij te binden of toezeggingen te doen namens de andere partij. In geval van beëindiging van het contract heeft de Klant geen recht op enige vergoeding, schadeloosstelling of vergoeding van kosten van marktontwikkeling of afgeschreven of niet-afgeschreven investeringen.

13.5 Als een bepaling van deze ALV of een contract dat onder deze ALV valt onwettig, ongeldig of niet-afdwingbaar is of wordt, heeft dat geen invloed op de geldigheid of afdwingbaarheid van deze ALV, noch op de geldigheid of afdwingbaarheid van enige andere bepaling van deze ALV. De ongeldige bepaling zal te goeder trouw worden vervangen door een geldige, wettelijke en afdwingbare bepaling waarvan het economische effect dat van de ongeldige, onwettige of niet-afdwingbare bepaling zo dicht mogelijk benadert.

13.6 Op deze ALV en alle overeenkomsten die vervolgens tussen GBO en de Klant worden gesloten, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepassing van collisieregels (zoals het VN-recht inzake de internationale verkoop van goederen en vergelijkbare internationale overeenkomsten) is uitgesloten.

13.7 Als exclusief bevoegde rechtbank voor GBO en de Klant komen Partijen de bevoegde rechter te ’s-Gravenhage overeen. GBO heeft tevens het recht om een gerechtelijke procedure in te leiden voor een bevoegde rechter ten aanzien van de Klant.

13.8 De Klant zal zijn toegangsgegevens met betrekking tot GBO-webportalen niet aan klanten en / of derden doorgeven. Bij vertrek van een medewerker bij de Klant wordt GBO direct op de hoogte gesteld en dienen de inloggegevens van de medewerker direct te worden aangepast. De Klant zal diens wachtwoorden regelmatig wijzigen.

13.9 GBO past het privacybeleid toe volgens haar Data Privacy Statement op xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx_XX/xxxx-xxxxxxx.xxxx