Bezoldigingsbeleid Accell Group N.V.

Bezoldigingsbeleid Accell Group N.V.

De Raad van Commissarissen stelt het bezoldigingsbeleid op voor de Raad van Bestuur van Accell Group N.V.. In overeenstemming met de aanbevelingen van de Nederlandse Code voor Corporate Governance (Code Tabaksblat) dient het bezoldigingsbeleid door de algemene vergadering van aandeelhouders van Accell Group N.V. te worden vastgesteld. Binnen het vastgestelde Bezoldigingsbeleid stelt de Raad van Commissarissen de remuneratie van de individuele leden van de Raad van Bestuur vast.

Het bezoldigingbeleid zal ter vaststelling worden voorgelegd in de algemene vergadering van aandeelhouders op 21 april 2005. Tevens zal dan de optieregeling voor het Bestuur ter goedkeuring worden aangeboden.

Remuneratiegrondslagen.

Het bezoldigingsbeleid biedt de mogelijkheid om voor de Raad van Bestuur gekwalificeerde personen aan te trekken, zowel met de benodigde managementkwaliteiten als de vereiste achtergrond. Ook dient het beleid uitdagend te zijn, de focus op performance- en waardegroei van de onderneming te waarborgen en verder te vergroten, bestuursleden te motiveren en, bij goede prestaties, te behouden. Bij de vaststelling van de hoogte en de structuur van de remuneratie worden onder meer de resultatenontwikkeling, de ontwikkeling van de beurskoers alsmede andere voor de vennootschap relevante ontwikkelingen in overweging genomen.

Om de genoemde uitgangspunten te realiseren is het beleid erop gericht om de beloningspakketten te positioneren op een concurrerend niveau in de Nederlandse beloningsmarkt voor bestuurders van grotere ondernemingen. Ter aanpassing voor verschillen in grootte en complexiteit binnen de verschillende ondernemingen in deze markt wordt gebruik gemaakt van 'de Hay-methode voor functie-evaluatie en

-profilering'. Hierdoor worden de beloningspakketten van Accell N.V. gepositioneerd te midden van de beloningspakketten van in functiezwaarte vergelijkbare bestuurders. Een specifieke referentiemarkt is minder opportuun door het zeer geringe aantal vergelijkbare (beursgenoteerde) ondernemingen. Daarnaast dient het remuneratiepakket de mogelijkheid te bieden ook gekwalificeerde bestuurders uit andere bedrijfstakken aan te trekken.

Remuneratiepakket.

De totale remuneratie van de Raad van Bestuur van Accell Group N.V. bestaat uit:

- Jaarsalaris.

- Korte termijn bonusplan.

- Optieregeling.

- Pensioen en overige secundaire arbeidsvoorwaarden.

- Contract met afvloeiingsregeling.

De Raad van Commissarissen zal regelmatig het remuneratiepakket bekijken om zich te verzekeren van het feit dat het pakket, zowel in samenstelling als in hoogte, voldoet aan de genoemde remuneratiegrondslagen.

Jaarsalaris:

Het jaarsalaris dient in overeenstemming te zijn met de beloningsmarkt zoals hierboven omschreven. Daarbij is gekozen om het mediaanniveau binnen deze beloningsmarkt te volgen. Indien bij indiensttreding het jaarsalaris van het individuele bestuurslid zich onder het normniveau bevindt geldend voor de functie, bepaalt de Raad van Commissarissen de doorgroei in salaris, waarbij in principe geldt dat het normniveau van het jaarsalaris, bij goed functioneren van het bestuurslid, na een periode van ongeveer drie jaar na benoeming van het lid van de Raad van Bestuur, bereikt kan worden.

De jaarlijkse evaluatie en aanpassing van het jaarsalaris vindt plaats op 01 januari van enig jaar, waarbij het persoonlijk functioneren, de resultaten van het afgelopen jaar, de eventuele (jaarlijkse) algemene aanpassing van de salarissen bij Accell Group N.V. in Nederland alsmede de doorgroei indien het normniveau nog niet bereikt is in ogenschouw worden genomen.

Variabele beloning.

Ieder bestuurslid komt in aanmerking voor een bonus bij het realiseren van vooraf afgesproken doelstellingen, die zowel de korte als de lange termijn doelstellingen van Accell Group N.V. ondersteunen. De (individuele) doelstellingen voor de bestuursleden worden aan het begin van ieder jaar, in overleg met de Raad van Bestuur, geformuleerd en vastgesteld door de Raad van Commissarissen.

Korte termijn bonusplan en optieregeling.

De jaarlijkse bonus die ontvangen kan worden is een combinatie van cash en aandelenopties. Het cashgedeelte bedraagt maximaal 50% van het jaarsalaris. De opties hebben een onderliggende waarde (aantal maal koers) gelijk aan maximaal één jaarsalaris. De jaarlijkse bonus is voor 70% afhankelijk van de ontwikkeling van omzet- en rendementsresultaten ten opzichte van het voorgaande jaar en voor 30% van individueel (meetbare) doelstellingen. Nadat de opties verkregen zijn, dienen de bestuurders deze minimaal drie jaar aan te houden, teneinde een nog sterkere aansluiting te creëren tussen de belangen van de Raad van bestuur en die van de aandeelhouders. Bij de uitoefening van de optierechten zal indien mogelijk gekozen kunnen worden voor de methode van zogenaamd 'cash-settlement' indien de bestuurder besluit de aandelen niet te behouden.

Pensioen.

De bestuursleden van Accell Group N.V. vallen niet onder een van de pensioenvoorzieningen die gelden voor het overige personeel. Het pensioen is apart geregeld. De pensioenregeling voor de Raad van Bestuur betreft een beschikbare premieregeling. Afwijkende pensioenafspraken uit het verleden worden gemaximeerd op een vaste bijdrage per jaar, die jaarlijks kan worden aangepast.

Overige secundaire arbeidsvoorwaarden.

Voor de bestuurders heeft Accell Group N.V. een pakket aan secundaire arbeidsvoorwaarden overeenkomstig het overige personeel. Onder deze secundaire arbeidsvoorwaarden vallen onder meer een onkostenvergoeding, een tegemoetkoming in de premie van de ziektekostenverzekering, een ongevallenverzekering, arbeidsongeschiktheidsregelingen, een lease-auto en een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering. Accell Group N.V. verstrekt geen (nieuwe) leningen aan de bestuursleden.

Arbeidscontract met afvloeiingsregeling.

Het geheel aan arbeidsvoorwaarden wordt vastgelegd in een arbeidscontract. Vanaf 01 januari 2005 worden nieuwe bestuursleden in principe benoemd voor een periode van vier jaar. Voor deze nieuwe bestuurders geldt dat indien het contract tussentijds beëindigd wordt door de onderneming, de ontslagvergoeding in principe beperkt is tot één jaarsalaris. Wanneer deze ontslagvergoeding van maximaal één jaarsalaris bij de eerste benoeming onredelijk wordt geacht, kan het bestuurslid in aanmerking komen voor een ontslagvergoeding van maximaal twee keer het jaarsalaris. De huidige bestuurders hebben een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd. De opzegtermijn voor de onderneming is 6 maanden en voor de bestuurder 3 maanden. Alleen de xxxx Xxxxxx heeft een afwijkende opzegtermijn, te weten 12 maanden voor de vennootschap en 6 maanden voor de bestuurder. Er geldt voor de huidige bestuurders geen afvloeiingsregeling.