Algemene Verkoop en Leveringsvoorwaarden van Portland Distribution Benelux BV

Algemene Verkoop en Leveringsvoorwaarden van Portland Distribution Benelux BV

Artikel 1 Definities

In deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden (“Algemene Voorwaarden”) worden de volgende gedefinieerde termen gebruikt:

- Diensten: de diensten op het gebied van computernetwerken en/of het Internet of Intranet die Portland ingevolge de Overeenkomst aan de Opdrachtgever verleent.

- Goederen: de hardware- en/of software producten, die Portland ingevolge de Overeenkomst aan de Opdrachtgever levert.

- Overeenkomst: iedere schriftelijke overeenstemming tussen Portland en de Opdrachtgever met betrekking tot door Portland te leveren Goederen en/of Diensten.

- Partijen: Portland en de Opdrachtgever gezamenlijk, dan wel ieder van hen afzonderlijk.

- Portland: Portland Distribution Benelux B.V., handelend onder de naam Portland Europe, gevestigd te Zoetermeer (2718 AA) aan de Groeneweg 2 B, kvk-nummer 24280910.

- Vertrouwelijke Informatie: alle niet openbare informatie van Partijen, in welke vorm dan ook, waaronder in ieder geval wordt begrepen financiële of zakelijke gegevens die Partijen onderling hebben uitgewisseld of zullen uitwisselen.

- Opdrachtgever: de partij aan wie Portland Goederen en/of Diensten op basis van een Overeenkomst levert.

Artikel 2 Toepasselijkheid

1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op en vormen een onverbrekelijk geheel met alle offertes, aanbiedingen, rechtsbetrekkingen en overeenkomsten tussen Portland en de Opdrachtgever.

2. Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn alleen bindend als Portland daar schriftelijk mee akkoord is gegaan.

3. Door Opdrachtgever gehanteerd algemene (inkoop)voorwaarden worden door Portland niet geaccepteerd en uitdrukkelijk van de hand gewezen.

Artikel 3 Totstandkoming van de Overeenkomst

1. Door Portland gedane aanbiedingen zijn vrijblijvend. Acceptatie van een aanbod of offerte door de Opdrachtgever verplicht Portland niet tot het aangaan van een Overeenkomst. Een Overeenkomst komt tot stand als deze door een rechtsgeldige vertegenwoordiger van Portland is ondertekend.

2. Een Overeenkomst treedt in de plaats van alle eerdere voorstellen, aanbiedingen, offertes van Portland en eerder tussen Opdrachtgever en Portland gemaakte afspraken.

3. Wijzigingen aan een Overeenkomst zijn alleen bindend als deze schriftelijk tussen Portland en Opdrachtgever zijn overeengekomen en vastgelegd.

4. Xxxxxxxx verricht haar Diensten op basis van een inspanningsverbintenis en naar haar beste inzicht en vermogen, overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap.

Artikel 4 Levertijden

1. Eventueel in de Overeenkomst opgenomen levertijden zijn een indicatie. De levertijden zijn gebaseerd op de door Portland verstrekte informatie. Bij overschrijding van de levertijd kan de Opdrachtgever geen schadevergoeding in welke vorm dan ook vorderen, niet tot ontbinding van de Overeenkomst overgaan of haar verplichting uit hoofde van de Overeenkomst niet opschorten.

2. Portland zal de Opdrachtgever per omgaande informeren als zij redelijkerwijs weet dat een in een Overeenkomst vastgelegde levertijd niet wordt gehaald.

Artikel 5 Geheimhouding

1. Partijen verplichten zich de Vertrouwelijke Informatie slechts te gebruiken in overeenstemming met deze Overeenkomst, de Vertrouwelijke Informatie strikt vertrouwelijk te behandelen en de Vertrouwelijke Informatie niet openbaar te maken of te verspreiden.

2. Partijen delen Vertrouwelijke Informatie alleen met personen die in het kader van de uitvoering van deze Overeenkomst over de Vertrouwelijke Informatie dienen te beschikken. Partijen zien er op toe dat deze personen zich eveneens houden aan de in deze Overeenkomst vastgelegde vertrouwelijkheid.

3. De verplichtingen in dit artikel gelden tijdens de looptijd van deze Overeenkomst en voor een periode van twee (2) jaar na het afloop van de duur van deze Overeenkomst.

4. De verplichtingen uit artikel 5.1 hebben geen betrekking op Vertrouwelijke Informatie die:

1 Openbaar is of wordt gemaakt dan wel van algemene bekendheid is, zonder dat die openbaarmaking of bekendheid een gevolg is van een schending van deze Overeenkomst door één van de Partijen. Het staat de Partij van wie de Vertrouwelijke Informatie afkomstig is te allen tijde vrij om te besluiten deze openbaar te maken en/of te delen met derden;

2 Zelfstandig is ontwikkeld door een Partij, zonder gebruik te hebben gemaakt van Informatie verkregen van een andere Partij;

3 Een Partij dient te openbaren op grond van een wettelijke verplichting of rechterlijke uitspraak. Indien mogelijk zal de desbetreffende Partij de andere Partij onmiddellijk voorafgaand schriftelijk informeren over de wettelijke verplichting of rechterlijke uitspraak tot openbaring van Vertrouwelijke Informatie.

Artikel 6 Verlening medewerking en verstrekking informatie

1. Alle informatie die Portland nodig heeft om aan haar verplichting uit hoofde van de Overeenkomst te kunnen voldoen, dient door de Opdrachtgever tijdig en correct aan Portland te worden verstrekt. Als Opdrachtgever deze informatie niet tijdig verstrekt dan is Xxxxxxxx gerechtigd om haar verplichtingen op te schorten en heeft zij het recht om extra kosten aan Opdrachtgever in rekening te brengen.

2. De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Portland verstrekte gestelde informatie, inclusief informatie die van derden is verkregen.

Artikel 7 Betaling

1. De door Xxxxxxxx gehanteerde tarieven zijn exclusief omzetbelasting, vervoers- of verzendkosten of andere heffingen. Portland heeft het recht deze tarieven te verhogen en zal Opdrachtgever voorafgaand aan een verhoging schriftelijk informeren.

2. Portland hanteert een betalingstermijn van 14 kalenderdagen te rekenen vanaf de op haar factuur vermelde factuurdatum.

3. Als tijdige betaling door Opdrachtgever uitblijft, dan heeft Portland het recht om zonder ingebrekestelling van rechtswege het recht een vertragingsrente over het openstaande bedrag in rekening te brengen.

4. Xxxxxxxx heeft het recht haar vordering op Opdrachtgever ter incasso uit handen te geven. Als Portland van deze optie gebruikt maakt dan is Opdrachtgever naast het op dat moment verschuldigde bedrag (inclusief vertragingsrente) ook gehouden tot volledige vergoeding van de buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten. De buitengerechtelijke incassokosten bedragen minstens 15% van de uitstaande gefactureerde hoofdsom, met een minimum van € 150,-.

Artikel 8 Intellectuele eigendom en auteursrechten

1. Opdrachtgever verkrijgt geen enkel intellectueel eigendomsrechten op de door Portland aan haar geleverde Goederen en/of Diensten.

2. Tijdens de looptijd van de Overeenkomst verstrekt Portland aan Opdrachtgever een beperkt, herroepbaar, niet-overdraagbaar, of licentieerbaar, niet-exclusief recht om de Goederen en/of Diensten te gebruiken.

3. De Opdrachtgever kan niet behoudens de expliciete schriftelijke toestemming van Portland de merken of handelsnamen van Portland gebruiken.

Artikel 9 Levering van Xxxxxxxx

1. De wijze van levering wordt in de Overeenkomst vastgelegd. Als de Overeenkomst niet in de leveringswijze voorziet dan wordt de levering door artikel 9.2 tot en met 9.5 beheerst.

2. Portland voldoet aan haar leveringsverplichtingen als de Goederen door Opdrachtgever kunnen worden opgehaald of ter beschikking zijn gesteld.

3. In het geval van elektronische levering van Diensten heeft de levering plaatsgevonden zodra Portland beschikt over een corresponderend verzendbewijs.

4. De eventuele verzendkosten voor verzending via de post of koerier worden bij de Opdrachtgever in rekening gebracht.

Artikel 10 Eigendomsvoorbehoud

1. Xxxxxxxx blijft eigenaar van de door haar aan de Opdrachtgever geleverde Goederen en Diensten tot het moment waarop de Opdrachtgever aan al haar betalingsverplichtingen jegens Portland heeft voldaan.

Artikel 11 Reclames

1. Binnen acht dagen na levering dient de Opdrachtgever Portland schriftelijk in kennis te stellen van geconstateerde defecten of gebreken in de Goederen. Bij overschrijding van deze termijn is Portland niet gehouden de reclame in behandeling te nemen.

2. Portland is enkel gehouden tot het herstel van defecten of gebreken van Goederen welke: a) zich voordoen binnen acht dagen na levering, b) ingevolge het bepaalde in artikel 11.1 aan Portland kenbaar zijn gemaakt, en c) uitsluitend aan Portland toe te rekenen zijn. Alle overige kosten, zoals kosten voor onderzoek, montage, demontage en installatie zijn voor rekening van de Opdrachtgever.

3. Als Portland er binnen een redelijke termijn niet in slaagt voormelde defecten of gebreken te verhelpen, kan zij, naar eigen goeddunken:

1. Een identiek Goed leveren; of,

2. Een redelijke korting aan de Opdrachtgever verschaffen; of,

3. De Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden.

4. Reclames als in het eerste lid bedoeld, schorten de betalingsverplichtingen van de Opdrachtgever niet op en geven de Opdrachtgever geen recht om tot verrekening over te gaan.

5. Als binnen een periode van acht dagen na verlening van een Dienst of gedeelte daarvan door de Opdrachtgever een fout is geconstateerd, is Portland slechts verplicht de betreffende Dienst opnieuw te leveren. Voor zover blijkt dat de fout niet aan haar is toe te rekenen zullen de door Portland opnieuw geleverde Diensten in rekening worden gebracht.

Artikel 12 Aansprakelijkheid

1. Portland is niet aansprakelijk voor enige gevolg- of indirecte schade, waaronder mede begrepen materiële schade, stilstand-, beschikbaarheids- of uitvalschade, omzet- en winstderving door de Opdrachtgever.

2. De aansprakelijkheid van Portland is in ieder geval beperkt tot het bedrag dat over de afgelopen twaalf maanden voor de Goederen en/of Diensten is betaald.

3. Niettegenstaande het bepaalde in dit artikel zal niets in deze Algemene Voorwaarden de aansprakelijkheid van Portland uitsluiten of beperken met betrekking tot: (a) overlijden of lichamelijk letsel, of (b) grove nalatigheid, opzet of fraude.

Artikel 13 Overmacht

1. Ingeval van overmacht is Portland niet gehouden tot nakoming van de verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst.

2. Onder overmacht wordt verstaan het geval dat Portland haar verplichtingen niet kan nakomen als gevolg van oorlog, oorlogsgevaar, burgeroorlog, oproer, molest, brand, waterschade, overstromingen, storm en/of andere evenementen, epidemie, werkstaking, bedrijfsbezetting, uitsluiting, ziekte van personeel, beslaglegging, in- of uitvoerbelemmeringen, overheidsmaatregelen, defecten aan (rand) apparatuur noodzakelijk bij de uitvoering van de Overeenkomst, storingen in de levering van energie, gebreken aan eventueel noodzakelijke materialen, grondstoffen, hulpstoffen, dit alles zowel in de onderneming van Portland als in de ondernemingen waarmee Portland samenwerkt bij de uitvoering van de Overeenkomst.

3. Als de overmacht situatie langer dan vijf kalenderdagen voortduurt, is Portland gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.

4. Portland is gerechtigd betaling te vorderen van de prestaties, die bij de uitvoering van de Overeenkomst al zijn verricht, voordat van de overmacht situatie sprake was.

Artikel 14 Gedeeltelijke vernietiging of nietigheid

1. Als een artikel uit deze Algemene Voorwaarden door een rechterlijke uitspraak wordt vernietigd of nietig wordt verklaard, dan blijven de overige voorwaarden onverkort van kracht, alsdan zullen Partijen in overleg treden teneinde een nieuwe bepaling ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepaling overeen te komen, waarbij het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht wordt genomen.

Artikel 15 Geschillen en toepasselijk recht

1. Op deze Algemene Voorwaarden is Nederlands recht van toepassing.

2. De rechtbank Rotterdam is uitsluitend bevoegd kennis te nemen van alle geschillen die voortvloeien uit deze Algemene Voorwaarden.