VERRICHTINGSNOTA

Nederlandse Beleggingsmaatschappij voor Zeeschepen N.V.

(een closed-end beleggingsinstelling in de vorm van een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Rotterdam, Nederland)

beheerd door

Annexum Beheer B.V.

Toelating tot de notering en handel op Euronext Amsterdam en aanbieding aan het publiek in Nederland van 298.561 (eventueel uit te breiden naar 584.275) nieuw uit te geven aandelen A

ISIN: NL0010228730

Dit document is een verrichtingsnota in de zin van artikel 6(3) van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 zoals thans geldend (de Prospectusverordening) met het oog op de toelating tot de notering en handel op Euronext Amsterdam (de Notering) en aanbieding aan het publiek in Nederland (de Aanbieding) van 298.561 (eventueel uit te breiden naar 584.275) aandelen A, met een nominale waarde van € 0,01 elk (de Aangeboden Aandelen), in het kapitaal van Nederlandse Beleggingsmaatschappij voor Zeeschepen N.V. (NBZ). Deze verrichtingsnota is overeenkomstig Bijlage 12 van de Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van 14 maart 2019 zoals thans geldend (de Gedelegeerde Verordening) opgesteld als onderdeel van een uit afzonderlijke documenten bestaand prospectus. Deze verrichtingsnota is overeenkomstig de vereenvoudigde openbaarmakingsregeling voor secundaire uitgiften in de zin van artikel 14 van de Prospectusverordening in de Nederlandse taal opgesteld en ter goedkeuring voorgelegd aan, en op 22 januari 2020 goedgekeurd door, de Autoriteit Financiële Markten (de AFM) als bevoegde toezichthouder overeenkomstig de Prospectusverordening.

Deze verrichtingsnota mag alleen worden gebruikt in verband met de Notering en Aanbieding en vormt een prospectus in de zin van de Prospectusverordening indien het voor het doel van artikel 6(3) en artikel 10(1) van de Prospectusverordening vergezeld gaat van het door de AFM goedgekeurde registratiedocument met betrekking tot NBZ van 2 december 2019 (zoals aangevuld bij eerste supplement van 22 januari 2020) alsmede de samenvatting die ter goedkeuring is voorgelegd aan, en op de datum van deze verrichtingsnota is goedgekeurd door, de AFM. Tenzij de context uitdrukkelijk anders vereist, moeten verwijzingen in deze verrichtingsnota naar “prospectus” worden opgevat als verwijzingen naar het prospectus (oftewel het registratiedocument zoals aldus aangevuld, de verrichtingsnota en de samenvatting tezamen), waarvan deze verrichtingsnota dus slechts een onderdeel vormt.

De AFM keurt deze verrichtingsnota enkel goed wanneer is voldaan aan de in de Prospectusverordening neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie. De goedkeuring van de AFM mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de kwaliteit van de Aangeboden Aandelen waarop deze verrichtingsnota betrekking heeft. Beleggers in de Aangeboden Aandelen moeten zelf beoordelen of het aangewezen is in de Aangeboden Aandelen te beleggen.

Er bestaat voorafgaand aan de Aanbieding al een openbare markt voor aandelen A in het kapitaal van NBZ, die onder het symbool “NBZ” zijn toegelaten tot de notering en handel aan Euronext in Amsterdam, een gereglementeerde markt van Euronext Amsterdam N.V. (Euronext Amsterdam). Er is een aanvraag gedaan voor de toelating tot de notering van en handel in de Aangeboden Aandelen aan Euronext Amsterdam.

De Aanbiedingsprijs van de Aangeboden Aandelen (exclusief Emissiekosten, voor zover van toepassing) bedraagt € 5,25 per Aangeboden Aandeel.

De Aanbieding vindt plaats vanaf 10:00 CET op 22 januari 2020 tot uiterlijk 18:00 CET op 31 maart 2020, voor alle beleggers, behoudens verlenging van het tijdschema voor de Aanbieding

Overeenkomstig de Prospectusverordening is deze verrichtingsnota en zijn eventuele aanvullingen op deze verrichtingsnota, net als de andere onderdelen van het prospectus waarvan deze verrichtingsnota een onderdeel vormt en eventuele aanvullingen daarop, in elektronische vorm raadpleegbaar op de website van NBZ (bereikbaar via: xxx.xxxxxxxx.xx). Deze verrichtingsnota en eventuele aanvullingen daarop kunnen, net als de andere onderdelen van het prospectus waarvan deze verrichtingsnota een onderdeel vormt en eventuele aanvullingen daarop, aldaar worden gedownload en afgedrukt.

Definities die in deze verrichtingsnota met een hoofdletter zijn geschreven en die niet afzonderlijk in het hoofdstuk “Aanvullende definities” beginnend op pagina 33 van deze verrichtingsnota zijn gedefinieerd, hebben de betekenis daaraan toegekend in het registratiedocument met betrekking tot NBZ van 2 december 2019 zoals goedgekeurd door de AFM.

22 januari 2020

INHOUDSOPGAVE

RISICOFACTOREN 3

BELANGRIJKE INFORMATIE 6

ACHTERGROND VAN DE AANBIEDING EN AANWENDING VAN DE OPBRENGST 11

KAPITALISATIE EN SCHULDENLAST 16

AANDELENKAPITAAL EN STATUTEN 18

VOORWAARDEN VAN DE AANBIEDING 26

FISCALITEIT 30

ALGEMENE INFORMATIE 32

AANVULLENDE DEFINITIES 34

ADVISEURS EN RELATIES 35

RISICOFACTOREN

Een belegging in de Aangeboden Aandelen houdt een hoog risico in, is speculatief en kan ertoe leiden dat uw belegging geheel of gedeeltelijk verloren gaat. Geïnteresseerde beleggers dienen de hieronder beschreven risico's, samen met de andere informatie in het prospectus, zorgvuldig te overwegen voordat zij een beslissing nemen om te beleggen in de Aangeboden Aandelen. Hoewel de Xxxxxxxxx gelooft dat de hieronder uiteengezette risico's de voornaamste risico’s specifiek voor NBZ zijn, zijn dit niet de enige risico's waarmee NBZ kan worden geconfronteerd. Bijkomende risico's die de Beheerder momenteel niet bekend zijn of die de Beheerder momenteel immaterieel acht, kunnen ook een effect hebben op NBZ en de waarde van de Aangeboden Aandelen.

Dit hoofdstuk “Risicofactoren” beschrijft de risico’s specifiek voor de Aangeboden Aandelen . Deze worden onderverdeeld in risico’s eigen aan het type effect en risico’s eigen aan de Aanbieding en de Notering. De risico’s specifiek voor NBZ, onderverdeeld in risico’s eigen aan de beleggings- en financieringsactiviteiten van NBZ en risico’s eigen aan de aard van de activiteiten van de Scheepvaartmaatschappijen waarin NBZ belegt, zijn beschreven in het registratiedocument met betrekking tot NBZ van 2 december 2019 dat is goedgekeurd door de AFM en algemeen verkrijgbaar is gesteld overeenkomstig de Prospectusverordening.

Voor elk risico dat hieronder is opgenomen is ingeschat wat de kans is dat het risico zich voordoet (schaal 1-10; een kans van 10% is score 1, een kans van 20% is score 2, etc), en wat de geschatte impact of schade is als percentage van het totaal van de beleggingen van NBZ (schaal 1-10; geschatte impact of schade van 0% tot 3% van het belegd bedrag is score 1, geschatte impact of schade van 3% tot 6% van het belegd bedrag is score 2, geschatte impact of schade van 27% of meer van het belegd bedrag is score 10, etc.). De vermenigvuldiging van de bovenstaande scores leidt tot een kwalitiatieve kwalificatie van het risico op basis van de volgende classificaties: laag risico (0 tot 30), gemiddeld risico (30 tot 70) en hoog risico (70 tot en met 100). De classificatie is hieronder opgenomen in de verschillende risico's, die per categorie steeds zijn gesorteerd van hoog naar laag risico.

Risico’s specifiek voor de Aangeboden Aandelen

§ Risico’s eigen aan het type effect

De markt voor aandelen A is al geruime tijd illiquide en NBZ is niet verplicht om aandelen A in te kopen of terug te betalen, wat ertoe kan leiden dat houders van aandelen A hun aandelen niet tegen een, vanuit het perspectief van de aandeelhouder, redelijke prijs, of zelfs helemaal niet kunnen verkopen wanneer zij dat willen (hoog risico).

NBZ is opgericht voor onbepaalde tijd en heeft geen vaste of automatische verval- of einddatum. NBZ is bovendien een beleggingsinstelling van het closed-end type. Dat betekent dat NBZ niet verplicht is om op verzoek van de belegger aandelen ten laste van haar activa in te kopen of terug te betalen. De Beheerder kan NBZ niet eenzijdig beëindigen. Buiten beëindiging van NBZ kan een belegger in aandelen A zijn rendement uit waardestijgingen slechts daadwerkelijk realiseren en liquide maken door zijn aandelen A in NBZ te verkopen op Euronext Amsterdam.

Er bestaat voorafgaand aan de Aanbieding al een openbare markt voor aandelen A in het kapitaal van NBZ, die onder het symbool “NBZ” zijn toegelaten tot de notering en handel aan Euronext Amsterdam, maar de markt voor de aandelen A is al geruime tijd buitengewoon illiquide. De free float (i.e., het gedeelte aandelen in het geplaatste kapitaal van NBZ dat vrij verhandelbaar is en niet door Stichting Beleggingsrekening NBZ ten titel van beheer en administratie wordt gehouden) bedraagt 245.383 aandelen A (55% van het totaal aantal geplaatste aandelen A op de datum van dit prospectus). Het feit dat op de datum van dit prospectus slechts 55% van alle geplaatste aandelen A verhandeld worden en een belangrijk deel hiervan bovendien door NBZ-Management B.V. wordt gehouden onder de een (terug)verkoopplicht, lijkt een nadelig effect te hebben op de liquiditeit van de markt voor de aandelen A. Over de periode 20 september 2019 tot 20 oktober 2019 zijn er 2.050 aandelen A (0,84% van de free float) verhandeld; over de periode 1 januari 2019 tot 20 oktober 2019 zijn tussen de 45.000 en 55.000 aandelen A (18,34%-22,4% van de free float) verhandeld. Hoewel de verhandeling in 2019 aanzienlijk meer is dan in voorgaande jaren, duiden deze statistieken nog steeds op een illiquide markt voor de aandelen A.

Er bestaat geen garantie dat zich voor aandelen A een markt zal ontwikkelen op Euronext Amsterdam, dat die markt in stand zal worden gehouden of dat die markt actief en liquide wordt. Indien een dergelijke markt wordt ontwikkeld of in stand wordt gehouden, of indien een dergelijke markt niet actief of liquide is, kan dit een belangrijke negatieve invloed hebben op de liquiditeit en de prijs van aandelen A evenals dat het kan resulteren in een verhoogde prijsvolatiliteit. Dat lijkt ook bij NBZ het geval. NBZ ervaart al geruime tijd de gevolgen van de kleine omvang van het fonds: geringe aandacht voor het fonds op de Euronext Amsterdam en weinig tot geen handel en liquiditeit, hetgeen een drukkend effect lijkt te hebben op de marktprijs van de aandelen A op Euronext Amsterdam en waardoor er een korting bestaat ten opzichte van de intrinsieke waarde van het aandeel. De intrinsieke waarde van de aandelen A in NBZ per 30 september 2019 bedroeg € 9,54 (niet-gecontroleerd), terwijl de slotkoers van de aandelen A in NBZ op 30 september 2019 € 4,25 bedroeg.

Daarnaast kan een illiquide markt voor de aandelen A resulteren in lagere marktprijzen en een toegenomen volatiliteit. Dit kan een significante negatieve invloed hebben op de marktprijzen van de aandelen A en er in resulteren dat houders van aandelen A hun aandelen niet tegen een redelijke prijs kunnen verkopen. Een illiquide markt voor de aandelen A kan er zelfs in resulteren dat houders van aandelen A hun aandelen helemaal niet kunnen verkopen wanneer zij dat willen.

NBZ kan niet voorkomen dat de marktprijs van de aandelen A zal dalen of dat de aandelen A alleen kunnen worden verhandeld tegen prijzen die aanzienlijk onder de Aanbiedingsprijs liggen, ongeacht de feitelijke operationele resultaten van NBZ. Als gevolg hiervan is het mogelijk dat beleggers hun aandelen A mogelijk niet kunnen verkopen tegen of boven de Aanbiedingsprijs en dat beleggers een deel of de gehele belegging verliezen.

NBZ heeft een groeidoelstelling en kan, mede ter verwezenlijking daarvan, in de toekomst additionele aandelen uitgeven om kapitaal te verwerven of anderszins, waardoor het aandelenbezit van de belegger in NBZ kan verwateren; aandeelhouders kunnen moeilijkheden ondervinden om zich tegen toekomstige verwatering te beschermen (gemiddeld risico).

NBZ heeft een groeidoelstelling. NBZ meent dat groei van de omvang van het kapitaal in het kader van de doelstellingen noodzakelijk is, onder meer met het oog op het bewerkstelligen van een lagere kostenvoet voor het beheer van het belegd vermogen en ten behoeve van de risicospreiding. Op middellange termijn (5 tot 10 jaar) wordt gestreefd naar een omvang van de beleggingsportefeuille tussen de € 20 miljoen en € 40 miljoen.

Om ook in de toekomst over voldoende eigen vermogen te beschikken en om de groeidoelstelling van NBZ te verwezenlijken, kan de Directie besluiten nieuwe aandelen uit te geven. De Directie zal hiertoe besluiten als dat naar haar oordeel nodig is om verder te kunnen groeien, in overeenstemming met de beleggingsdoelstelling en het beleggingsbeleid van NBZ. De behoefte aan eigen vermogen is afhankelijk van de beoogde groei van de beleggingsportefeuille van NBZ.

Zodra NBZ nieuwe aandelen uitgeeft, verwateren de op het moment van uitgifte bestaande houders van aandelen, beleggers in aandelen A daaronder begrepen. Dat betekent, zakelijk samengevat, dat ten gevolge van de uitgifte een groter aantal aandelen in het kapitaal van NBZ is geplaatst, oftewel meer aandelen die delen in de winst van NBZ. Het effect van de verwatering is, in economische zin, groter naarmate de intrinsieke waarde van de aandelen in NBZ vóór de betreffende emissie hoger is dan de emissiekoers, zoals het geval bij de Aanbieding.

Nederlands recht en de statuten van NBZ bevatten regels over de interne organisatie van NBZ en de bevoegdheids- en verantwoordelijkheidsverdeling tussen haar vennootschapsorganen (i.e., tussen de Directie, de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering). NBZ is een naamloze vennootschap met de vorm van een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. Dat betekent dat uitgifte van nieuwe aandelen in het kapitaal van NBZ plaatsvindt ingevolge een besluit van de Directie en dus niet een besluit van de Algemene Vergadering of een ander vennootschapsorgaan. Het betekent ook dat bij een (door de Directie geïnitieerde) aandelenuitgifte geen voorkeursrecht voor aandeelhouders geldt. Een uitgifte van nieuwe aandelen dient binnen het maatschappelijk kapitaal van NBZ plaats te vinden. Door deze structuur kunnen aandeelhouders moeilijkheden ondervinden om hun belangen als aandeelhouders te beschermen.

Voorts is NBZ voornemens om, als onderdeel van haar groeidoelstelling, vanaf 2020 in beginsel stockdividend in plaats van contant dividend uit te keren, hetgeen bijdraagt aan de beoogde vergroting van haar kapitaal. De belegger zal actief kunnen kiezen voor een contante dividenduitkering. Uitkering van stockdividend vergroot het kapitaal van NBZ. De belegger die kiest voor uitkering van contant dividend, dient zich er van bewust te zijn dat zijn belang als gevolg van zijn keuze zal verwateren indien andere beleggers het stockdividend accepteren. Het effect van de verwatering is groter naarmate meer andere beleggers stockdividend accepteren.

Een belegging in NBZ is een zgn. ‘U.S.-dollarbelegging’ omdat vrijwel de volledige bedrijfsvoering van NBZ in U.S.- dollars, de dominante valuta in de scheepvaartsector, luidt, als gevolg waarvan de belegger wisselkoersrisico’s loopt over de omrekening naar Euro van de door NBZ behaalde resultaten en de daarop gebaseerde uitkeringen (gemiddeld risico).

NBZ, haar dochtermaatschappijen en de Scheepvaartmaatschappijen die NBZ in portefeuille heeft betalen kosten, verstrekken financieringen en doen investeringen hoofdzakelijk in U.S.-dollar, de dominante valuta in de scheepvaartsector. Inkomsten en betalingen ontvangen zij evenzo hoofdzakelijk in U.S.-dollar. NBZ rapporteert in U.S.-dollars, en beleggingen, het eigen vermogen en verplichtingen van NBZ luiden in U.S.-dollar.

De aandelen A worden op Euronext Amsterdam verhandeld in Euro’s. Omdat vrijwel alle houders van aandelen A over een effectenrekening beschikken die in Euro, en niet in U.S.-dollar luidt, en omdat een overboeking U.S.-dollar relatief hoge kosten met zich meebrengt, betaalt NBZ het dividend uit in Euro.

NBZ, haar dochtermaatschappijen en de Scheepvaartmaatschappijen die NBZ in portefeuille heeft zijn mogelijk van tijd tot tijd genoodzaakt om U.S.-dollars, of andere valuta die zij in kas hebben, om te wisselen in Euro’s om betalingen te doen, bijvoorbeeld (in het geval van NBZ) om dividenduitkeringen aan aandeelhouders te doen. Ongunstige wisselkoersen met betrekking tot valuta kunnen een substantieel nadelig effect hebben op de omrekening naar Euro van de door NBZ behaalde resultaten en de daarop gebaseerde uitkeringen aan aandeelhouders.

Xxxxxxxxx wier referentievaluta een andere valuta dan de Euro is, kunnen materieel en nadelig worden beïnvloed door een eventuele waardevermindering van de Euro ten opzichte van de waarde van de referentievaluta van de belegger. Bovendien zouden dergelijke beleggers genoodzaakt kunnen zijn om extra transactiekosten te maken bij het omzetten van de Euro in een andere valuta. Xxxxxxxxx wier referentievaluta een andere valuta dan de Euro is, worden daarom dringend verzocht hun financiële adviseurs te raadplegen.

§ Risico’s eigen aan de Aanbieding en de Notering

Bepaalde grote aandeelhouders in NBZ, zoals Perseverance Bulk Carriers B.V., zullen mogelijk in staat zijn om substantiële invloed op NBZ uit te oefenen, onder meer door hun rechten als aandeelhouders uit te oefenen, en hun belangen kunnen verschillen van de belangen van de andere aandeelhouders van NBZ (gemiddeld risico).

Op 8 augustus 2019 heeft NBZ bekendgemaakt dat zij een intentieovereenkomst is aangegaan met Perseverance Bulk Carriers

B.V. waarbij op hoofdlijnen overeenstemming is bereikt over het verwerven door NBZ van een belang van 5,56% in het kapitaal van Super Greenship B.V. tegenover uitgifte van aandelen aan Perseverance Bulk Carriers B.V..

Op 6 december 2019 zijn NBZ en de Beheerder in het kader van een eerdere aanbieding (in december 2019) met Perseverance Bulk Carriers B.V. een plaatsingsovereenkomst aangegaan. Op grond van die plaatsingsovereenkomst heeft Perseverance Bulk Carriers B.V. in totaal 171.429 nieuw uitgegeven aandelen A verkregen. Ten gevolge van de uitvoering van de plaatsingsovereenkomst houdt Perseverance Bulk Carriers B.V. op de datum van het prospectus in totaal 26,29% van de stemrechten in NBZ. Het belang van Perseverance Bulk Carriers B.V. kan groter worden indien zij besluit in te schrijven op de Aangeboden Aandelen in de Aanbieding.

Perseverance Bulk Carriers B.V. houdt niet een controlerend belang, maar zal wel in staat zijn om substantiële invloed uit te oefenen op belangrijke aangelegenheden die tot het domein van de Algemene Vergadering behoren, waaronder de benoeming en het ontslag van Directieleden en Commissarissen van NBZ, de uitkering van dividenden en de wijziging van de statuten van NBZ. Tevens heeft de Algemene Vergadering van NBZ op 15 oktober 2019 uit een voordracht van de Raad van Commissarissen dhr. R.G. Verburgt – directeur bij Perseverance Bulk Carriers B.V. – als Commissaris benoemd onder voorbehoud van toetsting als hiervoor bedoeld. Xxx. Xxxxxxxx heeft, zodra zijn benoeming effect heeft, aldus binnen de Raad van Commissarissen (die uit drie leden bestaat) een stem en kan vanuit zijn rol als Commissaris toezicht houden op de Directie.

De mogelijkheid bestaat dat op bepaalde momenten de belangen van Perseverance Bulk Carriers B.V. op enig moment afwijken van de belangen van NBZ, of van de belangen van andere aandeelhouders van NBZ. Perseverance Bulk Carriers

B.V. kan bij het uitoefenen van haar stemrecht in de Algemene Vergadering in beginsel haar eigen belang vooropstellen en dat kan, rekening houdend met de substantiële invloed die Perseverance Bulk Carriers B.V. op de besluitvorming binnen de Algemene Vergadering kunnen uitoefenen, betekenen dat daarmee het belang van NBZ of de belangen van andere beleggers niet of niet optimaal worden gediend.

NBZ hoopt gedurende de Aanbiedingsperiode meerdere transacties met Strategische Gegadigden te realiseren, vergelijkbaar met de transactie die zij in december 2019 met Perseverance Bulk Carriers B.V. is aangegaan. Indien NBZ daar in slaagt, geldt hetgeen hierboven is beschreven mogelijk ook voor andere Strategische Gegadigden, in meer of mindere mate (afhankelijk van het aantal Aangeboden Aandelen dat aan dergelijke partijen wordt toegewezen).

BELANGRIJKE INFORMATIE

Algemeen

Dit document is een verrichtingsnota in de zin van artikel 6(3) van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 zoals thans geldend (de Prospectusverordening) en overeenkomstig Bijlage 12 van de Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van 14 maart 2019 zoals thans geldend (de Gedelegeerde Verordening) opgesteld als onderdeel van een uit afzonderlijke documenten bestaand prospectus. Deze verrichtingsnota is overeenkomstig de vereenvoudigde openbaarmakingsregeling voor secundaire uitgiften in de zin van artikel 14 van de Prospectusverordening in de Nederlandse taal opgesteld en ter goedkeuring voorgelegd aan, en op 22 januari 2020 goedgekeurd door, de Autoriteit Financiële Markten (de AFM) als bevoegde toezichthouder overeenkomstig de Prospectusverordening.

Potentiële beleggers worden er nadrukkelijk op gewezen dat een belegging in de Aangeboden Aandelen bepaalde risico's met zich meebrengt en dat zij daarom de volledige inhoud van dit prospectus, inclusief alle informatie die door middel van verwijzing in dit prospectus is opgenomen, zorgvuldig moeten lezen. Potentiële beleggers moeten ervoor zorgen dat ze het hele prospectus lezen en niet alleen vertrouwen op essentiële informatie of de informatie in de samenvatting.

De inhoud van het prospectus mag niet worden beschouwd of geïnterpreteerd als juridisch, financieel of fiscaal advies. Het is uitdrukkelijk niet bedoeld als een aanbeveling van NBZ, de leden van de Directie of de Raad van Commissarissen van NBZ, de Beheerder, hun adviseurs, of een van hun vertegenwoordigers aan welke ontvanger van het prospectus ook om Aangeboden Aandelen te kopen.

Elke potentiële Belegger dient zijn eigen financiële intermediair, broker, advocaat, accountant of andere financiële, juridische en fiscale adviseurs te raadplegen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen met betrekking tot de aankoop van de Aangeboden Aandelen, om onder andere zijn beleggingsvoornemen te beoordelen in het licht van zijn of haar persoonlijke omstandigheden, en om te bepalen of een dergelijke potentiële belegger in aanmerking komt om Aangeboden Aandelen te kopen. Bij het nemen van een beleggingsbeslissing moet elke belegger vertrouwen op zijn of haar eigen onderzoek en analyse ten aanzien van NBZ, de Aangeboden Aandelen en de voorwaarden van de Aanbieding, met inbegrip van de daaraan verbonden voordelen, kosten en risico's.

Potentiële beleggers moeten hun beleggingsbeslissing uitsluitend baseren op de informatie in het prospectus en eventuele aanvullingen op het prospectus zoals algemeen verkrijgbaar gesteld door de Beheerder. De Beheerder verplicht zich niet om deze verrichtingsnota te actualiseren, tenzij vereist op grond van wet- en regelgeving en/of rechtspraak, en daarom dienen potentiële beleggers er niet van uit te gaan dat de informatie in deze verrichtingsnota accuraat is op een later tijdstip dan de datum van deze verrichtingsnota. Behoudens degenen die als zodanig zijn genoemd in deze verrichtingsnota is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring af te leggen in verband met de Aanbieding of anderszins over de gegevens in deze verrichtingsnota. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens NBZ, de leden van de Directie en van de Raad van Commissarissen van NBZ, de Beheerder, hun adviseurs, of een van hun vertegenwoordigers. De afgifte van deze verrichtingsnota op enig moment na de datum van deze verrichtingsnota zal nooit, onder geen enkele omstandigheid, de verklaring of garantie inhouden of impliceren dat er geen verandering is of dreigt in de zaken van NBZ sinds de datum van deze verrichtingsnota, of dat de in deze verrichtingsnota opgenomen informatie en gegevens accuraat en correct is geweest op een later tijdstip dan de datum van deze verrichtingsnota.

Geldigheid van het prospectus

Het prospectus waarvan deze verrichtingsnota een onderdeel vormt is geldig gedurende maximaal twaalf maanden na de goedkeuring door de AFM van deze verrichtingsnota. Het einde van de geldigheid van het door de AFM goedgekeurde registratiedocument met betrekking tot NBZ van 2 december 2019 laat de geldigheid van het prospectus waarvan het een onderdeel vormt onverlet.

De verplichting tot aanvulling van het prospectus in geval van belangrijke nieuwe factoren, materiële vergissingen of materiële onnauwkeurigheden (zie “– Aanvullingen op het prospectus” hierna) is niet van toepassing wanneer het prospectus niet langer geldig is.

Verantwoordelijkheid voor deze verrichtingsnota

Deze verrichtingsnota wordt gepubliceerd door de Beheerder (Xxxxxxx Xxxxxx B.V., statutair gevestigd te Amsterdam) optredend als aanbieder van de Aangeboden Aandelen. Uitsluitend de Beheerder is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de informatie en gegevens in deze verrichtingsnota. De Xxxxxxxxx verklaart dat, voor zover hem bekend, de informatie in deze verrichtingsnota in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in deze verrichtingsnota geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van deze verrichtingsnota zou wijzigen.

Behoudens de Xxxxxxxxx is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring af te leggen in verband met de Aanbieding of anderszins over de gegevens in deze verrichtingsnota. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Beheerder.

De Beheerder heeft zich in het kader van de voorbereiding van deze verrichtingsnota laten bijstaan door adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs, voor zover relevant, betreft een verantwoordelijkheid tegenover uitsluitend de Beheerder, en is beperkt tot het terrein van hun expertise, de reikwijdte van hun opdracht en het onderwerp van hun advies.

Informatie voor distributeurs

De Beheerder verleent geen toestemming voor het gebruik van het prospectus en verklaart geen verantwoordelijkheid voor de inhoud van het prospectus te aanvaarden ten aanzien van de verdere doorverkoop of definitieve plaatsing van de Aangeboden Aandelen door een financieel intermediair.

Aanvullingen op het prospectus

Als een belangrijke nieuwe factor, materiële fout of materiële onnauwkeurigheid met betrekking tot de informatie in het prospectus die van invloed kan zijn op de beoordeling van de Aangeboden Aandelen, ontstaat of wordt opgemerkt tussen de datum van het prospectus en de definitieve afsluiting van de Aanbiedingsperiode, zal een aanvulling op het prospectus worden gepubliceerd in overeenstemming met de relevante bepalingen van de Prospectusverordening. Een dergelijke aanvulling is onderworpen aan goedkeuring door de AFM overeenkomstig artikel 23 van de Prospectusverordening en wordt openbaar gemaakt in overeenstemming met de relevante bepalingen van de Prospectusverordening. De samenvatting wordt indien nodig ook aangevuld om rekening te houden met de nieuwe informatie in de aanvulling.

Beleggers die al zijn overeengekomen om Aangeboden Aandelen te kopen of die zich al voor Aangeboden Aandelen hebben ingeschreven, vóórdat de aanvulling wordt gepubliceerd, hebben het recht, uit te oefenen binnen twee werkdagen na de publicatie van een aanvulling, hun inschrijving in te trekken, op voorwaarde dat de belangrijke nieuwe factor, materiële fout of materiële onnauwkeurigheid zich voordeed of werd geconstateerd vóór de definitieve afsluiting van de Aanbieding of de levering van de Aangeboden Aandelen waarop zij hebben ingeschreven, naargelang wat het eerst plaatsvindt. De uiterste datum voor het recht tot intrekking wordt in de aanvulling vermeld.

Verklaringen vervat in een dergelijke aanvulling (of vervat in een document dat hierin door middel van verwijzing is opgenomen) zullen, voor zover van toepassing (hetzij expliciet, impliciet of anderszins), moeten worden geacht alle andersluidende verklaringen in het prospectus of in een document dat door middel van verwijzing is opgenomen in het prospectus, te wijzigen of te vervangen. Elke aanvulling op het prospectus zal specificeren welke verklaring zo gewijzigd of vervangen is en zal specificeren dat een dergelijke verklaring, behalve als zodanig gewijzigd of vervangen, niet langer deel uitmaakt van het prospectus.

Presentatie van financiële informatie

§ Historische financiële informatie

Tenzij anders aangegeven, is de financiële informatie in het prospectus opgesteld in overeenstemming met EU-IFRS. In het prospectus verwijst de term "jaarrekening" naar de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van NBZ per en voor de jaren eindigend op 31 december 2018 en 31 december 2017 en de toelichtingen daarbij. De jaarrekeningen voor de jaren eindigend op 31 december 2018 en 31 december 2017 zijn gecontroleerd door Xxxxx Xxxxxxxx Accountants en Adviseurs

B.V. (Xxxxx Xxxxxxxx). De jaarrekeningen voor de jaren eindigend op 31 december 2018 en 31 december 2017 moeten worden gelezen in samenhang met de bijbehorende toelichtingen en de controleverklaringen van Xxxxx Xxxxxxxx daarover.

§ Algemeen

Bij het opstellen van de financiële informatie die elders in het prospectus is opgenomen, worden de meeste cijfers gepresenteerd in duizenden U.S.-dollar. Ten behoeve van het leesgemak zijn bepaalde numerieke cijfers in het prospectus afgerond. Dientengevolge kunnen cijfers getoond voor dezelfde categorie gepresenteerd in verschillende tabellen enigszins variëren, en cijfers getoond als totalen in bepaalde tabellen zijn mogelijk geen exacte rekenkundige aggregatie van de cijfers die eraan voorafgaan.

De percentages (als een percentage van de omzet of kosten en procentuele mutaties op periode) in de tekstuele financiële toelichting in het prospectus zijn rechtstreeks afgeleid van de financiële informatie elders in het prospectus. Dergelijke percentages kunnen worden berekend op basis van de numerieke cijfers uitgedrukt in duizenden U.S.-dollar. Daarom worden dergelijke percentages niet berekend op basis van de financiële informatie in de tekst die in het prospectus is afgerond.

In tabellen worden negatieve hoeveelheden tussen haakjes weergegeven. Anders worden negatieve bedragen weergegeven met "-" of "negatief" vóór het bedrag.

§ Valuta

In het prospectus hebben, tenzij anders aangegeven, alle verwijzingen naar "EUR", "Euro" of "€" betrekking op de gemeenschappelijke munteenheid die aan het begin van de derde fase van de Europese Economische en Monetaire Unie is ingevoerd overeenkomstig het Verdrag betreffende de werking van de Europese Gemeenschap, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en alle verwijzingen naar "USD", “U.S.-dollar” of "US$" hebben betrekking op de wettelijke valuta van de Verenigde Staten.

§ Wisselkoersen

De jaarrekeningen van NBZ worden gepresenteerd in U.S.-dollar, de functionele valuta van NBZ. NBZ hanteert de U.S.- dollar als functionele en presentatievaluta omdat de U.S.-dollar de belangrijkste valuta is voor scheepvaartfinanciering. Dienovereenkomstig moet NBZ bij het opstellen van de jaarrekeningen haar in andere valuta luidende activa, passiva, baten en lasten opnemen tegen de toepasselijke wisselkoersen.

Transacties in vreemde valuta worden voor het doel van de jaarrekening van NBZ omgerekend naar de functionele valuta tegen de wisselkoers op transactiedatum. Non-monetaire activa en verplichtingen, indien van toepassing, worden voor het doel van de jaarrekening van NBZ omgerekend tegen de koers van de transactiedatum. Monetaire activa en verplichtingen die in vreemde valuta luiden worden voor het doel van de jaarrekening van NBZ omgerekend tegen de koers op balansdatum. Valutaresultaten die voortvloeien uit de afwikkeling van dergelijke transacties worden in de winst- en verliesrekening van NBZ verantwoord onder de overige financiële baten en lasten. Indien de functionele valuta van dochtermaatschappijen van NBZ afwijken van U.S.-dollar worden voor het doel van de jaarrekening koersverschillen als gevolg van omrekening verantwoord onder valutatranslatieverschillen in het eigen vermogen. Het cumulatieve translatieverschil wordt ten gunste, respectievelijk ten laste, van het resultaat gebracht bij eventuele verkoop van een dochtermaatschappij.

Op 31 december 2017 was de U.S.-dollar/Euro wisselkoers US$ 1,19786 per € 1,00 (of € 0,83470 per US$ 1,00). Op 31 december 2018 was de U.S.-dollar/Euro wisselkoers US$ 1,14379 per € 1,00 (of € 0,87356 per US$ 1,00).

Op 30 september 2019 (de meest recente, haalbare datum vóór goedkeuring van het prospectus) was de U.S.-dollar/Euro wisselkoers US$ 1,09368 per € 1,00 (of € 0,91434 per US$ 1,00).

Markt- en industriegegevens en bronnen van derden

Alle verwijzingen naar marktaandeel, marktgegevens, statistieken en industrieprognoses in het prospectus bestaan uit ramingen samengesteld door professionals uit de industrie, concurrenten, organisaties of analisten van publiekelijk beschikbare informatie of zijn gebaseerd op eigen kennis van de Beheerder van de omzet en de markten van NBZ. Bepaalde uitspraken in het prospectus zijn gebaseerd op de eigen informatie, inzichten, meningen of schattingen van de Beheerder, en niet op een derde partij of onafhankelijke bron. Deze verklaringen bevatten woorden als “Xxxxxxxxx gelooft”, “Beheerder verwacht”, “Beheerder ziet”, “Beheerder is van mening”, “Beheerder is van oordeel” en soortgelijke uitdrukkingen of variaties daarop, en dergelijke verklaringen dienen als zodanig niet te worden gelezen als een citaat van, verwijzing naar of een samenvatting van derden of onafhankelijke bronnen.

Industriepublicaties stellen over het algemeen dat informatie is verkregen van bronnen die betrouwbaar moeten worden geacht, maar dat de juistheid en volledigheid van dergelijke informatie niet is gegarandeerd en dat de projecties die ze bevatten zijn gebaseerd op een aantal belangrijke aannames. Hoewel de Beheerder gelooft dat deze bronnen betrouwbaar zijn, heeft de Beheerder geen toegang tot de informatie, de methodologie en andere grondslagen voor dergelijke informatie en de Beheerder heeft niet zelfstandig de informatie geverifieerd. Indien van derden afkomstige informatie is opgenomen in het prospectus, is de bron van deze informatie vermeld. De informatie in het prospectus die afkomstig is van derde partijen is nauwkeurig gereproduceerd aan de hand van deze bronnen en deze is, voor zover de Beheerder op de hoogte is en heeft kunnen opmaken uit de van de betrokken derde gepubliceerde informatie, correct weergegeven. Er zijn, voor zover de Xxxxxxxxx weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derden gepubliceerde informatie, geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

Belangrijke mededelingen aan beleggers

§ Aanbieding in Nederland

De Aanbieding bestaat uit een publieke aanbieding van Aangeboden Aandelen aan beleggers (natuurlijke personen en rechtspersonen) in Nederland. De Aanbieding wordt niet buiten Nederland gedaan. Voor personen die buiten Nederland

woonachtig of gevestigd zijn, is de Aanbieding slechts gericht tot de persoon aan wie het prospectus op eigen verzoek wordt toegezonden. Indien een persoon die in het buitenland woonachtig of gevestigd is zich inschrijft op Aangeboden Aandelen, zal deze inschrijving slechts kunnen worden gehonoreerd indien de desbetreffende persoon zelf het initiatief heeft genomen om het prospectus te verkrijgen en in te schrijven op de Aangeboden Aandelen.

NBZ staat niet open voor beleggers die (1) woonachtig zijn in de Verenigde Staten van Amerika (VS), (2) in het bezit zijn van een Amerikaans paspoort of Greencard, of (3) anderszins belastingplichtig zijn in de VS (hierna te noemen „US Person”) in verband met mogelijke verplichtingen die voortvloeien uit de Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA). Het is derhalve uitdrukkelijk verboden om als US Person middellijk dan wel rechtsreeks te beleggen in NBZ. Xxxxxxxxx zullen worden verzocht om in het inschrijfformulier formeel te bevestigen dat zij niet belastingplichtig zijn in de VS.

§ Verkoop- en overdrachtsbeperkingen

De afgifte en verspreiding van het prospectus alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van de Aangeboden Aandelen kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Xxxxxxxxx verzoekt personen die in het bezit komen van het prospectus zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Beheerder en NBZ aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke belegger in Aangeboden Aandelen is of niet. Het prospectus houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

Dit document is niet bestemd voor verzending, direct dan wel indirect, in of naar de Verenigde Staten. Dit document vormt geen (deel van een) aanbieding van effecten en geen (deel van een) uitnodiging tot het doen van een aanbod om effecten te kopen of te nemen in de Verenigde Staten. De hierin beschreven effecten zijn niet geregistreerd, en zullen niet worden geregistreerd, onder de U.S. Securities Act of 1933 (“Securities Act”) van de Verenigde Staten, en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten of aan, of voor rekening van, “U.S. persons” (zoals gedefinieerd in Regulation S onder de Securities Act) tenzij registratie onder de Securities Act heeft plaatsgevonden of een vrijstelling van de registratieverplichting van toepassing is. Er zal geen aanbieding van effecten aan het publiek in de Verenigde Staten plaatsvinden.

Toekomstgerichte verklaringen en prognoses

Het prospectus bevat bepaalde toekomstgerichte verklaringen en prognoses. Verklaringen in het prospectus die geen historische feiten zijn, zijn prognoses, met inbegrip van die verklaringen die betrekking hebben op de intenties, overtuigingen of huidige verwachtingen van de Beheerder en/of NBZ en projecties met betrekking tot toekomstige resultaten en activiteiten van NBZ, de financiële toestand, liquiditeit, de prestaties, de vooruitzichten en de verwachte groei van NBZ, strategieën en kansen, evenals mogelijke ontwikkelingen in de wet- en regelgeving waaraan NBZ is onderworpen en ontwikkelingen in de markten waarin NBZ actief is, met inbegrip van veranderingen in de rente, inflatie, wisselkoersen, demografie, en alle aannames die aan dergelijke verklaringen ten grondslag liggen. Door hun aard, omvatten vooruitblikkende verklaringen en prognoses risico's en onzekerheden, omdat zij betrekking hebben op gebeurtenissen, en afhankelijk zijn van omstandigheden, die plaatsvinden in de toekomst.

Xx Xxxxxxxxx heeft geprobeerd om toekomstgerichte verklaringen en prognoses herkenbaar te maken door het gebruik van woorden zoals "kan", "zal", "zou", “mocht", "verwacht", “vermoedt”, "is van plan", "schat (in)", "anticipeert", "projecteert", "gelooft", "zou kunnen", "hoopt", "tracht", “voorziet”, "plannen", "doelstellingen", "stelt (zich) ten doel", “is voornemens”, "potentieel", "kans", “strategie", "beogen", "doorgaan", "verlangen", "streven”, "verwachtingen", "optimistisch", "vooruitzichten", "risico", "jaarbasis" en soortgelijke uitdrukkingen of variaties daarop, maar dergelijke uitdrukkingen zijn niet de enige manier waarop toekomstgerichte verklaringen en prognoses in het prospectus zijn aangegeven. Toekomstgerichte verklaringen kunnen onder meer worden gevonden in “Analyse van huidige beleggingsportefeuille” beginnend op pagina 22 en “Kerngegevens beleggingsresultaten, kostenstructuur en prognoses” beginnend op pagina 39 van het registratiedocument met betrekking tot NBZ van 2 december 2019 alsmede onder “Mutaties beleggingsportefeuille” beginnend op pagina 3 van het eerste supplement bij het registratiedocument, gedateerd 22 januari 2020.

De in het prospectus opgenomen verwachtingen, veronderstellingen, analyses, berekeningen, commentaren en prognoses zijn uitsluitend verstrekt ter informatie en louter illustratief van aard. Zij vormen geen garantie voor rendement op de Aangeboden Aandelen, voor waardeontwikkeling van de Aangeboden Aandelen of dividenduitkering aan beleggers, en zij mogen ook niet zodanig worden uitgelegd. De toekomstgerichte verklaringen en prognoses in het prospectus zijn alleen van toepassing op de datum van het prospectus. De Beheerder is niet van plan om de in het prospectus opgenomen toekomstgerichte verklaringen en prognoses te actualiseren of te herzien, ook niet vanwege gebeurtenissen of omstandigheden die zich voordoen na de datum van het prospectus, en de Beheerder neemt geen enkele verantwoordelijkheid om dat te doen.

Gebruikte definities en bepaalde terminologie

uitdrukkelijk anders vereist, de betekenis daaraan toegekend in het door de AFM goedgekeurde registratiedocument met betrekking tot NBZ van 2 december 2019.

Tenzij de context uitdrukkelijk anders vereist, moeten verwijzingen in deze verrichtingsnota naar “prospectus” worden opgevat als verwijzingen naar het prospectus waarvan deze verrichtingsnota een onderdeel vormt.

In aanvulling daarop geldt dat, tenzij de context uitdrukkelijk anders vereist, verwijzingen in deze verrichtingsnota naar “aandelen A” moeten worden opgevat als verwijzingen naar aandelen A in het kapitaal van NBZ, waaronder mede begrepen de Aangeboden Aandelen; verwijzingen naar “aandelen B” moeten worden opgevat als verwijzingen naar aandelen B in het kapitaal van NBZ; verwijzingen naar “aandelen” moeten worden opgevat als verwijzingen naar aandelen in het kapitaal van NBZ, ongeacht klasse of soort, waaronder mede begrepen de Aangeboden Aandelen; en verwijzingen naar “aandeelhouders” moeten worden opgevat als verwijzingen naar houders van die aandelen. Bij een wijziging van het aantal Aangeboden Aandelen in de Aanbieding (zie hiervoor “Voorwaarden van de Aanbieding” beginnend op pagina 25 van deze verrichtingsnota) moeten verwijzingen naar “Aangeboden Aandelen” in deze verrichtingsnota worden gelezen als een verwijzing naar het aldus gewijzigde aantal Aangeboden Aandelen.

ACHTERGROND VAN DE AANBIEDING EN AANWENDING VAN DE OPBRENGST

Achtergrond en reden van de Aanbieding

§ Achtergrond

In 2011 zijn aandelen A in het kapitaal van NBZ voor het eerst toegelaten tot de notering en handel op Euronext Amsterdam en heeft NBZ nieuwe aandelen uitgegeven. Destijds was het de bedoeling om door uitbreiding van het kapitaal van NBZ en toetreding van nieuwe beleggers de verhandelbaarheid te vergroten, risico’s te spreiden en de resultaten van NBZ te verbeteren. Tevens zou het beheer van NBZ worden overgedragen, van NBZ-Management B.V. naar Annexum Beheer B.V., de huidige Beheerder.

De strategie van NBZ is gericht op het duurzaam behalen van rendement door financieringen en kapitaal te verstreken aan Scheepvaartmaatschappijen, en het doen toekomen van het rendement aan haar aandeelhouders in de vorm van dividend. Om duurzaam het rendement te kunnen behalen en uit te kunnen keren is naar het oordeel van de Directie en de Raad van Commissarissen een fondsomvang nodig die groter is dan de huidige fondsomvang. Dit betekent dat sprake is van een groeidoelstelling, die inmiddels gedurende een reeks van jaren als onderdeel van de toekomst van NBZ in de Algemene Vergadering is besproken. Hierbij is nadrukkelijk steeds gesproken over groei door emissies als de marktsituatie daarvoor rijp is.

In 2016 heeft een aanbieding van aandelen in NBZ plaatsgevonden, voornamelijk gericht op retailbeleggers. De totale tegenwaarde van de aanbieding in 2016 bedroeg € 2.499.999, terwijl de bruto-opbrengst van deze aanbieding € 98.437 bedroeg (ca. 4% van het de totale tegenwaarde van de aanbieding). Door NBZ en de Beheerder zijn de resultaten van de aanbieidng in 2016 als ronduit teleurstellend ervaren.

Daarna, vanwege de tegenvallende resultaten van de aanbieding in 2016 en de slechte marktomstandigheden in de scheepvaartsector in de periode 2010-2014, hebben de Directie en Raad van Commissarissen in overleg met de Algemene Vergadering besloten om een tijdelijke “vriesperiode” af te kondigen, oftewel een periode waarin NBZ haar kosten en activiteiten zou minimaliseren en waarin investeringen alleen konden worden gedaan uit inkomsten uit de lopende beleggingsportefeuille van NBZ. Deze strategie was op de lange termijn gericht. Er waren op het moment van afkondiging van de vriesperiode redelijke verwachtingen dat er betere tijde zouden aanbreken en dat ook het sentiment over scheepsbeleggingen onder met name particuliere beleggers zou verbeteren. Tot die tijd zou het beschikbare vermogen van NBZ voornamelijk worden geïnvesteerd in Noorse Scheepvaartmaatschappijen die langjarig goed renderen. Voorts is gefocust op kostenreductie, onder andere door verlaging van de vergoedingen aan de Directie en Raad van Commissarissen (zie over de kostenstructuur van NBZ tevens “Kerngegevens beleggingsresultaten, kostenstructuur en prognoses – Kostenstructuur” beginnend op pagina 40 van het registratiedocument met betrekking NBZ van 2 december 2019).

Sinds de afkondiging van de vriesperiode is de Raad van Commissarissen actief betrokken geweest bij de strategie van NBZ. De Directie en de Raad van Commissarissen zijn thans tot de conclusie gekomen dat groei van NBZ, in de zin van kapitaalsvergroting en uitbreiding van de portefeuille van NBZ, nog steeds noodzakelijk is en dat deze groei vooralsnog gezocht moet worden in het aantrekken van additioneel kapitaal, bij voorkeur afkomstig van grotere beleggers.

De groeistrategie richt zich daarnaast op toename van de handel in aandelen A op Euronext Amsterdam en vergroting van de naamsbekendheid van NBZ, waardoor de marktprijs van de aandelen A op Euronext Amsterdam zou kunnen stijgen. De free float (i.e., het gedeelte aandelen in het kapitaal van NBZ dat vrij verhandelbaar is op de beurs) bedraagt op de datum van het prospectus 434.112 aandelen A; van de in totaal 624.545 geplaatste (niet door NBZ zelf gehouden) aandelen A op de datum van het prospectus worden 190.433 aandelen A ten titel van beheer gehouden door Stichting Beleggingsrekeningen NBZ, die daartegenover een gelijk aantal (niet op de beurs verhandelbare) participaties A heeft uitgegeven aan beleggers (“participanten”) (zie “Belangrijke aandeelhouders en transacties met verbonden partijen – Stichting Beleggingsrekeningen NBZ” beginnend op pagina 46 van het door de AFM goedgekeurde registratiedocument met betrekking tot NBZ van 2 december 2019). Bovendien zijn op de datum van het prospectus van de 434.112 aandelen A die behoren tot de free float in totaal 79.667 aandelen A voorwaardelijk in handen van NBZ-Management B.V. (“voorwaardelijk” in de zin dat NBZ- Management B.V. verplicht is om een deel van de door haar gehouden aandelen aan NBZ (terug) te verkopen; zie hiervoor “Belangrijke aandeelhouders en transacties met verbonden partijen – Belangrijke overeenkomsten – Conversie Aandelen NBZ-Management B.V.” beginnend op pagina 48 van het registratiedocument, voormeld). Het feit dat op de datum van het prospectus slechts 69,5% van alle geplaatste aandelen A verhandeld worden en een belangrijk deel hiervan bovendien door NBZ-Management B.V. wordt gehouden onder de hiervoor vermelde (terug)verkoopplicht, lijkt vooralsnog een nadelig effect te hebben op de liquiditeit van de markt voor de aandelen A.

Hoewel NBZ en de Beheerder geen invloed op de liquiditeit van de aandelen A kunnen uitoefenen en zij ter zake geen enkele garanties geven, verwachten zij dat een vergroting van de free float, in absolute en relatieve zin, een positief effect op de liquiditeit van de aandelen A kan hebben. NBZ en de Beheerder zijn voornemens om de free float in absolute en relatieve zin te vergroten door het volgende:

• plaatsing van de Aangeboden Aandelen in de Aanbieding, met een duidelijke focus plaatsing van de Aangeboden Aandelen bij Strategische Gegadigden;

• het (blijven) aansporen van participanten om de door Stichting Beleggingsrekeningen NBZ uitgegeven participaties A om te wisselen naar aandelen A, hetgeen relatief eenvoudig en kosteloos is;

• het gedeeltelijk onvoorwaardelijk laten worden van de door NBZ-Management B.V. gehouden aandelen A; en

• het op termijn vereenvoudigen van de eigendomsstructuur van NBZ door beleggers slechts de mogelijkheid te bieden in (tot de notering en handel op Euronext Amsterdam toegelaten) aandelen A te houden; houders van participaties B (uitgegeven door Stichting Beleggingsrekeningen NBZ) zullen op enig moment aangemoedigd worden hun participaties B om te zetten naar aandelen A.

Benadrukt moet worden dat een vergroting van de free float kan bijdragen aan de liquiditeit van de aandelen A. Echter, ook als het kapitaal van NBZ twee keer zo groot is, blijft NBZ, afgezet tegen andere beleggingsinstellingen in de sector, nog steeds een beleggingsinstelling van relatief kleine omvang. Het risico van beperkte verhandelbaarheid van de aandelen A kan derhalve niet worden weggenomen.

§ Ontwikkelingen sinds de datum van het registratiedocument

Op 18 december 2019 heeft NBZ bekend gemaakt de eerste aanbieding volgend op de datum van het door de AFM goedgekeurde registratiedocument met betrekking tot NBZ (2 december 2019) te hebben afgerond. Gedurende deze eerste emissieperiode zijn 177.629 nieuwe aandelen A geplaatst bij beleggers die zich hebben ingeschreven, voor een bedrag van € 5,25 per aandeel. De bruto-opbrengst van deze aanbieding (exclusief opbrengsten uit emissiekosten) bedroeg derhalve EUR 932.552,25 in totaal.

In het kader van de eerste aanbieding is één belegger als Strategische Gegadigde in aanmerking genomen, te weten Perseverance Bulk Carriers B.V. In totaal zijn in de eerste aanbieding 171.429 aandelen A geplaatst bij Perseverance Bulk Carriers B.V. De verplichting tot storting op de aldus geplaatste aandelen, ten bedrage van EUR 900.002,25, heeft Perseverance Bulk Carriers voldaan door inbreng anders dan in geld, namelijk door inbreng (levering) van 18 van de 20 door haar gehouden aandelen in Super Greenship B.V., een niet-beursgenoteerde Scheepvaartmaatschappij die vier multipurpose (MPP) schepen in eigendom heeft en die NBZ graag in portefeuille wilde hebben. De inbreng is geschied overeenkomstig de relevante voorschriften met betrekking tot storting op aandelen anders dan in geld na oprichting, zoals voortvloeiend uit het Nederlands Burgerlijk Wetboek. De resterende 2 aandelen in Super Greenship B.V. heeft NBZ van Perseverance Bulk Carriers B.V. verkregen tegenover betaling aan Perseverance Bulk Carriers B.V. van een bedrag van € 100.002 in contanten. NBZ heeft deze betaling voldaan uit reeds voorafgaande aan de eerste aanbieding in december 2019 aanwezige middelen.

De plaatsingsovereenkomst met Perseverance Bulk Carriers B.V. bevat een aantal andere belangrijke verklaringen, voorwaarden en bepalingen, zoals de volgende:

• Perseverance Bulk Carrriers B.V. heeft verklaard de verkregen aandelen A voor belegging voor eigen rekening te verwerven, niet als een gevolmachtigde of agent, en niet met het oog op de doorverkoop of distributie van enig deel daarvan, en zij heeft verklaard geen intentie te hebben tot het (door)verkopen, het verlenen van enige deelname in de verkregen aandelen A of het anderszins distribueren hiervan;

• de Directie en Raad van Commissarissen hebben zich tegenover Perseverance Bulk Carriers B.V. verplicht om zich van tijd tot tijd in te spannen om, zolang als Perseverance Bulk Carriers B.V. houder is van de aandelen A die zij onder de plaatsingsovereenkomst heeft verkregen, een positie in de Raad van Commissarissen te reserveren voor een door Perseverance Bulk Carriers B.V. te selecteren individu, onder voorbehoud, in alle gevallen, van (i) toetsing van het betreffende individu door de AFM op geschiktheid en betrouwbaarheid overeenkomstig het daaromtrent bepaalde in de Wft; en (ii) de noodzakelijke besluitvorming voor benoeming van het betreffende individu als Commissaris; op 15 oktober 2019 heeft de Algemene Vergadering uit een voordracht van de Raad van Commissarissen dhr. R.G. Xxxxxxxx als Commissaris benoemd onder voorbehoud van toetsing als hiervoor bedoeld (zie tevens “Organisatiestructuur, beheer en bewaring – Raad van Commissarissen – Commissarissen” beginnend op pagina 52 van het door de AFM goedgekeurde registratiedocument met betrekking tot NBZ van 2 december 2019);

• Perseverance Bulk Carriers B.V. heeft zich jegens NBZ en de Beheerder verplicht om, zakelijk samengevat, gedurende een periode van 180 dagen vanaf de Afwikkelingsdatum niet, behalve zoals hierna uiteengezet, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van NBZ en de Beheerder, direct of indirect, enig effect in het kapitaal van NBZ aan te bieden, te verkopen, uit te lenen, in bewaring te geven, te bezwaren, toe te wijzen, overeenkomen om te verkopen, een optie of contract om dergelijke effecten te kopen te verkopen, of een optie verlenen (hetzij door middel van een warrant, converteerbaar of omwisselbaar effect of anderszins) om in te schrijven op dergelijke effecten, of anderszins dergelijke effecten over te dragen of te vervreemden of een swap of enige andere transactie aan te gaan, van welke aard dan ook, die direct of indirect leidt tot een volledige of gedeeltelijke overdracht aan

een of meer derden van enig belang in het kapitaal van NBZ, juridisch of economisch, of die op welke manier ook een risico van prijsbewegingen (op- of neerwaarts) vaststelt, beperkt of overdraagt, met betrekking tot een dergelijke belang, ongeacht of een dergelijke swap of transactie moet worden afgewikkeld door levering van aandelen of andere effecten, contant of anderszins, of akkoord te gaan met het doen of aankondigen van dergelijke transacties; deze verplichting geldt niet voor (a) elke overdracht van aandelen aan de moedermaatschappij, zustermaatschappij of dochtermaatschappij van Perseverance Bulk Carriers B.V., (b) elke overdracht van aandelen na de aanvaarding van een openbaar overnamebod, juridische fusie of vergelijkbare transactie met een derde partij en met betrekking tot alle geplaatste aandelen in het kapitaal van NBZ, en (c) de overdracht van aandelen indien vereist door de wet, bevoegde autoriteit of rechtbank;

• Perseverance Bulk Carriers B.V. heeft zich jegens NBZ en de Beheerder verplicht om, zakelijk samengevat, tot en met de datum van de jaarlijkse Algemene Vergadering waarin de jaarrekening van NBZ voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 wordt vastgesteld, niet, direct of indirect, alleen of gezamenlijk met anderen: (i) de ontbinding van NBZ of de liquidatie van NBZ te verzoeken of te agenderen; (ii) in een Algemene Vergadering te stemmen, of te laten stemmen (hetzij bij volmacht, in persoon of door middel van het verlenen van toestemming) vóór de beëindiging van de Notering, de ontbinding van NBZ of de liquidatie van NBZ, of een dergelijk voorstel goed te keuren of te ondersteunen (door stemming, besluitvorming of door middel van het verlenen van toestemming), behalve wanneer een dergelijk voorstel wordt gedaan door de Beheerder (in zijn hoedanigheid van Directeur); en (iii) een volmacht te verlenen met betrekking tot de door haar gehouden aandelen in NBZ of een overeenkomst (anders dan deze plaatsingsovereenkomst met NBZ en de Beheerder), regeling of afspraak aan te gaan met een persoon om te stemmen, een volmacht te verlenen of instructies te geven met betrekking tot het stemmen op haar aandelen, in alle gevallen met betrekking tot de ontbinding van NBZ of de liquidatie van NBZ.

§ Reden van de Aanbieding

Met en door de Aanbieding, die volgt op de eerste aanbieding die in december 2019 is afgerond, beogen de Directie en Raad van Commissarissen de in 2016 afgekondigde vriesperiode tot een einde te brengen. De Aanbieding kent de volgende twee doelen: (i) om aan in aanmerking komende Strategische Gegadigden de mogelijkheid te bieden om Aangeboden Aandelen te verkrijgen tegen inbreng van waardevolle activa, die passen binnen het beleggingsbeleid van NBZ; en (ii) om nieuwe gelden van andere beleggers aan te trekken, teneinde de beleggingsportefeuille van NBZ verder uit te breiden en kosten te dekken.

Strategische Gegadigden die een plaatsingsovereenkomst met NBZ en de Beheerder overeenkomen genieten bij toewijzing van de Aangeboden Aandelen een voorkeursbehandeling (zie “Voorwaarden van de Aanbieding – Voorkeurstoewijzing Strategische Gegadigden” beginnend op pagina 27 van deze verrichtingsnota). NBZ en de Beheerder zijn niet verplicht om een belegger in aanmerking te nemen als Strategische Gegadigde, om een dergelijke plaatsingsovereenkomst aan te gaan of uit te onderhandelen.

NBZ en de Beheerder verwachten dat de resultaten van de Aanbieding, afgezet tegen de resultaten van de aanbieding in 2016, beter zullen zijn, voornamelijk door een betere voorbereiding van de Aanbieding.

Aanwending van de opbrengst

De totale opbrengst van de Aanbieding hangt af van het aantal Aangeboden Aandelen dat wordt verkocht. Het geraamde brutobedrag van de opbrengsten van de Aanbieding, inclusief het bedrag van de tegenwaarde van hetgeen door Strategische Gegadigden wordt ingebracht, bedraagt € 1.567.445,25 (exclusief opbrengsten uit Emissiekosten) ervan uitgaande dat

298.561 Aangeboden Aandelen worden verkocht; en € 3.067.443,75 (exclusief opbrengsten uit Emissiekosten) ervan uitgaande dat de Aanbieding wordt uitgebreid en 584.275 Aangeboden Aandelen worden verkocht.

De Aanbieding past in de strategie van NBZ om door middel van aandelenemissies haar kapitaal te vergroten en daarmee haar beleggingsportefeuille te vergroten. Transacties met Strategische Gegadigden combineren deze twee elementen: het zijn emissies (verwerving van kapitaal) en tegelijkertijd wordt een nieuwe in het fondsprofiel passende belegging door NBZ verkregen (aanwending van middelen).

De totale kosten van de Aanbieding en Notering, die niet door Emissiekosten worden gedekt, worden geraamd op € 100.000 (inclusief BTW), zodat de geraamde netto-opbrengsten van de Aanbieding (in contanten of activa) € 1.467.445,25 bedraagt ervan uitgaande dat 298.561 Aangeboden Aandelen worden verkocht; en € 2.967.443,75 ervan uitgaande dat de Aanbieding wordt uitgebreid en 584.275 Aangeboden Aandelen worden verkocht.

De contante opbrengsten van de Aanbieding, oftewel de opbrengsten van aan beleggers anders dan Strategische Gegadigden verkochte Aangeboden Aandelen in de Aanbieding, zal NBZ gebruiken om de kosten in verband met de Aanbieding en Notering te dekken, om nieuwe investeringen te doen (zowel nieuwe investeringen als transacties ter vergroting van bestaande belangen in Scheepvaartmaatschappijen, indien de mogelijkheid zich voordoet) overeenkomstig het beleggingsbeleid van NBZ, en ter dekking van doorlopende kosten. Op voorhand is onduidelijk om welke investeringen het zal gaan en wat daarvan de omvang zal zijn, maar gezien de spreidingsdoelstelling van NBZ zal met name gezocht worden naar investeringen in het

droge bulk segment en in de producttankermarkt. Op de datum van deze verrichtingsnota is nog geen zicht op concrete investeringen.

Verwatering

De bestaande aandeelhouders van NBZ zullen verwateren als gevolg van de uitgifte van de Aangeboden Aandelen. De intrinsieke waarde van de aandelen A in NBZ per 30 september 2019 bedroeg € 9,54 (niet-gecontroleerd). Gecorrigeerd naar de resultaten van de aanbieding die is afgesloten in december 2019 bedraagt de intrinsieke waarde per aandeel € 8,05 (niet gecontroleerd). Om tot de gecorrigeerde intrinsieke waarde per aandeel te komen is de netto-opbrengst van de aanbieding die is afgesloten in december 2019 (€ 797.098,25) opgeteld bij de totale intrinsieke waarde van NBZ per 30 september 2019 (€ 4.450.116) en de uitkomst daarvan is gedeeld door het totale aantal bij beleggers anders dan NBZ zelf uitstaande aandelen direct na afsluiting van de eerste Aanbieding in december 2019 (652.055).

Uitgaande van een Aanbiedingsprijs van € 5,25 per Aangeboden Aandeel, is de maximale verwatering voor de bestaande aandeelhouders van NBZ ingevolge de uitgifte van de Aangeboden Aandelen 31,4% indien de Aanbieding beperkt blijft tot

298.561 Aangeboden Aandelen (het volledig verwaterd kapitaal van NBZ, verminderd met de aandelen die NBZ zelf houdt, wijzigt dan namelijk van 652.055 aandelen naar 911.211 aandelen; de intrinsieke waarde per aandeel wijzigt als gevolg daarvan naar € 7,37 per aandeel); en 47,3% indien de Aanbieding wordt uitgebreid tot het maximum van 584.275 Aangeboden Aandelen (het volledig verwaterd kapitaal van NBZ, verminderd met de aandelen die NBZ zelf houdt, wijzigt dan namelijk van 652.055 aandelen naar 1.196.835 aandelen; de intrinsieke waarde per aandeel wijzigt als gevolg daarvan naar € 6,87 per aandeel). Bij het voorgaande is steeds rekening gehouden met het effect van het resultaat van de Aanbieding op de positie van NBZ-Management B.V., die al naar gelang het aantal Aangeboden Aandelen dat wordt verkocht verplicht is om een deel van de door haar gehouden aandelen aan NBZ (terug) te verkopen; zie hiervoor “Belangrijke aandeelhouders en transacties met verbonden partijen – Belangrijke overeenkomsten – Conversie Aandelen NBZ-Management B.V.” beginnend op pagina 48 van het registratiedocument).

Belangen bij de Aanbieding

De volgende partijen hebben om de volgende redenen een of meer persoonlijke belangen, eigen aan de Aanbieding, die al dan niet op één lijn liggen met de belangen van beleggers of van NBZ en de met haar verbonden onderneming, of die hiermee strijdig zijn:

• de Beheerder heeft belangen bij het welslagen van de Aanbieding omdat deze een resultaatsafhankelijke vergoeding van NBZ ontvangt die verschuldigd is als, en qua hoogte afhankelijk is van de mate waarin Aangeboden Aandelen aan beleggers anders dan Strategische Gegadigden worden verkocht; deze resultaatsafhankelijke vergoeding is een onderdeel van de hiervoor vermelde geraamde totale kosten van de Aanbieding en Notering (zie “Voorwaarden van de Aanbieding – Geraamde kosten van de Notering en Aanbieding”, beginnend op pagina 28 van deze verrichtingsnota); het belang van de Beheerder bij een zo hoog mogelijke resultaatsafhankelijke vergoeding en de verkoop van zoveel mogelijk Aangeboden Aandelen ligt mogelijk niet op één lijn met het belang van de belegger, die baat heeft bij zo laag mogelijke kosten voor NBZ (in absolute en relatieve zin) en die niet per se baat heeft bij verwatering van zijn aandelenbezit;

• de Beheerder heeft daarnaast belangen bij het welslagen van de Aanbieding omdat deze gedurende de looptijd van zijn beheerovereenkomst met NBZ periodieke beheervergoedingen ontvangt van NBZ, die gekoppeld zijn aan het door beleggers ingebrachte vermogen in NBZ; uitgifte van Aangeboden Aandelen in de Aanbieding heeft tot gevolg dat het door beleggers ingebrachte vermogen toeneemt, waardoor ook de periodieke beheervergoeding van NBZ in absolute zin toeneemt (zie “Organisatiestructuur, beheer en bewaring – Informatie over de Beheerder” beginnend op pagina 54 van het door de AFM goedgekeurde registratiedocument met betrekking tot NBZ van 2 december 2019); het belang van de Beheerder bij een zo hoog mogelijke periodieke beheervergoeding en de verkoop van zoveel mogelijk Aangeboden Aandelen ligt mogelijk niet op één lijn met het belang van de belegger, die baat heeft bij zo laag mogelijke kosten voor NBZ (in absolute en relatieve zin) en die niet per se baat heeft bij verwatering van zijn aandelenbezit;

• FinShip B.V., die met betrekking tot NBZ op grond van een overeenkomst van opdracht met NBZ en de Beheerder bepaalde werkzaamheden verricht voor en ten behoeve van NBZ en de Beheerder (zie tevens “Organisatiestructuur, beheer en bewaring – Medebeleidsbepalers” beginnend op pagina 54 van het registratiedocument met betrekking tot NBZ, voormeld) heeft belangen bij de verkoop van Aangeboden Aandelen aan Strategische Gegadigden, omdat FinShip B.V. van NBZ een resultaatsafhankelijke vergoeding ontvangt die verschuldigd is als, en qua hoogte afhankelijk is van de waarde van, de inbreng door Strategische Gegadigden van aandelen in Scheepvaartmaatschappijen in NBZ; de resultaatsafhankelijke vergoeding van FinShip B.V. is een onderdeel van de hiervoor vermelde geraamde totale kosten van de Aanbieding en Notering (zie “Voorwaarden van de Aanbieding – Geraamde kosten van de Notering en Aanbieding”, beginnend op pagina 28 van deze verrichtingsnota); het belang van FinShip B.V. bij een zo hoog mogelijke resultaatsafhankelijke vergoeding en de verkoop van zoveel mogelijk Aangeboden Aandelen aan Strategische Gegadigden ligt mogelijk niet op één lijn met

het belang van de belegger, die baat heeft bij zo laag mogelijke kosten voor NBZ (in absolute en relatieve zin) en die niet per se baat heeft bij verwatering van zijn aandelenbezit;

• NBZ-Management B.V., één van de aandeelhouders van NBZ met een substantiële deelneming, heeft een belang bij het welslagen van de Aanbieding omdat zij, al naar gelang het aantal verkochte Aangeboden Aandelen in de Aanbieding, een aantal door haar momenteel nog voorwaardelijk gehouden aandelen in het kapitaal van NBZ permanent en onvoorwaardelijk mag houden (zie “Belangrijke aandeelhouders en transacties met verbonden partijen – Belangrijke overeenkomsten – Conversie Aandelen NBZ-Management B.V.” beginnend op pagina 48 van het door de AFM goedgekeurde registratiedocument met betrekking tot NBZ van 2 december 2019).

KAPITALISATIE EN SCHULDENLAST

De onderstaande tabellen geven de kapitalisatie en schuldenlast van NBZ weer per 31 december 2019. Alle informatie dient te worden gelezen in samenhang met de historische financiële informatie van NBZ en de toelichting daarop, zoals door middel van verwijzing opgenomen in het prospectus, de informatie die is opgenomen in het hoofdstuk getiteld “Geselecteerde historische financiële informatie" en andere financiële gegevens die elders in het prospectus zijn opgenomen.

De volgende tabel geeft de kapitalisatie van NBZ weer per 31 december 2019.

Per 31 december 2019

Kapitalisatie NBZ (niet-gecontroleerd)	(in US$) (x 1.000)
Totaal kortlopende schulden ...........................................................................................................................................	209
- gegarandeerd ...............................................................................................................................................	-
- door zekerheid gedekt ..................................................................................................................................	-
- niet gegarandeerd / niet door zekerheid gedekt ...........................................................................................	209
Totaal langlopende schulden (1) ........................................................................................................................................	-
- gegarandeerd ................................................................................................................................................	-
- door zekerheid gedekt ...................................................................................................................................	-
- niet gegarandeerd / niet door zekerheid gedekt............................................................................................	-
Eigen vermogen
Aandelenkapitaal .............................................................................................................................................................	339
Agioreserve .....................................................................................................................................................................	15.064
Herwaarderingsreserve ....................................................................................................................................................	1.504
Valuta translatiereserve ...................................................................................................................................................	(7)
Overige reserves ...............................................................................................................................................................	(11.153
Totaal eigen vermogen ..................................................................................................................................................	5.747
Totale kapitalisatie ........................................................................................................................................................	5.956

(1) Verplichtingen uit hoofde van hoofde van “uncalled capital” (gedane toezeggingen tot storting van kapitaal) blijken niet uit de balans, maar bedragen US$ 960.000 (per 31 december 2019).

Sinds 31 december 2019 heeft zich geen wijziging van betekenis voorgedaan in de kapitalisatie van NBZ.

De volgende tabel geeft de schuldenlast van NBZ weer per 31 december 2019.

Per 31 december 2019

Schuldenlast NBZ (niet-gecontroleerd)	(in US$) (x 1.000)
A. Xxxxxxxxxxx ...........................................................................................................................................................	900
B. Kasequivalenten......................................................................................................................................................	-
C. Verhandelbare effecten ..........................................................................................................................................	-
D. Totaal liquiditeit ...................................................................................................................................................	900
E. Kortlopende financiële vorderingen ..................................................................................................................	567
F. Kortlopende bankschuld .........................................................................................................................................	-
G. Kortlopend deel van niet-kortlopende schuld.........................................................................................................	-
H. Overige kortlopende schulden ................................................................................................................................	209
I. Kortlopende financiële schulden ........................................................................................................................	209
J. Netto kortlopende financiële schuldenlast .........................................................................................................	(1.258)
K. Niet-kortlopende bankleningen ..............................................................................................................................	-
L. Uitgegeven obligaties .............................................................................................................................................	-
M. Overige niet-kortlopende leningen .........................................................................................................................	-
N. Niet-kortlopende financiële schuldenlast ...........................................................................................................	-
O. Netto financiële schuldenlast ..............................................................................................................................	(1.258)

Er heeft sinds 31 december 2019 geen wijziging van betekenis voorgedaan in de schuldenlast van NBZ.

AANDELENKAPITAAL EN STATUTEN

Hieronder volgt een samenvatting van bepaalde relevante informatie betreffende het aandelenkapitaal van NBZ en van enkele belangrijke bepalingen van Nederlands recht en de statuten van NBZ. Dit hoofdstuk is gebaseerd op relevante bepalingen van Nederlands recht zoals van kracht op de datum van het prospectus en de statuten van NBZ, zoals deze gedurende en vanaf het einde van de Aanbiedingsperiode van kracht zijn. Deze samenvatting beoogt geen volledig overzicht te geven en dient te worden gelezen in samenhang met, en is in zijn geheel gekwalificeerd door verwijzing naar de statuten van NBZ en de relevante bepalingen van Nederlands recht. De statuten van NBZ zijn beschikbaar in de Nederlandse taal op de website van NBZ (xxx.xxxxxxxx.xx).

Rechtsvorm

NBZ is op 16 maart 2005 opgericht als een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht. Op 14 november 2011 is de rechtsvorm van NBZ omgezet in een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht. NBZ is statutair gevestigd te Rotterdam, Nederland en houdt kantoor te World Trade Center, G-Toren, Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx. NBZ is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 24375220.

Doelomschrijving

NBZ heeft op grond van artikel 3 van haar statuten ten doel haar vermogen in effecten en andere vermogensbestanddelen te beleggen, op een zodanige wijze dat de risico’s daarvan worden gespreid, teneinde haar aandeelhouders in de opbrengst te doen delen, onder meer door het doen van investeringen in schepen inclusief drijvend materieel voor de ‘off-shore’ en waaronder mede begrepen het aan- en verkopen van schepen, het deelnemen in schepen, het verstrekken van leningen aan derden en het aantrekken van vreemd vermogen, het aangaan van overeenkomsten inzake de exploitatie of beheer van de schepen en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

Beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal

NBZ is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. Dat betekent dat uitgifte van nieuwe aandelen in het kapitaal van NBZ plaatsvindt ingevolge een besluit van de Directie en dus niet een besluit van de Algemene Vergadering of een ander vennootschapsorgaan. Het betekent ook dat bij een (door de Directie geïnitieerde) aandelenuitgifte geen voorkeursrecht voor aandeelhouders geldt.

Aandelenkapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van NBZ bedraagt € 2.500.000 en is verdeeld in 70.000.000 aandelen A, met een nominale waarde van € 0,01 elk; en 180.000 aandelen B, met een nominale waarde van € 10,00 elk. Het geplaatste kapitaal van NBZ, verminderd met het bedrag van de aandelen die zij zelf houdt, bedraagt op de datum van het prospectus € 281.345,45, onderverdeeld in 624.545 aandelen A en 27.510 aandelen B.

Alle geplaatste aandelen B die NBZ niet zelf houdt, worden gehouden door nauw met NBZ verbonden feeder- beleggingsinstellingen (zie voor meer informatie over de feeder-beleggingsinstellingen “Belangrijke aandeelhouders en transacties met verbonden partijen – Feeder-beleggingsinstellingen” op pagina 47 van het registratiedocument met betrekking tot NBZ van 29 november 2019). Op de datum van het prospectus zijn alle geplaatste en uitstaande aandelen volgestort en onderworpen aan, en uitgegeven naar, Nederlands recht.

Voornaamste kenmerken van de aandelen

§ Vorm

Alle aandelen in het kapitaal van NBZ luiden op naam. Het aandeelhoudersregister wordt gehouden ten kantore van NBZ in Rotterdam, Nederland. Er worden geen aandelenbewijzen uitgegeven voor aandelen. De namen en adressen van de houders van aandelen in geregistreerde vorm en vruchtgebruikers met betrekking tot aandelen worden vastgelegd in het aandeelhoudersregister van NBZ.

§ Financiële rechten, stem- en vergaderrechten

Na Afwikkeling hebben alle geplaatste en uitstaande aandelen (waaronder begrepen de toegewezen en geplaatste Aangeboden Aandelen maar met uitzondering van aandelen die NBZ zelf houdt) dividendrechten. Uitkeringen aan aandeelhouders geschieden naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij houden.

Alle aandelen geven de houder ervan het recht om de Algemene Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. Elk aandeel A (waaronder elk Aangeboden Aandeel) geeft recht tot het uitbrengen van één stem in de Algemene Vergadering. Elk aandeel B geeft, statutair, recht tot het uitbrengen van 1.000 stemmen in de Algemene Vergadering. Echter, met alle houders van de aandelen B, oftewel met alle feeder-beleggingsinstellingen in NBZ, is overeengekomen dat zij op één aandeel B slechts één stem kunnen en zullen uitoefenen; en dat wanneer zij een volmacht verlenen om stemrecht op de aandelen B

uit te oefenen, zij slechts volmacht geven voor het uitbrengen van één stem per aandeel B. Er zijn geen houders van aandelen B anders dan de feeder-beleggingsinstellingen en NBZ zelf. Op aandelen die NBZ zelf houdt, kan geen stem worden uitgebracht.

Behalve wat betreft hun nominale waarde en het feit dat aandelen A vrij overdraagbaar zijn en daarvoor toelating tot de notering en de handel op Euronext Amsterdam is gevraagd, verschillen de aandelen A en aandelen B per saldo dus niet wezenlijk van elkaar. De aandelen hebben feitelijk dezelfde economische waarde. De splitsing tussen aandelen A en aandelen B is fiscaal gedreven.

§ Levering van aandelen

Alle aandelen A (waaronder begrepen de Aangeboden Aandelen) zijn vrij overdraagbaar. Levering van aandelen A, die zijn opgenomen in het girosysteem in de zin van de Wet giraal effectenverkeer (Wge), geschiedt in overeenstemming met de bepalingen van de Wge. De overdracht van een aandeel op naam dat niet is inbegrepen in het girosysteem als hiervoor bedoeld, zoals een aandeel B, vereist een daartoe strekkende notariële akte en een erkenning door, of betekening van de akte aan, NBZ.

Alle aandelen B zijn onderworpen aan de blokkeringsregeling zoals opgenomen in Hoofdstuk VI. (Levering van aandelen; Blokkeringsregeling) van de statuten van NBZ. De blokkeringsregeling voorziet in een goedkeuringsregeling, die er op neer komt dat een houder van aandelen B, behoudens uitzonderingen, voor de overdracht van een of meer aandelen B de goedkeuring van de Directie nodig heeft.

§ Beperkingen voor het houden van of stemmen op aandelen

De statuten van NBZ of Nederlands recht bevatten geen beperkingen voor het houden van aandelen in het kapitaal van NBZ of het uitoefenen van het daaraan verbonden stemrecht door aandeelhouders die geen Nederlands staatsburger zijn en niet in Nederland gevestigd zijn. Specifieke regelgeving en beperkingen kunnen echter van toepassing zijn op de aanbieding van Aangeboden Aandelen aan personen die gevestigd, ingezetenen of inwoners zijn van, of die een geregistreerd adres hebben in, een ander land dan Nederland, alsmede op de overdracht van Aangeboden Aandelen naar een ander rechtsgebied dan Nederland.

§ Rangschikking in geval van insolventie

In geval van insolventie van NBZ, zullen alle aandeelhouders van NBZ (waaronder houders van de Aangeboden Aandelen) in hun hoedanigheid van houder van aandelen met betrekking tot de afwikkeling van het faillissement een achtergestelde positie hebben ten opzichte van de fiscus en preferente en concurrente schuldeisers van NBZ. Hetgeen in geval van faillissement van NBZ na voldoening van de boedelschuld en na voldoening van alle schuldeisers nog is overgebleven, voor zover van toepassing, wordt zonder enig verschil in preferentie overgedragen aan de houders van aandelen A en aandelen B van NBZ naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij houden.

Dividendrechten

Volgens het Nederlandse vennootschapsrecht mag NBZ alleen uitkeringen doen aan haar aandeelhouders als haar eigen vermogen groter is dan de som van het gestorte en opgevraagde aandelenkapitaal plus de reserves zoals vereist door de Nederlandse wet of de statuten.

De Directie bepaalt onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen jaarlijks welk gedeelte van de winst die in een boekjaar is behaald, wordt gereserveerd. Een eventueel resterend bedrag staat ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering, die kan besluiten de winst aan de reserves toe te voegen of te verdelen onder de aandeelhouders van NBZ. Uitkering aan aanhouders geschieden naar evenredigheid van het aandelen dat zij houden. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. De Directie kan onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, onder voorwaarden, besluiten tot tussentijdse uitkeringen op aandelen en/of tot uitkeringen op aandelen ten laste van een reserve van NBZ.

Het huidige dividendbeleid gaat uit van een streven naar een dividendbetaling per kwartaal. Het voornemen bestaat om vanaf 2020 over te gaan naar een dividendbetaling per halfjaar (stockdividend dan wel contant dividend, naar keuze van de belegger).

Er zijn geen beperkingen met betrekking tot de betaling van dividenden onder Nederlands recht met betrekking tot houders van aandelen die geen ingezetenen van Nederland zijn.

Volgens de statuten van NBZ verjaart de vordering van een aandeelhouder tot een uitkering op aandelen door een tijdsverloop van vijf jaren. NBZ kent geen specifieke regeling ten aanzien van de begunstigde van niet opgeëiste dividenden, zodat deze na verjaring van de vordering tot opeising daarvan aan haar toevallen.

Voor meer informatie over dividenduitkeringen wordt verwezen naar het hoofdstuk getiteld “Dividendbeleid”, op pagina 21 van het door de AFM goedgekeurde resgitratiedocument met betrekking tot NBZ van 2 december 2019.

Vergader- en stemrechten

§ Algemene Vergadering

Algemene Vergaderingen worden gehouden in Amsterdam, Utrecht, Den Haag, of Rotterdam. Algemene Vergaderingen kunnen ook elders worden gehouden, maar dan kunnen geldige besluiten van de Algemene Vergadering alleen worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal van NBZ vertegenwoordigd is.

De jaarlijks te houden Algemene Vergadering moet binnen zes maanden na het einde van elk boekjaar worden gehouden. Andere Algemene Vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de Directie of de Raad van Commissarissen dat nodig acht. Daarnaast kunnen aandeelhouders en/of personen met certificaathoudersrechten die alleen of tezamen ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste en kapitaal van NBZ vertegenwoordigen, op grond van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek, Nederlands recht en de statuten van NBZ, de Directie en de Raad van Commissarissen verzoeken om een Algemene Vergadering bijeen te roepen. Indien de Directie of de Raad van Commissarissen niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan, zodanig dat de vergadering binnen zes weken na ontvangst van het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd. Zolang aandelen tot de notering en handel op Euronext Amsterdam zijn toegelaten, bedraagt deze termijn overeenkomstig het Nederlands Burgerlijk Wetboek acht weken. Onder “certificaathoudersrechten” moet volgens de statuten van NBZ worden verstaan: de rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen in haar kapitaal.

De oproeping voor de Algemene Vergadering moet worden gepubliceerd door middel van een aankondiging langs elektronische weg. De oproeping dient niet later dan op de tweeënveertigste dag voor die van de vergadering te geschieden. De oproeping voor een Algemene Vergadering moet onder andere de te behandelen onderwerpen, de plaats en het tijdstip van de Algemene Vergadering, de vereisten voor toegang tot de Algemene Vergadering en andere informatie bevatten zoals mogelijk vereist door de statuten van NBZ en Nederlands recht. De agenda voor de jaarlijks te houden Algemene Vergadering moet bepaalde onderwerpen bevatten, zoals de bespreking van het jaarverslag, de bespreking en vaststelling van de jaarrekening en de vaststelling van de winstbestemming, voor zover de winst ter beschikking staat van de Algemene Vergadering. Indien de agenda van de Algemene Vergadering het punt van het verlenen van kwijting aan Directeuren en Commissarissen voor de uitoefening van hun taak in het betreffende boekjaar bevat, dient de kwestie van de kwijting op de agenda te worden vermeld als afzonderlijke punten voor de Directie respectievelijk Raad van Commissarissen.

Aandeelhouders en personen met certificaathoudersrechten die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van NBZ vertegenwoordigen, hebben het recht om aan de Raad van Commissarissen of de Directie het verzoek te doen om onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering te plaatsen. De Directie of de Raad van Commissarissen is tot plaatsing op de agenda verplicht indien NBZ het met redenen omklede verzoek of een voorstel voor een besluit niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen.

Iedere aandeelhouder en iedere persoon met certificaathoudersrechten is bevoegd een Algemene Vergadering in persoon of bij volmacht bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover hem het stemrecht toekomt, het stemrecht uit te oefenen.

Voor de Algemene Vergadering geldt een registratiedatum. Aandeelhouders kunnen hun rechten enkel uitoefenen als zij aandeelhouder zijn op de registratiedatum, die momenteel de achtentwintigste dag vóór de dag van de Algemene Vergadering is, en zij of hun gevolmachtigde NBZ op de hoogte hebben gebracht van hun voornemen om de vergadering bij te wonen. Deze kennisgeving moet uiterlijk op de bij de oproeping te vermelden dag door de Directie zijn ontvangen.

§ Besluitvorming

Voor zover de Nederlandse wet of de statuten van NBZ niet anders bepalen, worden alle besluiten van de Algemene Vergadering genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, zonder dat een quorum is vereist.

Conversiemogelijkheden

Aandelen A kunnen met inachtneming van het daaromtrent bepaalde in de statuten van NBZ worden omgezet in aandelen B, en andersom, ingevolge overeenstemming tussen de Directie en de betrokken aandeelhouder. Conversie van aandelen A in aandelen B, en andersom, geschiedt uitsluitend in het geplaatste kapitaal van NBZ en niet tevens in het maatschappelijk kapitaal, behoudens gelijktijdige statutenwijziging.

Statutenwijziging

De Algemene Vergadering is bevoegd de statuten van NBZ te wijzigen. Het besluit tot wijziging van de statuten van NBZ kan echter slechts worden genomen op voorstel van de Directie. Wanneer aan de Algemene Vergadering een voorstel tot statutenwijziging zal worden gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de Algemene Vergadering worden vermeld. Tegelijkertijd moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van NBZ ter inzage worden gelegd voor de aandeelhouders en de personen met certificaathoudersrechten tot de afloop van de vergadering. Vanaf de dag van de nederlegging tot de dag van de vergadering wordt aan een aandeelhouder of een persoon met certificaathoudersrechten, op diens verzoek, kosteloos een afschrift van het voorstel verstrekt. Van een wijziging van deze statuten wordt een notariële akte opgemaakt.

Ontbinding en vereffening

De Algemene Vergadering kan tot ontbinding van NBZ besluiten. Het besluit tot ontbinding van NBZ kan echter slechts worden genomen op voorstel van de Directie. Wanneer aan de Algemene Vergadering een voorstel tot ontbinding van NBZ zal worden gedaan, moet dat bij de oproeping tot de Algemene Vergadering worden vermeld. In geval van ontbinding van NBZ krachtens besluit van de Algemene Vergadering worden de directeuren vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap. Uit hetgeen na voldoening van de schulden van NBZ is overgebleven, wordt overgedragen aan de houders van aandelen, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij houden.

Verslaggeving

§ Jaarlijkse en halfjaarlijkse verslaggeving

Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar, maakt de Directie een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van NBZ. De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting. De jaarrekening wordt ondertekend door de Directeuren en de Commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. De Raad van Commissarissen maakt jaarlijks een bericht op dat bij de jaarrekening en het bestuursverslag wordt gevoegd. De Algemene Vergadering stelt de jaarrekening vast.

De jaarrekening, het jaarverslag, het bestuursverslag en andere op grond van de Nederlandse wetgeving vereiste informatie moeten binnen vijf dagen na vaststelling worden neergelegd bij de AFM.

NBZ moet tevens een halfjaarlijks financieel verslag publiceren, zo spoedig mogelijk maar uiterlijk drie maanden na het einde van de eerste zes maanden van het boekjaar. Als het halfjaarlijks financieel verslag wordt gecontroleerd of beoordeeld, moet de verklaring van de onafhankelijke accountant samen met het halfjaarlijks financieel verslag worden gepubliceerd.

§ Wet toezicht financiële verslaggeving

Op basis van de Wet toezicht financiële verslaggeving (Wtfv) houdt de AFM toezicht op de toepassing van standaarden voor financiële verslaggeving door onder meer effectenuitgevende instellingen waarvan de zetel in Nederland is gevestigd en waarvan de effecten zijn genoteerd aan een gereguleerde markt in Nederlandse of daarbuiten, zoals NBZ.

Op grond van de Wtfv heeft de AFM een onafhankelijk recht om (i) NBZ om een nadere toelichting te verzoeken over de toepassing van de toepasselijke voorschriften voor financiële verslaggeving als zij op basis van algemeen bekende feiten of omstandigheden reden heeft om te betwijfelen dat de financiële verslaggeving van de uitgevende instelling voldoet aan dergelijke voorschriften en (ii) NBZ een aanbeveling te geven de nadere toelichtingen algemeen ter beschikking te stellen. Als NBZ een dergelijk verzoek of aanbeveling niet inwilligt, kan de AFM de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam verzoeken om NBZ te gelasten (a) een verklaring te geven voor de manier waarop heeft de toepasselijke voorschriften voor financiële verslaggeving op zijn financiële verslagen toegepast of (b) haar financiële verslagen op te stellen in overeenstemming met de instructies van de Ondernemingskamer.

Verplichtingen tot het doen van een openbaar bod

Overeenkomstig de Wft, en in overeenstemming met Xxxxxxxxx 2004/25/EG, ook bekend als de overnamerichtlijn, is, behoudens toepasselijke uitzonderingen, eenieder die alleen of tezamen met personen met wie in onderling overleg wordt gehandeld, rechtstreeks of middellijk, overwegende zeggenschap verkrijgt in een naamloze vennootschap met zetel in Nederland, waarvan aandelen (of met medewerking van de naamloze vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen) zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, zoals NBZ, verplicht om een openbaar bod uit te brengen op alle door die naamloze vennootschap uitgegeven en uitstaande aandelen en met medewerking uitgegeven certificaten van aandelen. Overwegende zeggenschap wordt geacht aanwezig te zijn als een (rechts)persoon in staat is om, alleen of gezamenlijk, ten minste 30% van de stemrechten in de algemene vergadering of algemene vergadering van certificaathouders van een dergelijke beursgenoteerde naamloze vennootschap uit te oefenen.

Een openbaar bod op aandelen of certificaten van een beursgenoteerde onderneming, zoals de Aangeboden Aandelen, mag alleen worden uitgebracht door publicatie van een biedingsdocument dat is goedgekeurd door de AFM. De regels voor openbaar bod zijn onder andere bedoeld om ervoor te zorgen dat, in het geval van een openbaar bod, onder andere voldoende informatie beschikbaar wordt gesteld aan de houders van de aandelen of certificaten, dat de houders van de aandelen of certificaten gelijk worden behandeld, dat er geen misbruik van voorwetenschap zal zijn en dat er een juiste en tijdige aanbiedingsperiode zal zijn.

Uitkoop- en uitstootprocedures

Op grond van het Nederlands Burgerlijk Wetboek geldt dat een aandeelhouder of certificaathouder die voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatste kapitaal van een vennootschap verschaft, tegen de gezamenlijke minderheids- aandeelhouders of -certificaathouders van de vennootschap een vordering instellen tot overdracht van hun aandelen of certificaten aan hem. De procedure wordt gevoerd bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam en kan

worden ingesteld door middel van een dagvaarding die aan elk van de minderheidsaandeelhouders of -certificaathouders wordt betekend in overeenstemming met de bepalingen van het Nederlandse Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering. De Ondernemingskamer kan de vordering tot uitkoop alleen toekennen met betrekking tot alle minderheidsaandeelhouders en - certificaathouders en bepaalt de prijs die moet worden betaald voor de aandelen of certificaten, indien nodig na aanstelling van een of drie deskundigen die een bericht uitbrengen aan de Ondernemingskamer over de waarde van de aandelen van de minderheidsaandeelhouders of certificaathouders. Staat het bevel tot overdracht bij gerechtelijk gewijsde vast, dan deelt de overnemer de dag en plaats van betaalbaarstelling schriftelijk mee aan de houders van de over te nemen aandelen en certificaten van wie hij het adres kent. Tenzij hij van allen het adres kent, kondigt de overnemer deze ook aan in een landelijk verspreid dagblad.

De bieder onder een openbaar bod heeft ook het recht om specifieke uitstootprocedures te starten als de bieder na een geslaagd openbaar bod voor eigen rekening ten minste 95% van het uitstaande aandelenkapitaal verschaft en ten minste 95% van het totale stemrecht vertegenwoordigt. Zijn er verschillende soorten aandelen, zoals thans bij NBZ het geval is, dan kan de vordering slechts worden ingesteld ten aanzien van de soort waarvan de bieder(s) tenminste 95% van het geplaatste kapitaal verschaf(t)(fen) en 95% van de stemrechten vertegenwoordig(t)(en). Een dergelijke uitstootprocedure moet binnen drie maanden na het verstrijken van termijn voor aanvaarding van het bod worden ingesteld bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam. De Ondernemingskamer kan de vordering tot uitkoop alleen toekennen met betrekking tot alle minderheidsaandeelhouders en -certificaathouders en bepaalt de prijs die moet worden betaald voor de aandelen of certificaten, indien nodig na aanstelling van een of drie deskundigen die een bericht uitbrengen aan de Ondernemingskamer over de waarde van de aandelen van de minderheidsaandeelhouders of certificaathouders. In principe wordt de waarde van de bij het bod geboden tegenprestatie als billijk beschouwd als het bod een verplicht openbaar bod was, of, in geval van een vrijwillig bod, als ten minste 90% van de aandelen is verworven waarop het bod betrekking had.

Het Nederlands Burgerlijk Wetboek geeft aan die minderheidsaandeelhouders of certificaathouders, die hun aandelen of certificaten niet eerder hebben aangeboden in het kader van een openbaar bod, het recht om hun aandelen of certificaten aan de bieder over te dragen, op voorwaarde dat de bieder ten minste 95% van het uitstaande aandelenkapitaal heeft verworven en ten minste 95% van de totale stemrechten vertegenwoordigt. Indien er verschillende soorten aandelen zijn, zoals thans bij NBZ het geval is, dan kan de vordering worden ingesteld ten aanzien van de soort waarvan degene die het openbaar bod heeft uitgebracht alleen of met groepsmaatschappijen tenminste 95% van het geplaatste kapitaal verschaft en 95% van de stemrechten vertegenwoordigt. Wat de prijs betreft, is de procedure die van toepassing is voor een door een bieder ingestelde uitstootprocedure van overeenkomstige toepassing. De vordering moet ook worden ingesteld bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam binnen drie maanden na het verstrijken van de termijn voor aanvaarding van het bod.

Meldingsverplichtingen betreffende zeggenschap en kapitaalbelang

Aandeelhouders of certificaathouders kunnen onderworpen zijn aan meldingsverplichtingen onder de Wft. Aandeelhouders en certificaathouders wordt geadviseerd juridisch advies in te winnen over deze verplichtingen.

§ Meldingsverplichtingen van aandeelhouders en certificaathouders

Op grond van de Wft moet een persoon die, direct of indirect, een feitelijk of potentieel belang in aandelen of stemrechten van de onderneming verwerft of vervult, de AFM onmiddellijk op de hoogte stellen als, als gevolg van een dergelijke verwerving of verwijdering, het percentage van kapitaalbelang of stemrechten van een dergelijke persoon in NBZ bereikt, overschrijdt of valt onder een van de volgende drempels: 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 40%, 50% , 60%, 75% en 95%.1 Voor de toepassing van deze meldingsplicht worden de volgende instrumenten aangemerkt als “aandelen”: (i) aandelen, (ii) certificaten van aandelen (of andere met een certificaten van aandelen gelijk te stellen verhandelbare waardebewijzen), (iii) verhandelbare waardebewijzen, niet zijnde opties, voor het verwerven van de instrumenten genoemd onder (i) of (ii) (zoals converteerbare obligaties), en (iv) opties ter verwerving van de instrumenten genoemd onder (i) of (ii).

Een meldingsplicht is ook van toepassing als het kapitaalbelang of het stemrecht van een persoon de bovengenoemde drempels bereikt, overschrijdt of onderschrijdt als gevolg van een wijziging in het totale uitstaande aandelenkapitaal of stemrecht van NBZ. Een dergelijke melding moet uiterlijk op de vierde handelsdag worden gedaan nadat de AFM de melding van NBZ van de wijziging van haar uitstaande aandelenkapitaal heeft verwerkt. NBZ is verplicht de AFM onmiddellijk op de hoogte te brengen van de wijzigingen in haar totale aandelenkapitaal of stemrechten als haar uitgegeven aandelenkapitaal of stemrechten met 1% of meer sinds de vorige melding van NBZ verandert. NBZ moet de AFM bovendien elk kwartaal binnen acht dagen na het betreffende kwartaal op de hoogte brengen, in het geval dat haar aandelenkapitaal of stemrechten in dat betreffende kwartaal met minder dan 1% zijn gewijzigd sinds de vorige melding van NBZ.

Bovendien is elke houder van 3% of meer van het aandelenkapitaal van of de stemrechten in NBZ, wiens belang ten opzichte van een eerder gedane melding aan de AFM verandert door het bereiken, overschrijden of onderschrijden van een van de

1 De Nederlandse regering heeft een wetsontwerp voorbereid die een drempel van 2% introduceert. Het is momenteel onduidelijk of en wanneer het wetsvoorstel kracht van wet zal hebben.

hierboven genoemde drempels als gevolg van een afwijkende samenstelling door de uitoefening van rechten ingevolge een overeenkomst tot verkrijging van aandelen of stemmen, verplicht om dat aan de AFM te melden binnen vier handelsdagen na de datum waarop de houder weet of had moeten weten dat de drempel werd bereikt, overschreden of onderschreden.

Gecontroleerde ondernemingen in de zin van de Wft hebben geen meldingsverplichtingen onder de Wft omdat hun directe en indirecte belangen worden toegeschreven aan hun (uiteindelijke) moedermaatschappij of de persoon die overwegende zeggenschap uitoefent (inclusief een natuurlijk persoon). Eenieder die een belang van 3% of meer heeft in het aandelenkapitaal of stemrecht van NBZ en die ophoudt een gecontroleerde onderneming in de zin van de Wft te zijn, moet de AFM hiervan onmiddellijk op de hoogte stellen. Vanaf dat moment worden alle meldingsverplichtingen onder de Wft van toepassing op de voorheen gecontroleerde onderneming.

Naast het voorgaande, moeten onder andere de volgende andere belangen in aanmerking worden genomen voor de berekening van het percentage kapitaalbelang of stemrechten van een persoon (voor dit doel, de “relevante persoon”): (i) stemmen die de relevante persoon als vruchtgebruiker of pandhouder kan uitbrengen, indien de relevante persoon het stemrecht op de aandelen heeft of kan verkrijgen; (ii) aandelen die door een derde voor rekening van de relevante persoon worden gehouden, alsmede over de stemmen die deze derde kan uitbrengen; (iii) stemmen waarover een derde beschikt, indien de relevante persoon met deze derde een overeenkomst heeft gesloten die voorziet in een duurzaam gemeenschappelijk beleid inzake het uitbrengen van de stemmen; (iv) stemrechten verkregen krachtens een overeenkomst die voorziet in een tijdelijke overdracht van stemrechten tegen een betaling; (v) bepaalde in geld afgewikkelde financiële instrumenten, zoals contracts for difference of total return swaps, die de relevante persoon houdt en waarvan de waarde (mede) wordt bepaald door de waarde van aandelen of daaraan verbonden uitkeringen; (vi) aandelen die door de relevante persoon moeten worden verkregen bij uitoefening van een putoptie door een tegenpartij; en (vii) aandelen die het voorwerp uitmaken van een ander contract dat voor de relevante persoon een economische positie creëert die vergelijkbaar is met direct of indirect bezit van die aandelen. Speciale regels zijn van toepassing op aandelen en stemrechten die deel uitmaken van het eigendom van een vennootschap of andere gemeenschap van goederen.

Bruto shortposities in aandelen moeten ook aan de AFM worden gemeld. Voor deze bruto shortposities gelden dezelfde drempels als voor het melden van een feitelijk of potentieel belang in de aandelen van NBZ, zoals hierboven vermeld. Bovendien is op grond van Verordening (EU) nr. 236/2012, ook wel bekend als short selling verordening, elke persoon met een netto shortpositie die 0,2% van het geplaatste aandelenkapitaal van NBZ bereikt, verplicht deze positie aan de AFM te melden. Elke volgende verhoging van deze positie met 0,1% boven 0,2% moet ook worden gemeld. Elke netto shortpositie die 0,5% van het geplaatste aandelenkapitaal van NBZ bereikt en elke daaropvolgende verhoging van die positie met 0,1% zal door de AFM openbaar worden gemaakt. Om te berekenen of een natuurlijke persoon of rechtspersoon een netto shortpositie heeft, moeten zijn shortposities en longposities worden verrekend.

§ Meldingsverplichtingen van Directieleden, Commissarissen, leidinggevenden en verbonden personen

De Wft voorziet ook in meldingsverplichtingen met betrekking tot kapitaalbelangen of stemrechten in NBZ in het bezit van Directieleden en Commissarissen. Voor de toepassing van deze meldingsplicht worden de volgende instrumenten aangemerkt als “aandelen”: (i) aandelen, (ii) certificaten van aandelen (of verhandelbare instrumenten vergelijkbaar met dergelijke certificaten), (iii) verhandelbare instrumenten, niet zijnde opties, voor het verwerven van de instrumenten onder (i) of (ii) (zoals converteerbare obligaties), en (iv) opties voor het verwerven van de instrumenten onder (i) of (ii).

De meldingsverplichtingen voor Directieleden en Commissarissen onder de Wft hebben onder meer betrekking op (a) aandelen of stemrechten in NBZ en in bepaalde gelieerde beursgenoteerde groepsmaatschappijen of deelnemingen waarover hij beschikt (welke melding binnen twee weken na de benoeming tot Directielid of Commissaris moet worden gedaan); en

(b) elke wijziging in (het aantal en type belang in) aandelen of stemrechten in NBZ en in bepaalde gelieerde beursgenoteerde groepsmaatschappijen of deelnemingen (welke wijziging onmiddellijk moet worden gemeld). NBZ dient het niet langer in functie zijn van een Directielid of Commissaris onverwijld te melden aan de AFM.

Ingevolge Verordening (EU) nr. 596/2014 (Verordening Marktmisbruik), die op 3 juli 2016 in werking is getreden, geldt daarnaast dat personen met leidinggevende verantwoordelijkheid de AFM en NBZ op de hoogte moeten stellen van alle transacties voor hun eigen rekening met betrekking tot aandelen of enige schuldinstrumenten van NBZ of afgeleide of andere financiële instrumenten die ermee zijn verbonden. Personen met leidinggevende verantwoordelijkheid binnen NBZ in de zin van de Verordening Marktmisbruik zijn: (i) Directieleden, (ii) Commissarissen en (iii) andere personen die een leidinggevende functie hebben maar die geen deel uitmaken van de Directie of Raad van Commissarissen en die regelmatig toegang hebben tot voorwetenschap die direct of indirect op NBZ betrekking heeft, en tevens de bevoegdheid bezitten managementbeslissingen te nemen die gevolgen hebben voor de toekomstige ontwikkelingen en bedrijfsvooruitzichten van NBZ.

Voor personen die nauw verbonden zijn met personen met leidinggevende verantwoordelijkheid als hiervoor bedoeld geldt op grond van de Verordening Marktmisbruik een vergelijkbare meldingsplicht. Nauw verbonden personen zijn onder meer de volgende categorieën personen: (i) de echtgenoot of echtgenote, of partner die overeenkomstig het nationale recht als gelijkwaardig met een echtgenoot of echtgenote wordt aangemerkt, (ii) een ander familielid die op de datum van de transactie

in kwestie gedurende ten minste een jaar tot hetzelfde huishouden als de relevante persoon heeft behoord, (iii) een ander familielid die op de datum van de transactie in kwestie gedurende ten minste een jaar tot hetzelfde huishouden als de relevante persoon heeft behoord, en (iv) een rechtspersoon, trust of personenvennootschap waarvan de leidinggevende verantwoordelijkheid berust bij een persoon als bedoeld onder (i), (ii) en (iii), die rechtstreeks of middellijk onder de zeggenschap staat van een dergelijke persoon, die is opgericht ten gunste van een dergelijke persoon, of waarvan de economische belangen in wezen gelijkwaardig zijn aan die van een dergelijke persoon.

De meldingsverplichtingen onder de Verordening Marktmisbruik zijn van toepassing wanneer het totale bedrag van de transacties uitgevoerd door een persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid of een persoon die nauw verbonden is met een persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid de drempel van € 5.000 binnen een kalenderjaar bereikt of overschrijdt (berekend zonder verrekening). Bij de berekening of de drempel wordt bereikt of overschreden, moeten personen met leidinggevende verantwoordelijkheid alle transacties die zijn uitgevoerd door personen die nauw met hen zijn verbonden aan hun eigen transacties toevoegen en vice versa. De eerste transactie die de drempel bereikt of overschrijdt, moet worden aangemeld zoals hierboven uiteengezet. De meldingen op grond van de Verordening Marktmisbruik moeten uiterlijk op de derde werkdag na de relevante transactiedatum aan de AFM en NBZ worden gedaan.

§ Niet-naleving

Niet-naleving van de meldingsverplichtingen onder de Wft en de Verordening Marktmisbruik kan leiden tot het opleggen van strafrechtelijke of administratieve boetes, gevangenisstraf of andere sancties. Bovendien kan niet-naleving van sommige meldingsverplichtingen op grond van de Wft leiden tot civiele sancties, waaronder opschorting van het stemrecht met betrekking tot de aandelen die de overtreder bezit voor een periode van maximaal drie jaar, nietigheid van aangenomen besluiten van de Algemene Vergadering in voorkomend geval en een bevel aan de overtreder van de meldingsverplichtingen om gedurende een periode van maximaal vijf jaar af te zien van het verwerven van aandelen en/of stemrechten in aandelen.

§ Openbaar register

De AFM geeft geen afzonderlijke openbare aankondigingen van de meldingen uit. Het houdt echter wel een openbaar register bij van alle meldingen onder de Wft, welk register raadpleegbaar is op haar website (xxx.xxx.xx). Derden kunnen verzoeken om per automatische e-mail op de hoogte te worden gebracht van wijzigingen in het openbare register met betrekking tot de aandelen van een bepaalde vennootschap of een bepaalde meldende partij.

Marktmisbruik

Specifieke regels om marktmisbruik (zoals het gebruik van koersgevoelige informatie, tippen en marktmanipulatie) te voorkomen, zijn vastgelegd in Richtlijn 2014/57 /EU (de Richtlijn Martmisbruik) zoals geïmplementeerd in de Nederlandse wetgeving en de Verordening Marktmisbruik die rechtstreeks van toepassing is in Nederland. De regels ter voorkoming van marktmisbruik zijn van toepassing op NBZ, de Directieleden en Commissarissen en andere insiders en personen die transacties uitvoeren of uitvoeren in de financiële instrumenten van NBZ. Hieronder worden enkele belangrijke regels voor marktmisbruik beschreven die relevant zijn voor beleggers.

NBZ is verplicht om voorwetenschap openbaar te maken. Overeenkomstig de Verordening Marktmisbruik is voorwetenschap niet openbaar gemaakte informatie die concreet is en die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op een uitgevende instelling (zoals NBZ) of op financiële instrumenten (zoals de aandelen in het kapitaal van NBZ) en die, indien zij openbaar zou worden gemaakt, een significante invloed zou kunnen hebben op de koers van deze financiële instrumenten of daarvan afgeleide financiële instrumenten. Tenzij een uitzondering van toepassing is, moet NBZ voorwetenschap die rechtstreeks op haar betrekking heeft onverwijld publiceren door middel van een persbericht, dat gedurende ten minste vijf jaar op haar website (xxx.xxxxxxxx.xx) moet worden geplaatst en bewaard. NBZ moet de AFM deze voorwetenschap ook verstrekken op het moment van publicatie. Zie voor een samenvatting van de in de 12 maanden voorafgaande aan de datum van het prospectus openbaar gemaakte voorwetenschap die naar het oordeel van de Beheerder op de datum van het prospectus relevant is voor beleggers “Algemene informatie – Verplichte openbaarmaking” beginnend op pagina 68 van het door de AFM goedgekeurde registratiedocument met betrekking tot NBZ van 2 december 2019.

Het is voor een persoon verboden om voorwetenschap te gebruiken door voor eigen rekening of voor rekening van een derde partij financiële instrumenten waarop die informatie betrekking heeft, of een poging daartoe, te verwerven of te vervreemden (handel met voorwetenschap). Het gebruik van voorwetenschap door een order met betrekking tot een financieel instrument te annuleren of te wijzigen, vormt ook handel met voorwetenschap. Bovendien is het voor een persoon verboden om voorwetenschap aan iemand anders bekend te maken (behalve wanneer de openbaarmaking strikt als onderdeel van de normale taak of functie van de persoon plaatsvindt) of, terwijl hij in het bezit is van voorwetenschap, een aanbeveling te doen of iemand aan te zetten tot het verwerven of beschikken over financiële instrumenten waarop de informatie betrekking heeft. Verder is het verboden voor een persoon om gedragingen te verrichten die resulteren in marktmanipulatie, of een poging daartoe te doen, bijvoorbeeld door transacties uit te voeren die kunnen leiden tot een onjuist of misleidend signaal van de levering van, de vraag naar of de prijs van een financieel instrument.

NBZ en elke persoon die namens of voor zijn rekening handelt, is verplicht een insiderslijst op te stellen van personen die voor het bedrijf werken en op regelmatige of incidentele basiskennis hebben van voorwetenschap. Het bedrijf is verplicht de insiderlijst bij te werken en de insiderlijst op haar verzoek aan de AFM te verstrekken. Het bedrijf en elke persoon die namens hem of voor zijn rekening handelt, is verplicht alle redelijke stappen te ondernemen om ervoor te zorgen dat elke persoon op de insiderlijst de wettelijke en reglementaire verplichtingen schriftelijk erkent en op de hoogte is van de sancties die van toepassing zijn op handel met voorwetenschap en verboden openbaarmaking van voorwetenschap.

Het is een persoon met leidinggevende verantwoordelijkheden niet toegestaan om (direct of indirect) transacties uit te voeren voor eigen rekening of voor rekening van een derde, met betrekking tot aandelen of schuldinstrumenten van NBZ of andere daaraan verbonden financiële instrumenten, tijdens een afgesloten periode van 30 kalenderdagen vóór de aankondiging van een tussentijds financieel verslag of een jaarverslag van NBZ.

In overeenstemming met deze regels hebben de Beheerder en NBZ regels vastgesteld voor het houden en uitvoeren van transacties in de aandelen of in financiële instrumenten waarvan de waarde wordt bepaald door de waarde van de aandelen door de Beheerder, leden van de Directie en de Raad van Commissarissen, evenals regels voor naleving en vermoedelijk misbruik voor werknemers van de Beheerder en NBZ.

VOORWAARDEN VAN DE AANBIEDING

Aantal Aangeboden Aandelen

De Aanbieding bestaat uit een publieke aanbieding van 298.561 Aangeboden Aandelen aan beleggers (natuurlijke personen en rechtspersonen) in Nederland, die een lange beleggingshorizon hebben en die een deel van hun totale beleggingsportefeuille wensen te beleggen in scheepvaart(gerelateerde) producten. De Beheerder behoudt zich tot aan het einde van de Aanbiedingsperiode (als hierna gedefinieerd) het recht voor om het aantal Aangeboden Aandelen in de Aanbieding uit te breiden tot ten hoogste 584.275 Aangeboden Aandelen. De Aanbieding wordt niet buiten Nederland gedaan.

Plan voor het op de markt brengen van de Aangeboden Aandelen

De Aanbieding en Notering zijn niet onderworpen aan een overeenkomst tot overneming van de Aangeboden Aandelen met plaatsingsgarantie, die is of zal worden aangegaan met een derde partij. Het succes van de Aanbieding is daarmee volledig afhankelijk van de plaatsingscapaciteit van de Beheerder.

Met betrekking tot bepaalde voorwaarden van de Aanbieding, waaronder de voorwaarden van inschrijving op en toewijzing van de Aangeboden Aandelen, wordt een onderscheid gemaakt tussen in aanmerking komende Strategische Gegadigden enerzijds en andere beleggers anderzijds. Strategische Gegadigden genieten ten opzichte van andere potentiële beleggers een voorkeursbehandeling zoals hierna beschreven. De criteria waaraan moet worden voldaan om als belegger in de categorie Strategische Gegadigden te worden opgenomen, zijn beschreven in “Profiel van de belegger – Strategische Gegadigden” op pagina 16 van het door de AFM goedgekeurde registratiedocument met betrekking tot NBZ van 2 december 2019.

Aanbiedingsperiode en tijdschema

De Aanbieding vindt plaats vanaf 10:00 CET op 22 januari 2020 tot uiterlijk 18:00 CET op 31 maart 2020 voor alle potentiële beleggers, inclusief Strategische Gegadigden (de Aanbiedingsperiode). In het tijdsschema hieronder worden bepaalde verwachte belangrijke data voor de Aanbieding vermeld.

Gebeurtenis (Aanbiedingsperiode) Tijd (CET) en datum

Start Aanbiedingsperiode 10:00 – 22 januari 2020

Einde Aanbiedingsperiode 18:00 – 31 maart 2020

Toewijzingen Aanbiedingsperiode 2 april 2020

Publicatie resultaat toewijzingen Aanbiedingsperiode 2 april 2020

Afwikkelingsdatum toegewezen Aangeboden Aandelen (de Afwikkelingsdatum) 3 april 0000

Xxxxxxxxx eerste handelsdatum (1) 3 april 2020

(1) Eerste verhandeling van de Aangeboden Aandelen die in de Aanbiedingsperiode worden toegewezen en geleverd, zal pas na Afwikkeling ten aanzien van die Aangeboden Aandelen kunnen plaatsvinden. Verhandeling op ‘if-and-when-issued/delivered’ basis vóórdat Afwikkeling plaatsvindt, wordt niet gefaciliteerd.

NBZ en de Beheerder behouden zich het recht voor om de Aanbiedingsperiode in te korten of te verlengen. In geval van inkorting of verlenging van de Aanbiedingsperiode kan de toewijzing, toelating en eerste verhandeling van de Aangeboden Aandelen, alsmede het moment waarop Afwikkeling (als hierna gedefinieerd) plaatsvindt (de Afwikkelingsdatum), dienovereenkomstig worden ingekort of verlengd.

Elke inkorting of verlenging van het tijdschema voor de Aanbieding zal ten minste drie uur vóór het einde van de oorspronkelijke termijn van de Aanbiedingsperiode worden gepubliceerd in een persbericht op de website van NBZ (xxx.xxxxxxxx.xx), en een verlenging zal tenminste een volledige werkdag zijn.

Aanbiedingsprijs

De aanbiedingsprijs van de Aangeboden Aandelen (exclusief Emissiekosten (als hierna gedefinieerd), voor zover van toepassing) (de Aanbiedingsprijs) bedraagt gedurende de gehele Aanbiedingsperiode € 5,25 per Aangeboden Aandeel.

De Aanbiedingsprijs is vastgesteld door de Directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Bij de vaststelling van de Aanbiedingsprijs zijn de volgende factoren in acht genomen:

(i) de beurskoers van een aandeel A op Euronext Amsterdam is sinds 2016 steeds lager geweest dan € 5,00;

(ii) de intrinsieke waarde per aandeel A is sinds 2016 substantieel hoger dan de beurskoers (zie tevens de tabel “Kerncijfers historisch beleggingsresultaat NBZ” onder “Kerngegevens beleggingsresultaten, kostenstructuur en prognoses – Historisch beleggingsresultaat” op pagina 40 van het door de AFM goedgekeurde registratiedocument met betrekking tot NBZ van 2 december 2019; de intrinsieke waarde per aandeel A per 30 september 2019 bedroeg

€ 9,54 (niet-gecontroleerd) en gecorrigeerd naar de resultaten van de aanbieding die is afgesloten in december 2019 bedraagt de intrinsieke waarde per aandeel € 8,05 (niet-gecontroleerd), zie tevens “Achtergrond en reden van de Aanbieding – Verwatering” op pagina 14 van deze verrichtingsnota;

(iii) de beperkte liquiditeit van de aandelen A op Euronext Amsterdam in het verleden zijn voor de Beheerder en de Raad van Commissarissen reden om bij de vaststelling van de Aanbiedingsprijs met name aansluiting te zoeken bij de beurskoers en niet zozeer bij de intrinsieke waarde;

(iv) de Xxxxxxxxx en NBZ streven er naar om een bruto-opbrengst van een of meer aanbiedingen van circa € 2,5 miljoen tot € 4,0 miljoen in 2019 en 2020 te realiseren, rekening houdend met de tegenvallende resultaten van de aanbieding in 2016 (zie “De Aanbieding en aanwending van de opbrengst – Achtergrond en reden van de Aanbieding” beginnend op pagina 11 van deze verrichtingsnota en “Kerngegevens beleggingsresultaten, kostenstructuur en prognoses” beginnend op pagina 39 van het door de AFM goedgekeurde registratiedocument met betrekking tot NBZ van 2 december 2019);

(v) na aftrek van de (eenmalige) kosten van de aanbiedingen in 2019 en 2020 dient een geprognosticeerd dividend rendement van minimaal 7% te resteren;

(vi) gezien de beperkte grootte van het fonds in combinatie met de gespecialiseerde asset class (investeringsfonds in zeeschepen) is het lastig tot een peer group definiëren, laat staan tot een gedegen peer group vergelijking te komen; uitgaande van de asset class is een hoog dividendrendement van 8-11% niet ongebruikelijk; indien wordt uitgegaan van een dividendrendement van 8% dan komt NBZ uit op de thans vastgestelde Aanbiedingsprijs; een hogere Aanbiedingsprijs (die dan weliswaar dichter bij de intrinsieke waarde ligt) heeft een lager dividendrendement tot gevolg en, omgekeerd, heeft een lagere Aanbiedingsprijs een grotere afwijking van de intrinsieke waarde tot gevolg; voor de Beheerder reden om te concluderen dat de Aanbiedingsprijs van € 5,25 al met al niet onredelijk hoog of laag is.

Bekendmaking van de resultaten van de Aanbieding

De Beheerder en NBZ behouden zich uitdrukkelijk het recht voor om minder dan het totale aantal voor inschrijving beschikbare Aangeboden Aandelen uit te geven. Het daadwerkelijke aantal geplaatste Aangeboden Aandelen in de Aanbieding wordt, na toewijzing, vermeld in een offering statement dat wordt bekendgemaakt in een persbericht dat tevens wordt gepubliceerd op de website van NBZ (xxx.xxxxxxxx.xx) en wordt ingediend bij de AFM. Het offering statement bevat tevens informatie over de identiteit van Strategische Gegadigden aan wie Aangeboden Aandelen zijn toegewezen, alsmede de kerngegevens over de nieuwe in het fondsprofiel passende belegging die dienovereenkomstig door NBZ zal worden verkregen.

Inschrijving en toewijzing

Xxxxxxxxx anders dan Strategische Gegadigden, die een aanvraag willen doen voor Aangeboden Aandelen in de Aanbieding, dienen gebruik te maken van een door de Beheerder verstrekt inschrijfformulier. Het inschrijfformulier kan van de website van NBZ (xxx.xxxxxxxx.xx) worden gedownload. Om voor toewijzing in aanmerking te komen, dient de Beheerder uiterlijk 18:00 uur op 31 maart 2020 een volledig en naar waarheid ingevuld en rechtsgeldig ondertekend, origineel exemplaar van het inschrijfformulier van dergelijke beleggers te hebben ontvangen. Voor beleggers anders dan Strategische Gegadigden geldt per inschrijving een minimum van 500 Aangeboden Aandelen waarop potentiële beleggers kunnen inschrijven en meerdere (aanvragen voor) inschrijvingen zijn toegestaan.

Strategische Gegadigden, die een aanvraag willen doen voor Aangeboden Aandelen in de Aanbieding, worden verzocht rechtstreeks contact op te nemen met de Beheerder.

Toewijzing van de Aangeboden Xxxxxxxx vindt naar verwachting plaats na sluiting van de Aanbiedingsperiode, op of rond 2 april 2020, behoudens verlenging van het tijdschema voor de Aanbieding. Toewijzingen aan beleggers die hebben ingeschreven op Aangeboden Aandelen worden gedaan door de Beheerder. Of, en op welke wijze, de Aangeboden Aandelen waarop is ingeschreven al dan niet worden toegewezen geschiedt geheel ter eigen beoordeling, met inachtneming van aan Strategische Gegadigden toegekende preferentiële toewijzingsrechten als bepaald hierna.

In het geval op enig moment gedurende de Aanbiedingsperiode te veel is ingeschreven op de Aanbieding, al dan niet na uitbreiding van het aantal Aangeboden Aandelen in de Aanbieding vóór het einde van de Aanbiedingsperiode, kan het zijn dat beleggers niet alle Aangeboden Aandelen toegewezen krijgen waarop zij hebben ingeschreven, of helemaal geen Aangeboden Aandelen krijgen toegewezen. De Beheerder kan ter eigen beoordeling en zonder opgave van redenen elke inschrijving geheel of gedeeltelijk afwijzen. Op de dag dat toewijzing plaatsvindt, zal de Beheerder beleggers via een elektronisch bericht (email) op de hoogte brengen van elke toewijzing van de Aangeboden Aandelen aan hen. Alle ontvangen gelden met betrekking tot inschrijvingen die niet geheel of gedeeltelijk worden geaccepteerd, waaronder begrepen eventuele betaalde Emissiekosten (als hierna gedefinieerd), worden zonder rente en voor risico van de belegger aan de belegger terugbetaald.

Behoudens ten aanzien van Aangeboden Aandelen die al zijn geleverd, kan de Beheerder de Aanbieding op elk moment tot aan de Afwikkelingsdatum intrekken, in welk geval alle alsdan gedane inschrijvingen op nog niet geleverde Aangeboden Aandelen buiten beschouwing worden gelaten, alle alsdan gedane toewijzingen van nog niet geleverde Aangeboden Aandelen

worden geacht niet te zijn gemaakt en alle alsdan gedane inschrijvingsbetalingen voor nog niet geleverde Aangeboden Aandelen (inclusief onverschuldigd betaalde Emissiekosten) zullen worden terugbetaald zonder rente of andere compensatie.

Voorkeurstoewijzing Strategische Gegadigden

Er geldt een voorkeurstoewijzing van Aangeboden Aandelen aan in aanmerking komende Strategische Gegadigden die vóór 18:00 uur op 31 maart 2020 een plaatsingsovereenkomst met NBZ en de Beheerder zijn overeengekomen (de Voorkeurstoewijzing Strategische Gegadigden). Aan elke Strategische Gegadigde zullen, in beginsel, overeenkomstig de plaatsingsovereenkomst die is overeengekomen, alle Aangeboden Aandelen waarvoor die Strategische Gegadigde zich heeft ingeschreven worden toegewezen.

Emissiekosten

Aan de belegger anders dan Strategische Gegadigden met wie een plaatsingsovereenkomst is overeengekomen worden, bovenop de Aanbiedingsprijs, Emissiekosten aangerekend. Het bedrag van de door de belegger verschuldigde Emissiekosten is gelijk aan 2% van de Aanbiedingsprijs vermenigvuldigd met het aantal aan de betreffende belegger toegewezen Aangeboden Aandelen. De Beheer kan in individuele gevallen in volledige discretie besluiten om een lager bedrag aan Emissiekosten, of geen Emissiekosten, aan te rekenen.

Afwikkeling

§ Betaling

Betaling voor, en levering van, de Aangeboden Aandelen (Afwikkeling) zal naar verwachting plaatsvinden op 3 april 2020. Xxxxxxxxx anders dan Strategische Gegadigden met wie een plaatsingsovereenkomst is overeengekomen moeten de Aanbiedingsprijs, vermeerderd met de Emissiekosten, volledig in euro betalen op de emissierekening van Stichting Annexum Fondsen, die de gelden voor en ten behoeve van de belegger onder zich zal houden totdat Afwikkeling plaatsvindt. Voor Strategische Gegadigden met wie een plaatsingsovereenkomst is overeengekomen, blijkt de wijze en het moment van inbreng uit de plaatsingsovereenkomst. Betalingen zijn exclusief eventuele belastingen en onkosten die voor rekening van de belegger zijn.

§ Levering, vereffening en afwikkeling

Alle Aangeboden Aandelen worden, op instructie van de Beheerder na verificatie van alle gedane inschrijvingsbetalingen, geleverd via de girale systemen van Euroclear Nederland in overeenstemming met de gebruikelijke procedures voor levering van girale effecten. Onder voorbehoud van verlenging van het tijdschema voor de Aanbieding, zal de Afwikkelingsdatum naar verwachting de eerste werkdag na de verwachte datum van toewijzing van de Aangeboden Aandelen in de Aanbieding zijn.

§ Intrekking van de Aanbieding

Het kan zijn dat NBZ en de Beheerder in overleg met de noteringsagent besluiten om Afwikkeling op een andere datum, of helemaal niet te laten plaatsvinden. Indien Afwikkeling niet op de Afwikkelingsdatum plaatsvindt zoals gepland, of in het geheel niet plaatsvindt, kan de Aanbieding van de nog niet geleverde Aangeboden Aandelen worden ingetrokken, in welk geval alle alsdan gedane inschrijvingen voor nog niet geleverde Aangeboden Aandelen worden genegeerd, eventueel gedane toewijzingen van nog niet geleverde Aangeboden Aandelen worden geacht niet te zijn gedaan en gedane inschrijvingsbetalingen voor nog niet geleverde Aangeboden Aandelen zonder rente of overige vergoeding worden terugbetaald.

Notering

§ Euronext Amsterdam

Er bestaat voorafgaand aan de Aanbieding al een openbare markt voor aandelen A in het kapitaal van NBZ, die onder het symbool “NBZ” zijn toegelaten tot de notering en handel aan Euronext Amsterdam (ISIN: NL0010228730). De handel in aandelen A vindt plaats op basis van dagelijkse koersen die tot stand komen op basis van vraag en aanbod. De koers is genoteerd in Euro.

Er is een aanvraag gedaan voor de toelating tot de notering van en handel in de Aangeboden Aandelen aan Euronext Amsterdam. Afhankelijk van eventuele inkorting of verlenging van het tijdschema van de Aanbieding, wordt verwacht dat de handel in Aangeboden Aandelen aan Euronext Amsterdam zal beginnen, op of omstreeks 3 april 2020.

§ Noteringsagent en Betaalkantoor

ING is de noteringsagent en het betaalkantoor met betrekking tot aandelen A in NBZ op Euronext Amsterdam.

Geraamde kosten van de Notering en Aanbieding

De met de Notering en de Aanbieding verband houdende kosten die door NBZ dienen te worden betaald worden geraamd op

€ 100.000 (inclusief BTW) en betreffen onder meer de aan de AFM en Euronext Amsterdam verschuldigde vergoedingen,

de vergoedingen voor de accountants van NBZ en juridisch adviseurs, communicatieadviseurs, administratieve kosten, kosten verschuldigd aan toezichthouders, structurerings-, publicatie- en marketingkosten.

FISCALITEIT

In dit hoofdstuk worden de hoofdlijnen beschreven van de Nederlandse fiscale aspecten met betrekking tot het verwerven, het bezit en het vervreemden van aandelen A door natuurlijke personen die inwoner zijn van Nederland (in dit hoofdstuk genoemd “Nederlandse particuliere beleggers”) en in Nederland gevestigde vennootschappen (in dit hoofdstuk genoemd “vennootschapsbelastingplichtige Nederlandse beleggers”). Dit hoofdstuk zal derhalve enkel fiscale aspecten behandelen die direct relevant zijn op het niveau van de aandeelhouders van NBZ.

De beschrijving van de fiscale gevolgen is uitsluitend gebaseerd op de Nederlandse belastingwetgeving, jurisprudentie en beleidsregels, zoals van kracht op de datum van het prospectus. Toekomstige wijzigingen van het Nederlandse fiscale regime kunnen, al dan niet met terugwerkende kracht, van invloed zijn op de in dit hoofdstuk beschreven fiscale gevolgen. Wijzigingen na de datum van het prospectus, al dan niet met terugwerkende kracht, zijn niet meegenomen in de hiernavolgende beschrijving.

In dit hoofdstuk wordt niet ingegaan op de particuliere belegger die een aanmerkelijk belang in de zin van de Wet inkomstenbelasting 2001 verwerft, bezit of vervreemdt ('box II'). In het algemeen is hiervan sprake indien een belegger, al dan niet samen met zijn/haar partner, direct of indirect ten minste 5% van het totaal geplaatste kapitaal of ten minste 5% van een soort aandelen houdt. Hiervan is tevens sprake indien aandeelhouders het recht hebben om een dergelijk pakket te verwerven. In dit hoofdstuk wordt evenmin ingegaan op buitenlands belastingplichtige beleggers.

Dit hoofdstuk bevat slechts algemene informatie. De belastingwetgeving van de lidstaat van de belegger en Nederlandse belastingwetgeving kunnen een weerslag hebben op de inkomsten uit de Aangeboden Aandelen. Geïnteresseerde beleggers worden aangeraden hun eigen fiscale adviseur te raadplegen over de voor hen specifieke gevolgen van een belegging in de Aangeboden Aandelen.

Inkomstenbelasting

§ Beleggers in aandelen A en box III

De meeste beleggers in aandelen A zullen voor wat de heffing van inkomstenbelasting betreft te maken hebben met de zogenoemde “vermogensrendementsheffing” uit box III. Nederlandse particuliere beleggers in NBZ zullen in beginsel worden belast volgens de regels van “box III” (inkomen uit sparen en beleggen) doordat een forfaitair rendement wordt berekend afhankelijk van het totale vermogen, welk rendement wordt belast tegen een tarief van 30%. Een belastingplichtige wordt alleen belast volgens de regels van box III indien en voor zover zijn vermogen de vrijgestelde bedragen uit de wet die jaarlijks worden bijgesteld overschrijdt. De standaardvrijstelling bedraagt in 2019 € 30.360 per belastingplichtige.

§ Beleggers in aandelen A en box I

Indien de aandelen A worden gehouden door een Nederlandse belegger die als ondernemer of als medegerechtigde winst uit onderneming geniet en indien de aandelen A aan deze onderneming moeten worden toegerekend, wordt de belegger in “box I” (inkomen uit werk en woning) belast over de daadwerkelijk genoten inkomsten en vermogenswinsten tegen het progressieve tarief van maximaal 51,752% (2019).

Indien de aandelen A worden gehouden door een Nederlandse belegger en de inkomsten uit de aandelen of de vermogenswinsten op de aandelen kwalificeren voor deze belegger als “resultaat uit overige werkzaamheden”, waaronder begrepen activiteiten met betrekking tot deze aandelen die normaal actief vermogensbeheer te buiten gaan, worden bij deze belegger de daadwerkelijk genoten inkomsten en vermogenswinsten belast tegen het progressieve tarief van maximaal 51,752% (2019).

Vennootschapsbelasting

Een vennootschapsbelastingplichtige Nederlandse belegger met een belang in aandelen A is onderworpen aan de Nederlandse vennootschapsbelasting. Over het uitgekeerde dividend en over vermogenswinsten betaalt hij 20% over een belastbaar bedrag tot € 200.000, en 25% over het meerdere (bedragen en tarieven 2019). Houdt de vennootschapsbelastingplichtige belegger een belang van ten minste 5% van het nominaal gestorte kapitaal, dan komt hij in principe in aanmerking voor de deelnemingsvrijstelling (als gevolg waarvan uitbetaalde dividenden en behaalde vermogenswinsten zijn vrijgesteld).

Dividendbelasting

§ Inhouding dividendbelasting

NBZ zal over dividenduitkeringen in beginsel 15% dividendbelasting moeten inhouden, met dien verstande dat op dividenden die worden uitgekeerd op aandelen waarop bij de ontvanger van de dividenden de deelnemingsvrijstelling van toepassing is, geen dividendbelasting behoeft te worden ingehouden. Op stockdividenden wordt geen dividendbelasting ingehouden mits het bonusaandelen betreft die worden uitgegeven ten laste van de agioreserve. Indien wettelijk vereist, zal NBZ een dividendnota uitreiken aan de rechthebbende van de dividenduitkering.

§ Verrekening dividendbelasting

Nederlandse particuliere en vennootschapsbelastingplichtige beleggers kunnen de door NBZ ingehouden dividendbelasting op dividenduitkeringen op de aandelen A in beginsel verrekenen met de door hen verschuldigde inkomstenbelasting respectievelijk vennootschapsbelasting, dit laatste mits het dividend niet is vrijgesteld onder bijvoorbeeld de deelnemingsvrijstelling.

ALGEMENE INFORMATIE

Domicilie, oprichting en rechtsvorm

NBZ is op 16 maart 2005 opgericht als een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht. Op 14 november 2011 is de rechtsvorm van NBZ omgezet in een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht. NBZ is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 24375220; en met legal entity identifier (LEI) 7245006OPWIXUFMMH624. NBZ is statutair gevestigd te Rotterdam, Nederland en houdt kantoor te World Trade Center, G-Toren, Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx. Het postadres van NBZ is Xxxxxxx 00000, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx. NBZ is te bereiken op het telefoonnummer van de Beheerder: 020-05720101.

De Beheerder van NBZ is Annexum Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, Nederland en kantoorhoudende te Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, X-Xxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx; met legal entity identifier (LEI) 724500CEOB654M21XC86.

Besluitvorming

Op 2 januari 2020 heeft de Directie overeenkomstig de statuten van NBZ besloten, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tot uitgifte van de Aangeboden Aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van de Aangeboden Aandelen op de Afwikkelingsdatum. Op grond van de statuten van NBZ geldt bij uitgifte van de Aangeboden Aandelen geen voorkeursrecht.

Belangrijke mededelingen Beheerder

NBZ is een beleggingsinstelling in zin van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Ingevolge de Wft dient de beheerder van een beleggingsinstelling een vergunning te hebben van de AFM. Annexum Beheer B.V., de Beheerder, is geregistreerd bij de AFM en heeft een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 Wft. De Beheerder en NBZ staan daarmee onder toezicht van de AFM en De Nederlandsche Bank. De contactgegevens, een beschrijving van de taken van de Beheerder en de rechten van beleggers is opgenomen in het hoofdstuk getiteld “Organisatiestructuur, beheer en bewaring – Informatie over de Beheerder” beginnend op pagina 54 van het door de AFM goedgekeurde registratiedocument met betrekking tot NBZ van 2 december 2019.

De directieleden van de Beheerder zijn niet voornemens om zich in te schrijven voor een belegging in de Aangeboden Aandelen. Aan de Beheerder is niet bekend dat iemand voornemens is om een inschrijving te verrichten op meer dan 5% van de Aangeboden Aandelen.

Openbaar bod

Op 9 oktober 2019 heeft NBZ bekendgemaakt te zijn geconfronteerd met een aangekondigd openbaar bod van Windstreken

B.V. i.o., een initiatief gelieerd aan Sparkling Investments B.V. (aandeelhouder van NBZ), op alle uitstaande aandelen in het kapitaal van NBZ (voor een prijs van € 5,65 per aandeel en onder nadere voorwaarden); tevens heeft NBZ bekendgemaakt dat de Directie en Raad van Commissarissen het aangekondigde openbaar bod met inachtneming van alle belangen hebben beoordeeld en niet ondersteunen omdat het niet aansluit bij de huidige visie en de met de aandeelhouders van NBZ afgestemde langetermijnstrategie voor verdere groei van NBZ. Op 10 oktober 2019 heeft NBZ bekendgemaakt te zijn geconfronteerd met een door Sparkling Investments B.V., voornoemd, aangespannen civiele procedure (kort geding), met als doel en inzet om de besluitvorming binnen NBZ over onder meer de Aanbieding te frustreren. Op 15 oktober 2019 heeft NBZ bekendgemaakt dat de voorzieningenrechter van de Rechtbank Amsterdam de vorderingen van Sparkling Investments B.V. heeft afgewezen en dat de Algemene Vergadering die op 15 oktober 2019 zou plaatsvinden onverkort doorgang vindt; tevens heeft NBZ, in reactie op de verhoging van het aangekondigd openbaar bod van Windstreken B.V. i.o. (van € 5,65 per aandeel naar € 5,95 per aandeel cum dividend) bekendgemaakt dat de Directie en Raad van Commissarissen het verhoogde openbaar bod met inachtneming van alle belangen hebben beoordeeld en niet ondersteunen omdat het niet aansluit bij de huidige visie en de met de aandeelhouders van NBZ afgestemde langetermijnstrategie voor verdere groei van NBZ.

Op 16 oktober 2019 heeft Windstreken B.V. i.o. in een persbericht bekendgemaakt het door haar aangekondigde openbaar bod in te trekken en geen aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht bij de AFM in te dienen. Dit heeft tot gevolg dat het haar en personen met wie zij in onderling overleg handelt, Sparkling Investment B.V. daaronder begrepen, gedurende zes maanden na de bekendmaking niet is toegestaan een (nieuw) openbaar bod aan te kondigen of uit te brengen op de aandelen in het kapitaal van NBZ. Daarnaast is het haar en personen met wie zij in onderling overleg handelt niet toegestaan om zich binnen dezelfde termijn van zes maanden in de positie te brengen dat zij overwegende zeggenschap verkrijgen in NBZ. Als zij toch overwegende zeggenschap verkrijgt, kan de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam haar op verzoek van NBZ bevelen haar belang af te bouwen.

Verklaring inzake werkkapitaal

Het werkkapitaal van NBZ is naar het oordeel van NBZ op de datum van het prospectus toereikend om aan de huidige behoeften te voldoen.

Website

De website van NBZ (bereikbaar via: xxx.xxxxxxxx.xx), bevat uitgebreide algemene informatie over NBZ. Tenzij expliciet anders vermeld in het door de AFM goedgekeurde registratiedocument met betrekking tot NBZ van 2 december 2019, vormt de inhoud van die website (met inbegrip van websites die toegankelijk zijn door middel van hyperlinks op de website van NBZ) geen onderdeel van, en moet deze niet worden geacht door middel van verwijzing te zijn opgenomen in, het prospectus, en deze is ook niet door de AFM gecontroleerd of goedgekeurd.

Raadpleging prospectus

AANVULLENDE DEFINITIES

De volgende lijst met definities is niet bedoeld als een uitputtende lijst van alle in deze verrichtingsnota gebruikte definities, maar geeft een lijst van bepaalde definities die regelmatig in deze verrichtingsnota worden gebruikt. Definities die in deze verrichtingsnota met een hoofdletter zijn geschreven en die hieronder niet zijn gedefinieerd, hebben de betekenis daaraan toegekend in het registratiedocument met betrekking tot NBZ van 2 december 2019 zoals goedgekeurd door de AFM.

Aanbieding betekent de aanbieding aan het publiek in Nederland van 298.561 Aangeboden Aandelen, eventueel tot aan het einde van de Aanbiedingsperiode te verhogen naar ten hoogste 584.275 Aangeboden Aandelen;

Aanbiedingsperiode betekent de periode gedurende welke de Aanbieding plaatsvindt, startende om 10:00 CET 22 januari 2020 en eindigende om 18:00 CET op 31 maart 2020 voor alle potentiële beleggers in de Aangeboden Aandelen, inclusief Strategische Gegadigden, onder voorbehoud van wijziging van het tijdschema voor de Aanbieding;

Aanbiedingsprijs betekent de aanbiedingsprijs per Aangeboden Aandeel (exclusief Emissiekosten, voor zover van toepassing) in de Aanbieding, zijnde € 5,25;

Aangeboden Aandelen betekent nieuw uit te geven aandelen A, met een nominale waarde van € 0,01 elk, in het kapitaal van NBZ;

Afwikkeling betekent betaling voor (inclusief, met betrekking tot Strategische Gegadigden, betaling anders dan in geld), en levering van, de Aangeboden Aandelen;

Emissiekosten betekent door een belegger, niet zijnde een Strategische Gegadigde, verschuldigde emissiekosten gelijk aan 2% van de Aanbiedingsprijs vermenigvuldigd met het aantal aan de betreffende belegger toegewezen Aangeboden Aandelen; de Beheer kan in individuele gevallen besluiten om een lager bedrag aan Emissiekosten, of geen Emissiekosten, aan te rekenen;

Notering betekent de toelating tot de notering en handel op Euronext Amsterdam van alle aandelen A (waaronder begrepen de Aangeboden Aandelen) onder het symbool “NBZ”;

Strategische Gegadigde betekent een geïnteresseerde belegger die voldoet aan alle (en niet slechts enkele) criteria vermeld in het hoofdstuk getiteld “Profiel van de belegger – Strategische Gegadigden” op pagina 16 van het door de AFM goedgekeurde registratiedocument met betrekking tot NBZ van 2 december 2019;

Voorkeurstoewijzing Strategische Gegadigden betekent de voorkeurstoewijzing die onder de voorwaarden van de Aanbieding geldt voor Strategische Gegadigden (zie “Voorwaarden van de Aanbieding

– Voorkeurstoewijzing Strategische Gegadigden” op pagina 27 van deze verrichtingsnota).

ADVISEURS EN RELATIES

Uitgevende instelling

Nederlandse Beleggingsmaatschappij voor Zeeschepen N.V. World Trade Center

Strawinskylaan 485

Xxxxxxx 00000

0000 XX Xxxxxxxxx

Beheerder

Xxxxxxx Xxxxxx B.V. World Trade Center Strawinskylaan 485

Xxxxxxx 00000

0000 XX Xxxxxxxxx

Bewaarder

IQ EQ Depositary B.V. Xx Xxxxxx 000

0000 XX Xxxxxxxxx

Fiscaal adviseur

PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V. Xxxxxx X. Xxxxxxxxxxxxx 0

0000 XX Xxxxxxxxx

Accountant

Deloitte Accountants B.V. Xxxxxxxxxxxxxx 0

0000 XX Xxxxxxxxx

Juridisch adviseurs

Nederlands recht

Allen & Overy LLP Xxxxxxxxxx 00

0000 XX Xxxxxxxxx

VESPER Advocaten LLP Xxxxxxxxxxx 0X

0000 XX Xxxxxxxxx

Document Metadata

Table of Contents

VERRICHTINGSNOTA

Document Metadata