Contract

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA IN XIOR STUDENT HOUSING NV OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 7:197 EN 7:179 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

_ _ _

1. Opdracht

Overeenkomstig artikelen 7:197 voor wat de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura betreft en 7:179 voor wat de uitgifte van aandelen in het kader van voormelde inbrengen betreft van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna “WVV” genoemd) werden wij aangesteld door de Raad van Bestuur van Xior Student Housing NV (hierna “de Vennootschap” genoemd) bij opdrachtbrief van 28 juni 2024 teneinde verslag over het ontwerpverslag van de Raad van Bestuur betreffende de inbreng in natura uit te brengen.

Artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt dat:

Art. 7:197. § 1. Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet het bestuursorgaan in het in artikel 7:179, § 1, eerste lid, bedoelde verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor.

De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan onderzoekt in het in artikel 7:179, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering. Het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft het bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag afwijkt.

De hierboven bedoelde verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.

Wanneer de in het eerste lid bedoelde beschrijving en verantwoording door het bestuursorgaan, of van de in het tweede lid bedoelde waardering en verklaring van de commissaris of van de bedrijfsrevisor ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.

PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Xxxxxxxxxxxx 0, X-0000 Xxxxxx

T: x00 (0)0 000 0000, F: x00 (0)0 000 0000, xxx.xxx.xxx

BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING XX00 0000 0000 0000 - BIC XXXXXXXX /

§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer een inbreng in natura plaatsvindt:

1° in de vorm van effecten of geldmarktinstrumenten zoals bepaald in artikel 2, 31° en 32°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende de drie maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke datum van de verwezenlijking van de inbreng in natura op een of meer gereglementeerde markten zoals bepaald in artikel 3, 7°, 8° en 9°, van de wet van

21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU zijn toegelaten;

2° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1°, bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, die reeds door een bedrijfsrevisor zijn gewaardeerd en wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan:

a) de waarde in het economisch verkeer werd bepaald op een datum die niet meer dan zes maanden aan de effectieve datum van de inbreng voorafgaat;

b) de waardering is uitgevoerd met inachtneming van de algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van de categorie vermogensbestanddelen die de inbreng vormen;

3° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1°, bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, waarbij de waarde in het economisch verkeer van elk vermogensbestanddeel is afgeleid uit de jaarrekening van het voorgaande boekjaar, mits de jaarrekening door de commissaris of door de met de controle van de jaarrekening belaste persoon werd gecontroleerd en mits het verslag van die persoon een verklaring zonder voorbehoud bevat.

Paragraaf 1 is evenwel van toepassing op de herwaardering waartoe wordt overgegaan op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan:

1° op het in paragraaf 2, eerste lid, 1°, bepaalde geval indien de koers is beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan, met inbegrip van situaties waarin de markt voor die effecten of geldmarktinstrumenten niet meer liquide is;

2° op de in paragraaf 2, eerste lid, 2° en 3°, bepaalde gevallen indien nieuwe bijzondere omstandigheden zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde in het economisch verkeer van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan.

Bij het ontbreken van een herwaardering zoals bedoeld in paragraaf 2, tweede lid, 2°, kunnen één of meer aandeelhouders die op de dag dat het besluit tot kapitaalverhoging wordt genomen gezamenlijk ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal in hun bezit hebben, een waardering volgens paragraaf 1 door een bedrijfsrevisor eisen.

Deze eis kan worden ingediend tot de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel, op voorwaarde dat zij op datum van de eis nog steeds gezamenlijk ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal op de dag van de kapitaalverhoging, in hun bezit hebben. De kosten van deze herwaardering komen ten laste van de vennootschap.

§ 3. In de gevallen bepaald in paragraaf 2 waarin de inbreng plaatsvindt zonder toepassing van paragraaf 1, legt het bestuursorgaan binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel een verklaring neer en maakt deze bekend overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°, waarin de volgende inlichtingen worden vermeld:

1° een beschrijving van de desbetreffende inbreng in natura; 2° de naam van de inbrenger;

3° de waarde van deze inbreng, de herkomst van deze waardering, en in voorkomend geval, de waarderingsmethode;

4° de nominale waarde van de aandelen of, bij gebrek aan een nominale waarde, het aantal aandelen die tegen elke inbreng in natura zijn uitgegeven;

5° een attest dat bepaalt of de verkregen waarde ten minste met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen overeenkomt;

6° een attest dat er zich geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan ten opzichte van de oorspronkelijke waardering die deze kunnen beïnvloeden.

Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR).

Gezien de inbreng in natura gepaard gaat met een uitgifte van aandelen, werden wij eveneens aangesteld conform art 7:179 WVV om verslag uit te brengen over de vraag of de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de Raad van Bestuur van de Vennootschap, optredend in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig art 7:199 WVV, en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.

Art 7:179 luidt als volgt:

Art. 7:179. § 1. Het bestuursorgaan stelt een verslag op over de verrichting, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.

De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan, beoordeelt in een verslag of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.

Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.

Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant dat de in het derde lid bedoelde beoordeling bevat ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.

§ 2. Paragraaf 1 vindt geen toepassing op kapitaalverhogingen door omzetting van reserves.

§ 3. Tenzij de aandelen worden uitgegeven ter vergoeding van een inbreng in natura, kan de algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een eenparig besluit van de in paragraaf 1 bedoelde verslagen afstand doen.

2. Identificatie van de verrichting

2.1. Identificatie van de inbrenggenietende vennootschap

De Vennootschap werd opgericht op 10 maart 2014 bij akte verleden voor notaris Xxxxx Xxxxxxxxxx te Xxx xx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 maart 2014 onder het nummer 2014-03-28/14069091. De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 4 juni 2024 bij akte verleden voor notaris Xxxxx Xxxxxxxxxx te Frankrijklei 64-68,

2000 Antwerpen, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 juni 2024 onder het nummer 2024-06-06/0404281.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Xxxxxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxxxx.

De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank voor ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0547.972.794 (RPR Antwerpen – Afdeling Antwerpen).

2.2. Identificatie van de inbrenger

De Inbrenger is SH GGH Management 8 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Pools recht, met adres te ul. Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, Xxxxx, REGON: 362345709, NIP: 5223036641, ingeschreven in het Register van Onderneming van het nationale Gerechtsregister, bijgehouden door de districtsrechtbank van de hoofdstad Warschau, XII Economische Afdeling van het Nationale Rechtbank Register onder het KRS nummer: 0000572571. De Inbrenger is geen verbonden vennootschap van Xior.

2.3. Identificatie van de verrichting

Zoals beschreven in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap, wordt voorgesteld om het kapitaal te verhogen met EUR 21.896.154 om het te verhogen van

EUR 740.300.940 tot EUR 762.197.094 door een inbreng in natura. De verrichting zelf bestaat uit de inbreng van een schuldvordering. De Raad van Bestuur geeft aan dat:

“Een dochtervennootschap van Xior, zijnde Xior Student Housing Krakow spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Pools recht, gevestigd te Plac Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx, ingeschreven in het ondernemersregister van de Nationale Rechtbank bijgehouden door de Districtsrechtbank voor de hoofdstad Warschau in Warschau, XII Commerciële Afdeling van de Nationale Rechtbank Register, onder nummer 0001102012 (Xxxx Xxxxxx) zal met de Inbrenger op 5 juli 2024 een overeenkomst tot koop en verkoop van een zakelijk “right of perpetual usufruct” (met looptijd tot 2089) op het onroerend goed genaamd “LivinnX student accomodation”, gelegen te Kraków at ul. Xxxxxxxxxxx 0 (naar dit recht wordt hierna verwezen als het Recht) sluiten (de Recht Overeenkomst) waardoor Xxxx Xxxxxx op 5 juli 2024 houdster zal worden van het Recht. Xxxx Xxxxxx en de Inbrenger hebben op het ogenblik van dit verslag reeds verschillende overeenkomsten tot uitvoering van deze Recht Overeenkomst ondertekend (zoals de Inbrengovereenkomst-zie hieronder) onder de opschortende voorwaarde van de ondertekening van de Recht Overeenkomst.

In navolging hiervan zal de Xxxxxxxxx een schuldvordering ten belope van EUR 28.700.000,00 (de koopprijs van het Recht), te vermeerderen met 23% BTW, hebben op Xxxx Xxxxxx ,

(de Schuldvordering). De volledige Schuldvordering wordt ingebracht in euro en bedraagt

EUR 35.301.000. Het deel van de Schuldvordering dat betrekking heeft op de BTW wordt omgezet in PLN na de Inbreng op basis van de wisselkoers zoals aangekondigd door de Nationale Bank van Polen op 4 juli 2024 om 12.00 uur. Indien het BTW bedrag in euro (omgezet op basis van de voorgenoemde wisselkoers van 4 juli 2024) niet volstaat om het vaste BTW bedrag in PLN te dekken, dan wordt dit verschil gedekt door Xxxxx in het kader van de overname door Xxxxx van de Nieuwe Aandelen Xior. Met andere woorden, Aloxe draagt hier het wisselkoersrisico (en niet Xior).

Op 27 juni 2024 hebben Xior en de Inbrenger een inbrengovereenkomst afgesloten (de Inbrengovereenkomst) onder opschortende voorwaarde van o.a. het ondertekenen en uitvoeren van de Recht Overeenkomst zoals verder beschreven in punt VIII.

Krachtens de Inbrengovereenkomst heeft de Inbrenger zich verbonden om de Schuldvordering in te brengen in Xior in ruil voor nieuwe aandelen in Xior, gevolgd door een verkoop van de nieuw uit te geven aandelen aan een door Xior aan te wijzen derde (in dit geval, zoals hoger aangegeven, de referentieaandeelhouder van Xior). Door de inbreng van de Schuldvordering in Xior, kan deze laatste haar schuldgraad proactief beheren en kan een buffer aan kredietfaciliteiten worden bewaard (zie ook verder in dit Verslag onder II - 4 Belang van de voorgestelde Inbreng voor Xior).”

Het huidige kapitaal bedraagt EUR 740.300.940,00 en wordt vertegenwoordigd door 41.127.830 aandelen, met een fractiewaarde van 1/41.127.830 van het kapitaal.

Het bestuursorgaan van de inbrenggenietende Vennootschap is van oordeel dat deze inbreng in natura van belang is omwille van:

“Sinds haar oprichting heeft Xior zich toegespitst op een continue versterking en uitbreiding van haar vastgoedportefeuille.

a. Belang van de voorgestelde inbreng van de Schuldvordering

Op datum van de Inbreng, zijnde 5 juli 2024, zal het Recht zoals hierna beschreven tot de activa van Xxxx Xxxxxx behoren.

De voorgestelde kapitaalverhoging zorgt voor een versterking van het eigen vermogen van Xxxx en komt derhalve ook de (wettelijke begrensde) schuldgraad ten goede. Door de transactie zal de schuldgraad van Xior (op pro forma basis, enkel rekening houdend met de impact van de inbreng in natura en dus abstractie makend van enige andere wijzigingen) van 52,40 % op 31 maart 2024 wijzigen naar 51,86 % (waar een volledige verwerving in geld de schuldgraad zou doen stijgen naar 52,90 %).

De versterking van het eigen vermogen biedt Xxxx tevens de mogelijkheid om in de toekomst haar groei-intenties verder te realiseren.

De versterking van het eigen vermogen van Xxxx zal bovendien een rol spelen in de beoordeling van de financiële gezondheid van Xxxx door derden (niet alleen kredietinstellingen, maar ook leveranciers en klanten), en zal de mogelijkheid bieden om in de toekomst bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten. De kapitaalstructuur van Xior wordt op deze manier proactief beheerd en laat toe een buffer aan kredietfaciliteiten te behouden.

Op deze wijze gebeurt de groei van de portefeuille middels een gezonde combinatie van verschillende financieringsbronnen en blijft de schuldgraad onder controle.

De voorgestelde Inbreng is van cruciaal belang voor de strategische positionering en groei van Xior. Door deze Inbreng wordt immers niet alleen een nieuwe studentenstad aan de Poolse operaties van Xior toegevoegd, waardoor de operationele voetafdruk van Xior in Polen wordt vergroot, hetgeen toelaat het operationele platform verder te verstevigen en te optimaliseren. De marktpositie van Xior in de snel groeiende en interessante Poolse markt wordt hierdoor eveneens verstevigd. Bovendien kan Xior, door deze Schuldvordering in te brengen, onrechtstreeks het Recht verwerven via een betaling in aandelen Xior in plaats van in geld, hetgeen een merkelijk positieve invloed heeft op zowel de schuldgraad als de convenanten (waaronder de Interest Cover Ratio), en wordt in het algemeen de balans versterkt in lijn met de strategische doelen van Xior. Het Vastgoed (zoals hieronder gedefinieerd) zal worden uitgebaat door Xxxx Xxxxxx. Het vermogen om het strategisch gelegen Vastgoed (zoals hieronder gedefinieerd) succesvol te beheren en exploiteren, kan leiden tot nieuwe kansen en uitbreidingsmogelijkheden binnen de Europese vastgoedmarkt.

Het Recht vormt een strategisch bezit binnen de portefeuille van Xior, die reeds in het bezit is van andere onroerende goederen in Polen.

Deze operatie (inclusief de Inbreng) past dan ook in de strategie van Xxxx en haar perimetervennootschappen, alsmede in de verwezenlijking van haar doel.

De Raad van Bestuur stelt dus vast dat de Inbreng en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging in het belang van Xior zijn.

b. Het Recht

Op datum van de Inbreng zal het Recht, bestaande uit het “right of perpetual usufruct” (“Użytkowanie wieczyste”- een recht vergelijkbaar met een erfpacht, lopende tot 2089) op de gronden en eigendom van de daarop opgetrokken gebouwen, tot de activa van Xior Krakowbehoren. Dit zakelijk recht heeft betrekking de zogenaamde “Livinnx” site te Kraków at ul. Xxxxxxxxxxx 0., bestaande uit een zes percelen met een totale oppervlakte van 7.157 m², waarop een gebouw en een aantal andere structuren (zoals parkeerplaatsen) werden opgetrokken (het Vastgoed).

De verschillende gebouwen aanwezig op deze site bevatten in de eerste plaats 290 studentenunits, die op dit ogenblik worden verhuurd en onmiddellijk na de verwerving onder het Poolse team van Xior zullen worden beheerd en verder verhuurd. Bovendien omvat de site gemeenschappelijke ruimtes (studieruimtes, fitness, game room, dakterras, sauna, gemeenschappelijke keuken, etc.), 1.399 m² aan commerciële ruimtes (volledig verhuurd) en 236 m² opslagruimte.

Het Recht heeft betrekking op drie eigendommen die allen in eigendom worden gehouden door de Poolse Schatkist (“State Treasury”). Zoals hierboven reeds aangehaald loopt het Recht tot 2089 en kan het worden verlengd voor een periode van 40 tot maximaal 99 jaar naar keuze van Xxxx en zonder betaling van een prijs voor de verlening as such. De jaarlijkse vergoeding die verschuldigd is (zie verder) loopt dan wel verder tenzij deze dan zou worden geannuleerd. Het Recht is een recht dat vergelijkbaar is met het eigendomsrecht, maar dat beperkt is in de tijd en andere beperkingen kent zoals de noodzakelijke toestemming bij splitsing van percelen. Het is echter wel mogelijk om het Recht over te dragen, een hypotheek op te vestigen of er op te ontwikkelen. Bovendien is het Recht gecreëerd met een bepaald doel (in casu het verlenen van diensten met overwegend commerciële diensten – inclusief hotelfaciliteiten) en kwam het tot stand door een beslissing van de Poolse Schatkist. Xior zal een jaarlijkse vergoeding verschuldigd zijn van 3% van de marktwaarde van de grond (RPU) aan de Poolse Schatkist, dit bedraagt op basis van het verslag van de vastgoeddeskundige 117.049 PLN (of EUR [•] op basis van de EUR/PLN wisselkoers zoals aangekondigd door de Nationale Bank van Polen op 4 juli 2024 om 12.00 uur). Daarnaast is ook vastgoedbelasting ter waarde van 591.567 PLN verschuldigd. Het verslag van de vastgoeddeskundige houdt ook rekening met de bijkomende kosten (zijnde de RPU en de vastgoedbelasting). Xior zal op basis van het Recht eigenaar zijn van het Vastgoed zolang zij houdster is van het Recht (dat loopt tot 2089). Volgens het Poolse recht wordt het gebouw op een grond in “right of perpetual usufruct” beschouwd als een afzonderlijk onroerend goed, maar de eigendom van het gebouw houdt verband met de houder van het Recht. Beide rechten moeten dus gelijktijdig worden overgedragen en het is in principe niet mogelijk om alleen de eigendom van het gebouw te verkopen zonder het Recht van de grond.

Xior verwerft met de Inbreng dus onrechtstreeks en lopende tot 2089 een site bestaande uit in totaal 290 studentenunits gelegen in de studentenstad Kraków, hetgeen een nieuwe en zeer interessante studentenstad voor Xior is. Deze aanwerving heeft een uitbreiding van de strategische portfolio van Xior en een versteviging van de aanwezigheid van Xior in Polen als gevolg. ”

3. Toegekende werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng

Volgens het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van de inbrenggenietende vennootschap bestaat de vergoeding voor de inbreng uit nieuwe uit te geven aandelen met een vaste uitgifteprijs van EUR 29,0196 (niet afgerond) per aandeel, gelijk aan de inbrengwaarde.

Daarnaast zullen de plaatsingskosten (EUR 441.263) voor de private plaatsing van die Nieuwe Aandelen Xior gedragen worden door Xior.

4. Conclusie van de commissaris aan de Raad van Bestuur van vennootschap XIOR Student Housing NV

Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de Raad van Bestuur van Vennootschap Xior Student Housing NV (hierna genoemd “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 juni 2024.

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen”.

Inzake de inbreng in natura

Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp bijzonder ontwerpverslag van de Raad van Bestuur op datum van 28 juni 2024 onderzocht en hebben volgende bevindingen van materieel belang te melden inzake:

- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen

o De nominale waarde van de ingebrachte schuldvordering van EUR 35.301.000, deze bestaat enkel onder opschortende voorwaarde van (i) Het ondertekenen en uitvoeren van de Recht Overeenkomst, (ii) de voorafgaandelijke goedkeuring van de FSMA voor de voorgenomen statutenwijziging m.b.t de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de Schuldvordering.

- de toegepaste waardering

o De totale waarde van de ingebrachte schuldvordering van de inbrengers werd vastgesteld op EUR EUR 35.301.000.

- de daartoe aangewende methodes van waardering

o De voor de inbreng in natura weerhouden methode van waardering, met name de nominale waarde van de schuldvordering, bedrijfseconomisch verantwoord is en leidt tot een waarde die niet lager ligt dan de voorgenomen inbrengwaarde. Aangezien de Inbreng een korte termijn schuldvordering bedraagt en rekening houdend met het

IBR-advies (advies 2012/1), zijn wij van oordeel dat deze toegepaste waarderingsmethode verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt.

Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura van de schuldvordering de toegepaste waarderingsmethode met betrekking tot de schuldvordering leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. We dienen op te merken dat we ons niet uitspreken over de voorafgaande transactie en de waardering van het vastgoedrecht (het Recht) en de 23% BTW hierop die leidt tot het tot stand komen van de ingebrachte schuldvordering.

De werkelijke vergoeding bestaat uit aandelen van Xior Student Housing NV zonder nominale waarde. Deze aandelen delen in de winst vanaf 18 april 2024. Daarnaast zullen de plaatsingskosten voor de private plaatsing van die Nieuwe Aandelen Xior gedragen worden door Xior.

Inzake de uitgifte van aandelen

Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de Raad van Bestuur van de Vennootschap, optredend in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 WVV, en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.

No fairness opinion

Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).

Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende:

- De inbreng in natura

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:

o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;

o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en

o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.

- De uitgifte van aandelen

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:

o de verantwoording van de uitgifteprijs; en

o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:

- De inbreng in natura

De commissaris is verantwoordelijk voor:

o het onderzoeken van de door de Raad van Bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;

o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;

o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en

o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.

- De uitgifte van aandelen

De commissaris is verantwoordelijk voor:

Raad van Bestuur van de Vennootschap, optredend in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 WVV, en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.

Beperking van het gebruik van dit verslag

Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Diegem, 1 juli 2024 De commissaris

PwC Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door

Xxxxxx Xxxxxxxx * Bedrijfsrevisor

*Handelend in naam van Xxxxxx Xxxxxxxx BV

Bijlage: Xxxxxxx Xxxxxxxxx verslag van de Raad van Bestuur inzake de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura.

Xior Student Housing

Naamloze Vennootschap

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch xxxxx Xxxxxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx)

Ondernemingsnummer: 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (Xior)

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur met toepassing van artikel 7:197 juncto artikel 7:179,

§1 eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen betreffende de modaliteiten van de inbreng in natura in Xior van de schuldvordering op

XIOR STUDENT HOUSING KRAKOW

I. INLEIDING

De raad van bestuur brengt hierbij verslag uit over de voorgenomen kapitaalverhoging op 5 juli 2024 door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal, door de hierna genoemde Xxxxxxxxx, van de hierna genoemde Schuldvordering, ten voordele van Xior, alsook over de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen, met toepassing van artikel 7:197 juncto artikel 7:179,

§1 eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en van artikel 7 van de statuten.

Dit bijzonder verslag werd door de Raad van Bestuur met toepassing van artikel 7:179, §1 en 7:197,

§1 WVV opgesteld, alsook in toepassing van artikel 7 van de statuten.

Krachtens artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV moet de Raad van Bestuur in een bijzonder verslag de inbreng beschrijven en de waardering ervan motiveren alsook uiteenzetten waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor Xior. Het bijzonder verslag bevat tevens een verantwoording van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en een beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

Op grond van artikel 26, § 2, van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (zoals gewijzigd) (de GVV-Wet), dient bij de uitgifte van aandelen tegen inbreng in natura in een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap het verslag bovendien de identiteit van de inbrenger(s) te vermelden (zie Deel II.2), evenals de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten (zie Deel V).

De uit te geven aandelen zullen door de Inbrenger worden verkocht aan de referentieaandeelhouder van Xior, Aloxe NV, volgend op de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en uitgifte van de nieuwe

aandelen op 5 juli 2024. Met het oog op de betaling van de overname van de nieuwe aandelen, heeft Aloxe NV vooraf op verzoek van Xior een aantal bestaande aandelen gelijk aan het uit te geven aantal nieuwe aandelen geplaatst bij een institutionele investeerder tegen een prijs van EUR 29,0196 (niet afgerond) per aandeel, hetgeen gelijk zal zijn aan de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen.

Deze prijs komt neer op: de gemiddelde slotkoers van het aandeel Xior Student Housing (ISIN-code BE0974288202) zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de Inbrengovereenkomst (d.i. 27 juni 2024). Ter informatie komt dit neer op het volgende: de slotkoers van het aandeel Xior van 26 juni 2024 (zijnde EUR 27,80), vermeerderd met een premie van 4,39%. Aangezien deze plaatsing dus in het belang van Xior en haar aandeelhouders is, draagt Xior de kosten voor deze plaatsing (EUR 441.263, hetzij ca. EUR 0,36 per geplaatst aandeel).

Deze plaatsing door Aloxe strekt ertoe Xxxx Xxxxxx in staat te stellen het Recht te verwerven via de inbreng in natura, beschreven in dit verslag, en de Inbrenger de gevraagde betaling in cash van de Schuldvordering (zoals hierna gedefinieerd) te bezorgen. De plaatsing is een essentieel element in het verwezenlijken van de inbreng in natura. Aangezien deze plaatsing dus in het belang van Xior en haar aandeelhouders is, draagt Xior de kosten voor deze plaatsing (EUR 441.263, hetzij ca. EUR 0,36 per geplaatst aandeel). In het kader van het opnemen van deze kosten werd er toepassing gemaakt van artikel 7:96 WVV, 7:97 WVV en artikel 37 van de GVV-Wet door de heren Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Conform artikel 37, §1 van de GVV-Wet wordt hierbij meegedeeld dat de volgende door voormeld artikel 37, §1 geviseerde personen als tegenpartij bij de geplande verrichting (kunnen) optreden of er enig vermogensvoordeel uit (kunnen) halen aangezien Xxxxx (referentieaandeelhouder van de Vennootschap) een overeenkomst heeft gesloten waarin zij zich heeft verbonden om de nieuwe aandelen (die SH GGH Management 8 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, zal verwerven in het kader van de Inbreng) te kopen en dat zij op vraag van Xior een private plaatsing zal organiseren om de verkoper van het vastgoed te kunnen betalen in cash:

- Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, die enerzijds bestuurder en effectieve leider van Xior is en anderzijds aandeelhouder is en aandeelhouder is van Aloxe;

- Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, die enerzijds bestuurder en effectieve leider van Xior is en anderzijds

aandeelhouder is en aandeelhouder is van Aloxe.

De raad van bestuur verwijst naar het omstandig controleverslag overeenkomstig artikel 7:197 juncto artikel 7:179,§1 eerste lid WVV, dat opgesteld werd door de commissaris PricewaterhouseCoopers (PwC) Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Diegem, Xxxxxxxxxxxx 0, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0429.501.944 (RPR Brussel, Nederlandstalig), vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, bedrijfsrevisor.

Dit controleverslag bevat o.a. een beschrijving van de inbreng in natura en van de toegepaste methoden van waardering, alsook van de uitgifte van aandelen die als tegenprestatie voor deze inbreng plaatsvindt.

De raad van bestuur neemt akte van de besluiten, zoals vervat in het controleverslag van de commissaris. Het controleverslag van de commissaris wordt als Bijlage I aan dit bijzonder verslag gehecht.

Dit bijzonder verslag, alsook het verslag van de commissaris, worden overeenkomstig artikel 7:197, § 1, 4e lid W.Venn. neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen.

II. BESCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE INBRENG EN BELANG VOOR XIOR

1. Identiteit van Xior

De naamloze vennootschap Xior Student Housing, met zetel te 2000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx 00-00 en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht.

Het kapitaal van Xior bedraagt EUR 740.300.940,00 en wordt vertegenwoordigd door 41.127.830 volledig volgestorte gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/41.127.830ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

2. Identiteit van de Inbrenger

De Inbrenger is SH GGH Management 8 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Pools recht, met adres te ul. Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, Xxxxx, REGON: 362345709, NIP: 5223036641, ingeschreven in het Register van Onderneming van het nationale Gerechtsregister, bijgehouden door de districtsrechtbank van de hoofdstad Warschau, XII Economische Afdeling van het Nationale Rechtbank Register onder het KRS nummer: 0000572571. De Inbrenger is geen verbonden vennootschap van Xior en van zijn referentieaandeelhouder Xxxxx.

3. De voorgestelde transactie

a. Algemeen

Een dochtervennootschap van Xior, zijnde Xior Student Housing Krakow spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Pools recht, gevestigd te Plac Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx, ingeschreven in het ondernemersregister van de Nationale Rechtbank bijgehouden door de Districtsrechtbank voor de hoofdstad Warschau in Warschau, XII Commerciële Afdeling van de Nationale Rechtbank Register, onder nummer 0001102012 (Xxxx Xxxxxx) zal met de Inbrenger op 5 juli 2024 een overeenkomst tot koop en verkoop van een zakelijk “right of perpetual usufruct” (met looptijd tot 2089) op het onroerend goed genaamd “LivinnX student accomodation”, gelegen te Kraków at ul. Xxxxxxxxxxx 0 (naar dit recht wordt hierna verwezen als het Recht) sluiten (de Recht Overeenkomst) waardoor Xxxx Xxxxxx op 5 juli 2024

houdster zal worden van het Recht. Xxxx Xxxxxx en de Inbrenger hebben op het ogenblik van dit verslag reeds verschillende overeenkomsten tot uitvoering van deze Recht Overeenkomst ondertekend (zoals de Inbrengovereenkomst-zie hieronder) onder de opschortende voorwaarde van de ondertekening van de Recht Overeenkomst.

In navolging hiervan zal de Xxxxxxxxx een schuldvordering ten belope van EUR 28.700.000,00 en een bedrag in PLN (zijnde 23% BTW op het voornoemd bedrag van EUR 28.700.000) hebben op Xxxx Xxxxxx, zijnde de koopprijs van het Recht (in euro) en 23% BTW (in Poolse zloty) van de koopprijs (de Schuldvordering). Het deel van de Schuldvordering dat betrekking heeft op de BTW wordt omgezet in euro na de Inbreng op basis van de wisselkoers zoals aangekondigd door de Nationale Bank van Polen op 4 juli 2024 om 12.00 uur. De volledige Schuldvordering wordt ingebracht in euro en bedraagt EUR 35.301.000. Er wordt geen wisselkoers risico gedragen door Xior gezien de omzetting van het BTW deel naar PLN zal gebeuren bij de overname door Xxxxx van de Nieuwe Aandelen Xior. Met andere woorden, Aloxe draagt hier het wisselkoersrisico.

Op 27 juni 2024 hebben Xior en de Inbrenger een inbrengovereenkomst afgesloten (de Inbrengovereenkomst) onder opschortende voorwaarde van o.a. het ondertekenen en uitvoeren van de Recht Overeenkomst zoals verder beschreven in punt VIII.

b. De inbreng in natura

De Inbrenger stelt voor om de Schuldvordering, in te brengen in Xior (de Inbreng).

c. De vergoeding van de Inbreng

De Inbrenger heeft aanvaard om de Schuldvordering in te brengen in Xior, in ruil voor nieuwe aandelen van Xior (de Nieuwe Aandelen Xior) zoals verder beschreven in deel IV.1. Daarnaast zullen de plaatsingskosten voor de private plaatsing van die Nieuwe Aandelen Xior gedragen worden door Xior zoals hierboven beschreven in sectie I.

4. Belang van de voorgestelde Inbreng voor Xior

Sinds haar oprichting heeft Xior zich toegespitst op een continue versterking en uitbreiding van haar vastgoedportefeuille.

a. Belang van de voorgestelde inbreng van de Schuldvordering

Op datum van de Inbreng, zijnde 5 juli 2024, zal het Recht zoals hierna beschreven tot de activa van Xxxx Xxxxxx behoren.

De voorgestelde kapitaalverhoging zorgt voor een versterking van het eigen vermogen van Xxxx en komt derhalve ook de (wettelijke begrensde) schuldgraad ten goede. Door de transactie zal de schuldgraad van Xior (op pro forma basis, enkel rekening houdend met de impact van de inbreng in natura en dus abstractie makend van enige andere wijzigingen) van 52,40 % op 31 maart 2024 wijzigen naar 51,86 % (waar een volledige verwerving in geld de schuldgraad zou doen stijgen naar 52,90 %).

De versterking van het eigen vermogen biedt Xxxx tevens de mogelijkheid om in de toekomst haar groei-intenties verder te realiseren.

Op deze wijze gebeurt de groei van de portefeuille middels een gezonde combinatie van verschillende financieringsbronnen en blijft de schuldgraad onder controle.

Het Recht vormt een strategisch bezit binnen de portefeuille van Xior, die reeds in het bezit is van andere onroerende goederen in Polen.

Deze operatie (inclusief de Inbreng) past dan ook in de strategie van Xxxx en haar perimetervennootschappen, alsmede in de verwezenlijking van haar doel.

De raad van bestuur stelt dus vast dat de Inbreng en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging in het belang van Xior zijn.

b. Het Recht

Op datum van de Inbreng zal het Recht, bestaande uit het “right of perpetual usufruct” (“Użytkowanie wieczyste”- een recht vergelijkbaar met een erfpacht, lopende tot 2089) op de gronden en eigendom van de daarop opgetrokken gebouwen, tot de activa van Xior Krakowbehoren. Dit zakelijk recht heeft betrekking de zogenaamde “Livinnx” site te Kraków at ul. Xxxxxxxxxxx 0., bestaande uit een zes percelen met een totale oppervlakte van 7.157 m², waarop een gebouw en een aantal andere structuren (zoals parkeerplaatsen) werden opgetrokken (het Vastgoed).

Het Recht heeft betrekking op drie eigendommen die allen in eigendom worden gehouden door de Poolse Schatkist (“State Treasury”). Zoals hierboven reeds aangehaald loopt het Recht tot 2089 en kan het worden verlengd voor een periode van 40 tot maximaal 99 jaar naar keuze van Xxxx en zonder betaling van een prijs voor de verlening as such. De jaarlijkse vergoeding die verschuldigd is (zie verder) loopt dan wel verder tenzij deze dan zou worden geannuleerd. Het Recht is een recht dat vergelijkbaar is met het eigendomsrecht, maar dat beperkt is in de tijd en andere beperkingen kent zoals de noodzakelijke toestemming bij splitsing van percelen. Het is echter wel mogelijk om het Recht over te dragen, een hypotheek op te vestigen of er op te ontwikkelen. Bovendien is het Recht gecreëerd met een bepaald doel (in casu het verlenen van diensten met overwegend commerciële diensten – inclusief hotelfaciliteiten) en kwam het tot stand door een beslissing van de Poolse Schatkist. Xior zal een jaarlijkse vergoeding verschuldigd zijn van 3% van de marktwaarde van de grond (RPU) aan de Poolse Schatkist, dit bedraagt op basis van het verslag van de vastgoeddeskundige 117.049 PLN (of EUR [•] op basis van de EUR/PLN wisselkoers zoals aangekondigd door de Nationale Bank van Polen op 4 juli 2024 om 12.00 uur). Daarnaast is ook vastgoedbelasting ter waarde van 591.567 PLN verschuldigd. Het verslag van de vastgoeddeskundige houdt ook rekening met de bijkomende kosten (zijnde de RPU en de vastgoedbelasting). Xior zal op basis van het Recht eigenaar zijn van het Vastgoed zolang zij houdster is van het Recht (dat loopt tot 2089). Volgens het Poolse recht wordt het gebouw op een grond in “right of perpetual usufruct” beschouwd als een afzonderlijk onroerend goed, maar de eigendom van het gebouw houdt verband met de houder van het Recht. Beide rechten moeten dus gelijktijdig worden overgedragen en het is in principe niet mogelijk om alleen de eigendom van het gebouw te verkopen zonder het Recht van de grond.

III. VERANTWOORDING VAN DE BEREKENINGSWIJZE VAN DE INBRENGWAARDE

1. Berekening van de Inbrengwaarde

De inbrengwaarde van de in te brengen Schuldvordering (de Inbrengwaarde) wordt gelijkgesteld aan de nominale waarde van het uitstaande bedrag ervan. Deze waarderingsmethode wordt door de raad van bestuur als adequaat beschouwd voor de inbreng van een schuldvordering op een 100%- dochtervennootschap van Xxxx, die hij als solvabel en liquide acht. Xior Krakow betreft een bestaande (lege) vennootschap die werd overgenomen door Xior, deze laatste zal een kapitaalverhoging doorvoeren in of een intragroeplening verstrekken aan Xior Krakow.

Het bedrag van de Schuldvordering bestaat uit de koopprijs van het Recht, die op haar beurt is bepaald op basis van de bedrijfseconomische waarde van het Recht door partijen gewaardeerd op EUR 28.700.000,001 in het kader van de Recht Overeenkomst en 23% BTW (uitgedrukt in PLN op basis van de EUR/PLN wisselkoers zoals aangekondigd door de Nationale Bank van Polen op 4 juli 2024 om 12.00 uur). Er wordt niet afgeweken van het verslag van de commissaris, als Bijlage 1 aan dit bijzonder verslag gehecht en de conventionele waarde van het Recht ligt in lijn met de waardering die de vastgoeddeskundige CBRE SP.z.o.o. overeenkomstig artikel 49, §1 juncto §3 van de GVV-Wet heeft uitgevoerd op 12 juni 2024.

De op basis van voormelde berekeningswijze tussen de partijen overeengekomen Inbrengwaarde, bedraagt aldus EUR 35.301.000.

Overeenkomstig artikel 49, §1 van de GVV-Wet dient een waarderingsverslag te worden opgesteld door de onafhankelijke vastgoeddeskundige van Xior, met betrekking tot het door een perimetervennootschap van Xior (zijnde Xxxx Xxxxxx) te verwerven Recht, vooraleer de verrichting plaatsvindt voor zover de verrichting een som vertegenwoordigt die hoger is dan het laagste bedrag tussen enerzijds 1% van het geconsolideerd actief van de openbare GVV en anderzijds EUR 2.500.000. Per 12 juni 2024 werd een waardering uitgevoerd door de vastgoeddeskundige. Dit waarderingsverslag bevestigt dat de totale waarde van het Recht die in acht werd genomen voor de berekening van de Inbrengwaarde (alsook de zogeheten RPU kosten van 117.049 PLN per jaar, zie hierboven in sectie II.4.b)) in lijn ligt met de geschatte reële waarde van het Vastgoed waar het Recht betrekking op heeft per 12 juni 2024.

Deze waarderingsmethode wordt door de raad van bestuur als adequaat beschouwd voor de Inbreng van de Schuldvordering.

IV. GEVOLGEN VAN DE VOORGESTELDE INBRENG

De Schuldvordering wordt ingebracht, onder opschortende voorwaarde van het ondertekenen en uitvoeren van de Recht Overeenkomst (zoals bepaald in punt VIII van onderhavig verslag), tegen vergoeding in Nieuwe Aandelen Xior. Er worden geen andere voordelen dan de Nieuwe Aandelen Xior toegekend aan de Inbrenger als vergoeding voor de Inbreng, met uitzondering van de plaatsingskosten voor de private plaatsing van die Nieuwe Aandelen Xior zullen gedragen worden door Xior (zie sectie I) en die door Xior boekhoudkundig als kosten van de kapitaalverhoging worden beschouwd.

1 Met dien verstande dat er door de boekhoudkundige verwerking van het Recht ook een schuld zal worden geboekt met betrekking tot de RPU kost.

1. Vergoeding van de Inbreng door uitgifte Nieuwe Aandelen Xior

a. Verantwoording van de uitgifteprijs

De uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen Xior bedraagt EUR 29,0196 (niet afgerond) per Nieuw Aandeel Xior (de “Uitgifteprijs”) en is gelijk aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel Xior Student Housing (ISIN-code BE0974288202) zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de Inbrengovereenkomst (d.i. 27 juni 2024). Voorafgaande is overeenkomstig artikel 26, §2, 2° van de GVV-Wet waarvolgens de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de OGVV, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De peildatum werd door de partijen vastgelegd op de datum van de Inbrengovereenkomst (d.i. 27 juni 2024).

De uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen Xior is gelijk aan de plaatsingsprijs (per aandeel) van de aandelenplaatsing door de referentieaandeelhouder (zie hoger). Door de plaatsingsprijs gelijk te stellen aan de Uitgifteprijs, worden geen arbitragewinsten gerealiseerd op de prijs van de Nieuwe Aandelen Xior.

De gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van Inbrengovereenkomst (d.i. 27 juni 2024) bedraagt EUR 29,0196 (niet afgerond). De netto-waarde per aandeel (zoals bepaald in de GVV-Wet), per 31 maart 2024, bedraagt EUR 40,05.

Derhalve is de Uitgifteprijs van EUR 29,0196 (niet afgerond) niet lager dan de laagste waarde van de netto-waarde per aandeel per 31 maart 2024 (EUR 40,05 per aandeel) enerzijds en de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de Inbrengovereenkomst anderzijds (EUR 29,0196 (niet afgerond) per aandeel), en voldoet deze bijgevolg aan de wettelijke bepalingen van artikel 26, § 2, 2° van de GVV-Wet. Daarenboven houdt deze uitgifteprijs ook rekening met de waardering van de activa aangehouden door Xxxx (inclusief haar perimetervennootschappen) in toepassing van artikel 48, lid 1 GVV-Wet (in casu per 12 juni 2024 en 14 juni 2024) (zie sectie IV.1.b.).

Ter informatie komt de Uitgifteprijs (die gelijk is aan de plaatsingsprijs) tevens op het volgende neer: de slotkoers van het aandeel Xior Student Housing (ISIN-code BE0974288202) zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels van 26 juni 2024, vermeerderd met een premie van afgerond 4,39%, ofwel EUR 1,22 (afgerond).

De Uitgifteprijs kan dus als volgt worden geanalyseerd (ter informatie):

EUR 27,80

EUR 1,2196

(slotkoers 26 juni 2024)

(premie)

EUR 29,0196

(plaatsingsprijs = uitgifteprijs)

De Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel Xior bedraagt bijgevolg EUR 29,0196 (niet afgerond).

Het aantal Nieuwe Aandelen Xior uit te geven door Xxxx naar aanleiding van de Inbreng wordt bepaald door de lnbrengwaarde te delen door de Uitgifteprijs, zoals uiteengezet onder punt c) hieronder (aangezien de Inbrengwaarde exact gelijk is aan de bruto-opbrengsten van de plaatsing en de Uitgifteprijs exact gelijk is aan de plaatsingsprijs, is het aantal Nieuwe Aandelen dus exact gelijk aan het aantal geplaatste aandelen).

b. Expertisewaarden

Met toepassing van artikel 48 van de GVV-Wet dient de reële waarde van het door Xior en haar perimetervennootschappen gehouden activa zoals bedoeld in artikel 47, §1 van de GVV-Wet, door de deskundige te worden gewaardeerd telkens wanneer Xxxx aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt (of tot een fusie, splitsing of gelijkgestelde verrichting overgaat). Deze waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd.

Er is echter geen waardering vereist wanneer de verrichting plaatsvindt binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed, en voor zover de deskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit activa geen nieuwe waardering is vereist.

De waardering van de activa, zoals bedoeld in artikel 47, §1 van de GVV-Wet, aangehouden door Xxxx en haar perimetervennootschappen, werd geactualiseerd per respectievelijk 12 juni 2024 en 14 juni 2024,, zijnde niet langer dan een maand van de datum van de verrichting en de uitgifte op of rond 5 juli 2024 en en toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van de Nieuwe Aandelen Xior, op of rond 8 juli 2024.

Voor de waardering van het Vastgoed dat werd aangehouden door de Inbrenger en overgedragen naar Xxxx Xxxxxx, overeenkomstig artikel 49 van de GVV-Wet, wordt verwezen naar punt III.1 van dit verslag.

c. Beschrijving van de Nieuwe Aandelen Xior

Het aantal Nieuwe Aandelen Xior uit te geven door Xxxx wordt bekomen door de Inbrengwaarde te delen door de Uitgifteprijs, zoals eveneens uiteengezet onder punt IV.1.a. De uitkomst van deze berekening betrof geen geheel getal en werd naar het lagere geheel getal afgerond (op basis waarvan dan de exacte Uitgifteprijs kan worden vastgesteld, die EUR 29,01961686970230 bedraagt).

Bijgevolg bedraagt het aantal Nieuwe Aandelen Xior uit te geven aan de Inbrenger 1.216.453.

De Nieuwe Aandelen Xior, zullen uitgegeven worden op naam, en zijn van dezelfde aard en hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen van Xior op datum van uitgifte van de Nieuwe Aandelen

Xior, inclusief dividendrechten (met coupon nr. 26 aangehecht), met dien verstande dat ze slechts recht geven op het pro rata temporis deel van de dividenden, vanaf 18 april 2024, die voor het lopende boekjaar 2024 zouden worden toegekend (in voorkomend geval steeds onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering van Xior die op of omstreeks 15 mei 2025 zal plaatsvinden).

Op basis van Rule 61002/1 van het Euronext Rulebook I dient de aanvraag voor toelating tot de verhandeling van additionele effecten van dezelfde categorie als reeds tot de verhandeling toegelaten effecten te worden gedaan binnen 90 dagen na de uitgifte. Xior is voornemens de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen Xior op de gereglementeerde markt Euronext Brussels te vragen vanaf 8 juli 2024.

2. Bedrag van de kapitaalverhoging

Ingevolge de Xxxxxxx zal een bedrag gelijk aan de exacte fractiewaarde van de bestaande aandelen in het kapitaal van Xior, zijnde EUR 18,00 per aandeel, vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen Xior, zijnde 1.216.453, als kapitaal worden geboekt. Aldus wordt het kapitaal van Xior verhoogd met EUR 21.896.154. Vervolgens zal de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen in Xior en de Nieuwe Aandelen Xior worden gelijkgeschakeld.

De totale Uitgifteprijs (die overeenstemt met de lnbrengwaarde) van de Nieuwe Aandelen Xior bedraagt EUR 35.301.000. Een bedrag gelijk aan de Inbrengwaarde verminderd met het bedrag van de kapitaalverhoging (zijnde EUR 13.404.846 of EUR 11,02 per aandeel), zal worden verwerkt als uitgiftepremie en zal, na aftrek van een bedrag gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels (zijnde EUR 441.263), worden geboekt op een beschikbare reserverekening “uitgiftepremie”.

V. WEERSLAG VAN DE VOORGESTELDE INBRENG OP DE TOESTAND VAN DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS

Op datum van dit bijzonder verslag bedraagt het kapitaal van Xior EUR 740.300.940en wordt het kapitaal vertegenwoordigd door 41.127.830 volledig volgestorte gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/41.127.830ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

In ruil voor de inbreng van de Schuldvordering in Xior worden 1.216.453 Nieuwe Aandelen Xior uitgegeven aan de Inbrenger. Het kapitaal wordt verhoogd met EUR 21.896.154 en wordt dus gebracht op EUR 762.197.094, vertegenwoordigd door 42.344.283 aandelen.

Aangezien de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen Xior van EUR 29,0196 lager is dan de netto-waarde EPRA (“NAW”) van de bestaande aandelen van Xior per 31 maart 2024 welke EUR 40,05 bedraagt, zal er een financiële verwatering zijn ten opzichte van de netto-waarde van de bestaande aandelen voor de bestaande aandeelhouders.

Door de uitgifte van 1.216.453 nieuwe aandelen, zal de NAW per aandeel wijzigen van EUR 40,05 (d.i. zonder rekening te houden met het effect van de onthechting van coupon nr. 25 ) op 31 maart 2024 naar EUR 38,82, dan wel, op een pro forma basis, van EUR 39,53 op 31 maart 2024 (d.i. indien wel rekening wordt gehouden met het effect van de onthechting van coupon nr. 25 ) naar EUR 38,30.

De gevolgen van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen Xior op de participatie in het kapitaal van een bestaande aandeelhouder die vóór de inbreng 1% van het kapitaal van Xior in handen heeft op zijn stemrechten cq. zijn aandeel in de winst, worden hierna voorgesteld.

De berekening wordt uitgevoerd op basis van 41.127.830 bestaande aandelen en 1.216.453 nieuwe aandelen.

	Participatie in het aandeelhouderschap
Vóór de uitgifte van de Nieuwe Aandelen Xior	1,00%
Na de uitgifte van de Nieuwe Aandelen Xior	0,97%

VI. TOEGESTAAN KAPITAAL

De raad van bestuur wenst in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de Schuldvordering, gebruik te maken van het toegestane kapitaal, zoals voorzien in artikel 7 van de statuten van Xior.

De huidige tekst van (het eerste lid van) dit artikel 7 luidt letterlijk:

“ De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal, in één of meerdere malen, te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren:

a) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap met een maximumbedrag van driehonderd vierenveertig miljoen vijftigduizend honderd drieënzeventig euro (EUR 344.050.173,00);

b) voor kapitaalverhogingen in het kader van uitkering van een keuzedividend, met een maximumbedrag van driehonderd vierenveertig miljoen vijftigduizend honderd drieënzeventig euro (EUR 344.050.173,00);

c) voor kapitaalverhogingen bij wijze van (i) inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (ii) inbreng in natura, met een maximumbedrag van achtenzestigduizend miljoen achthonderd en tienduizend vierendertig euro zestig eurocent(EUR 68.810.034,60) in totaal,

met dien verstande dat de raad van bestuur in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijke maximumbedrag, zijnde 100% van het bedrag van het kapitaal van zeshonderdachtentachtig miljoen honderd duizend driehonderdzesenveertig euro (EUR 688.100.346) op datum van de buitengewone algemene vergadering van 19 februari 2024.

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 19 februari 2024.

Deze machtiging is hernieuwbaar”.

Deze machtiging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 19 februari 2024 werd op 1 maart 2024 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad gepubliceerd, en werd toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 19 februari 2024 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (d.i. 1 maart 2024,

t.e.m. 28 februari 2029).

De raad van bestuur heeft in het kader van twee eerdere transacties al gebruik gemaakt van de verleende machtiging onder artikel 7, eerste lid (c) voor een totaal bedrag van veertig miljoen honderdtweeëndertigduizend achthonderdachttien euro (EUR 40.132.818). Het beschikbare saldo van het toegestane kapitaal voor kapitaalverhogingen bij wijze van (i) inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van Xior en (ii) inbreng in natura, bedraagt dus op 4 juli 2024 achtentwintig miljoen zeshonderd zevenenzeventigduizend tweehonderd zestien euro zestig eurocent (EUR 28.677.216,60). Na de Inbreng zal het beschikbare saldo van het toegestane kapitaal onder artikel 7, eerste lid (c) van de statuten nog zes miljoen zevenhonderd éénentachtigduizend tweeënzestig euro zestig eurocent (EUR 6.781.062,60) bedragen.

De raad van bestuur heeft daarnaast ook al gebruik gemaakt van de machtiging in het kader van keuzedividend (artikel 7, eerste lid (b)) voor een bedrag van twaalf miljoen zevenenzestig duizend zevenhonderdzesenzeventig euro (EUR 12.067.776).

Bovenstaande heeft tot gevolg dat het beschikbare saldo van het wettelijk maximumbedrag van het toegestane kapitaal op 4 juli 2024 (voor de Inbreng) nog zeshonderdvierendertig miljoen achthonderdnegennegentigduizend zeven honderd tweëenvijftigeuro (EUR 634.899.752) bedraagt.

VII. TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN

In beginsel dient in het kader van de toelating van aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van Verordening 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de

Prospectusverordening). Op deze regel bestaat echter een uitzondering, met toepassing van artikel 1, 5., a) van de Prospectusverordening, voor de toelating tot de verhandeling van aandelen die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, mits deze effecten over een periode van twaalf maanden minder dan 20% vertegenwoordigen van het aantal effecten dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten, wat in casu het geval is.

De Nieuwe Aandelen Xior zullen worden uitgegeven in nominatieve vorm. De eigenaars van nominatieve aandelen kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen.

VIII. OPSCHORTENDE VOORWAARDE

De kapitaalverhoging door inbreng in natura, is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarde:

(i) Het ondertekenen en uitvoeren van de Recht Overeenkomst;

(ii) [de voorfgaandelijke goedkeuring van de FSMA voor de voornomen statutenwijziging ingevolge de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de Schuldvordering].

Indien deze voorwaarde zich niet hebben voldaan uiterlijk op 5 juli 2024, zal de kapitaalverhoging door inbreng in natura niet plaatsvinden.

IX. CONCLUSIE VAN HET CONTROLEVERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Met toepassing van artikel 7:197 juncto artikel 7:179, §1 eerste lid WVV heeft de raad van bestuur de commissaris verzocht om een controleverslag op te stellen betreffende de voorgenomen kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van de Schuldvordering, tegen uitgifte van Nieuwe Aandelen Xior (Bijlage I).

De commissaris is PwC Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Diegem, Xxxxxxxxxxxx 0, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, bedrijfsrevisor.

De conclusie van het verslag van de commissaris xxxxx als volgt:

“Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de Raad van Bestuur van Vennootschap Xior Student Housing NV (hierna genoemd “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor xxx werden aangesteld bij opdrachtbrief van [X].

Inzake de inbreng in natura

Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp bijzonder ontwerpverslag van de Raad van Bestuur op datum van

[X] onderzocht en hebben volgende bevindingen van materieel belang te melden inzake:

- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen

o De nominale waarde van de ingebrachte schuldvordering van EUR 35.301.000, deze bestaat enkel onder opschortende voorwaarde van (i) Het ondertekenen en uitvoeren van de Recht Overeenkomst, [(ii) de voorafgaandelijke goedkeuring van de FSMA voor de voorgenomen statutenwijziging m.b.t de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de Schuldvordering].

- de toegepaste waardering

o De totale waarde van de ingebrachte schuldvordering van de inbrengers werd vastgesteld op EUR

EUR 35.301.000,

- de daartoe aangewende methodes van waardering.

o De voor de inbreng in natura weerhouden methode van waardering, met name de nominale waarde van de schuldvordering na omzetting van het deel in Poolse zloty van de Schuldvordering in euro op basis de wisselkoers zoals aangekondigd door de Nationale Bank van Polen, bedrijfseconomisch verantwoord is en leidt tot een waarde die niet lager ligt dan de voorgenomen inbrengwaarde. Aangezien de Inbreng een korte termijn schuldvordering bedraagt en rekening houdend met het IBR-advies (advies 2012/1), zijn wij van oordeel dat deze toegepaste waarderingsmethode verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt.

Inzake de uitgifte van aandelen

No fairness opinion

Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende:

- De inbreng in natura

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:

o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;

o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en

o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.

- De uitgifte van aandelen

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:

o de verantwoording van de uitgifteprijs; en

o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten

van de aandeelhouders.]

Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:

- De inbreng in natura

De commissaris is verantwoordelijk voor:

o het onderzoeken van de door de Raad van Bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;

o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;

o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en

o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.

- De uitgifte van aandelen

De commissaris is verantwoordelijk voor:

o de beoordeling of de in het ontwerpverslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het de Raad van Bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de Raad van Bestuur van de Vennootschap, optredend in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 WVV, en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.

Beperking van het gebruik van dit verslag

Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”

X. WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN XIOR

De verwezenlijking van de geplande inbreng en kapitaalverhoging zal een wijziging van artikel 6 van de statuten van Xior betreffende het bedrag van het kapitaal en het aantal uitgegeven aandelen met zich meebrengen.

XI. GOEDKEURING DOOR DE FSMA

Het ontwerp van wijziging van de de statuten naar aanleiding van de kapitaalverhoging is onderworpen aan de goedkeuring van de FSMA, overeenkomstig artikel 12 van de GVV-Wet. Deze goedkeuring werd bekomen op [datum].

Opgemaakt te Antwerpen op [datum], in twee originele exemplaren. Voor de raad van bestuur,

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Bestuurder

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Bestuurder

Bijlage: Verslag van de commissaris

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata