NV BEKAERT SA
NV BEKAERT SA
Naamloze Vennootschap te 0000 Xxxxxxxx (Xxxxxx) Xxxxxxxxxxxxx 0
XXX XX 0000.000.000 XXX Xxxxxxxx
OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
De aandeelhouders, de houders van warrants en de houders van obligaties worden verzocht de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen die gehouden wordt op woensdag 8 mei 2013 om 10.30 uur in Kortrijk Xpo Meeting Center, Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 (X0), 0000 Xxxxxxxx.
AGENDA
1 Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2012, waaronder toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité over het remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur
2 Verslag van de commissaris over het boekjaar 2012
3 Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2012
Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2012 goed.
4 Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2012, en bestemming van het resultaat
Voorstel tot besluit: de jaarrekening over het boekjaar 2012, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, wordt goedgekeurd. Het resultaat van het boekjaar bedraagt € -157 726 209. De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:
- overgedragen winst van het vorige boekjaar: € 91 920 479
- onttrekking aan de reserves: € 000 000 000
- uit te keren winst (brutodividend): € 50 202 056 De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van € 0,85 per aandeel.
Vraagstelling
5 Kwijting aan de bestuurders en de commissaris
Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit als volgt:
5.1 Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2012.
5.2 Er wordt kwijting verleend aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2012.
6 Herbenoeming van bestuurders
De bestuurdersmandaten xxx xx xxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxxx xxx xx Xxxxx xx Xxxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxx, en het mandaat van onafhankelijk bestuurder van Lady Xxxxxxx Xxxxxx Judge vervallen vandaag.
Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:
6.1 De xxxx Xxxxx Xxxxx wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van twee jaar, tot en met de in het jaar 2015 te houden gewone algemene vergadering.
6.2 De xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2016 te houden gewone algemene vergadering.
6.3 De xxxx Xxxxxxx xxx xx Xxxxx de Ghelcke wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2016 te houden gewone algemene vergadering.
6.4 De heer Xxxxxxxx Xxxxx wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2016 te houden gewone algemene vergadering.
6.5 Lady Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van bepaling 2.3 van de Corporate Governance Code, herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2016 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door de Lady Xxxxx aangereikte informatie blijkt dat zij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid blijft voldoen.
7 Herbenoeming van de commissaris
Voorstel tot besluit: op voorstel van de raad van bestuur, handelend op voorstel van het audit en finance comité, en op voordracht van de ondernemingsraad besluit de algemene vergadering de opdracht van commissaris van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxx 0x, 0000 Xxxxxx (Xxxxxx), vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxxxxxx, die vandaag vervalt, te hernieuwen voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2016 te houden gewone algemene vergadering. De commissaris is belast met de controle op de jaarrekening en op de geconsolideerde jaarrekening.
8 Bezoldiging van de bestuurders
Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:
8.1 De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van zijn opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2013 wordt gehandhaafd op het vast bedrag van € 38 000, en op het variabele bedrag van € 2 500 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur.
8.2 De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder, voor de uitoefening van zijn opdracht als lid van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2013 wordt gehandhaafd op het variabele bedrag van € 1 500 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van een comité.
9 Bezoldiging van de commissaris
Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:
9.1 De bezoldiging van de commissaris wordt gehandhaafd op € 110 000 voor de controle op de jaarrekening over het boekjaar 2012, en op € 198 868 voor de controle op de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2012.
9.2 De bezoldiging van de commissaris voor de boekjaren 2013 tot en met 2015 wordt bepaald op € 95 000 per jaar voor de controle op de jaarrekening, en op € 198 868 per jaar voor de controle op de geconsolideerde jaarrekening, onder xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx met goedkeuring van de algemene vergadering en van de commissaris.
10 Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen
Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit, conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging in de volgende overeenkomsten:
(a) Joint venture overeenkomst:
- tussen de vennootschap en Southern Steel Berhad, 8 mei 2012;
(b) Overeenkomst voor de levering van producten:
- door de vennootschap en haar dochtervennootschappen aan The Goodyear Tire & Rubber Company, 3 juli 2012;
- door de vennootschap en haar dochtervennootschappen aan Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, 15 januari 2013;
(c) Overeenkomst tot kredietverstrekking:
- tussen Bekaert Coördinatiecentrum NV als ontlener, de vennootschap als borg, en BNP Paribas Fortis SA/NV als uitlener, 11 februari 2013.
Toelichting: in geval van een controlewijziging bij de vennootschap:
- verleent de sub (a) bedoelde overeenkomst de wederpartij het recht de overeenkomst vervroegd te beëindigen, in welk geval ze verplicht is haar aandelen in de joint venture vennootschap aan de vennootschap over te dragen;
- verleent elke sub (b) bedoelde overeenkomst de wederpartij het recht de overeenkomst vervroegd te beëindigen;
- verleent de sub (c) bedoelde overeenkomst de uitlener het recht het krediet vervroegd te beëindigen en/of de vervroegde terugbetaling van het krediet te eisen.
11 Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2012, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening
FORMALITEITEN
Om op deze Gewone Algemene Vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen moeten de aandeelhouders, de houders van warrants en de houders van obligaties de volgende bepalingen in acht nemen:
1. Registratiedatum
Het recht om aan de Gewone Algemene Vergadering deel te nemen wordt slechts verleend aan de aandeelhouders, de houders van warrants en de houders van obligaties van wie de effecten op hun naam geregistreerd zijn op de registratiedatum, d.i. om 24.00 uur Belgische tijd op woensdag 24 april 2013, hetzij in de registers van effecten op naam van de vennootschap (voor aandelen of warrants op naam), hetzij op een rekening bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling (voor gedematerialiseerde aandelen of obligaties).
2. Melding
Bovendien moeten de aandeelhouders, de houders van warrants en de houders van obligaties van wie de effecten op de registratiedatum van woensdag 24 april 2013 geregistreerd zijn, uiterlijk op donderdag 2 mei 2013 aan de vennootschap melden dat ze aan de Gewone Algemene Vergadering willen deelnemen, als volgt:
- De eigenaars van aandelen of warrants op naam die persoonlijk aan de Gewone Algemene Vergadering willen deelnemen moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde deelnameformulier invullen en uiterlijk op donderdag 2 mei 2013 aan de vennootschap bezorgen.
- De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of obligaties moeten een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde effecten ze willen deelnemen uiterlijk op donderdag 2 mei 2013 door een van de volgende bankinstellingen doen opstellen:
➢ in België: ING Belgium, Bank Degroof, BNP Paribas Fortis, KBC Bank, Belfius Bank;
➢ in Frankrijk: Société Générale;
➢ in Nederland: ABN AMRO Bank;
➢ in Zwitserland: UBS.
De houders van warrants en de houders van obligaties kunnen de Gewone Algemene Vergadering enkel in persoon bijwonen, en hebben geen stemrecht.
3. Volmachten
De eigenaars van aandelen op naam die de Gewone Algemene Vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen maar bij volmacht willen stemmen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier invullen en uiterlijk op donderdag 2 mei 2013 aan de vennootschap bezorgen.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die de Gewone Algemene Vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen maar bij volmacht willen stemmen, moeten een exemplaar van het volmachtformulier dat op het in punt 6 hierna vermelde website-adres ter beschikking is, invullen en uiterlijk op donderdag 2 mei 2013, samen met hun bovengenoemd attest, aan één van bovengenoemde bankinstellingen bezorgen.
De aandeelhouders moeten de instructies op het volmachtformulier aandachtig lezen en opvolgen teneinde geldig vertegenwoordigd te zijn op de Gewone Algemene Vergadering.
4. Het recht om agendapunten toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen
Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen onderwerpen aan de agenda van de Gewone Algemene Vergadering toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen, door een schriftelijke melding aan de vennootschap uiterlijk op dinsdag 16 april 2013.
In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op dinsdag 23 april 2013 een aangevulde agenda bekendmaken.
De aandeelhouders moeten de instructies ter zake die te vinden zijn op het in punt 6 hierna vermelde website-adres aandachtig lezen en opvolgen.
5. Het recht om vragen te stellen
De aandeelhouders kunnen vóór de Gewone Algemene Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de raad van bestuur of aan de commissaris, door die vragen uiterlijk op donderdag 2 mei 2013 aan de vennootschap te bezorgen.
De aandeelhouders moeten de instructies ter zake die te vinden zijn op het in punt 6 hierna vermelde website-adres aandachtig lezen en opvolgen.
6. Adressen van de vennootschap – Documenten – Informatie
Alle meldingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping moeten tot een van de volgende adressen gericht worden:
NV Bekaert SA
Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00
XX-0000 Xxxxxxxx Xxxxxx
Telefax: + 32 56 23 05 46 – attentie Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen E-mail-adres: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx
Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.
Alle met het oog op de Gewone Algemene Vergadering vereiste documenten en overige informatie zijn ter beschikking op de bovengenoemde adressen of op het volgende website- adres:
xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxx
De raad van bestuur