ELEMENT MATERIALS TECHNOLOGY ALGEMENE VOORWAARDEN (NL)
ELEMENT MATERIALS TECHNOLOGY ALGEMENE VOORWAARDEN (NL)
1. Totstandkoming van de overeenkomst
1.1 Deze Algemene Voorwaarden (de “Voorwaarden”), alsmede elke door of namens Opdrachtnemer (zoals hierna gedefinieerd) verstrekte offerte, voorstel, of prijsopgave ("Offerte") zijn van toepassing op alle overeenkomsten voor het uitvoeren van tests, kalibraties en/of overige diensten (“Diensten”) door Element Materials Technology Amsterdam
B.V. (“Opdrachtnemer”), die deze Diensten uitvoert namens een opdrachtgever (“Opdrachtgever”).
1.2 Deze Voorwaarden prevaleren boven en hebben voorrang op alle voorwaarden van Opdrachtgever zoals opgenomen of waarnaar wordt verwezen in een inkoopopdracht, offerteaanvaarding of specificatie en prevaleren boven eventuele daarvan afwijkende voorwaarden zoals opgenomen of waarnaar wordt verwezen in een opdrachtbevestiging van Opdrachtnemer, of die voortvloeien uit de wetgeving (tenzij de betreffende wettelijke bepalingen niet uitgesloten kunnen worden) of handelsgewoontes, -praktijken, of -wijzen. Elke zinsnede die vooraf wordt gegaan door de frase “inclusief”, “met inbegrip van”, “in het bijzonder” of soortgelijke termen wordt geïnterpreteerd als zijnde bij wijze van voorbeeld en beperkt de zin van het daaraan voorgaande op geen enkele wijze.
1.5 Geen enkele aanvaarding of bevestiging door Opdrachtnemer van een inkoopopdracht van Opdrachtgever – ook niet indien deze schriftelijk en ondertekend is – of van een ander op de Diensten betrekking hebbend document, houdt aanvaarding in van enige bepaling in de inkoopopdracht of ander document van Opdrachtgever dat strijdig is met deze Voorwaarden of deze aanvult, tenzij Opdrachtnemer uitdrukkelijk en met inachtneming van het bepaalde in artikel 2.1. met een afwijking van deze Voorwaarden akkoord is gegaan.
1.6 Het aanleveren aan Opdrachtnemer door Opdrachtgever van een door Opdrachtnemer te testen of kalibreren zaak (een “Monster”) of het indienen van een verzoek door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer voor het uitvoeren van vergelijkbare diensten vormt, na aanvaarding van dat Monster of verzoek door Opdrachtnemer, een ‘aanbod’ (zoals bedoeld in artikel 1.4). Het aanbod wordt geacht te zijn aanvaard door Opdrachtnemer op het moment waarop deze aanvangt met het uitvoeren van tests, kalibraties of vergelijkbare diensten met betrekking tot dat Monster, waardoor een Overeenkomst tot stand komt. Deze Voorwaarden zijn op die Overeenkomst van toepassing.
2. Afwijkingen, waaronder annulering, opschorting en wijziging
2.2 Opdrachtgever is te allen tijd gerechtigd een opdracht geheel of gedeeltelijk te annuleren, op te schorten of te wijzigen, onder voorbehoud van voldoening door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer van het volledige bedrag van de voor de betreffende opdracht verschuldigde Vergoeding (zoals gedefinieerd in artikel 3.1), inclusief alle door Opdrachtnemer voorafgaand aan de datum van annulering, opschorting or wijziging gemaakte Kosten (zoals gedefinieerd in artikel 3.1), alsmede alle overige door Opdrachtgever als gevolg van de annulering, opschorting of wijziging gemaakte of geleden verliezen, onkosten en kosten.
2.3 Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor de in de Offerte vermelde prijzen te herzien of te wijzigen indien er zich sinds de oorspronkelijke
Offerte wezenlijke wijzigingen hebben voorgedaan in de documentatie, specificatie of andere op de Overeenkomst betrekking hebbende materialen, of indien wordt verzocht om aanvullende diensten die niet in de Offerte zijn opgenomen, zoals het opstellen van een schriftelijke omschrijving van de in het kader van de Diensten uitgevoerde gedetailleerde procedures. Voor de goede orde: het staat Opdrachtnemer volledig vrij dergelijke aanvullende verzoeken al dan niet te aanvaarden.
3. Prijzen en betaling
3.1 Opdrachtgever is Opdrachtnemer de in de Offerte genoemde bedragen verschuldigd dan wel, indien van toepassing, zoals anderszins met betrekking tot de uitvoering van de Diensten overeengekomen (de “Vergoeding”) en Opdrachtgever vergoedt Opdrachtnemer op diens verzoek alle in verband met de uitvoering van de Diensten gemaakte kosten ("Kosten"), tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.
3.2 Opdrachtnemer kan de Diensten in rekening brengen:
3.2.1 bij voltooiing van de Diensten; of
3.2.2 bij voltooiing naar redelijke tevredenheid van Opdrachtnemer van afzonderlijke onderdelen van de Diensten, in welk geval Opdrachtnemer dat gedeelte van de totale Vergoeding voor de op grond van de Overeenkomst uitgevoerde Diensten in rekening brengt; of
3.2.3 op een wijze als vermeld in de Offerte, inclusief afzonderlijke regels van de Offerte, of opdrachtbevestiging.
3.3 Opdrachtgever dient de op de factuur in rekening gebrachte Vergoeding en Kosten voor de betreffende, met inachtneming van deze Voorwaarden uitgevoerde Diensten binnen dertig (30) dagen na factuurdatum volledig te voldoen, zonder enige aftrek of verrekening. De factuur dient te worden voldaan exclusief en zonder enige inhouding van belasting, tenzij Opdrachtgever wettelijk verplicht is het verschuldigde bedrag te voldoen inclusief BTW, in welk geval het door Opdrachtgever verschuldigde bedrag wordt verhoogd met zodanig bedrag dat na aftrek of inhouding Opdrachtnemer een bedrag ontvangt dat gelijk is aan de Vergoeding en Kosten die hij ontvangen zou hebben als er geen aftrek of inhouding plaats hoefde te vinden.
3.4 Opdrachtgever voldoet de Vergoeding en Kosten aan Opdrachtnemer door elektronische overschrijving in de door Opdrachtnemer in de Offerte, het voorstel of de opdrachtbevestiging vermelde munteenheid. Alle aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen dienen binnen de vermelde termijn te worden voldaan, ongeacht of Opdrachtgever betaling dient te ontvangen van een derde en, ter vermijding van twijfel doch onverminderd de algemeenheid van het voorgaande, met inbegrip van de aan Opdrachtnemer verschuldigde honoraria, waar deze is opgetreden als deskundige of getuige-deskundige in opdracht van een door een partij bij een geschil aangestelde advocaat.
3.5 Indien betaling niet binnen dertig (30) dagen heeft plaatsgevonden, kan Opdrachtnemer de verdere dienstverlening aan Opdrachtgever opschorten, het verstrekken van rapporten (zoals bedoeld in artikel 4.2) uitstellen, kredietvoorwaarden wijzigen of intrekken, of voorwaarden, prijzen en prestatieniveaus aanpassen. Over op enig moment uitstaande bedragen is vanaf de vervaldatum van de factuur tot aan de dag van volledige voldoening rente verschuldigd die gelijk is aan de wettelijke rente plus 3% op jaarbasis.
3.6 Opdrachtnemer is gerechtigd aan hem door Opdrachtgever verschuldigde opeisbare bedragen in te houden op of te verrekenen met uit hoofde van deze Overeenkomst aan Opdrachtgever dan wel uit hoofde van enige andere overeenkomst tussen de partijen of hun groepsmaatschappijen verschuldigde bedragen. Een "Groepsmaatschappij" is, met betrekking tot een vennootschap, de betreffende vennootschap, een dochtermaatschappij of houdstermaatschappij van die vennootschap, en een dochtermaatschappij of een houdstermaatschappij van die vennootschap.
4. Diensten
4.1 De Opdrachtnemer garandeert, met inachtneming van de overige bepalingen van dit artikel 4, dat de Diensten op bevredigende en vakkundige wijze worden uitgevoerd, conform de in de industrie gebruikelijke normen. Opdrachtgever aanvaardt uitdrukkelijk en gaat ermee akkoord dat Opdrachtnemer geen garantie verstrekt ten aanzien van het behalen van een bepaald resultaat of het realiseren van een bepaald doel door middel van de Diensten en dat, voor zover resultaten zijn gebaseerd op kleinschalige tests en theoretisch onderzoek,
resultaten met zorg gevalideerd moeten worden teneinde deze te kunnen vertalen naar productieschaal.
4.2 De Opdrachtnemer spant zich in redelijkheid in om de Diensten uit te voeren, en schriftelijke informatie, resultaten, technische rapporten, certificaten, test- of inspectiegegevens, tekeningen, aanbevelingen, advies en dergelijke te verstrekken met betrekking tot de Diensten (het “Rapport”) of een verklaring ten aanzien daarvan aan Opdrachtgever te verstrekken op een in redelijkheid door Opdrachtgever schriftelijk verzochte datum; Opdrachtnemer is echter niet aansprakelijk jegens Opdrachtgever voor: (i) enige vertraging in de nakoming van een verplichting onder de Overeenkomst of (ii) door Opdrachtgever als gevolg van de vertraging geleden schade.
4.3 De verplichting van Opdrachtnemer tot het uitvoeren van de Diensten op grond van de Overeenkomst is onder voorbehoud van eventuele verplichtingen die deze heeft op grond van de op enig moment op hem toepasselijke wet- of andere regelgeving.
4.4 Het is werknemers, vertegenwoordigers of anderen niet toegestaan namens Opdrachtnemer garanties te verstrekken met betrekking tot de Overeenkomst of namens Opdrachtnemer enige andere aansprakelijkheid te aanvaarden in verband met de Diensten, tenzij dergelijke garantie of aanvaarding van aansprakelijkheid aan Opdrachtgever wordt verstrekt met inachtneming van het bepaalde in artikel 2.1.
4.5 Voor zover als onderdeel van de Dienstverlening radiografierapporten en -films worden geleverd of geïnterpreteerd, stelt Opdrachtgever Opdrachtnemer uiterlijk veertien (14) dagen na het verstrekken daarvan in kennis indien Opdrachtgever of een derde de radiografische kwaliteit of de interpretatie van de resultaten betwist. Indien Opdrachtgever Opdrachtnemer hiervan niet binnen veertien (14) dagen in kennis heeft gesteld, wordt Opdrachtgever geacht de door Opdrachtnemer geleverde radiografierapporten en -film te hebben aanvaard, inclusief de interpretatie daarvan.
4.6 Opdrachtgever garandeert Opdrachtnemer de volledigheid en juistheid
– zowel op het moment van verstrekking als daarna – van alle in verband met de uitvoering van de Diensten aan Opdrachtnemer beschikbaar gestelde documenten en informatie.
4.7 Rapporten worden verstrekt op basis van de aan Opdrachtnemer op het moment van uitvoering van de Diensten bekende informatie. Hoewel Opdrachtnemer zich in redelijkheid inspant om de juistheid te verzekeren, zijn de Diensten onder meer afhankelijk van de feitelijke medewerking van Opdrachtgever en diens personeel en van de aan Opdrachtnemer verstrekte informatie. Alle Rapporten worden opgesteld met als uitgangspunt dat:
4.7.1 er uitsluitend sprake is van verantwoordelijkheid jegens Opdrachtgever;
4.7.2 de Rapporten, tenzij uitdrukkelijk vermeld, niet worden opgesteld voor een specifiek doel en dat geen enkele verklaring, in welke omstandigheid ook, beschouwd mag worden als een garantie of overeenkomstige voorwaarde of daartoe aanleiding geeft;
4.7.3 het Rapport uitsluitend wordt vastgesteld op basis van een professionele analyse die wordt uitgevoerd door het personeel van Opdrachtnemer op grond van een Overeenkomst en dat elke prognose van de resultaten door Opdrachtnemer uitsluitend bij benadering is;
4.7.4 Opdrachtnemer recht heeft op de Vergoeding, ongeacht de resultaten of de conclusies van het Rapport;
4.7.5 de resultaten van de Diensten uitsluitend betrekking hebben op de beschikbaar gestelde zaken en informatie en niet als representatief beschouwd mogen worden voor de grotere populatie waaruit het Monster afkomstig is; en
4.7.6 de resultaten definitief zijn en goedgekeurd door Opdrachtnemer. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk indien Opdrachtgever handelt op basis van voorlopige, niet- goedgekeurde resultaten of advies.
5. Door Opdrachtgever beschikbaar gestelde zaken
5.1 Opdrachtgever verstrekt in het kader van een efficiënte dienstverlening zoveel mogelijk informatie (inclusief een uniek inkoopordernummer, referentie of machtiging) met betrekking tot elk Monster en/of Dienstverlening. Wanneer een Opdrachtgever Opdrachtnemer schriftelijk gedetailleerde instructies verstrekt ten aanzien van de behandeling van en omgang met specifieke zaken eigendom zijn van Opdrachtgever, spant Opdrachtnemer zich in redelijkheid in zich aan deze instructies te houden.
5.2 Opdrachtgever stelt Opdrachtnemer voorafgaand aan elke uitvoering van een Dienst op een website van Opdrachtgever of met betrekking tot een Monster schriftelijk in kennis of de website of het Monster van gevaarlijke of onstabiele aard is en of er feitelijk of mogelijk veiligheids- en gezondheidsrisico’s zijn verbonden aan het Monster of het uitvoeren van de Diensten door Opdrachtnemer, en verstrekt instructies over het veilig bezoeken van de website of de veilige behandeling van het Monster. Opdrachtgever is volledig verantwoordelijk voor de juiste
veiligheidsetikettering van het Monster en eventuele door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer beschikbaar gestelde apparatuur.
5.3 Opdrachtgever verklaart en gaat er uitdrukkelijk mee akkoord, met inachtneming van het bepaalde in artikel 5.4, dat voor zover de Diensten op grond van een Overeenkomst het niet-destructief testen van een Monster inhouden, de uitvoering van de Diensten schade kan toebrengen aan de Monsters of andere door Opdrachtgever in verband met de Overeenkomst aan Opdrachtnemer beschikbaar gestelde materialen of zaken, of dat deze daardoor verloren kunnen gaan. De Opdrachtnemer is in geen geval verantwoordelijk voor extra kosten of schade, inclusief gevolgschade en indirecte kosten of verliezen, die voortvloeien uit de vernietiging of het verloren gaan van eigendommen van Opdrachtgever.
5.4.1 de waarde van de eigendommen van Opdrachtgever; of
5.4.2 de kosten van de uit hoofde van de Overeenkomst aan de beschadigde eigendommen uitgevoerde Diensten.
6. Retourneren
6.1 De Opdrachtnemer verbindt zich, op het redelijke schriftelijke verzoek van Opdrachtgever, de zaken van Opdrachtgever (uitgezonderd die welke bij de uitvoering van de Diensten verloren zijn gegaan) na uitvoering van de Diensten aan Opdrachtgever te retourneren. De Opdrachtnemer kan daarbij elke leveringsmethode toepassen die hij daarvoor in redelijkheid geschikt acht en doet dit namens Opdrachtgever, waarbij er geen enkele aansprakelijkheid bij Opdrachtnemer rust voor een op deze wijze geretourneerde zaak. Opdrachtnemer kan naar eigen keuze de partij die de zaken aan Opdrachtgever retourneert opdracht geven de retourzending rechtstreeks aan Opdrachtgever in rekening te brengen; Opdrachtgever verbindt zich alsdan alle vorderingen ten aanzien van bij de verzending beschadigde zaken rechtstreeks en uitsluitend in te dienen bij degene die de retourzending heeft uitgevoerd.
6.2 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders door Opdrachtgever aangegeven, behoudt Opdrachtnemer zich het recht voor de zaken van Opdrachtgever na ommekomst van een periode van drie (3) maanden na uitvoering van de Diensten te vernietigen. De Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor de kosten van de vernietiging aan Opdrachtgever in rekening te brengen. Voor zover zaken van Opdrachtgever, geheel naar het eigen oordeel van Opdrachtnemer, te omvangrijk of onstabiel zijn om deze langer dan een maand op te slaan, wordt de lengte van de periode waarna Opdrachtnemer kan besluiten de zaken te vernietigen geheel naar eigen keuze door Opdrachtnemer vastgesteld.
7. Xxxxxxxxxxxxxx & Zekerheid
Het eigendomsrecht op de aan Opdrachtnemer beschikbaar gestelde zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever en het volledige risico van verlies van of schade aan deze zaken (voor zover dit verlies of deze schade is veroorzaakt door Opdrachtnemer en waarvoor en voor zover Opdrachtnemer aansprakelijkheid aanvaardt op grond van deze Voorwaarden) blijft te allen tijde berusten bij Opdrachtgever, die in verband daarmee verantwoordelijk is voor het afsluiten en instandhouding van afdoende verzekering; Opdrachtgever aanvaardt dat de door Opdrachtnemer in rekening gebrachte prijzen exclusief verzekering zijn. De Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd aan haar geleverde zaken onder zich te houden tot Opdrachtgever alle aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen heeft voldaan.
8. Aansprakelijkheid en vrijwaring
8.1 Dit artikel 8 bevat de volledige financiële aansprakelijkheid van Opdrachtnemer, diens werknemers, vertegenwoordigers en onderaannemers jegens Opdrachtgever met betrekking tot een schending van de Overeenkomst, het gebruik van Monsters of een deel daarvan met betrekking waartoe Diensten worden uitgevoerd, en elke onrechtmatige daad of niet-handelen voortvloeiend uit of verband houdend met de Overeenkomst.
8.2 ONVERMINDERD DE OVERIGE BEPALINGEN VAN DIT ARTIKEL 8, IS DE VENNOOTSCHAP NIET AANSPRAKELIJK, HETZIJ OP GROND VAN ONRECHTMATIGE DAAD, OVEREENKOMST OF ANDERSZINS, VOOR:
8.2.1 GEDERFDE WINST, VERLIES VAN ZAKEN, INKOMSTEN OF MARKTEN, VERLIES OF SCHADE VOORVLOEIEND UIT VORDERINGEN VAN DERDEN, VERMINDERING VAN XXXXXXXX EN/OF VERGELIJKBARE VERLIEZEN, VERLIES VAN VERWACHTE BESPARINGEN, GOEDEREN,
CONTRACTEN OF GEBRUIK, VERLIES OF VERMINKING VAN GEGEVENS OF INFORMATIE, OF VRIJWILLIG TOEGEKENDE BEDRAGEN; OF
8.2.2 GEVOLGSCHADE, KOSTEN, SCHADEVERGOEDINGEN, BOETES, DWANGSOMMEN OF UITGAVEN, OF PUUR ECONOMISCH VERLIES.
8.3 ONVERMINDERD DE BEPALINGEN VAN ARTIKEL 8.2 EN 8.6 IS DE TOTALE AANSPRAKELIJKHEID VAN DE OPDRACHTNEMER JEGENS OPDRACHTGEVER OP GROND VAN OVEREENKOMST, ONRECHTMATIGE DAAD OF ANDERSZINS VOORTVLOEIEND UIT OF IN VERBAND MET DE (VOORGENOMEN) UITVOERING VAN DE OVEREENKOMST IN ALLE GEVALLEN BEPERKT TOT HET HOOGSTE VAN DE NAVOLGENDE BEDRAGEN: (I) EUR 5.500,00 OF (II) DE VOOR IEDER JAAR VERSCHULDIGDE VERGOEDING OP GROND VAN DE OVEREENKOMST VOOR DE DIENSTEN WAAROP DE VORDERING BETREKKING HEEFT. Behoudens in geval van opzet of grove nalatigheid of handelen of het niet-handelen aan de kant van Opdrachtnemer, rust bij Opdrachtnemer geen enkele aansprakelijkheid ten aanzien van een vordering uit hoofde van de Overeenkomst, en dergelijke vorderingen zijn volledig uitgesloten en niet-afdwingbaar, tenzij:
8.3.1 Opdrachtgever Opdrachtnemer uiterlijk twee (2) maanden nadat hij zich bewust wordt van de omstandigheid die aanleiding geeft tot de vordering, en uiterlijk één jaar na uitvoering van de Diensten waarop de vordering betrekking heeft, schriftelijk de bijzonderheden verstrekt van de vermeende basis van de vordering; en
8.3.2 het Opdrachtnemer wordt toegestaan de zaken te inspecteren ten aanzien waarvan de Diensten zijn uitgevoerd waarvan is gesteld dat zij gebrekkig zijn of waarop de vordering van Opdrachtgever anderszins betrekking heeft.
8.4 Opdrachtgever erkent dat bovenstaande bepalingen van dit artikel 8 redelijk zijn en dat dit wordt uitgedrukt in de prijs, die zonder deze bepalingen hoger zou uitvallen, en Opdrachtgever aanvaardt dit risico en/of verzekert zich daartegen.
8.5 Opdrachtgever verbindt zich Opdrachtnemer te vrijwaren en gevrijwaard te houden tegen en schadeloos te stellen voor alle schade die Opdrachtnemer kan lijden als gevolg van:
8.5.1 schending van een wet door Opdrachtgever in verband met de uitvoering van de Diensten;
8.5.2 een in verband met de Diensten tegen Opdrachtnemer dreigende of ingestelde vordering van een derde of als gevolg van een vertraging in de uitvoering of het niet uitvoeren van de Diensten (ook als een dergelijke vordering geheel of gedeeltelijk is toe te schrijven aan de fout of nalatigheid van Opdrachtnemer), voor zover het gevorderde meer bedraagt dan de Vergoeding voor de uit hoofde van de Overeenkomst uitgevoerde Diensten waarop de vordering betrekking heeft; of
8.5.3 vorderingen voortvloeiend uit misbruik of het ongeoorloofd gebruik van door Opdrachtnemer verstrekte Rapporten of aan Opdrachtnemer op grond van deze Overeenkomst toebehorende Intellectuele Eigendomsrechten (inclusief merkrechten).
Onverminderd de overige bepalingen van deze Voorwaarden is de aansprakelijkheid van Opdrachtgever op grond van deze vrijwaring onbeperkt.
8.6 Niets in deze Voorwaarden beperkt of vermindert de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor:
8.6.1 overlijden of persoonlijk letsel als gevolg van nalatigheid; of
8.6.2 door Opdrachtgever geleden schade als gevolg van grove nalatigheid of opzettelijke handelingen van of het niet-handelen door Opdrachtnemer; of
8.6.3 overige zaken waarvoor de aansprakelijkheid op grond van de wet niet mag worden beperkt of uitgesloten.
8.7 Het bepaalde in dit artikel 8 blijft ook na beëindiging van de Overeenkomst van kracht.
9. Intellectuele Eigendomsrechten
9.1 In dit artikel 9 betekent:
Intellectuele Eigendomsrechten: alle octrooien, rechten op uitvindingen, gebruiksmodellen, auteurs- en naburige rechten, handelsmerken, dienstmerken, handels-, bedrijfs- en domeinnamen, rechten op uitingswijzen, goodwill, het recht op instellen van vorderingen wegens nabootsing of oneerlijke mededingingsrechten, ontwerprechten, rechten op computersoftware, databankrechten, topografische rechten, morele rechten, rechten op vertrouwelijke informatie (inclusief knowhow en handelsgeheimen) en overige (bestaande of nog te creëren) intellectuele eigendomsrechten, in elk der gevallen al dan niet geregistreerd en inclusief alle aanvragen voor, verlengingen en uitbreidingen daarvan, en alle vergelijkbare of soortgelijke rechten of vormen van bescherming, waar ook ter wereld;
uitvoering van een Dienst zijn gecreëerd, berusten bij en blijven eigendom van Opdrachtnemer tenzij uitdrukkelijk anderszins in de Overeenkomst overeengekomen.
9.3 Het eigendoms- en auteursrecht op het Rapport blijft berusten bij Opdrachtnemer. Nadat Opdrachtgever aan al zijn verplichtingen op grond van de Overeenkomst heeft voldaan, inclusief het voldoen van de Vergoeding, verkrijgt Opdrachtgever een onherroepelijke, royalty- vrije, niet-exclusieve licentie voor het gebruik van het Rapport (inclusief het recht op het in sub-licentie geven ervan), onder voorbehoud van het bepaalde in artikel 9.2 en 9.3.
9.4 Alle Intellectuele Eigendomsrechten op dienstmerken, handelsmerken, certificatiemerken en overige namen en logo’s die eigendom zijn van Opdrachtnemer blijven het eigendom van Opdrachtnemer en kunnen niet door Opdrachtgever worden verkocht of in licentie gegeven.
9.5 Wanneer certificatie wordt verleend, verstrekt Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een licentie voor het gebruik van het (de) certificatiemerk(en) en logo(’s) van Opdrachtnemer gedurende de geldigheidstermijn van de certificatie, met inachtneming van de bij elke certificatieverlening verstrekte toepasselijke gebruiksvoorwaarden (zoals van tijd tot tijd gewijzigd), welke tevens op verzoek worden toegezonden.
9.6 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle verliezen waarvoor Xxxxxxxxxxxxx aansprakelijk kan worden gesteld op grond van een vordering dat het gebruik van gegevens, apparatuur of andere door Opdrachtgever in verband met de uitvoering van de Diensten beschikbaar gestelde materialen inbreuk maakt op de Intellectuele Eigendomsrechten van derden.
9.7 Uitgezonderd de in artikel 10 bedoelde gebruiksrechten wordt op grond van deze Overeenkomst geen recht verleend aan een partij, en mag deze Overeenkomst niet als zodanig worden geïnterpreteerd, op een naam of merk van de andere partij. Geen der partijen verkrijgt het recht om de naam van de andere partij te gebruiken in publicaties en het is een partij niet toegestaan een persbericht te publiceren of andere publiekelijke aankondigingen te doen met betrekking tot deze Overeenkomst, de Diensten of een transactie tussen de partijen zonder de uitdrukkelijke voorafgaande toestemming van de wederpartij.
10. Gebruik van Rapporten
10.1 De Rapporten vormen beschermde vertrouwelijke informatie en mogen uitsluitend worden gebruikt om:
10.1.1 Opdrachtgever behulpzaam te zijn bij het naleven van diens interne voorschriften en Opdrachtnemer bij het uitvoeren van de Diensten voor Opdrachtgever;
10.1.2 te voldoen aan het door de klant van Opdrachtgever en overige derden verlangde aanleveren en gebruiken van de in de Rapporten opgenomen gegevens;
10.1.3 een vordering in te stellen of verweer te voeren voor een rechtbank (mits dit, indien dit het doel is waarvoor opdracht voor het Rapport is gegeven, voorafgaand aan die opdrachtverlening met Opdrachtnemer overeen is gekomen); of
10.1.4 in te dienen of te reageren op grond van een wettelijk voorschrift of bevel van een toezichthoudende autoriteit.
10.2 Opdrachtgever verbindt zich hierbij:
10.2.1 behoudens voor zover anderszins bepaald in artikel 10.1, een Rapport (dan wel de daarin opgenomen informatie) niet zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer bekend te maken aan derden;
10.2.2 een Rapport zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxxxxx niet te vermenigvuldigen of presenteren anders dan zoals verstrekt door Opdrachtnemer; of
10.2.3 een Rapport, dan wel een deel ervan, niet zodanig te gebruiken dat dit een nadelige uitwerking kan hebben op Opdrachtnemer of haar groep, of dat dit misleidend of vals zou kunnen zijn, of valse of misleidende verklaringen, interpretaties of opmerkingen kan bevatten.
11. Vestiging
De vestiging van Opdrachtnemer (de “Vestiging”) is een verklaard veiligheidsgebied en:
11.1.1 Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor toegang tot haar Vestiging te weigeren;
11.1.2 tenzij voorafgaand anderszins met Opdrachtnemer overeengekomen, wordt op verzoek van Opdrachtgever slechts één vertegenwoordiger van Opdrachtgever toegelaten tot het bijwonen van de voor Opdrachtgever uitgevoerde Diensten; en
11.1.3 bezoekers van de Vestiging dienen zich te houden aan de huisregels en procedures van Opdrachtnemer.
asbest deel uitmaakt van de door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever te verstrekken Diensten, dient Opdrachtgever ervoor zorg te dragen dat alle asbest is verwijderd en/of dat alle door het personeel van Opdrachtnemer tijdens het bezoek aan de betreffende locatie te betreden ruimtes veilig te betreden zijn.
11.3 In aanvulling op de in de Offerte opgenomen specifieke verplichtingen en de bepalingen van artikel 11.2, is Opdrachtgever verplicht, voor zover Diensten worden uitgevoerd op de vestiging van Opdrachtgever:
(i) Opdrachtnemer de benodigde toegang tot de vestiging van Opdrachtgever te verlenen, (ii) ervoor zorg te dragen dat een door Opdrachtgever voor de uitvoering van enig onderdeel van de Dienst beschikbaar gestelde locatie voor dat doel geschikt is, (ii) de gebruikelijke hulpmiddelen en materialen beschikbaar te stellen (zoals gas, water, elektriciteit, verlichting, etc.) en (iv) Opdrachtnemer alle voor de uitvoering van de Diensten voorgeschreven toestemmingen te verlenen.
12. Gerechtelijke en andere procedures
12.1 Indien Opdrachtgever wenst dat Opdrachtnemer de resultaten of bevindingen van door Opdrachtnemer uitgevoerde Diensten presenteert in getuigenverklaringen, of aanwezig is op hoorzittingen of andere procedures, vergoedt Opdrachtgever Opdrachtnemer de daarmee samenhangende kosten en uitgaven zoals Opdrachtnemer deze gewoonlijk aan afnemers van dergelijke diensten op enig moment in rekening kan brengen en Opdrachtgever verbindt zich deze kosten te voldoen in aanvulling op de Vergoeding.
12.2 Indien een andere partij dan Opdrachtgever van Opdrachtnemer verlangt dat deze de resultaten of bevindingen van de in opdracht van Opdrachtgever uitgevoerde Diensten presenteert in een gerechtelijke procedure waarbij Opdrachtgever is betrokken, vergoedt Opdrachtgever Opdrachtnemer alle kosten en uitgaven voor de door Opdrachtnemer te verlenen diensten, inclusief het opstellen van getuigenverklaringen en het verschijnen voor de rechter. Opdrachtgever verbindt zich deze kosten te vergoeden, ongeacht of Opdrachtgever alle op grond van de Overeenkomst verschuldigde Vergoedingen heeft voldaan en ongeacht of Opdrachtnemer het dossier van Opdrachtgever met betrekking tot het onderwerp van de procedure heeft gesloten.
12.3 Indien een aspect of onderdeel van de Diensten (inclusief een Monster) het onderwerp vormt of zou kunnen vormen, of relevant is of zou kunnen zijn, in een gerechtelijke procedure, dient Opdrachtnemer daarvan voorafgaand aan het uitvoeren van de Diensten schriftelijk in kennis te worden gesteld. Indien dit feit niet vooraf aan Opdrachtnemer bekend is gemaakt, is Opdrachtnemer, geheel naar eigen oordeel, gerechtigd te weigeren om op te treden als getuige-deskundige.
12.4 Het bepaalde in dit artikel 12 blijft ook na beëindiging van de Overeenkomst van kracht.
13. Beëindiging
In dit artikel 13 betekent "Sanctieregels": alle toepasselijke handels- of economische sancties, uitvoerbeperkingen, embargo’s of vergelijkbare regels of maatregelen, beperkingen, lijsten van uitgesloten of aangewezen partijen, licenties, beschikkingen, of voorschriften zoals deze op enig moment van kracht kunnen zijn, inclusief maar niet beperkt tot die van de Europese Unie, het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten en de Verenigde Naties.
13.2 De betreffende situaties zijn, voor de strekking van dit artikel 13.1:
13.2.2 wanneer Opdrachtgever verzuimt de verschuldigde Vergoeding binnen de gestelde termijn te voldoen;
13.2.3 Opdrachtgever een vrijwillig akkoord bereikt met zijn schuldeisers of een bewindvoerder over Opdrachtgever wordt aangesteld of Opdrachtgever (zijnde een natuurlijke of rechtspersoon) failliet wordt verklaard of (zijnde een rechtspersoon) wordt ontbonden (anders dan in verband met een fusie of herstructurering) of de aflossing van zijn schulden staakt of opschort of niet langer in staat is zijn schulden te voldoen op het moment waarop zij opeisbaar worden;
13.2.4 wanneer beslag wordt gelegd op, of een bewindvoerder of curator wordt aangesteld over, het vermogen of de eigendommen van Opdrachtgever;
13.2.5 Opdrachtgever zijn activiteiten staakt of dreigt te staken;
13.2.6 Opdrachtnemer reden heeft te vermoeden dat een van de hierboven in artikel 13.2.1 tot en met 13.2.5 bedoelde situaties
zich voor dreigt te doen met betrekking tot Opdrachtgever en Opdrachtgever van dat vermoeden in kennis stelt; en
13.2.7 wanneer Opdrachtnemer reden heeft te vermoeden dat het uitvoeren van de Diensten of het doen van zaken met Opdrachtgever een schending vormt van de Sanctieregels, Opdrachtgever niet ingaat op due diligence-verzoeken van Opdrachtnemer in verband met de naleving van de Sanctieregels of andere toepasselijke wet- of regelgeving, of Opdrachtgever iets doet wat een schending vormt van de Sanctieregels of wat ertoe kan leiden dat Opdrachtnemer deze schendt.
13.3 Bij beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de reden, worden alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen onmiddellijk opeisbaar, inclusief de daarover opgebouwde rente.
13.4 Beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de reden, tast de vóór de beëindiging opgebouwde of gecreëerde rechten, rechtsmiddelen verplichtingen en aansprakelijkheden der partijen niet aan.
13.5 De artikelen die geacht worden ook na beëindiging van de overeenkomst te blijven voortbestaan, blijven na beëindiging van de Overeenkomst onverminderd van kracht en toepassing.
14. Overmacht
De partijen zijn niet aansprakelijk voor vertraging bij de uitvoering of niet-uitvoering van enige verplichting uit hoofde van het contract indien deze vertraging of niet-uitvoering direct of indirect wordt veroorzaakt door overmacht, overstroming, droogte, aardbeving of andere natuurramp, pandemie, epidemie, oorlog, gewapend conflict, het opleggen van sancties, embargo's of het verbreken van diplomatieke betrekkingen, rellen, ongevallen, terrorisme, explosies, stakingen of arbeidsconflicten, enige wet of enige actie van een regering of overheidsinstantie, waaronder maar niet beperkt tot het opleggen van een export- of importbeperking, -quotum of -verbod, of het niet verlenen van een noodzakelijke licentie of toestemming, vertraging of verzuim door een onderaannemer of leverancier van materialen of diensten, het bestaan van enige omstandigheid die de uitvoering commercieel onmogelijk maakt of enige andere oorzaak buiten de redelijke controle van de partij, met dien verstande dat deze voorwaarde 14 niet van toepassing zal zijn op enige verplichting om betalingen te doen die aan het bedrijf verschuldigd zijn uit hoofde van het contract.
15. Afstand van naleving
Het niet door een partij vorderen van naleving van een bepaling van deze Voorwaarden door de andere partij houdt geen afstand in van het naleven daarvan in de toekomst en de betreffende bepaling blijft volledig van kracht en toepassing.
16. Volledige overeenkomst
16.1 De Overeenkomst vormt de gehele overeenkomst tussen de partijen en treedt in de plaats van alle voorgaande schriftelijke of mondelinge overeenkomsten, toezeggingen, garanties en afspraken tussen hen met betrekking tot het onderwerp ervan.
16.2 Elk der partijen aanvaardt dat hij geen beroep kan doen op een verklaring of garantie die niet in de Overeenkomst is opgenomen.
17. Scheidbaarheid
Indien een in deze Voorwaarden opgenomen bepaling of rechtsmiddel op grond van enige toepasselijke wet geheel of gedeeltelijk nietig, niet- afdwingbaar of onwettig is, wordt deze zoveel mogelijk geacht te zijn aangepast teneinde hem wel afdwingbaar te maken, onder instandhouding van de oorspronkelijke strekking, of indien dit niet mogelijk blijkt, afgescheiden van de Overeenkomst, waarbij de resterende bepalingen van deze Voorwaarden, inclusief eventueel resterende rechtsmiddelen in geval van niet-nakoming, van toepassing worden overeenkomstig de strekking ervan. Opdrachtnemer kan de Overeenkomst geheel naar eigen inzicht ontbinden door schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtnemer met inachtneming van een opzegtermijn van zeven (7) dagen wanneer hij van mening is dat het verwijderen van de bepaling een wezenlijk nadelige invloed op zijn rechten onder de Overeenkomst zal hebben.
18. Geen maatschap of agentuur
18.1 Niets in de Overeenkomst is bedoeld om een maatschap of samenwerkingsverband tussen de partijen tot stand te brengen of geacht dit te doen, of een partij de agent van de andere partij te maken, of de andere partij te machtigen verbintenissen voor of namens die andere partij aan te gaan.
18.2 Elk der partijen verklaart dat hij uitsluitend namens zichzelf handelt en niet ten behoeve van anderen.
19. Derden
Personen die geen partij zijn bij de Overeenkomst kunnen daaraan geen rechten ontlenen.
20. Gegevensbescherming
Ten behoeve van dit artikel 20 betekent "Gegevensbeschermingswetgeving": tot en met 24 mei 2018: Richtlijn 95/46/EG zoals omgezet in de nationale wetgeving van elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte en in elk der gevallen zoals van tijd tot tijd gewijzigd of vervangen; en met ingang van 25 mei 2018: EU verordening 2016/679 van het Europees Parlement en de
Raad (algemene verordening gegevensbescherming, "AVG") en/of andere van kracht zijnde toepasselijke gegevensbeschermingswetgeving.
20.1 In dit artikel 20 hebben "Verwerking/Verwerken/Verwerkt", "Verwerkingsverantwoordelijke", "Verwerker", "Betrokkene", "Persoonsgegevens" en "Inbreuk in verband met persoonsgegevens" de betekenis die daaraan is toegekend in de Gegevensbeschermingswetgeving.
20.2 Opdrachtgever verbindt zich geen andere Persoonsgegevens aan Opdrachtnemer te verstrekken of anderszins beschikbaar te stellen dan zakelijke contactgegevens (bijv. bedrijfsnaam, telefoonnummer, functiebenaming en e-mailadres), tenzij dit noodzakelijk is voor het uitvoeren van de Diensten, in welk geval de aanvullende Persoonsgegevens vooraf specifiek door Opdrachtgever worden benoemd en schriftelijk overeengekomen met Opdrachtnemer.
20.3 Voor zover Persoonsgegevens op grond van of in verband met de Overeenkomst wordt verwerkt door een partij, zal deze partij, als Gegevensverwerker:
20.3.1 de Persoonsgegevens niet verwerken, overdragen, aanpassen, wijzigen of veranderen, of deze aan derden bekend (laten) maken, uitgezonderd voor zover noodzakelijk is om te voldoen aan de legitieme, gedocumenteerde en redelijke instructies van de andere partij (als Verwerkingsverantwoordelijke) (welke instructies, tenzij anders overeengekomen, het verwerken van Persoonsgegevens inhouden voor zover nodig om de Diensten te kunnen uitvoeren overeenkomstig de bepalingen van deze Overeenkomst), tenzij anders voorgeschreven door de op de Verwerker toepasselijke wetgeving, met dien verstande dat in dergelijk geval de Verwerker de Verwerkingsverantwoordelijke vóór de verwerking van dat wettelijk voorschrift in kennis dient te stellen, tenzij dit op grond van de wet is verboden wegens gewichtige redenen van algemeen belang. De Verwerkingsverantwoordelijke is in het bijzonder uitsluitend gerechtigd de Verwerker instructie te geven gegevens over te brengen buiten de EER indien de Verwerker voldoet aan het bepaalde in artikel 45 tot en met 49 AVG;
20.3.2 zodra hij zich bewust wordt van een Inbreuk in verband met persoonsgegevens:
(a) de Verwerkingsverantwoordelijke daarvan prompt in kennis stellen; en
(b) in redelijkheid medewerking verlenen (voor rekening van de Verwerkingsverantwoordelijke) aan de Verwerkingsverantwoordelijke in verband met de Inbreuk in verband met persoonsgegevens;
(a) de Verwerkingsverantwoordelijke daarvan zo snel als redelijkerwijs mogelijk in kennis stellen;
(b) de Verwerkingsverantwoordelijke bijstaan bij de invoering van gepaste technische en organisatorische maatregelen om de Verwerkingsverantwoordelijke in staat te stellen gehoor te geven aan elk verzoek van een Betrokkene op grond van de Gegevensbeschermingswetgeving met betrekking tot door de Verwerker op grond van deze Overeenkomst verwerkte Persoonsgegevens of te voldoen aan een beoordeling, verzoek om inlichtingen, kennisgeving of onderzoek op grond van de Gegevensbeschermingswetgeving, in elk der gevallen met dien verstande dat de Verwerkingsverantwoordelijke zich verbindt de in redelijkheid door de Verwerker bij de uitvoering van zijn verplichtingen uit hoofde van dit artikel
20.3.3 gemaakte kosten volledig te vergoeden;
20.3.4 er te allen tijde voor zorgdragen dat hij beschikt over gepaste technische en organisatorische maatregelen als bedoeld in artikel 32 AVG;
20.3.5 ervoor zorgdragen dat aan zijn werknemers die toegang kunnen hebben tot de Persoonsgegevens een gepaste geheimhoudingsverplichting is opgelegd;
20.3.6 passende organisatorische en technische maatregelen invoeren om de Verwerkingsverantwoordelijke behulpzaam te zijn bij het nakomen van zijn verplichtingen op grond van artikel 33 tot en met 36 AVG, rekening houdend met de aard van de verwerking en de informatie die de Verwerker ter beschikking staat;
20.3.7 een onderaannemer ("sub-verwerker") niet toestaan Persoonsgegevens te verwerken zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Verwerkingsverantwoordelijke, met dien verstande dat de Verwerkingsverantwoordelijke toestemming verleent voor de aanstelling van sub-verwerkers die van tijd tot tijd door de Verwerker kunnen worden ingezet
en met wie de Verwerker voorwaarden overeenkomt die niet minder beschermend zijn dan die welke staan vermeld in dit artikel 20, mits de Verwerker de Verwerkingsverantwoordelijke in kennis stelt van de identiteit van deze sub-verwerkers en elke wijziging daarin; en
20.3.8 de verwerking van Persoonsgegevens binnen negentig (90) dagen na beëindiging of afloop van de Overeenkomst of van de Dienst waarop deze betrekking heeft, afhankelijk welk moment eerder is, staken en zo snel mogelijk daarna (naar keuze van de Verwerkingsverantwoordelijke) de Persoonsgegevens retourneren of deze volledig van zijn systemen verwijderen, alsmede eventuele kopieën daarvan of informatie die deze bevat, uitgezonderd voor zover de Verwerker verplicht is deze Persoonsgegevens te bewaren op grond van een wettelijk voorschrift of opdracht van een toezichthoudende autoriteit of accreditatieinstelling.
20.4 De Verwerker stelt aan de Verwerkingsverantwoordelijke die aanvullende informatie beschikbaar en (indien van toepassing) stelt de Verwerkingsverantwoordelijke of een door de Verwerkingsverantwoordelijke aangestelde accountant in staat elk onderzoek of beoordeling uit te voeren en verleent hieraan zijn medewerking, die nodig is/zijn om vast te stellen of de Verwerker zijn uit dit artikel 20 voortvloeiende verplichtingen nakomt, altijd met dien verstande dat dit de Verwerker er niet toe verplicht toegang te verlenen tot informatie met betrekking tot: (i) het interne prijsbeleid van de Verwerker, (ii) informatie met betrekking tot andere klanten van de Verwerker, (iii) niet-openbare externe verslagen van de Verwerker en
(iv) interne verslagen opgesteld door de interne accountants of compliance officers van de Verwerker. De Verwerker stelt de Verwerkingsverantwoordelijke onmiddellijk in kennis indien een door de Verwerkingsverantwoordelijke op grond van deze Overeenkomst gegeven instructie naar zijn mening inbreuk maakt op de AVG of bepalingen van andere gegevensbeschermingswetgeving van de EU of een Lidstaat daarvan.
21. Uitbesteding
21.1 Tenzij anderszins beperkt door de voorwaarden van de Overeenkomst en/of door verplichtingen voortvloeiend uit de accreditatie of betrekking hebbend op goedkeuring, is Opdrachtnemer gerechtigd, geheel naar eigen inzicht, de Dienst of een onderdeel ervan uit te besteden.
21.2 Opdrachtnemer is gerechtigd zijn uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten of verplichtingen geheel of gedeeltelijk te cederen of delegeren.
21.3 Opdrachtgever is niet gerechtigd zijn uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten of verplichtingen geheel of gedeeltelijk te cederen of delegeren zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.
22. Geheimhouding
In dit artikel 22 betekent "Vertrouwelijke informatie": alle informatie die een partij voor of na de datum van de Overeenkomst bezit of verkrijgt over de zaken, producten, ontwikkelingen, handelsgeheimen en knowhow van een partij of over andere zaken verband houdend met de Diensten, en informatie over de relatie van een partij met bestaande en mogelijke klanten, afnemers of leveranciers en alle overige informatie die wordt aangemerkt als zijnde vertrouwelijk of die in redelijkheid geacht wordt vertrouwelijk te zijn.
22.1 Elke partij (de "Ontvanger") verbindt zich alle Vertrouwelijke Informatie van de andere partij (de "Bekendmakende Partij") strikt vertrouwelijk te behandelen. De Xxxxxxxxx verbindt zich, behoudens voor zover vereist in verband met de nakoming van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst, de door hem ontvangen Vertrouwelijke Informatie niet zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Bekendmakende Partij te openbaren, te delen of daartoe toegang te verlenen en draagt ervoor zorg dat zijn werknemers, vertegenwoordigers en bestuurders dit evenmin doen.
22.2 Onverminderd het bepaalde in artikel 22.1 is het een Ontvanger toegestaan de ontvangen Vertrouwelijke Informatie bekend te maken wanneer:
22.2.1 hij daartoe wordt verplicht door een (lokale) overheid of toezichthoudende autoriteit, een accreditatieinstelling of op grond van de wet (doch uitsluitend voor zover hij daartoe strikt verplicht is);
22.2.2 dit strikt noodzakelijk is voor het uitsluitende doel professioneel advies met betrekking tot de Overeenkomst te verkrijgen;
22.2.3 deze al aan de Ontvanger voorafgaand aan de bekendmaking door de Bekendmakende Partij bekend was (mits de Ontvanger dit kan aantonen op basis van schriftelijk bewijsmateriaal); of
22.2.4 het informatie betreft die vervolgens algemeen bekend wordt, anders dan als gevolg van een schending van de Overeenkomst door de Xxxxxxxxx.
22.3 De Ontvanger stelt de Bekendmakende Partij in kennis wanneer hij op grond van de toepasselijke wetgeving een verzoek om informatie ontvangt met betrekking tot Vertrouwelijke Informatie. De Ontvanger
gaat pas over tot het bekendmaken van informatie nadat is vastgesteld of vrijstelling van bekendmaking van de verzochte informatie verkregen kan worden.
22.4 De verplichtingen der partijen uit hoofde van dit artikel 22 worden door geen enkele tijdslimiet beperkt.
23. Uitvoervergunning
In dit artikel 23 betekent "Uitvoervergunning": een direct of indirect door een Nederlandse of buitenlandse autoriteit afgegeven (tijdelijke of permanente) algemene of overheidsvergunning, goedkeuring, toestemming, of daarmee vergelijkbaar, welke op enig moment voorgeschreven kan zijn om producten op de markt te brengen, of in, uit of door te voeren en/of diensten te verlenen en/of technologie en/of Intellectuele Eigendomsrechten over te brengen.
23.1 Nakoming door Opdrachtnemer van zijn verplichtingen onder deze Overeenkomst kan geheel of gedeeltelijk onderworpen zijn aan een Uitvoervergunning. Wanneer een Uitvoervergunning de aanwezigheid voorschrijft van getekende eindgebruikersverklaringen of goedkeuring of toestemming van een Nederlandse of buitenlandse overheidsinstelling of rechter, komen partijen overeen elkaar assistentie te verlenen bij het opstellen van de betreffende eindgebruikersverklaring of het verkrijgen van een dergelijke goedkeuring of toestemming, en Opdrachtgever verbindt zich de voorwaarden van dergelijke eindgebruikersverklaringen, uitvoervergunningen of uitvoerbeperkingen na te leven en toe te passen.
23.2 Opdrachtgever verklaart en garandeert dat hij Opdrachtnemer, voordat deze een Dienst uitvoert, schriftelijk in kennis stelt van elke toepasselijke invoer- of uitvoerbeperking die op de te leveren Diensten van toepassing kunnen zijn, met inbegrip van alle omstandigheden waarin sprake kan zijn van de in- of uitvoer van producten, informatie of technologie van of naar een land dat van dergelijke transacties is uitgesloten.
23.3 Opdrachtnemer stelt in redelijkheid alles in het werk om de vereiste Uitvoervergunningen te verkrijgen, maar de partijen erkennen dat afgifte van een Uitvoervergunning geheel naar het oordeel van de afgevende autoriteit is. Opdrachtnemer stelt Opdrachtgever zo snel mogelijk schriftelijk in kennis indien een vereiste Uitvoervergunning niet of niet tijdig wordt afgegeven of wordt ingetrokken, waarna Opdrachtnemer recht heeft op een dienovereenkomstige verlenging van de termijn voor het uitvoeren van de Diensten, en, wanneer een vereiste Uitvoervergunning wordt geweigerd of ingetrokken, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder enige aansprakelijkheid jegens Opdrachtgever.
23.4 Indien voor de Diensten of een product van Opdrachtnemer een Uitvoervergunning vereist is of daarop andere door een Nederlandse of buitenlandse overheidsinstelling of rechtbank opgelegde beperkingen van toepassing zijn, verbindt Opdrachtgever zich de rechtsgeldige bepalingen van deze Uitvoervergunning of beperkingen na te leven.
24. Anticorruptie
24.1 Opdrachtgever verbindt zich alle toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot het tegengaan van omkoping en corruptie na te leven, met inbegrip van maar niet beperkt tot de Bribery Xxx 0000 en de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act van 1977 ("Anti- corruptiewetgeving") en verklaart zich te onthouden van elke handeling of niet-handelen als gevolg waarvan Opdrachtnemer in overtreding kan zijn op de Anti-corruptiewetgeving. Opdrachtgever verbindt zich:
24.1.1 het anti-corruptiebeleid van Opdrachtnemer, zoals Opdrachtgever daarvan van tijd tot tijd door Opdrachtnemer in kennis wordt gesteld en zoals van tijd tot tijd herzien, na te leven ("Relevant Beleid");
24.1.2 Opdrachtnemer onmiddellijk in kennis te stellen van elke aan Opdrachtgever in verband met de uitvoering van de Overeenkomst verzochte of verlangde onoorbare financiële of andere voordelen;
24.1.3 Opdrachtnemer onmiddellijk (schriftelijk) in kennis te stellen indien een buitenlandse overheidsfunctionaris in dienst treedt van Opdrachtgever of direct of indirect een belang verkrijgt in Opdrachtgever (en Opdrachtgever garandeert dat hij per de datum van deze Overeenkomst geen buitenlandse overheidsfunctionarissen in dienst heeft en dat deze geen direct of indirect belang in Opdrachtgever bezitten);
25. Kennisgevingen
Alle kennisgevingen die een partij aan de andere partij doet, dienen schriftelijk te worden gedaan en worden geacht te zijn ontvangen, indien persoonlijk overhandigd, op het moment van overhandiging, en indien verzonden per prioriteitspost of voorgefrankeerde luchtpost, achtenveertig uur na verzending, in elk der gevallen geadresseerd – indien van toepassing – aan het adres van de statutaire zetel van de andere partij, of aan het laatst bekende adres van de geadresseerde partij.
26. Geen afstand
Het niet of niet onmiddellijk uitoefenen door Opdrachtnemer van rechten, bevoegdheden of rechtsmiddelen mag niet worden beschouwd als wordt daarmee afstand gedaan van die rechten, bevoegdheden of rechtsmiddelen, noch sluit een gedeeltelijke uitoefening de daaropvolgende uitoefening van datzelfde of andere rechten, bevoegdheden of rechtsmiddelen uit.
27. Toepasselijk recht
27.1 Op de Overeenkomst en elk geschil of vordering dat/die daaruit voortvloeit of daarmee of met het onderwerp of totstandkoming verband houdt (inclusief niet-contractuele geschillen of vorderingen) is Nederlands recht van toepassing.
27.2 De partijen komen onherroepelijk overeen dat alle geschillen of vorderingen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst of het onderwerp of de totstandkoming ervan, worden voorgelegd aan de rechter in Amsterdam (inclusief niet-contractuele geschillen of vorderingen).