Algemene Inkoopvoorwaarden van Chiesi Pharmaceuticals B.V.
Algemene Inkoopvoorwaarden van Chiesi Pharmaceuticals B.V.
statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 34163035
1. DEFINITIES EN INTERPRETATIE
1.1 In deze algemene inkoopvoorwaarden wordt verstaan onder:
- Chiesi: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Chiesi Pharmaceuticals B.V. en - voor zover van toepassing en aangeduid in de Overeenkomst
- de met haar verbonden ondernemingen;
- Leverancier: de wederpartij van Chiesi met betrekking tot de Overeenkomst;
- Overeenkomst: de schriftelijke overeenkomst tussen Xxxxxx en Leverancier met betrekking tot de inkoop van zaken door of namens Xxxxxx, het tot stand brengen van een werk, het uitvoeren van een opdracht en/of het verrichten van diensten, hoe ook genaamd, ten behoeve van Chiesi, waarop de Voorwaarden van toepassing zijn verklaard;
- Partij(en): Chiesi en/of Leverancier, afhankelijk van de context;
- Voorwaarden: deze algemene inkoopvoorwaarden.
1.2 Onder schriftelijk wordt in deze Voorwaarden tevens verstaan elektronische communicatie, zoals per e-mail.
2. TOEPASSELIJKHEID
2.1 Deze Voorwaarden zijn steeds van toepassing op alle aanvragen, offertes, aanbiedingen, opdrachten, Overeenkomsten en andere rechtshandelingen met betrekking tot de inkoop van zaken en/of het verrichten van diensten, hoe dan ook genaamd, ten behoeve van Chiesi.
2.2 De bepalingen van de Overeenkomst gaan, bij tegenstrijdigheid, boven de bepalingen van deze Voorwaarden.
2.3 Chiesi is bevoegd eenzijdig wijzigingen aan te brengen in deze Voorwaarden. Deze wijzigingen zullen 30 (dertig) dagen nadat Leverancier is gewezen op de hernieuwde Voorwaarden van kracht worden. Indien Leverancier deze wijzigingen niet accepteert dient Leverancier hier binnen 21 dagen na bekendmaking schriftelijk melding van te maken aan Chiesi. Chiesi kan de wijzigingen vervolgens heroverwegen. Indien Chiesi de wijzigingen niet aanpast, kan Leverancier tot de datum waarop de nieuwe Voorwaarden van kracht worden, de Overeenkomst beëindigen tegen deze datum. Voor het overige zijn afwijkingen van en aanvullingen op deze Voorwaarden uitsluitend geldig indien zij door Partijen schriftelijk zijn overeengekomen.
2.4 Door Leverancier gehanteerde algemene of andere voorwaarden zijn niet van toepassing. Op bedingen die van deze Voorwaarden afwijken en/of deze Voorwaarden aanvullen, kan door Leverancier slechts een beroep worden gedaan, indien en voor zover deze door Chiesi uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard. Dergelijke afwijkende en/of aanvullende bedingen laten de toepasselijkheid van de overige bepalingen van deze Voorwaarden onverlet en gelden uitsluitend voor de overeenkomst waarvoor dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen. Deze bepaling betreft een bewijsovereenkomst in de zin van artikel 153 van Burgerlijke Rechtsvordering.
2.5 Door de aanvaarding van deze Voorwaarden stemt Leverancier tevens in met de toepasselijkheid van deze Voorwaarden op alle toekomstige overeenkomsten tussen Chiesi en Leverancier en op alle aanbiedingen, offertes, orderbevestigingen, orders/bestellingen en op (verzoeken tot) levering van producten of diensten.
3. TOTSTANDKOMING EN WIJZIGING VAN OVEREENKOMSTEN
3.1 Een Overeenkomst komt tot stand door uitdrukkelijke schriftelijk aanvaarding door Xxxxxx van de offerte van de Leverancier. Een offerte, al dan niet vrijblijvend gedaan, kan niet worden herroepen door de Leverancier na aanvaarding daarvan door Xxxxxx.
3.2 Tenzij anders overeengekomen, is Leverancier uitdrukkelijk verplicht om naast Xxxxxx, meerdere opdrachtgevers te hebben.
3.3 Wanneer Chiesi om veranderingen in een Overeenkomst verzoekt, zal de Leverancier alle medewerking verlenen, die redelijkerwijs van hem kan worden verlangd om deze veranderingen in die Overeenkomst uit te voeren. Indien de verzochte veranderingen leiden tot wijzigingen in de prijs, levertijd of andere voorwaarden, dient de Leverancier deze wijzigingen per ommegaande, doch uiterlijk binnen 3 dagen na de dag waarop Xxxxxx het verzoek aan de Leverancier heeft gericht, aan Chiesi mede te delen, bij gebreke waarvan de gewijzigde Overeenkomst volgens de oorspronkelijk overeengekomen prijs, levertijd en andere voorwaarden zal worden uitgevoerd, tenzij dit onredelijk zou zijn. Indien een wijziging van de Overeenkomst leidt tot wijzigingen in prijs, levertijd of andere voorwaarden als hiervoor bedoeld, komt eerst een nieuwe Overeenkomst tot stand, nadat Chiesi deze wijzigingen schriftelijk heeft geaccepteerd. Deze bepaling betreft een bewijsovereenkomst in de zin van artikel 153 van Burgerlijke Rechtsvordering.
4. PRIJZEN/TARIEVEN EN BETALINGEN
4.1 Alle overeengekomen prijzen of tarieven zijn vastgesteld in euro’s, exclusief omzetbelasting en inclusief alle kosten en (overige) belastingen en heffingen, tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk is overeengekomen.
4.2 Deze prijzen of tarieven zijn gebaseerd op levering 'franco inclusief rechten' (Delivered Duty Paid, 'DDP') conform het ter zake van die wijze van levering bepaalde in de meest recente versie van de Incoterms, thans de Incoterms® 2020.
4.3 Indien Leverancier diensten verricht op basis van nacalculatie, zal het daarbij gehanteerde uurtarief vooraf worden vastgesteld en door Chiesi geaccordeerd.
4.4 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen zijn de kosten van offertes, monsters, proefzendingen en voorbeeldmaterialen voor rekening van Leverancier.
4.5 Op de facturen, in de transportdocumenten en bijbehorende correspondentie, moeten altijd alle referenties en het Chiesi-inkoopordernummer worden vermeld. De facturen moeten elektronisch naar Chiesi worden verzonden, per e-mail naar xxxxxxx.xx@xxxxxx.xxx, of naar een ander specifiek e-mailadres dat in de bestelbon is vermeld en worden pas betaald na de inspectie van de goederen en / of diensten en de verificatie van de correcte uitvoering van de contractuele dienstverlening, ook door verificatie van het werk.
4.6 Verschuldigde facturen zullen worden betaald binnen 30 (dertig) dagen na de op de factuur vermelde datum.
4.7 De prijs, die ten tijde van de totstandkoming van de Overeenkomst geldt, is de overeengekomen prijs en kan niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxx worden verhoogd. Prijsverlagingen ingaande vóór het tijdstip van aflevering treden in de plaats van de overeengekomen prijs.
4.8 In geval van toepassing van vertragingsrente, wegens te late betaling zonder geldige reden, zal het door Leverancier toe te passen tarief niet hoger zijn dan 3% per jaar.
5. AFLEVERING, VERPAKKING, TRANSPORT EN RISICO EN EIGENDOMSOVERGANG
5.1 Bestelde goederen moeten in één zending worden afgeleverd. Xxxxxx heeft het recht, zonder voorafgaande kennisgeving, niet overeengekomen deellevering(en) voor rekening en risico van de Leverancier te retourneren. Ingeval meer respectievelijk minder goederen dan de overeengekomen hoeveelheid worden afgeleverd en de afwijking groter is dan in de branche waarin Leverancier actief is, gebruikelijk is, is Chiesi gerechtigd het meerdere te weigeren dan wel voor rekening en risico van de Leverancier te retourneren respectievelijk ingeval minder wordt afgeleverd de aflevering te weigeren. De Leverancier dient op de overeengekomen datum af te leveren op de door Chiesi aangegeven plaats van (eind)bestemming. Alle door de Leverancier genoemde levertijden gelden als fatale termijnen. In geval van een overschrijding van de levertijd, is de Leverancier in verzuim, tenzij hij zich met recht op overmacht kan beroepen. Xxxxxx heeft per werkdag of deel van een werkdag dat de levertijd wordt overschreden recht op een onmiddellijk opeisbare boete van 1 (één) promille van de prijs, zulks met een maximum van 10% van de prijs, onverminderd de overigens aan Chiesi toekomende rechten (waaronder het recht op nakoming, het recht de Overeenkomst te ontbinden en het recht op vergoeding van de door Chiesi geleden schade). Vertraging in de uitvoering van de opdracht respectievelijk bij de aflevering zal onmiddellijk door de Leverancier aan Chiesi worden medegedeeld, onder vermelding van de omstandigheden die deze vertraging veroorzaken. Eerdere aflevering dan overeengekomen kan slechts geschieden na voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxx. Wanneer levering plaatsvindt vóór de geplande datum, heeft Chiesi het recht om de goederen te accepteren danwel te retourneren op kosten van de Leverancier.
5.2 De goederen moeten zo behoorlijk verpakt en op zodanige wijze beveiligd worden, dat zij bij normaal vervoer de plaats van aflevering in goede staat bereiken en het lossen aldaar veilig kan geschieden. De Leverancier is ervoor verantwoordelijk, dat de nationale, internationale en/of supranationale voorschriften inzake verpakking en vervoer worden nageleefd. Xxxxxx is bereid naar beste inzicht doch zonder verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid op zich te nemen de Leverancier te adviseren inzake verpakking en vervoer en de desbetreffende voorschriften en bepalingen.
5.3 Chiesi is gerechtigd de te leveren goederen niet in ontvangst te nemen als aan de hiervoor bedoelde voorschriften en bepalingen niet is voldaan.
5.4 Tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen, gaat de eigendom van de zaken op Chiesi over op het moment van feitelijke aflevering of op het moment van betaling van de betreffende zaken, welk moment het eerste is, tenzij de zaken door Xxxxxx overeenkomstig artikel 6 worden afgekeurd.
5.5 Het risico van de zaken gaat eerst op Chiesi over op het moment van aflevering van de zaken aan Xxxxxx op de overeengekomen plaats en wijze, tenzij de zaken door Chiesi overeenkomstig artikel 6 worden afgekeurd.
5.6 Alle hulpmiddelen, zoals tekeningen, ontwerpen, modellen, vormen, films, matrijzen, kalibers of specifieke gereedschappen, nodig voor de uitvoering van de levering, die door Chiesi aan Leverancier ter beschikking worden gesteld, of op kosten van Chiesi worden vervaardigd of aangeschaft, zijn, blijven of worden eigendom van Chiesi.
5.7 Chiesi behoudt zich het recht voor om te allen tijde de Leverancier te verzoeken personeel te vervangen dat ongeschikt wordt geacht om de activiteiten uit te voeren in overeenstemming met de kwaliteitsnormen die zijn vastgesteld en overeengekomen tussen de Partijen voor de specifieke geleverde Goederen of Diensten.
6. INSPECTIE, KEURING NA AFLEVERING
6.1 Chiesi is bevoegd de goederen bij of na ontvangst – en voor zover relevant ook tijdens de productie, bewerking en opslag – te (doen) inspecteren. Binnen een periode van 30 werkdagen, te rekenen vanaf de datum van aflevering, kan Chiesi de Leverancier schriftelijk mededelen dat zij de geleverde goederen afkeurt, indien blijkt dat deze niet aan de Overeenkomst beantwoorden, bijvoorbeeld omdat zij beschadigd zijn, niet compleet zijn of anderszins
ondeugdelijk zijn. De zaken gelden dan als niet afgeleverd. Indien de afgeleverde goederen of een deel van de afgeleverde goederen door Chiesi zijn afgekeurd, zal de Leverancier overeenkomstig het verzoek van Xxxxxx op zijn kosten en binnen de daartoe door Chiesi gestelde redelijke termijn:
• het ontbrekende alsnog afleveren;
• het afgekeurde ophalen, dit vervolgens herstellen of vervangen en na herstel of vervanging zo spoedig mogelijk weer aanleveren aan Chiesi.
6.2 Indien het afgekeurde niet binnen de door Chiesi gestelde termijn wordt opgehaald, kan het afgekeurde voor rekening van de Leverancier worden teruggezonden. De herstelde, vervangen of alsnog geleverde goederen worden (opnieuw) door Chiesi gekeurd. De eigendom en het risico van beschadiging en verlies van de goederen die door Chiesi worden afgekeurd, blijft bij de Leverancier. Indien de Leverancier niet voldoet aan zijn in dit artikel bedoelde verplichtingen, is hij van rechtswege in verzuim en dient hij het eventueel betaalde onverwijld te restitueren, zonder dat daartoe een nadere aanmaning van Chiesi is vereist.
7. RECHT OP AUDIT
7.1 Chiesi behoudt zich het recht voor, met gepaste kennisgeving, en de Leverancier verbindt zich ertoe om, inspecties en audits in de kantoren en de gebouwen van de Leverancier te verrichten, om de productieprocessen, kwaliteitssystemen en alle andere gegevens die van invloed kunnen zijn op de correcte en tijdige uitvoering van de contractuele diensten te inspecteren/auditen.
7.2 Alle informatie die wordt verkregen tijdens de bovengenoemde inspecties en audits zal vallen onder artikel 9 "Intellectuele Eigendom”.
8. OVERMACHT
8.1 In geval van tijdelijke overmacht aan de zijde van de Leverancier heeft Xxxxxx de keuze om hetzij de nakoming door de Leverancier van de verplichtingen op grond van de Overeenkomst voor de duur van de overmacht op te schorten, dan wel de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden. Indien de situatie van overmacht 3 maanden of langer heeft geduurd of zodra vaststaat dat deze langer dan 3 maanden zal gaan duren, zijn beide Partijen bevoegd de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden. De Partij die de Overeenkomst wegens een situatie van overmacht ontbindt, is niet gehouden enige schade aan de andere Partij te vergoeden. Niet als overmacht heeft te gelden en derhalve voor rekening en risico van de Leverancier komen in ieder geval, doch niet uitsluitend werkstaking, werkliedenuitsluiting, stiptheidsacties, ziekte, in-, uit- en doorvoerverbod, transportproblemen, niet-nakoming van de verplichtingen door toeleveranciers of ingeschakelde derden en storingen in de productie bij de Leverancier.
9. INTELLECTUELE EIGENDOM
9.1 Alles wat door de door Leverancier (inclusief door hem ingezette medewerkers) in het kader van de Overeenkomst ten behoeve van Chiesi wordt gemaakt of als resultaat wordt opgeleverd, wordt eigendom van Chiesi. Voor zover de auteursrechten op het geproduceerde niet reeds bij Chiesi berusten, zal Leverancier deze op eerste verzoek van Xxxxxx overdragen aan Xxxxxx en de daartoe benodigde leveringshandelingen verrichten. In iedere overdracht van auteursrechten zal steeds zijn begrepen (voor zover wettelijk toegestaan) de afstanddoening van de rechten van Leverancier als bedoeld in artikel 25, eerste volzin onder a, b en c, alsmede als bedoeld in artikel 25 voorlaatste volzin, van de Auteurswet 1912 ten behoeve van Chiesi.
9.2 Leverancier zal Chiesi er onmiddellijk van op de hoogte brengen, indien hij vaststelt dat een derde inbreuk maakt op enig intellectueel eigendomsrecht van Chiesi of - indien van toepassing
- haar (toe)leveranciers/licentiegevers of indien een derde enige aanspraak jegens Leverancier maakt in verband met de intellectuele eigendomsrechten van Chiesi of - indien van toepassing
- haar (toe)leveranciers/licentiegevers. Indien Chiesi zulks verlangt, zal Leverancier alle in redelijkheid te verlangen medewerking verlenen die kan leiden tot een zo spoedig mogelijke beëindiging van de inbreukmakende handelingen of het geschil.
9.3 Leverancier zal zich onthouden van enig handelen dat afbreuk kan doen aan het onderscheidend vermogen, de reputatie of de goodwill van het merk (of enig ander intellectueel eigendomsrecht) en/of de naam van Chiesi alsmede haar producten.
10. AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARING
10.1 Indien een van beide Partijen tekort schiet in de nakoming van zijn contractuele verplichtingen en ook na schriftelijke ingebrekestelling, waarbij een redelijke termijn wordt gegund de verplichtingen alsnog na te komen, tekort blijft schieten, is de wederpartij gerechtigd om zonder rechterlijke tussenkomst hetzij de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden hetzij volledige nakoming van de Overeenkomst te vorderen. Alsdan is de wederpartij tevens gerechtigd vergoeding van schade en kosten te vorderen.
10.2 Leverancier vrijwaart Xxxxxx voor alle aanspraken en vorderingen van derden voor zover het gaat om aanspraken en vorderingen die zien op dan wel het gevolg zijn van
• handelingen of nalatigheden van de Leverancier, diens personeel of van door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken derden en/of andere derden voor wie hij wettelijk aansprakelijk is; en/of
• gebrekkige producten in de zin van de artikelen 7:185 e.v. BW; en/of.
• het niet naleven door Leverancier van deze Voorwaarden of andere wettelijke voorschriften of voorschriften van Chiesi; en/of,
• het niet of onvoldoende informeren door Leverancier van (derden-)gebruikers over het gebruik van het product, dan wel
• de tussen Leverancier en Chiesi bestaande Overeenkomst en de uitvoering daarvan Tevens is Leverancier gehouden alle schade te vergoeden die Chiesi in een dergelijk geval lijdt, waaronder schade aan de goede naam en reputatie van Chiesi.
11. VERPLICHTINGEN VAN LEVERANCIER EN VRIJWARING
11.1 Leverancier dient in verband met de door hem aan Chiesi te verkopen en leveren respectievelijk verkochte en geleverde producten/diensten te allen tijde in het bezit te zijn van de relevante vergunningen en certificaten en te voldoen aan de daarin gestelde voorwaarden, waaronder - maar niet beperkt tot - die voor veiligheid, transport, opslag en verkoop van de producten. Leverancier dient desgevraagd bewijs hiervan aan Chiesi over te leggen.
11.2 Leverancier garandeert dat de te leveren producten/diensten zullen voldoen aan de vereisten van toepasselijke wet- en regelgeving, inclusief maar niet uitsluitend de Geneesmiddelenwet en de CGR-gedragscode. In het bijzonder zal de Leverancier ervoor zorgdragen dat eventuele uitingen inclusief een overzicht van potentiële ontvangers van dergelijke uitingen, indien van toepassing, voor publicatie door Chiesi schriftelijk worden beoordeeld en alleen na voorafgaande goedkeuring .
11.3 Leverancier is verplicht alle (al dan niet wettelijke) gebruiks- en bewaarvoorschriften alsmede andere aanwijzingen die ten aanzien van de producten en hun vervoer, opslag en gebruik in acht moeten worden genomen en die bijdragen aan bijvoorbeeld de houdbaarheid van de producten en de veiligheid van de gebruiker te nemen c.q. op te volgen. Leverancier is tevens verplicht die gebruiks- en bewaarvoorschriften alsmede die andere aanwijzingen duidelijk en expliciet kenbaar te maken aan derden die gebruik maken van het product. Het is Leverancier niet toegestaan om gebruiks- en bewaarvoorschriften alsmede andere aanwijzingen die zich in of aan de producten bevinden, te verwijderen of te wijzigen noch wijzigingen aan te brengen in de etikettering of verpakking van de producten.
12. PRIVACY, VERTROUWELIJKHEID EN GEHEIMHOUDING
12.1 Partijen zullen bij de uitvoering van de Overeenkomst de toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens naleven. Partijen zijn verplicht elkaar over en weer alle redelijke medewerking te verlenen teneinde de andere partij in staat te stellen haar verplichtingen op grond van de voornoemde wet- en regelgeving na te leven.
12.2 Leverancier is, onverminderd eventuele toepasselijke wettelijke geheimhoudingsverplichtingen, verplicht tot geheimhouding van alle door of namens Xxxxxx verstrekte informatie, die verband houdt met de uitvoering van deze Overeenkomst en/of de onderneming van Chiesi, tenzij Chiesi vooraf uitdrukkelijk schriftelijk toestemming heeft gegeven om de betreffende informatie openbaar te maken. Hetzelfde geldt ten aanzien van de inhoud van de Overeenkomst.
12.3 Deze geheimhoudingsverplichting geldt niet ten aanzien van informatie die publiekelijk bekend is geworden zonder dat er sprake is van een overtreding van een geheimhoudingsbeding, of indien informatie bij de Leverancier al bekend was ten tijde van de ontvangst van de informatie krachtens de Overeenkomst, of als die informatie door een derde aan Leverancier is verstrekt, zonder dat die derde daarmee een geheimhoudingsbeding heeft overtreden. Voorts geldt de geheimhoudingsverplichting niet voor zover openbaarmaking verplicht is op grond van de wet, of een bindende uitspraak van de rechter, een ander overheidsorgaan of een beroepsplicht. Voor zover mogelijk zal de Leverancier echter voor de openbaarmaking met Chiesi overleggen over de vorm en de inhoud van de openbaarmaking.
12.4 Leverancier zal de geheimhoudingsverplichting ook opleggen aan haar werknemers en alle andere derden, die toegang tot de betreffende informatie hebben in het kader van de uitvoering van hun werkzaamheden voor Leverancier.
12.5 De geheimhoudingsverplichting, als bedoeld in dit artikel, zal naar verloop of beëindiging van de Overeenkomst van kracht blijven.
13. OPSCHORTING EN ONTBINDING
13.1 Chiesi heeft het recht om de Overeenkomst op elk moment en zonder opgaaf van redenen met een opzegtermijn van minimaal 14 (veertien) dagen te beëindigen. In voorkomend geval zal Chiesi enkel de activiteiten, die de Leverancier ten tijde van de beëindigingsdatum reeds heeft uitgevoerd, verschuldigd zijn te betalen.
13.2 Indien en zodra:
a) Leverancier aan één of meer van zijn verplichtingen uit deze Voorwaarden of uit enige Overeenkomst met Chiesi niet, niet tijdig of niet behoorlijk heeft voldaan en – indien en voor zover een ingebrekestelling van de zijde van Xxxxxx is vereist – het verzuim niet herstelt binnen de door Chiesi gestelde redelijke termijn;
b) derden rechten pretenderen te hebben ten aanzien van eigendommen van Leverancier of op diens goederen beslag wordt gelegd;
c) Leverancier surséance van betaling of faillissement aanvraagt of Leveranciers faillissement of surseance van betaling wordt/is aangevraagd, Leverancier een betalingsregeling treft met één of meer van zijn crediteuren, of op andere wijze de indruk wekt insolvabel te (zullen) zijn;
d) Leverancier (indien een natuurlijk persoon) overlijdt, onder curatele of bewind wordt gesteld of wanneer hij aangeeft dat hij voor de schuldsaneringsregeling in aanmerking wenst te komen;
e) Leverancier overgaat tot al dan niet vrijwillige ontbinding of liquidatie van zijn onderneming, de onderneming wordt voortgezet in een andere rechtsvorm of de statutaire of feitelijke vestiging wordt verplaatst naar een ander land, de directe of indirecte zeggenschap in Leverancier wordt overgedragen aan een derde;
f) Leverancier de rechten uit enige overeenkomst waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, overdraagt aan een derde;
zullen alle vorderingen van Xxxxxx op Leverancier, uit welken hoofde dan ook, onmiddellijk - zonder nadere sommatie of ingebrekestelling - opeisbaar worden. Bovendien is Xxxxxx naar eigen keuze gerechtigd om haar verplichtingen jegens Leverancier, uit welke hoofde dan ook,
op te schorten totdat Xxxxxxxxxxx zijn verplichtingen jegens Chiesi volledig is nagekomen en/of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, in beide gevallen zonder rechterlijke tussenkomst, door middel van een schriftelijke verklaring en zonder daarvoor op enigerlei wijze jegens Leverancier aansprakelijk te zijn voor schade, kosten en rente en zulks niettegenstaande het recht van Chiesi om volledige (schade)vergoeding te vorderen.
14. ANTICORRUPTIEWETGEVING EN GERELATEERDE VERPLICHTINGEN
14.1 De Leverancier verklaart kennis te hebben genomen van en zich te houden aan de anti- omkopingswetgeving en het anti-omkopingsbeleid van Chiesi (een exemplaar daarvan kan worden geraadpleegd en gedownload op het volgende internetadres van Chiesi xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxx).
14.2 De Leverancier zal bij het uitvoeren van de werkzaamheden niet:
(i) geld, provisies, compensatie of andere voordelen, inclusief geschenken, amusement of enige andere uitkering, of zelfs niet-materiële voordelen (tenzij deze als diensten van lage waarde kunnen worden beschouwd) geven of beloven, in het voordeel van openbare functionarissen, derden, of Chiesi’s wettelijke vertegenwoordigers, directeuren, werknemers (of wie dan ook die optreedt namens Chiesi), in strijd met toepasselijke anti- omkopingswetgeving en verder dan de limieten voorzien in het Chiesi Anti- omkopingsbeleid;
(ii) rechtstreeks individuele overeenkomsten met Xxxxxx’x wettelijke vertegenwoordigers, bestuurders en / of werknemers maken.
14.3 De Leverancier zal de compliance-functie van Chiesi (op het volgende e-mailadres: XxxxxXxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx) direct op de hoogte brengen in geval van:
(i) een verzoek of schenking of belofte zoals beschreven in artikel 14.2 (i) hierboven, ongeacht een eventuele conformiteitsbeoordeling met de bepalingen van Xxxxxx’x Anti- omkopingsbeleid van een dergelijke activiteit;
(ii) een onderzoek, administratieve procedure, rechtszaak of andere procedure waarbij de Leverancier is betrokken, met betrekking tot corruptie, omkoping of enige andere schadelijke handeling voor de schatkist.
14.4 Chiesi en de Leverancier erkennen dat elke inbreuk op de bepalingen van dit artikel, of een deel daarvan, een significante schending van deze Overeenkomst vormt. Mocht Chiesi enige informatie of kennisgeving ontvangen over feiten of gerechtelijke procedures, die redelijkerwijs een inbreuk op dit artikel 14, of een deel daarvan, impliceren, dan kan Chiesi, onverminderd de overige rechten en rechtsmiddelen die Chiesi toekomen, de uitvoering van deze Overeenkomst opschorten of onmiddellijk beëindigen.
15. DIVERSEN
15.1 Nietigheid, vernietiging of onverbindendheid van één der bepalingen van deze Voorwaarden laat de geldigheid van de overige bepalingen onverlet. In het geval één of meer bepalingen nietig, vernietigd of onverbindend zijn/worden, worden tussen Chiesi en Leverancier vervangende bepalingen opgenomen die wel geldig zijn en die het meest de inhoud en strekking van de nietig(e), vernietigde of onverbindend(e) gebleken bepaling(en) benaderen.
15.2 Rechten en verplichtingen van Leverancier uit deze Voorwaarden en/of uit enige overeenkomst waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, kunnen (in de zin van artikel 3:83 lid 2 BW) en mogen niet aan derden worden overdragen of met enig beperkt recht worden bezwaard, tenzij zulks uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Deze bepaling heeft goederenrechtelijke werking.
15.3 Deze Voorwaarden zijn opgesteld in de Nederlandse taal en vertaald naar diverse andere talen. In geval van verschillen in tekst en/of interpretatie tussen die verschillende versies zal steeds de Nederlandse versie van de Voorwaarden beslissend en bindend zijn.
16. VERWERKING PERSOONSGEGEVENS
16.1 Indien de door Leverancier uit te voeren werkzaamheden (mede) bestaan uit het ten behoeve van Chiesi verwerken van persoonsgegevens in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG), geldt het in dit artikel bepaalde.
16.2 Leverancier dient persoonsgegevens steeds te verwerken in overeenstemming met de bepalingen van de AVG en eventuele andere toepasselijke voorschriften en bepalingen. Leverancier zal Xxxxxx desgevraagd onverwijld schriftelijk informeren over de wijze waarop Leverancier uitvoering geeft aan haar verplichtingen op grond van wetgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens en daarmee samenhangende wet- en regelgeving.
16.3 Behoudens afwijkende wettelijke verplichtingen, mag Leverancier persoonsgegevens slechts verwerken in opdracht van Xxxxxx. Alle andere verwerkingen mogen slechts plaatsvinden na voorafgaande schriftelijke toestemming van Chiesi. In de Overeenkomst uitdrukkelijk omschreven verwerkingen worden geacht plaats te vinden in opdracht van Xxxxxx.
16.4 Leverancier zal zijn verplichtingen uit hoofde van dit artikel niet uitbesteden aan subverwerkers, tenzij daarvoor voorafgaande generieke dan wel specifieke schriftelijke toestemming is verkregen van Chiesi en hij met dergelijke subverwerkers een schriftelijke overeenkomst is aangegaan die beschermingsniveaus bevat die ten aanzien van de persoonsgegevens minstens gelijk zijn aan de beschermingsniveaus die tussen Leverancier en Chiesi gelden.
16.5 Leverancier zal de ten behoeve van Chiesi te verwerken persoonsgegevens uitsluitend verwerken binnen de EER, doch met het oog op een eventuele Brexit niet in het Verenigd Koninkrijk, danwel in landen waarvan de Europese Commissie heeft bepaald dat deze een passend beschermingsniveau bieden.
16.6 Indien Leverancier in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst voornemens is persoonsgegevens te verwerken in andere landen dan als bedoeld in voorgaand artikellid, zal Leverancier niet overgaan tot doorgifte van deze persoonsgegevens zonder (i) hetzij voorafgaande verkrijging van (overheids-)goedkeuring(en), voor zover vereist, (ii) hetzij gebruikmaking van de voor die situatie toepasselijke EU Model Clauses. Leverancier gaat niet over tot de aanvraag van vorenbedoelde goedkeuring(en), voordat Xxxxxx hiermee schriftelijk heeft ingestemd. Chiesi heeft het recht Leverancier te verbieden, indien zij dit redelijkerwijs geboden acht (met het oog op de bescherming van haar persoonsgegevens) om ten behoeve van Chiesi te verwerken persoonsgegevens naar andere landen dan als bedoeld in dit artikel door te geven. Voor verwerking ervan buiten de EER, is voorafgaand positief advies van Chiesi vereist.
16.7 Leverancier zal, in geval van beëindiging van de Overeenkomst c.q. indien de Overeenkomst eindigt, zorgdragen dat alle (persoons)gegevens waarover hij is gaan beschikken in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, worden teruggegeven aan Chiesi. Leverancier zal alle kopieën en back-up’s van de (persoons)gegevens waarover hij beschikt vernietigen, op zodanige wijze dat deze (blijvend) noch voor Leverancier noch voor enige derde partij beschikbaar zullen zijn.
16.8 Teruggave door Leverancier van de gegevens als bedoeld in dit artikel geschiedt in een algemeen gangbaar en voor Chiesi hanteerbaar dataformat. Chiesi heeft het recht dit format nader te specificeren.
17. RECHTS- EN FORUMKEUZE
17.1 Op alle verbintenissen tussen Chiesi en Leverancier, op deze Voorwaarden en op alle daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende (buitencontractuele) verbintenissen is Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van de Nederlandse internationaal privaatrechtelijke conflictregels. De toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties
inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (Wenen, 11 april 1980) is uitdrukkelijk uitgesloten.
17.2 Alle geschillen ter zake van of voortvloeiende uit of verband houdende met een door Chiesi gesloten Overeenkomst waarop deze Voorwaarden geheel of ten dele van toepassing zijn, deze Voorwaarden alsmede alle daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende (buitencontractuele) verbintenissen, worden uitsluitend ter beslechting voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.
Deze Voorwaarden zijn gedeponeerd ten kantore van de Kamer van Koophandel onder nummer 34163035. Van toepassing is steeds de laatste aldaar gedeponeerde versie.
* * *