ARTIKEL 1. VOORWERP VAN DE OVEREENKOMST 03 ARTIKEL 2. GRONDGEBIED 04 ARTIKEL 3. DUUR VAN HET CONTRACT 04 ARTIKEL 4. VERBINTENISSEN VAN PARTIJEN 05 ARTIKEL 5. EXCLUSIVITEIT 05 ARTIKEL 6. VERGOEDINGEN EN KORTINGEN 05 ARTIKEL 7. BETALINGSVOORWAARDEN 05...
UBA ADVERTISER GUIDELINES
BASISOVEREENKOMST TUSSEN OPDRACHTGEVERS EN BUREAUS VOOR ALLE COMMUNICATIEPROJECTEN
Enter your data into this fillable pdf form using free Acrobat Reader.
INHOUDSTAFEL
ARTIKEL 1. | VOORWERP XXX XX XXXXXXXXXXXX | 00 |
ARTIKEL 2. | GRONDGEBIED | 04 |
ARTIKEL 3. | DUUR VAN HET CONTRACT | 04 |
ARTIKEL 4. | VERBINTENISSEN VAN PARTIJEN | 05 |
ARTIKEL 5. | EXCLUSIVITEIT | 05 |
ARTIKEL 6. | VERGOEDINGEN EN KORTINGEN | 05 |
ARTIKEL 7. | XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX | 00 |
ARTIKEL 8. | XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX | 00 |
ARTIKEL 9. | PRAKTISCHE UITVOERING | 06 |
ARTIKEL 10. | BEËINDIGING XXX XX XXXXXXXXXXXX | 00 |
ARTIKEL 11. | AUTEURSRECHT EN ANDERE INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN | 08 |
ARTIKEL 12. | DEELNAME AAN WEDSTRIJDEN | 09 |
ARTIKEL 13. | MATERIËLE EIGENDOM | 09 |
ARTIKEL 14. | BESCHERMING VAN DE PERSOONLIJKE LEVENSSFEER | 10 |
ARTIKEL 15. | VERTROUWELIJKHEID VAN INFORMATIE | 11 |
ARTIKEL 16. | WAARBORGEN EN SCHADELOOSSTELLING | 11 |
ARTIKEL 17. | EERBIEDIGING VAN SECTORIËLE VOORSCHRIFTEN | 12 |
ARTIKEL 18. | OVERMACHT | 12 |
ARTIKEL 19. | ALGEMENE BEPALINGEN | 13 |
BIJLAGE 1 : | VOORWERP | 14 |
BIJLAGE 2 : | GRONDGEBIED | 15 |
BIJLAGE 3 : | EXCLUSIVITEIT EN VERLENGING | 16 |
BIJLAGE 4 : | VERGOEDING, KORTINGEN EN PRIJSHERZIENING | 17 |
BIJLAGE 5 : | VERTEGENWOORDIGERS EN XXXXXXXXXXXXXX | 00 |
BIJLAGE 6 : | BEOORDELING | 19 |
BIJLAGE 7 : BIJLAGE 8 : | GEBRUIKSRECHTEN / OVERDRACHT INTELLECTUELE RECHTEN VERWERKING VAN PERSOONSGEGEVENS DOOR OPDRACHTNEMER – ALGEMENE CLAUSULES | 20 22 |
BIJLAGE 9 : | VERWERKING VAN PERSOONSGEGEVENS DOOR OPDRACHTNEMER | 26 |
pagina
BASISCONTRACT
Tussen :
De Opdrachtnemer: Met zetel gevestigd te: Ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer: Vertegenwoordigd door:
Hierna genoemd: “de Opdrachtnemer”
En :
De Opdrachtgever: Met zetel gevestigd te: Ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer: Vertegenwoordigd door:
Hierna genoemd: “de Opdrachtgever” Samen genoemd: “Partijen”.
Inleiding:
Door middel van huidige Overeenkomst wensen de Partijen een samenwerking aan te gaan waarin de Op- drachtgever de Opdrachtnemer één of meerdere Opdrachten zal toevertrouwen voor de Duur van de Over- eenkomst.
BIJGEVOLG ZIJN PARTIJEN HET VOLGENDE OVEREENGEKOMEN: ARTIKEL 1. VOORWERP VAN DE OVEREENKOMST
De Opdrachtgever vertrouwt de Opdrachtnemer, onder de voorwaarden uiteengezet in de huidige Overeen-
komst en de Bijlagen ervan (hierna gezamenlijk: “de Overeenkomst”), het beheer toe van “de Opdracht”, zoals omschreven in Bijlage 1.
Voor de huidige overeenkomst, worden de volgende definities gehanteerd:
- Intellectuele Rechten: zonder beperking, (a) elk auteursrecht of gelijkaardig recht, (b) elk al dan niet ingeschreven tekening of model, depots voor tekeningen of modellen of gelijkaardige rechten, (c) elk al dan niet ingeschreven merk, merkdepot of gelijkaardige rechten, (d) elke uitvinding, methode of ontwik- kelingsprocédé, databank, schets of tekening, of wetenschappelijke of ingenieursinformatie of –docu- menten, en (e) elk ander recht dat voortvloeit uit een intellectuele activiteit in de artistieke, industriële, commerciële of wetenschappelijke sector, voor elk van voormelde gevallen wereldwijd en voor de duur van de betrokken rechten, en ongeacht de mogelijkheid tot inschrijving van zulke rechten.
- Werken: alle creaties, inhoud, werken, ontwerpen en dergelijke die specifiek in het kader van de Opdracht werden gecreëerd door de Opdrachtnemer, haar medewerkers of derden op vraag van de Opdrachtgever.
ARTIKEL 2. GRONDGEBIED
2.1. De Overeenkomst wordt aangegaan voor het Grondgebied zoals gedefinieerd in Bijlage 2 (Hierna: “Grondgebied”).
2.2. Indien de Opdracht eveneens internettoepassingen omvat, mogen deze enkel specifiek gericht zijn aan de bevolking van het Grondgebied, ongeacht of ook derden buiten dit Grondgebied de bood- schap kunnen ontvangen.
2.3. De diensten die buiten het Grondgebied vallen, worden afzonderlijk aangerekend op basis van de gebruikelijke of overeengekomen uurtarieven.
ARTIKEL 3. DUUR VAN HET CONTRACT
3.1. Er bestaan verschillende mogelijkheden om de duur van de Overeenkomst te bepalen, afhankelijk van de aard van de Opdracht (van Ad Hoc tot lange termijn strategisch partnership).
Een bepaalde duur: ......... weken maanden
met ingang van (......... /......... /. datum van ondertekening)
niet hernieuwbaar
eenmalig / telkens hernieuwbaar voor dezelfde duur stilzwijgend / uitdrukkelijk hernieuwbaar voor dezelfde duur
Een bepaalde duur: (minstens één jaar)
eenmalig / telkens verlengd met dezelfde periode,
behoudens opzeg van (3/6) maanden voor het verstrijken van de duur.
Een onbepaalde duur: van minstens één jaar,
behoudens opzeg van (3/6) maanden door één van beide partijen.
Een onbepaalde duur: behoudens opzeg van (3/6) maanden door één van beide partijen.
Indien één van de Partijen de overeenkomst wil opzeggen, moet die daarvoor een aangetekend brief sturen naar de andere Partij, waarin wordt aangegeven dat de Overeenkomst wordt opge- zegd. Daarbij moeten de hierboven vermelde overeengekomen opzeggingsperiodes en –termijnen, worden gerespecteerd.
3.2. Bij gebrek aan een opzegging, indien deze onvolledig is of in geval de contractuele verplichtingen niet worden nagekomen gedurende de opzeggingstermijn, is de wanpresterende Partij gehouden tot de betaling aan de contracterende Partij van een schadevergoeding gelijk aan (i) de resterende vergoeding waarop die laatste recht zou hebben gedurende de opzeggingstermijn; of (ii) de werke- lijk geleden schade van de niet-wanpresterende Partij, naar keuze van deze laatste. Bij betwisting omtrent de bepaling van de schadevergoeding wordt de gemiddelde vergoeding van de laatste 12 maanden voorafgaand aan het einde van de Overeenkomst in acht genomen voor de berekening van de schadevergoeding.
3.3. Wanneer een Opdrachtgever de Overeenkomst met zijn Opdrachtnemer stopzet en een competitie organiseert waarbij ook de uittredende Opdrachtnemer wordt uitgenodigd, en indien de uittre- dende Opdrachtnemer bovendien de lopende zaken ter harte neemt, dan is het aangewezen dat de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer een regeling treffen omtrent de ingangsdatum van de opzegperiode en/of de opzegvergoeding.
ARTIKEL 4. VERBINTENISSEN VAN PARTIJEN
4.1. De Opdrachtgever verbindt zich ertoe alle nodige middelen ter beschikking te stellen van de Opdracht- nemer opdat deze laatste de Opdracht correct zou kunnen uitvoeren, met name: een tijdige, volledi- ge en juiste briefing over te maken aan de Opdrachtnemer; alle relevante gegevens en documenten over de door de Opdrachtgever gebruikte merken ter beschikking te stellen van de Opdrachtnemer; alle ondersteuning aan te reiken voor de goede uitvoering van de Opdracht; duidelijke aanwijzingen met doelstellingen en eventuele prioriteiten te bezorgen; alle informatie met betrekking tot onderdelen toevertrouwd aan andere agentschappen mee te delen; de verplichtingen vanwege de overheden en bevoegde beroepsverenigingen, de mededingingsregels en de andere wettelijke bepalingen en aanbe- velingen die van toepassing zijn op de sector van de Opdrachtgever na te leven; de prestaties, leverin- gen en facturen van de Opdrachtnemer te betalen, conform de bepalingen van Artikel 7.
4.2. De Opdrachtnemer verbindt zich ertoe onder meer, behoudens andersluidend voorafgaand en geschre- ven akkoord, in eigen naam en voor eigen rekening op te treden jegens leveranciers middels schriftelijke overeenkomsten; de verplichtingen vanwege de overheden en bevoegde beroepsverenigingen, de me- dedingingsregels en de andere wettelijke bepalingen en aanbevelingen na te leven, die van toepassing zijn op de sector van de Opdrachtnemer.
ARTIKEL 5. EXCLUSIVITEIT
De Opdrachtgever en de Opdrachtnemer garanderen elkaar desgevallend exclusiviteit op het vlak van perime- ter, duur en/of grondgebied; zoals omschreven in Bijlage 3.
ARTIKEL 6. VERGOEDINGEN EN KORTINGEN
Voor de gehele Duur van de samenwerking ingevolge de Overeenkomst en voor elke afzonderlijke Opdracht aangegaan in het kader van deze Overeenkomst, zullen Partijen voorafgaandelijk aan de start van de Opdracht de toepasselijke vergoedingsregeling overeenkomen op basis van de toepasselijke vergoedingsregeling en eventuele kortingen in Bijlage 4.
ARTIKEL 7. BETALINGSVOORWAARDEN
7.1. Behoudens andersluidend, voorafgaand en geschreven akkoord, zal de Opdrachtnemer zijn prestaties [ maandelijks/ bij het begin van de Opdracht/ na afloop van de Opdracht] factureren en zal de Opdrachtgever de facturen van de Opdrachtnemer vereffenen binnen een termijn van 30 dagen te rekenen vanaf de datum van ontvangst.
7.2. In geval van verzaking aan de betaling van de factuur binnen de 30 dagen na ontvangst en behoudens andersluidend voorafgaand en geschreven akkoord, is de Opdrachtgever van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling verplicht gehouden tot onmiddellijke vereffening van het verschuldigde bedrag, te vermeerderen met de moratoire intresten en een forfaitaire schadevergoeding, berekend op basis van de Artikelen 5 en 6 van de wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van beta- lingsachterstand bij handelstransacties.
7.3. Behoudens andersluidend voorafgaand en geschreven akkoord, brengt de Opdrachtnemer alle fac- turen voor de aanvaarde prestaties van derden in rekening aan de Opdrachtgever op basis van de aanvaarde tarieven. De Opdrachtgever dient de facturen te betalen binnen 30 dagen na datum van ontvangst. Voorschotten voor grote producties of diverse betalingen worden door de Opdrachtgever [ onmiddellijk / binnen een termijn van dagen] betaald.
ARTIKEL 8. LEVERINGSVOORWAARDEN
De Opdrachtnemer zal, tegen ontvangstbewijs, alle materialen leveren op het adres van de Opdrachtgever of op elk ander (elektronisch) adres dat tussen Partijen is overeengekomen.
ARTIKEL 9. PRAKTISCHE UITVOERING
9.1. Vertegenwoordiging
Partijen duiden de personen aan die bevoegd zijn tot ondertekening, met name de bestuurders of de sleutel- personen van de Opdrachtgever, gemachtigd om toestemming te verlenen voor het werk van de Opdracht- nemer, evenals de bestuurders of sleutelpersonen van de Opdrachtnemer, die belast zijn met de uitvoering van de Opdracht (hierna: “Vertegenwoordigers”).
De Vertegenwoordigers worden aangeduid in Bijlage 5.
Partijen melden tijdig elke wijziging van identiteit of bevoegdheid van de Vertegenwoordigers aan de an- dere Partij. Indien de eindverantwoordelijke voor de uitvoering van de Opdracht binnen de Opdrachtnemer wordt vervangen, dient de Opdrachtgever zich akkoord te verklaren met de vervangende Vertegenwoordi- ger, zonder dat een dergelijk akkoord op onredelijke wijze geweigerd mag worden. In geval van afwezigheid van een Vertegenwoordiger, wordt een tijdelijke afvaardiging voorzien, hetgeen onmiddellijk en schriftelijk ter kennis wordt gebracht aan de Opdrachtgever.
9.2. Goedkeuringsprocedure
De door de Opdrachtnemer voorgestelde Opdracht is onderworpen aan de uitdrukkelijke, schriftelijke Goed- keuring van de Opdrachtgever, waarbij de Opdracht wordt overgemaakt in een standaard PDF-formaat of door middel van een gelijkaardige, overeengekomen procedure (hierna: “Goedkeuring”) en waarbij de Op- drachtgever de opdracht aanvaardt.
Na de Goedkeuring heeft de Opdrachtnemer de toestemming van de Opdrachtgever om de Opdracht verder uit te werken.
9.3. Veranderingen en wijzigingen
Opdrachtgever en Opdrachtnemer brengen elkaar zo snel mogelijk op de hoogte van wijzigingen, voor zover deze een rechtstreekse impact hebben op het verloop van de Opdracht.
9.4. Beoordeling
Om de [ zes / twaalf] maanden of na de uitvoering van de Opdracht, zullen de Partijen een volledige en wederzijdse beoordeling maken van hun relatie. Daarvoor zullen zij het beoordelingsschema gebruiken vermeld in Bijlage 6.
9.5. Verhoudingen tot leveranciers en partners
De Goedkeuring van de Opdracht door de Opdrachtgever geldt als machtiging voor de Opdrachtnemer om desbetreffende verbintenissen aan te gaan ten aanzien van onderaannemers en leveranciers volgens de voorwaarden bedongen door deze laatsten en zoals onderling overeengekomen tussen Partijen.
De Opdrachtgever kan hierbij kiezen voor een welbepaalde leverancier of partner (dit impliceert dat de Op- drachtgever een geïnformeerde keuze maakt en kennis krijgt van alle contractuele voorwaarden die van toepassing zijn mbt deze leverancier/onderaannemer). Indien de Opdrachtgever geen keuze maakt voor een welbepaalde partner, valt de samenwerking tussen de leveranciers en de Opdrachtnemer volledig onder de verantwoordelijkheid van de Opdrachtnemer. De Opdrachtnemer is in dit geval verantwoordelijk voor de weder- zijdse samenwerking met deze leveranciers en onderaannemers, inbegrepen doch niet beperkt tot: de contrac- tuele plichten, de uitvoering van de prestaties en betalingen. Dit onverminderd de werking van artikel 18 en onder voorbehoud van de correcte uitvoering van betalingen door de Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer.
De rechten en plichten overeengekomen tussen de Opdrachtnemer en zijn onderaannemers en leveranciers dienen overeen te stemmen met de rechten en plichten die gelden tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever.
De Opdrachtgever kan steeds op verzoek de contractvoorwaarden van de onderaannemers en de leveran- ciers van de Opdrachtnemer ter informatie verkrijgen.
ARTIKEL 10. BEËINDIGING VAN DE OVEREENKOMST
10.1. Onverminderd de bepalingen in Artikel 3; kan iedere Partij de Overeenkomst van rechtswege en zon- der voorafgaande gerechtelijke tussenkomst beëindigen, in volgende gevallen en onder volgende voorwaarden:
Zware fout, bedrog of geweld in hoofde van één van de Partijen;
Insolventie (staking van betaling, wankel krediet, grote financiële moeilijkheden, ontbinding en ver- effening, faillissement, verzoek tot gerechtelijke reorganisatie, beslag) van één van de Partijen; Substantiële of herhaaldelijke inbreuk op de Overeenkomst door één van de Partijen (hierna: “in gebreke blijvende Partij”) die elke verdere samenwerking definitief onmogelijk maakt. Onder meer elke inbreuk op de Artikelen 5 en 15 van de Overeenkomst wordt als substantieel beschouwd.
In voornoemde gevallen wordt bij ter post aangetekende zending aan de contracterende Partij een uit- nodiging bezorgd tot rechtzetting of staking van de onvolkomenheid binnen een termijn van vijftien tot dertig dagen na ontvangst. In bepaalde verzwarende en uitzonderlijke omstandigheden en in het bijzonder wanneer de positie van de schuldeiser in het gedrang komt, kan deze termijn worden ingekort tot tussen de vierentwintig uren en zeven dagen. Na het verstrijken van deze termijn kan elke Partij de Overeenkomst beëindigen zonder voorafgaande ingebrekestelling of schadeloosstelling.
10.2. De mogelijkheid tot verbreking van de Overeenkomst waarin Artikel 10.1 voorziet, doet geen afbreuk aan: Het recht van elke Partij om de geldigheid van de verbreking te betwisten, schadevergoeding wegens contractbreuk te vorderen alsook alle andere schadevergoedingen voortvloeiend uit de onrechtma- tige verbreking van de Overeenkomst;
Het recht van elke Partij om elke schadeloosstelling alsook interesten te vorderen die zij gelijk acht aan de wanprestaties van de contracterende Partij.
10.3. Partijen bedingen dat zij gedurende de opzeggingstermijn te goeder trouw zullen blijven samenwer- ken, alle openstaande vorderingen correct zullen vereffenen en alle lopende projecten alsook alle verbintenissen voorvloeiend uit deze Overeenkomst zullen blijven uitvoeren. Bij de beëindiging van deze Overeenkomst zullen Partijen alle benodigde materialen (opnieuw) aan de rechtmatige eige- naar overhandigen en zullen zij te goeder trouw samenwerken voor de eventuele overdracht van de opdrachten aan een andere Opdrachtnemer. Binnen een termijn van 15 dagen te rekenen vanaf de dag volgend op die van de verbreking van de Overeenkomst, wordt alle materiaal toebehorend aan de Opdrachtgever opnieuw in diens bezit gesteld. Evenwel kan de Opdrachtnemer, tenzij er anders wordt overeengekomen tussen de Partijen, de monsters, modellen en ontwerpen bewaren die strikt noodzakelijk zijn teneinde haar ervaring en haar knowhow tijdens latere wedstrijden, selectieproce- dures, pitch enz. goed te laten uitkomen.
10.4. Behoudens andersluidend voorafgaand en geschreven beding, blijven volgende bepalingen uit de Overeenkomst overeind bij beëindiging van de Overeenkomst:
Artikel 7, Artikel 11, Artikel 13, Artikel 15, Artikel 16, Artikel 19.5, Annex 3, Annex7, Betalingsvoor- waarden, Auteursrecht en andere intellectuele rechten, Materiële eigendom, Vertrouwelijkheid van informatie, Waarborgen en Schadeloosstelling, Toepasselijk recht en Bevoegdheid, Verlenging en Ex- clusiviteit, Gebruiksrechten.
ARTIKEL 11. AUTEURSRECHT EN ANDERE INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
11.1. Intellectuele Rechten van de Opdrachtnemer:
Behoudens hetgeen bepaald in artikel 11.2 en Bijlage 7, is de Opdrachtnemer eigenaar van alle Intel- lectuele Rechten die betrekking hebben op de Werken. De Opdrachtnemer kent de Opdrachtgever een gebruiksrecht toe, zoals omschreven in Bijlage 7, wat de duur, het grondgebied en de gebruikers- modaliteiten betreft. Elke uitbreiding van duur of grondgebied dient voorafgaandelijk en schriftelijk te worden overeengekomen en kan het voorwerp uitmaken van een aanvullende vergoeding ten behoeve van de Opdrachtnemer.
11.2. Intellectuele Rechten van derden:
De Opdrachtnemer verkrijgt de nodige rechten en toestemming betreffende de Intellectuele Rechten voor Werken van derden om de Opdrachtgever toe te staan de Werken te gebruiken voor de doelein- den en volgens de modaliteiten omschreven in het huidige artikel, Bijlage 1 en Bijlage 7.
Indien er beperkingen of voorwaarden van toepassing zijn specifiek voor de Werken van derden inclu- sief betreffende de modaliteiten, duur of het grondgebied van de Intellectuele Rechten, dan worden deze vooraf duidelijk meegedeeld aan de Opdrachtgever ter gelegenheid van de voorbereiding van de Opdracht en wordt hiervoor uitdrukkelijk goedkeuring gevraagd aan de Opdrachtgever. Indien de Opdrachtgever binnen 7 dagen na het versturen van de vraag tot goedkeuring niet uitdrukkelijk zijn goedkeuring of afkeuring meldt aan de Opdrachtnemer, wordt zijn goedkeuring verondersteld. Daar- naast vrijwaart de Opdrachtnemer de Opdrachtgever voor elke aanspraak van derden op de Intellec- tuele Rechten van haar ontwerpen en vice versa.
11.3. De aan de Opdrachtgever voorgestelde, niet aanvaarde ontwerpen genieten strikte vertrouwelijkheid en blijven eigendom van de Opdrachtnemer. Zij worden niet door de Opdrachtgever aangewend zon- der voorafgaande en schriftelijke toestemming van de Opdrachtnemer.
11.4. De Opdrachtgever kan geen enkel recht laten gelden op de software of databanken aangewend door de Opdrachtnemer in het kader van de Opdracht, tenzij deze werden ontwikkeld op verzoek van de Opdrachtgever of door de Opdrachtgever ter beschikking werden gesteld.
ARTIKEL 12. DEELNAME AAN WEDSTRIJDEN
12.1. De Opdrachtnemer heeft de toestemming om haar activiteiten te promoten met gebruik van ontwer- pen en andere elementen die deel uitmaken van de Opdracht nadat de Opdrachtgever de Opdracht heeft goedgekeurd zoals omschreven in artikel 9.2. De Opdrachtnemer kan de resultaten van de Op- dracht onder meer gebruiken door middel van deelname aan wedstrijden, prijzen, persmededelingen, informatie aan andere adverteerders, voor educatieve doeleinden, enz. De Opdrachtgever kan echter weigeren om deze toestemming te verlenen. De weigering van de Opdrachtgever is slechts rechts- geldig indien deze is gemotiveerd en indien de Opdrachtgever ter rechtvaardiging kan aantonen dat dergelijk gebruik nadelige gevolgen heeft voor het imago of indien een onthulling van de strategie en/of cijfergegevens voor de Opdrachtgever nadelig is vanuit commercieel standpunt. De Opdracht- gever kan zich het recht voorbehouden dit case per case te bespreken.
12.2. De Opdracht, de ontwerpen en de concepten die door de Opdrachtnemer werden ontwikkeld en die niet door de Opdrachtgever werden goedgekeurd of nog niet werden gebruikt in het kader van de Op- dracht, mogen niet gebruikt worden voor deelname door de Opdrachtnemer aan wedstrijden, prijzen, persmededelingen, informatie aan andere adverteerders, voor educatieve doeleinden enz.
ARTIKEL 13. MATERIËLE EIGENDOM
13.1. Onverminderd de bepalingen uit Artikel 11, is alle materiaal in het kader van de Opdracht voorbereid door de Opdrachtnemer en betaald door de Opdrachtgever, eigendom van laatstgenoemde, zonder dat de Opdrachtnemer de toegang tot de ontwerpen mag worden ontzegd. Dit geldt niet voor het materiaal toebehorend aan derden, zoals vooraf meegedeeld voor voorafgaande goedkeuring aan de Opdrachtgever. Er vindt geen overdracht van materiële eigendom plaats op software of op een databank gebruikt door de Opdrachtnemer ter uitvoering van de Overeenkomst, behalve indien deze werden ontwikkeld op verzoek van de Opdrachtgever. De persoonlijke en andere consumentenge- gevens, door de Opdrachtnemer verzameld in opdracht van de Opdrachtgever, zijn eigendom van de Opdrachtgever.
13.2. De Opdrachtnemer draagt zorg voor het materiaal van de Opdrachtgever en vice versa. Behoudens uitdrukkelijk verzoek van de Opdrachtgever, is de Opdrachtnemer niet verplicht om het materiaal van de Opdracht bestemd voor reproductie en verspreiding, terug te vragen aan de leveranciers.
13.3. Het is de Opdrachtnemer verboden materiële eigendom te vernietigen zonder voorafgaande akkoord te hebben ontvangen van de Opdrachtgever en vice versa.
ARTIKEL 14. BESCHERMING VAN DE PERSOONLIJKE LEVENSSFEER
14.1. Elke Partij zorgt ervoor dat de verwerking van persoonsgegevens ter uitvoering van deze Overeen- komst volledig conform de toepasselijke Belgische en Europese wetgeving en binnen het grond- gebied van de Europese Unie gebeurt. Indien de Opdrachtnemer optreedt als verwerker van per- soonsgegevens waarvan de Opdrachtgever de verantwoordelijke is voor de verwerking, zullen de modaliteiten van de verwerking en de wederzijdse rechten en plichten van de partijen in dit verband desgevallend nader worden bepaald in Bijlage 8.
14.2. Behalve indien de Partijen anders overeenkomen, is de Opdrachtgever de verwerkingsverantwoorde- lijke voor elke verwerking van persoonsgegevens in het kader van de Opdracht.
14.3. De Partijen komen overeen dat persoonsgegevens die worden uitgewisseld tussen de Partijen, enkel worden verwerkt voor rechtvaardige doeleinden die specifiek zijn aangegeven bij de overdracht van de gegevens.
14.4. De Partijen nemen passende technische en/of organisatorische maatregelen om de vertrouwelijkheid van de persoonsgegevens te beschermen tegen onrechtmatige verwerking, onopzettelijk verlies, ver- nietiging of beschadiging. Partijen verbinden zich ertoe alle nodige stappen te ondernemen om te ver- zekeren dat de vertrouwelijkheid van de gegevens ook wordt gerespecteerd door hun medewerkers.
14.5. Elke Partij is alleen verantwoordelijk voor enige schade die rechtsreeks voortvloeit uit fouten bij de verwerking van persoonsgegevens en zal de andere Partij vrijwaren voor enige klacht of vordering die hieruit voortvloeit.
14.6. Persoonsgegevens die verkregen worden van de andere Partij, mogen enkel worden overgedragen aan derden, indien die andere Partij dit bij de overdracht heeft aangegeven of indien die later schriftelijk haar toestemming geeft. De Partij die de gegevens doorgeeft aan derden vrijwaart de andere Partij voor elke klacht of vordering die voortkomt uit de verwerking van de gegevens door deze derden.
14.7. De Partijen voeren de nodige verbeteringen uit aan de gegevens indien dit verzocht wordt door de betrokken personen en verbinden zich ook om de nodige maatregelen te nemen om tegemoet te komen aan de andere verzoeken van de betrokken personen op basis van de toepasselijke wetgeving, met name het recht op inzage van de persoonsgegevens, het recht op gegevenswissing en het recht op beperking van de verwerking.
14.8. In geval van vragen of inspectie door een bevoegde autoriteit in verband met de gegevens die wor- den uitgewisseld in het kader van de Opdracht, verlenen de Partijen elkaar de nodige medewerking om te beantwoorden aan de vragen van de autoriteiten.
ARTIKEL 15. VERTROUWELIJKHEID VAN INFORMATIE
15.1. Partijen verbinden zich ertoe geen vertrouwelijke informatie met betrekking tot de activiteiten van de andere Partij, haar bedrijfsplanning, haar cliënten of geassocieerde bedrijven te verspreiden zon- der schriftelijke en voorafgaande toelating van de andere Partij, noch tijdens de uitvoering van de Overeenkomst noch na de beëindiging ervan. Hetzelfde geldt voor de inhoud van de Overeenkomst, de relaties met derden in het kader van de samenwerking en de informatie voortvloeiend uit studies of enquêtes. Als vertrouwelijke informatie wordt ook beschouwd alle informatie waarvan Partijen redelijkerwijs kunnen aannemen dat deze vertrouwelijk is, waarbij inbegrepen informatie waarvan een Partij uitdrukkelijk aangeeft dat deze vertrouwelijk is.
De Opdrachtnemer verbindt zich ertoe alle gegevens met betrekking tot marketing, verkoop, aande- lenkoersen en statistieken verbonden aan de activiteiten van de Opdrachtgever die laatstgenoemde haar heeft overgemaakt, vertrouwelijk te behandelen.
De Opdrachtnemer verbindt zich ertoe dezelfde geheimhoudingsplicht op te leggen aan haar mede- werkers, onderaannemers en leveranciers.
15.2. Wordt niet als vertrouwelijk beschouwd :
informatie die reeds werd gepubliceerd op het moment dat deze werd meegedeeld; informatie afkomstig uit een andere bron die rechtsgeldig werd verkregen; informatie die op een onafhankelijke en rechtsgeldige manier werd bekomen; informatie meegedeeld krachtens een administratieve of gerechtelijke beslissing.
15.3. Partijen komen overeen dat het toegestaan is de inhoud van de Overeenkomst, de campagnes, stra- tegieën en financiële voorwaarden aan externe adviseurs van Partijen mee te delen, voor zover: de inzage beperkt blijft tot het welbepaalde doel waarvoor de externe adviseur werd aangesproken; de vertrouwelijke informatie, alsook het resultaat van het advies, niet worden meegedeeld aan derden; dezelfde geheimhoudingsplicht voortvloeiend uit huidige Overeenkomst worden opgelegd aan de ex- terne adviseurs; er geen misbruik wordt gemaakt van vertrouwelijke informatie, alsook van de mede- deling ervan aan externe adviseurs; de Partijen op de hoogte wordt gesteld van enige mededeling van vertrouwelijke informatie aan externe adviseurs, zonder bijkomende verplichtingen of verrichtingen.
15.4. De Opdrachtgever erkent dat geen enkele bepaling in de Overeenkomst het recht van de Opdracht- nemer beperkt om, tijdens de Duur van de Overeenkomst, indien laatstgenoemde het noodzakelijk acht, alle algemene, niet-vertrouwelijke informatie betreffende marketing, verkoop en informatie- overdracht die het zelf rechtsgeldig heeft verkregen, te gebruiken.
ARTIKEL 16. WAARBORGEN EN SCHADELOOSSTELLING
16.1. De Opdrachtgever en de Opdrachtnemer waarborgen de precieze omschrijving van de producten en diensten waarvoor zij verantwoordelijk zijn.
16.2. Partijen vergoeden elkaar voor de schade die direct voortkomt uit een klacht of vordering die be- trekking heeft op een inbreuk van hun respectieve wettelijke of contractuele verplichtingen. Daarbij waarborgen beide Partijen onder meer de wetgeving en regels die specifiek van toepassing zijn op hun sector te respecteren.
16.3. De Opdrachtnemer is ten aanzien van de Opdrachtgever aansprakelijk voor alle schade die rechtstreeks het gevolg is van het niet nakomen van zijn contractuele of wettelijke verplichtingen, dan wel van enige fout of onzorgvuldigheid en garandeert de nodige aansprakelijkheidsverzekeringen te hebben afgesloten teneinde dit risico voldoende te dekken. De Opdrachtnemer is ten aanzien van de Opdracht- gever op dezelfde wijze volledig aansprakelijk voor eender welke schade die veroorzaakt wordt door haar medewerkers, partners en andere sub-contractanten en garandeert eveneens de nodige aan- sprakelijkheidsverzekeringen te hebben afgesloten teneinde dit risico voldoende te dekken.
16.4. De Opdrachtnemer neemt de verantwoordelijkheid voor de Opdracht op zich, en in het bijzonder de inhoud ervan. Het staat de Opdrachtnemer vrij daarvoor op eigen kosten juridisch advies in te winnen. Op uitdrukkelijk verzoek van de Opdrachtgever, wordt de Opdracht ter geldigverklaring onderwor- pen aan de juridische dienst van de Opdrachtgever. Indien de Opdrachtgever niet beschikt over een juridische dienst, of indien deze niet is uitgerust om de Opdracht te valideren, zal de Opdracht des- gevallend door de Opdrachtgever worden voorgelegd aan een advocaat naar keuze van de Opdracht- gever. De Opdrachtgever draagt in dat geval de kosten van een validering. De Opdrachtgever dient de door de Opdrachtnemer meegedeelde voorwaarden van de machtigingen en rechten na te leven die betrekking hebben op de afbeeldingen, het materiaal, de persoonlijke gegevens en databanken verschaft door de Opdrachtnemer.
16.5. De Opdrachtgever stelt de Opdrachtnemer onverwijld op de hoogte indien hij meent dat de Opdracht, die de Opdrachtnemer aan zijn Goedkeuring heeft voorgelegd, leugenachtig of bedrieglijk is of op enigerlei wijze strijdig met de wetgeving of een voorschrift vermeld in Artikel 17 en vice versa.
16.6. De Opdrachtnemer wijst de Opdrachtgever op de verplichtingen die hij dient te eerbiedigen krachtens de wetgeving betreffende de marktpraktijken en de consumentenbescherming en op de mogelijke inbreuken op deze wetgeving in het kader van de voorgestelde Opdracht.
ARTIKEL 17. EERBIEDIGING VAN SECTORIËLE VOORSCHRIFTEN
Beide Partijen verbinden zich ertoe de deontologische code en de sectorale voorschriften van de communi- catiesector na te leven.
ARTIKEL 18. OVERMACHT
18.1. In geval van overmacht is het de Partijen toegestaan de uitvoering van de Overeenkomst op te schor- ten gedurende de periode waarin de overmacht zich voordoet of de Overeenkomst op te zeggen en een schadevergoeding en indien toepasselijk de terugbetaling van reeds gedane voorschotten te bespreken indien het geval van overmacht aanhoudt gedurende langer dan één maand.
18.2. Elke Partij dient de andere Partij schriftelijk op de hoogte te stellen van de omstandigheden van de overmacht van zodra zij hiervan kennis heeft en dient al het mogelijke aan te wenden teneinde de overmacht weg te werken.
18.3. In het kader van deze Overeenkomst, wordt als overmacht beschouwd, onverminderd hetgeen ge- woonlijk door de Belgische hoven en rechtbanken in aanmerking wordt genomen: elke gebeurtenis onafhankelijk van de wil van Partijen die de normale uitvoering van de Overeenkomst verhindert.
18.4. Indien het economisch evenwicht tussen Partijen danig wordt verstoord wegens onvoorzienbare en duurzame conjunctuurschommelingen, treffen Partijen de nodige schikkingen opdat de geest van de Overeenkomst behouden zou blijven en teneinde het evenwicht te herstellen zoals het bestond op het ogenblik van de ondertekening van de Overeenkomst.
ARTIKEL 19. ALGEMENE BEPALINGEN
19.1. Indien één of meerdere bepalingen van huidige Overeenkomst nietig, onwettig of niet-afdwingbaar worden verklaard, heeft dat niet de gehele nietigheid van de Overeenkomst tot gevolg. In dat geval zullen Partijen de desbetreffende bepaling(en) vervangen door een bepaling die de inhoud en het doel ervan het beste weerspiegelt.
19.2. De Overeenkomst en de Bijlagen omvatten het geheel van verplichtingen tussen Partijen met betrek- king tot het voorwerp van de Overeenkomst, en vervangen alle voorafgaande, mondelinge en schrifte- lijke overeenkomsten en afspraken met betrekking tot het voorwerp van de Overeenkomst. In geval van tegenstrijdigheden tussen een bepaling in de Overeenkomst en één of meerdere Bijlagen, geniet de Overeenkomst voorrang.
19.3. Geen enkele aanpassing of wijziging van enige bepaling van huidige Overeenkomst is bindend voor zover zij niet schriftelijk werd vastgelegd en ondertekend door beide Partijen.
19.4. Elke correspondentie in uitvoering van of met betrekking tot de Overeenkomst wordt verzonden naar het adres zoals vermeld in de aanhef van deze Overeenkomst of zoals later schriftelijk afgesproken tus- sen de Partijen. De kennisgeving wordt geacht rechtsgeldig te zijn gedaan de derde dag volgend op de dag van verzending (de poststempel of de datum van de mail geldt als bewijs).
19.5. De Overeenkomst is onderworpen aan het Belgisch recht.
Elk geschil met betrekking tot de Overeenkomst, haar inhoud en draagwijdte, behoort tot de uitsluitende bevoegdheid van de rechtbanken van [ ].
Opgemaakt te [ ], in twee exemplaren, waarvan elke Partij verklaart er één ondertekend ontvangen te hebben.
Voor de Opdrachtgever Voor de Opdrachtnemer
BIJLAGE 1 : VOORWERP
Nauwkeurige omschrijving van de Opdracht zoals die vermeld is onder Artikel 1 van deze Overeenkomst.
BIJLAGE 2 : GRONDGEBIED
Nauwkeurige omschrijving van het Grondgebied waarbinnen deze Overeenkomst van toepassing is, bij voorkeur door middel van opsomming van duidelijk omschreven geografische gebieden, zoals: landen, regio’s, gemeenten enz.
Gelieve vermeldingen zoals: “West-Europa”, “EMEA” of “Scandinavië” te vermijden. Specifieer wat beoogd wordt op vlak van digitale/ grensoverschrijdende media
BIJLAGE 3 : EXCLUSIVITEIT EN VERLENGING
Partijen verlenen elkaar geen exclusiviteit.
Partijen verlenen elkaar wederzijdse exclusiviteit. Deze behelst volgende elementen:
Type van Opdracht : Aard van het product of van het productenscala: Beoogde merken : Opdracht : Duur : Grondgebied : Verlenging na beëindiging van de Overeenkomst:
BIJLAGE 4 : VERGOEDING, KORTINGEN EN PRIJSHERZIENING
Suggestie: Gebruik de Remuneratiegids UBA / ACC
BIJLAGE 5 : VERTEGENWOORDIGERS
EN ONDERAANNEMERS
VERTEGENWOORDIGERS VAN DE OPDRACHTNEMER:
NAAM | TITEL | TELNR | |
VERTEGENWOORDIGERS VAN DE OPDRACHTGEVER:
NAAM | TITEL | TELNR | |
Indien bepaalde Vertegenwoordigers worden vervangen, wordt een aanvullende bijlage toegevoegd, waarvan elke Partij een exemplaar ontvangt.
DE OPDRACHTNEMER DOET EEN BEROEP OP VOLGENDE ONDERAANNEMERS VOOR DE UITVOERING VAN DE OPDRACHT:
BEDRIJFSNAAM / NAAM | UITBESTEDE PRESTATIES | VERHOUDING MET ONDERAANNEMER |
BIJLAGE 6 : BEOORDELING
Beoordelingsschema toevoegen. Cfr beoordelingsschema UBA / ACC
BIJLAGE 7 : GEBRUIKSRECHTEN/ OVERDRACHT INTELLECTUELE RECHTEN
Nauwkeurige omschrijving van: (i) de gebruiksrechten op de Werken van de Opdrachtnemer verleend aan de Opdrachtgever en (ii) de gebruiksrechten op de Werken van derden verleend aan de Opdrachtgever. Elke vorm van gebruik die niet letterlijk aan de Opdrachtgever werd verleend, wordt als niet bestaande beschouwd.
Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving dienen immers de contractuele bedingen met betrekking tot het auteursrecht en de exploitatiewijzen ervan restrictief te worden geïnterpreteerd
(i) Gebruiksrecht Intellectuele Rechten van de Opdrachtnemer:
De draagwijdte van de verleende gebruiksrechten wordt omschreven aan de hand van volgende maat- staven:
Duur :
[Bijvoorbeeld/toelichting: specifieke periode (één maand, één jaar...), Duur van de Overeenkomst, Duur van het Auteursrecht (= tot 70 jaar na het overlijden).]
Exploitatiemodaliteiten :
[Bijvoorbeeld/toelichting: Voor welke soorten media mogen de rechten gebruikt worden? Radio, televi- sie, print media, bioscoopzalen, brochures, T-shirts, affichering, sociale media, internet, ...]
Grondgebied :
[Bijvoorbeeld/toelichting: dit is normaal gezien gelijk aan het Grondgebied zoals bepaald in de Over- eenkomst. Partijen kunnen hier evenwel expliciet van afwijken in het kader van een welbepaalde reclamecampagne.]
(ii) Gebruiksrecht Intellectuele Rechten van derden:
De draagwijdte van de verleende gebruiksrechten wordt omschreven aan de hand van volgende maat- staven:
Duur :
Exploitatiemodaliteiten :
Grondgebied :
Noot:
- Materiële eigendom is niet hetzelfde als intellectuele eigendom. Om deze reden verschillen de bepa- lingen van Artikel 11 (aangaande intellectuele eigendomsrechten) en die van Artikel 13 (aangaande materiële eigendomsrechten).
- Artikel 13 aangaande materiële eigendom beschermt het ondersteunend materiaal, zoals onder meer: fotopapier, filmrollen, posters, zelfklevers... Dit Artikel voorziet dat elke materiële eigendom aange- schaft door de Opdrachtgever, eigendom blijft van de Opdrachtgever. Dit betekent dat zowel het bezit van het ondersteunend materiaal als het eigendomsrecht ervan toebehoren aan de Opdrachtgever. De eigendomsoverdracht wordt beperkt door een gebruiksrecht op de ontwerpen door de Opdrachtnemer. Het gebruiksrecht is een wettelijk auteursrecht conform Artikel XI 167, §1, derde lid van het Wetboek Economisch recht: “De overdracht van het voorwerp dat een werk omvat, leidt niet tot het recht om het werk te exploiteren; met het oog op de uitoefening van zijn vermogensrechten moet de auteur op een redelijke manier toegang tot zijn werk behouden”.
- Artikel 11 heeft betrekking op intellectuele eigendomsrechten, met name de intellectuele eigendom van de ontwerpen, hierin begrepen het recht op reproductie, bewerking en kennisgeving enz., zoals vervat in de Overeenkomst. Dit Artikel voorziet in de keuze tussen twee mogelijkheden: (i) dat de intel- lectuele eigendomsrechten bij de Opdrachtnemer blijven, en een gebruikerslicentie wordt verleend aan de Opdrachtgever of; (ii) dat de intellectuele eigendomsrechten worden overgedragen van de Op- drachtnemer aan de Opdrachtgever. In beide gevallen worden de precieze bepalingen omtrent het ge- bruik of de overdracht voorzien in Bijlage 7 (Duur, draagwijdte, media enz.). Indien er wordt overeenge- komen dat de rechten worden overgedragen, wordt er hiervoor apart een vergoeding overeengekomen in Bijlage 4.
Kort samengevat:
(i) ofwel blijft de Opdrachtnemer de titularis van de intellectuele eigendomsrechten op de ontwerpen, terwijl de Opdrachtgever het eigendomsrecht verkrijgt op het ondersteunend materiaal door laatst- genoemde geleverd en waarop de ontwerpen zijn gebaseerd. De Opdrachtgever mag in dit geval de ontwerpen enkel gebruiken voor de exploitatiewijzen die zijn aangegeven in Bijlage 7, en enkel voor de duur en het gebied dat er bepaald wordt.
(ii) ofwel wordt de Opdrachtgever de eigenaar van de intellectuele eigendomsrechten. Hiervoor moet de Opdrachtgever een bijkomende vergoeding betalen die wordt geregeld in Bijlage 4. Vervolgens moe- ten ook het grondgebied en de duur van de overdracht worden bepaald. De Opdrachtgever mag in dat geval vrij de exploitatiewijzen kiezen waarvoor de ontwerpen gebruikt worden en deze bijvoorbeeld ook gebruiken in latere campagnes.
BIJLAGE 8: VERWERKING VAN PERSOONS- GEGEVENS DOOR OPDRACHTNEMER – ALGEMENE CLAUSULES
ARTIKEL 1. XXXXXXXXX XXXXX
De huidige bijlage betreft de transfer van persoonsgegevens tussen de Opdrachtgever en Opdrachtne- mer en de verwerking door de Opdrachtnemer van persoonsgegevens, waarvoor de Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke beschouwd wordt (hierna de “Bijlage Persoonsgegevens”). De bijlage maakt integraal deel uit van de Overeenkomst. Voor deze transfer en verwerking, wordt de Opdrachtnemer aangezien als een “verwerker” volgens de definitie van artikel 4, 8 van de Verordening betreffende de be- scherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens van 27 april 2016 (hierna de “Privacyverordening”).
De verwerking moet beantwoorden aan de vereisten van de toepasselijke regelgeving (hierna de “Toepas- selijke Regelgeving”), daarbij inbegrepen:
- de Privacyverordening (vanaf de toepassing hiervan op 25 mei 2018);
- de wet van 8 december 1992 voor de bescherming van de persoonlijke levenssfeer ten opzichte van de verwerking van persoonsgegevens (hierna de “Privacywet”);
- de adviezen en beslissingen van de Privacycommissie;
- eventuele specifieke (sector)regulering.
De gehanteerde definities zijn diegene van de Privacyverordening.
ARTIKEL 2. REIKWIJDTE VAN DE VERPLICHTINGEN
De huidige bepalingen betreffen louter en alleen de verwerking van persoonsgegevens die, geheel of ge- deeltelijk, is toevertrouwd aan de Opdrachtnemer door de Opdrachtgever, waarbij de Opdrachtgever wordt aanschouwd als de verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de Privacyverordening. De bepalingen heb- ben geen enkele invloed op de rechten en plichten tussen de Partijen die geen betrekking hebben op de verwerking van persoonsgegevens.
De vereisten van de Toepasselijke Regelgeving betreffen elke verwerking door de Opdrachtnemer, onge- acht of deze ter plaatse bij de Opdrachtgever of op enige andere plaats, al dan niet onder toezicht van de Opdrachtgever, worden uitgevoerd. Indien toepasselijk, gelden deze ook op elke onder-verwerker van de Opdrachtnemer die toegang heeft tot de persoonsgegevens.
ARTIKEL 3. VERWERKING
Het doel en de precieze opdrachten betreffende de verwerking die worden toevertrouwd aan de Opdrachtnemer, evenals de betrokken veiligheidsmaatregelen, worden verder omschreven in Bijlage 9 of in de relevante opdrachten.
ARTIKEL 4. VERPLICHTINGEN VAN DE PARTIJEN
Voor de verwerking van persoonsgegevens is de aansprakelijkheid van de Partijen gedefinieerd als volgt:
1. De Opdrachtgever verbindt zich ertoe:
- Dat de persoonsgegevens die worden overgedragen verzameld zijn op legitieme wijze, in overeenstem- ming met de Toepasselijke Regelgeving en hier indien vereist de nodige bewijzen van kan leveren;
- Enkel de verwerking van persoonsgegevens toe te vertrouwen aan de Opdrachtnemer betreffende legi- tieme doeleinden in overeenstemming met de voorwaarden gesteld door de Toepasselijke Regelgeving en de overeenkomsten tussen de Opdrachtgever en de betrokken personen;
- De Opdrachtnemer louter toegang te verlenen tot de persoonsgegevens die noodzakelijk zijn voor de verwerking die toevertrouwd is aan de Opdrachtnemer;
- De noodzakelijke informatie te verschaffen aan de Opdrachtnemer zodat deze laatste de Toepasselijke Regelgeving kan respecteren;
2. De Opdrachtnemer verbindt zich ertoe:
- De persoonsgegevens louter en alleen te verwerken voor de Opdrachtgever, voor de doeleinden en op de wijzen die zijn opgenomen in de Overeenkomst of enig later schriftelijk en uitdrukkelijk akkoord tus- sen de Partijen;
- De persoonsgegevens die het van de Opdrachtgever verkrijgt niet mee te delen aan derden, te bewaren of verwerken voor zichzelf of voor derden, samen te smelten of te vermengen met andere persoons- gegevens, zonder uitdrukkelijke toestemming van de Opdrachtgever, en desgevallend met toelating of advies van de Privacycommissie wanneer dit vereist zou zijn.
- De verwerking niet toe te vertrouwen aan derden of onder-verwerkers, tenzij in geval van expliciet en schriftelijk akkoord van de Opdrachtgever. De Opdrachtnemer blijft in ieder geval als enige volledig ver- antwoordelijk ten aanzien van de Opdrachtgever voor de goede uitvoering en naleving van de huidige Overeenkomst, in het bijzonder deze Bijlage 8;
- Onverminderd de noodzaak van een voorafgaande expliciete schriftelijke toestemming voor eender welke overdracht aan een derde of onder-verwerker (binnen of buiten Belgisch grondgebied), zal de Opdrachtnemer de verkregen persoonsgegevens niet overdragen naar enig land buiten de Europese Economische Ruimte (EER), behoudens expliciet en schriftelijk akkoord van de Opdrachtgever.
- Om samen te werken met de Opdrachtgever om de veiligheidsrisico’s te evalueren om zo de passende organisatorische en technische maatregelen te bepalen.
- Aan eventuele onder-verwerkers voorwaarden op te leggen die noodzakelijk zijn om de naleving van de Toepasselijke Regelgeving te garanderen. Daarbij moeten alle maatregelen en vereisten betreffende de veiligheid van de gegevens die voortvloeien uit de Toepasselijke Regelgeving of uit de Overeenkomst, op behoorlijke wijze worden opgelegd aan de onder-verwerker. De volledige lijst van onder-verwerkers, de locatie van hun activiteit, en de omschrijving van de hen toevertrouwde taken wordt steeds mede- gedeeld aan de Opdrachtgever die deze vooraf expliciet en schriftelijk moet goedkeuren.
- Te verzekeren dat alle nodige maatregelen worden genomen met het oog op de naleving van de veilig- heidsmaatregelen door het personeel van de Opdrachtnemer, met name:
- Het personeel te informeren en wijzen op de verplichtingen die voortvloeien uit de Toepasselijke Regelgeving;
- Passende sancties te voorzien in het geval deze verplichtingen niet worden nageleefd.
- Bij de afloop van de Overeenkomst, bezorgt de Opdrachtnemer de persoonsgegevens terug aan de Op- drachtgever en wist dadelijk alle kopies van deze persoonsgegevens en andere informatie betreffende de persoonsgegevens die in haar bezit zijn. Eenzelfde verplichting zal worden opgelegd aan eventuele onder-verwerkers.
3. Beide partijen verbinden zich ertoe de volgende bepalingen te respecteren:
- De Toepasselijke Regelgeving correct toe te passen en het personeel in te lichten omtrent de verplich- tingen die hieruit voortvloeien;
- Binnen een redelijke termijn de adviezen en/of aanbevelingen van de Privacycommissie of enige andere bevoegde (sectorale) instantie in acht te nemen;
- Mee te werken met de Privacycommissie voor elke controle of audit die noodzakelijk geacht wordt door de Commissie;
- Samen te werken om een risicoanalyse te maken met het oog op de bepaling van passende organi- satorische en technische maatregelen, rekening houdend met de stand van de techniek, de kosten en potentiële risico’s;
- Alle veiligheidsmaatregelen toe te passen of te laten toepassen die voortvloeien uit een gezamenlijk akkoord of de Toepasselijke Regelgeving, zowel door het personeel als door enige andere persoon die werkt onder zijn verantwoordelijkheid;
- Effectief samen te werken in geval van enige inbreuk in verband met de persoonsgegevens of het detecteren van risico’s die zulke inbreuken kunnen veroorzaken om de nodige maatregelen te nemen om de gevolgen te verhelpen of beperken. Dit elk binnen de grenzen van de eigen opdracht en bevoegdhe- den;
- Elkaar te informeren omtrent alle informatie betreffende de veiligheidsmaatregelen die in werking zijn voortvloeiend uit de Toepasselijke Regelgeving of contractuele bepalingen.
- Samen te werken om de risicoanalyse en bijhorende veiligheidsmaatregelen aan te passen en in te voeren binnen redelijke termijn in functie van enige evoluties die worden vastgesteld.
ARTIKEL 5. GEDRAGSCODES EN PRIVACY POLICY
De Partijen verbinden zicht ertoe om de bestaande sectorale gedragscodes te respecteren, in het bijzonder enige gedragsregels die zouden worden opgesteld in het kader van de Raad voor Reclame.
Indien zulke regels bestaan, wisselen de partijen ook hun respectievelijke privacy policy en security policy die van toepassing zijn op gebruikers of (onder-)verwerkers, evenals enige bijhorende procedures of veiligheidsmaatregelen voor de (onder-)verwerkers. In het geval waarin deze bepalingen niet voldoen aan de voorwaarden van de Overeenkomst, is de betrokken partij verplicht om de nodige aanpassingen door te voeren.
ARTIKEL 6. INBREUKEN DOOR DERDEN
De Opdrachtnemer neemt alle passende maatregelen om binnen de mate van het mogelijke inbreuken in verband met de persoonsgegevens te detecteren en, indien vereist, de nodige bewijsmiddelen hiervoor aan te leveren.
In geval van vermoeden van inbreuk, overleggen de Partijen om te bepalen welke procedure gevolgd moet worden, daarbij inbegrepen de melding van de inbreuk aan de Privacycommissie en/of het instellen van een klacht bij de gerechtelijke instanties of bij de Privacycommissie.
ARTIKEL 7. BEHEREN VAN INSTALLATIES
Elke Partij is verantwoordelijk voor het beheer van de installaties en de infrastructuur, alsook voor het materiaal aanwezig in de eigen gebouwen en voldoet hierbij aan de passende veiligheidsmaatregelen. Indien één van de Partijen dit beheer toevertrouwt aan enige derde, legt het de nodige verplichtingen op die voortvloeien uit de Toepasselijke Regelgeving.
ARTIKEL 8. AANPASSING VEILIGHEIDSMAATREGELEN
Naargelang de evolutie van de verwerkte persoonsgegevens, de stand van de techniek, de kosten van de veiligheidsmaatregelen, de potentiële risico’s of enige andere externe factor zoals een advies van de
Privacycommissie, kan het nodig zijn om de organisatorische en technische veiligheidsmaatregelen aan te passen. Deze aanpassingen zullen het voorwerp uitmaken van specifieke aanvullende overeenkomsten tussen de Partijen.
Elke aanvullende overeenkomst is, behoudens andersluidend akkoord, van toepassing op alle persoonsge- gevens, verwerking en systemen bedoeld in de huidige Overeenkomst.
ARTIKEL 9. VOORRANG VAN CONTRACTUELE BEPALINGEN
Behalve in geval van andersluidend akkoord en enkel in geval van contradicties, wordt voorrang verleend op basis van deze volgorde: de Toepasselijke Regelgeving, de bepalingen van de Bijlage Persoonsgege- vens, de overige bepalingen van de Overeenkomst. Aanvullende overeenkomsten kunnen afwijken van de bepalingen van de Bijlage Persoonsgegevens en/of de Overeenkomst indien dit expliciet vermeld wordt.
ARTIKEL 10. SANCTIES EN AANSPRAKELIJKHEID
1. Aansprakelijkheid tussen de Partijen
Indien een Partij door een schending van de Bijlage Persoonsgegevens schade veroorzaakt aan de an- dere Partij, is het gehouden om de volledige schade die direct voortvloeit uit deze schending integraal te vergoeden.
2. Aansprakelijkheid tegenover derden
Indien er enige schade wordt toegebracht aan derden naar aanleiding van de uitvoering van de huidige Overeenkomst, is elke Partij proportioneel aansprakelijk in overeenstemming met haar verantwoordelijk- heid voor de veroorzaakte schade.
BIJLAGE 9: VERWERKING VAN PERSOONS- GEGEVENS DOOR OPDRACHTNEMER
NOOT:
De inhoud hiervan zal verschillen per work order of aparte opdracht. Aangezien de huidige Overeenkomst en haar bijlagen gelden als kaderovereenkomst, moet de inhoud van deze bijlage telkens worden toege- voegd en aangepast voor elke verschillende work order of opdracht. Indien de Overeenkomst slechts voor één specifieke opdracht gebruikt wordt, volstaat het natuurlijk om het hierin op te nemen.
Het is belangrijk om telkens goed te bepalen wat de Opdrachtnemer precies mag doen, welke persoons- gegevens er worden verwerkt en welke veiligheidsmaatregelen er worden genomen. Dit vloeit voort uit de privacywetgeving die al deels van toepassing is en nog verstrengd wordt door middel van de nieuwe Verordening.
1. VERWERKINGEN TOEVERTROUWD AAN DE OPDRACHTNEMER
In het kader van de Overeenkomst doet de Opdrachtgever beroep op de Opdrachtnemer voor de verwerking van persoonsgegevens voor de volgende doelen:
a.
b. Toelichting: Gelieve duidelijk te omschrijven welke de doelen zijn van de verwerking: Waarvoor worden de gegevens gebruikt? Bijvoorbeeld: Het contacteren van het klantenbestand van de Opdrachtgever om deel te nemen aan de online wedstrijd “Win een auto”.
De voormelde doelen worden nagestreefd door middel van de volgende middelen en methoden:
a.
b. Toelichting: Gelieve duidelijk te omschrijven op basis van welke middelen en methoden de Opdrachtnemer het nagestreefde doel kan verwezenlijken. Bijvoorbeeld:
De Opdrachtnemer stelt de nodige marketingtools op (uitnodiging, website, apps,…) en verstuurt ver- volgens een persoonlijke uitnodiging naar elk lid van het klantenbestand dat verkregen werd van de Opdrachtgever. De uitnodiging wordt telkens verstuurd via e-mail en gewone post, tenzij er geen adres gekend is.
2. PERSOONSGEGEVENS
De persoonsgegevens die worden verwerkt in het kader van de huidige overeenkomst betreffen de volgende categorieën
Toelichting: voorbeelden van categorieën gegevens zijn de volgende:
- Betrokken personen: bv. gegevens van klanten/werknemers/leveranciers/partners/…
- Algemene gegevens: contactgegevens (Naam, adres, tel/gsm n°, e-mail), beroep, contractuele gege- vens (aankopen, geleverde diensten,…) gebruikersnamen, wachtwoorden, log-ins,…
- Gegevens die gebruikt kunnen worden voor identiteitsfraude: kopieën identiteitskaarten, rijksregister- nummer,….
3. VEILIGHEIDSMAATREGELEN
De Partijen voorzien de volgende organisatorische & technische veiligheidsmaatregelen om enige inbreu- ken in verband met persoonsgegevens te vermijden:
1. Maatregelen van de Opdrachtgever
a.
b.
2. Maatregelen van de Opdrachtnemer
a.
b. Toelichting: Voorbeelden van organisatorische & technische maatregelen (gelieve telkens te specifiëren welke maatregelen precies genomen zijn):
- Fysieke beveiliging van de omgeving en systemen: toegang tot gebouwen en specifiek de lokalen waar de persoonsgegevens worden opgeslagen beperkt met toegangsbadge/login/sleutel; onbevoegde per- sonen steeds begeleid; back-ups van servers en andere kopieën persoonsgegevens.
- Beveiliging van de netwerken: Intern netwerk beveiligd tegen inbraken, virussen kwaadaardige software en dergelijk door toepassing van wachtwoorden, firewalls, antivirussen, etc; Logging, opsporing en ana- lyse van toegang.
- Toegang tot gegevens: enkel gemachtigde personen binnen de onderneming hebben toegang tot de persoonsgegevens.
- Beheersplan voor beveiligingsincidenten: wat wordt er gedaan ingeval een veiligheidsincident wordt op- gemerkt.
- Toezicht, nazicht en onderhoud van de verschillende veiligheidsmaatregelen.
- Etc.
4. PROCEDURE INBREUK IN VERBAND MET PERSOONSGEGEVENS
Indien de Opdrachtnemer een inbreuk vaststelt in verband met de persoonsgegevens die verwerkt worden in het kader van de Overeenkomst, meldt het deze inbreuken aan de Opdrachtgever binnen 48u na vaststelling.
Deze melding gebeurt aan:
Mr/Mevr.: Adres:
E-mail: Tel n°:
De Partijen zullen in dit geval samen werken om de bevoegde instanties in te lichten indien vereist door de toepasselijke Regelgeving en de inbreuk binnen de korst mogelijke termijn te verhelpen.
WERKGROEP
De werkgroep die aanzienlijke tijd investeerde in het opstellen van dit UBA/ACC Contract: Xxxx Xxxxxxx (Nationale Loterij ), Xxxxxxx Xxxxxxxxx (PitchPoint), Xxxxxx Xxxxxxx (UBA), Xxxx Xxxxxx (mortierbrigade) en Xxxxx Xxxxxxxxx (ACC Belgium).
NOTA VAN DE UITGEVERS
UBA
UBA is de Belgische organisatie van en voor merken.
De UBA-ledencommunity telt vandaag 300 bedrijven die samen het merendeel van de nationale mediabestedingen voor hun rekening nemen. Daardoor vormt UBA een uniek platform om de belangen van merken te behartigen en aan kennisuitwisseling te doen. Met zijn rijk aanbod van activiteiten en diensten stimuleert UBA een creatief, innovatief en transparant communicatie- ecosysteem als voedingsbodem voor sterke, duurzame merken. Bij de uitbouw van de activiteiten en diensten van UBA worden consequent vier strategische principes gehanteerd: inspireren, beïnvloeden, faciliteren en verbinden. Deze principes garanderen een relevante dienstverlening die merkenbouwers sterker maakt.
ACC
De Association of Communication Companies (ACC) wil in eerste instantie een uitwisselings- en overlegplatform zijn voor alle acteurs op de communicatie scène. De ACC heeft zich tot doel ge- steld om “de sector van marketing en communicatie te valoriseren, te promoten en te verdedigen ten aanzien van communicatieprofessionals, adverteerders, publiek, overheid en pers”. xxx.xxxxxxxxxx.xx
Copyright UBA – ACC 2017 - Alle gebruiks- en reproductierechten voorbehouden. Verantwoordelijk uitgever : UBA, Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx-Xxxxx, xxx.xxxxxxxxxx.xx, publicatiedatum maart 2017