Van:

Van:

Algemene voorwaarden

is sprake van een inspanningsverbintenis aan de zijde van Opdrachtnemer en/of professional, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald.

De Besloten Vennootschap (B.V.) Entalis, B.V., geregistreerd bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam, onder inschrijfnummer 58291504, hierna te noemen Entalis.

Artikel 1 Algemeen

In de algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

Opdrachtnemer: Entalis.

Opdrachtgever: De natuurlijke of rechtspersoon die zich door

Opdrachtnemer voorziet van één of meerdere professionals of een dienst afneemt bij Opdrachtnemer.

Opdracht

c.q. overeenkomst: De overeenkomst tussen Opdrachtgever en Entalis op

grond waarvan Entalis diensten verleent aan Opdrachtgever.

Diensten: Alle door Entalis voor een Opdrachtgever uit te voeren werkzaamheden, waaronder inbegrepen maar niet beperkt tot coaching, consultancy, organisatieadviezen, ondersteuning en bemiddeling.

Opdrachtbevestiging: Het door Opdrachtgever of opdrachtnemer te versturen

document door middel waarvan de opdracht tot stand komt en waarin in ieder geval de inhoud van de diensten en het (uur)tarief of vast bedrag, alsmede de (indicatie van) duur van de opdracht is opgenomen. Tevens, indien van toepassing, wordt hierin vastgelegd welke gegevens door of namens de Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking worden gesteld bij aanvang en tijdens de vervulling van de opdracht.

Professional: Degene(n) die, al dan niet uit hoofde van een

arbeidsovereenkomst met Entalis, in opdracht van Entalis diensten bij of ten behoeve van Opdrachtgever uitvoert.

Artikel 2 Toepasselijkheid

1. Deze voorwaarden gelden voor iedere aanbieding en iedere overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever waarop Opdrachtnemer deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken

2. De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten met Opdrachtnemer voor de uitvoering waarvan derden dienen te worden betrokken.

3. De toepasselijkheid van Algemene Voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.

Artikel 3 Totstandkoming van de overeenkomst

1. De Overeenkomst wordt gevormd door deze algemene voorwaarden tezamen met de opdrachtbevestiging en komt tot stand op het moment dat de door Opdrachtnemer en Opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging door Xxxxxxxxxxxxx retour is ontvangen. De opdrachtbevestiging is gebaseerd op de ten tijde daarvan door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte informatie. De opdrachtbevestiging wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven.

2. Indien de Opdracht mondeling is verstrekt, dan wel indien de opdrachtbevestiging (nog) niet – getekend – retour is ontvangen, wordt de Opdracht geacht te zijn tot stand gekomen onder toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden op het moment dat Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever met de uitvoering van de Opdracht is gestart.

3. De Overeenkomst komt in de plaats van, en vervangt, alle eerdere voorstellen, correspondentie, afspraken of andere communicatie, schriftelijk dan wel mondeling gedaan.

4. De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende Opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.

5. De door Opdrachtnemer gemaakte offertes zijn vrijblijvend; zij zijn geldig gedurende 30 dagen, tenzij anders aangegeven..

Artikel 4 Uitvoering van opdracht

1. Entalis zal de betreffende te leveren dienst aan de opdrachtgever in de vorm van een opdrachtbevestiging schriftelijk vastleggen. Hierin wordt bij voorkeur en voor zover mogelijk in ieder geval opgenomen: de inhoud van de te leveren dienst, het eventueel gewenste profiel van een professional op basis van kennis en vaardigheden, de omgevingsfactoren waarbinnen de opdracht wordt geplaatst

2. Entalis zal zich ervoor inspannen op basis van de dienst als bedoeld in het eerste lid van dit artikel de juiste professional(s) hiervoor selecteren en indien gewenst, deze aan de opdrachtgever voorstellen.

3. Alle werkzaamheden die door Opdrachtnemer en/of professional worden verricht, worden uitgevoerd naar zijn beste inzicht en vermogen overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap. Ten aanzien van de beoogde werkzaamheden

4. Entalis gaat ervan uit dat informatie en gegevens die de professional over zichzelf heeft verstrekt of die van referenten over de professional is verkregen, juist zijn.

5. Professional bepaalt de wijze waarop de verleende Opdracht wordt uitgevoerd, doch neemt daarbij de door Opdrachtgever kenbaar gemaakte eisen zoveel mogelijk in acht.

6. Opdrachtnemer zal zich inspannen om te bewerkstelligen dat de betreffende professional(s) gedurende de gehele looptijd van de Opdracht beschikbaar blijft (blijven) voor het verrichten van de werkzaamheden. Niettegenstaande dit voorgaande heeft Opdrachtnemer het recht om dergelijke professional(s) na overleg met Opdrachtgever te vervangen.

7. Opdrachtnemer kan eerst meer diensten verrichten en aan Opdrachtgever in rekening brengen dan waartoe de Opdracht is verstrekt, indien Opdrachtgever hiervoor vooraf toestemming heeft verleend. Indien Opdrachtnemer echter uit hoofde van zijn (wettelijke) zorgplicht gehouden is om meerwerk te verrichten, is hij gerechtigd dit aan Opdrachtgever in rekening te brengen, ook indien Opdrachtgever voor het verrichten van het meerwerk vooraf niet expliciet zijn toestemming heeft verleend.

8. Indien Opdrachtgever derden bij de uitvoering van de Opdracht wenst te betrekken, zal hij daartoe slechts overgaan na daarover met Opdrachtnemer overeenstemming te hebben bereikt, daar het op directe of indirecte wijze betrekken van een derde bij de uitvoering van de Opdracht belangrijke invloed kan hebben op de mogelijkheden van Opdrachtnemer om de Opdracht correct uit te voeren. Het bepaalde in de vorige volzin is van overeenkomstige toepassing op Opdrachtnemer.

9. Opdrachtnemer houdt ter zake van de Opdracht een werkdossier aan met daarin kopieën van relevante stukken, dat eigendom is van Opdrachtnemer.

Artikel 5 Wijzigingen overeenkomst

1. Eventuele wijzigingen van of aanvullingen op deze overeenkomst dienen schriftelijk te worden overeengekomen en door Opdrachtnemer en Opdrachtgever te worden ondertekend.

Artikel 6 Honorarium

1. Opdrachtnemer ontvangt van Opdrachtgever wegens de verrichte diensten door de professional(s) een vergoeding, het (uur)tarief, per gewerkt uur of gewerkte dag, of een van tevoren vast afgesproken bedrag, zoals vermeld in de offerte.

2. Tarieven van Opdrachtnemer zijn exclusief onkosten van Opdrachtnemer en exclusief declaraties van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden

3. Niet gewerkte uren, bijvoorbeeld in het geval vrije dagen worden genoten, in geval van ziekte alsmede reistijden voor woon-werkverkeer, worden niet vergoed.

4. Het tarief zal gelden voor normale werkdagen voor de duur van het hele contract. In het tarief zijn alle verblijf- en reiskosten voor het woon-werkverkeer inbegrepen. Onder woon-werkverkeer wordt verstaan: het afleggen van de afstand tussen de woonplaats van de professional en de plaats van uitvoering van de opdracht, zoals vermeld in de offerte.

5. Indien en zodra van toepassing zullen vergoedingen voor verricht werk buiten de in dit artikel 6 genoemde tijden afzonderlijk op de in artikel 5 voorgeschreven wijze worden overeengekomen en vastgelegd, conform de bij Opdrachtgever geldende overwerktarieven.

6. Reiskosten, die buiten het normale woon-werkverkeer vallen, kunnen alleen worden gedeclareerd als de Opdrachtnemer deze vooraf, tegen de bij Opdrachtgever gebruikelijke vergoedingen, uitdrukkelijk heeft goedgekeurd.

7. Alle tarieven zijn exclusief omzetbelasting en andere heffingen welke van overheidswege (kunnen) worden opgelegd.

Artikel 7 Facturatie en betalingen

1. De facturatie van de in het vorige artikel genoemde vergoedingen vindt maandelijks plaats, door middel van door professional bij Opdrachtnemer ingediende, door de Opdrachtgever, ondertekende urenstaat dienen, welke betrekking heeft op de door de professional verrichte diensten over de afgelopen kalendermaand. De uren en tarieven, vermeld op de factuur, dienen overeen te komen met de uren op de urenstaat en de tarieven uit deze overeenkomst.

2. Indien er gewerkt wordt met vaste bedragen zal facturatie direct plaats vinden na de geleverde dienst, tenzij anders afgesproken in de opdracht.

3. De facturen dienen te voldoen aan het bepaalde in artikel 35 van de Wet op de Omzetbelasting 1968.

4. De Opdrachtgever zal binnen 15 dagen na factuurdatum, de volledige factuur voldoen.

5. Betaling geschiedt in de valuta waarin de prijs is gefactureerd, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

6. Opdrachtgever betaalt steeds zonder aftrek of verrekening, zonder opschorting wegens vermeende of daadwerkelijk toerekenbare tekortkoming en zonder dat Opdrachtgever zijn betalingsverplichting door beslag onder zichzelf of anderszins mag blokkeren.

7. Indien Opdrachtgever niet binnen de gestelde termijn betaalt, treedt van rechtswege verzuim in met ingang van de vervaldatum, zonder dat Opdrachtnemer ingebrekestelling of sommatie is verplicht. In zodanig geval is Opdrachtgever over het verschuldigd gebleven bedrag rente verschuldigd van 1% per kalendermaand, waarbij een gedeelte van een maand als een volledige maand wordt aangemerkt.

8. Indien Opdrachtnemer overgaat tot het nemen van maatregelen ter incasso van de vordering, is Opdrachtgever gehouden Opdrachtnemer alle ter zake gemaakte kosten te vergoeden. Daaronder zijn begrepen alle vergoedingen aan de ter zake ingeschakelde derden en alle kosten die Opdrachtnemer binnen de eigen organisatie maakt en die in redelijkheid geheel of gedeeltelijk aan de desbetreffende maatregelen kunnen worden toegerekend. Alsdan heeft Opdrachtnemer de keuze de hierbij gemaakte kosten gespecificeerd van Opdrachtgever te vorderen of die kosten forfaitair te bepalen op 15% van het ten onrechte onverschuldigd gebleven bedrag.

9. Klachten omtrent een factuur moeten binnen 8 kalenderdagen na factuurdatum schriftelijk bij Opdrachtnemer zijn ingediend. De bewijslast betreffende tijdige indiening van de klachten rust op de Opdrachtgever. Na deze termijn worden klachten niet meer in behandeling genomen en heeft de Opdrachtgever zijn recht op klachten verwerkt. Een klacht doet niet af aan de betalingsverplichting.

10. Indien Opdrachtgever in gebreke is met de juiste en/of tijdige nakoming van een of meer van zijn verplichtingen en ongeacht of er sprake is van een klacht als bedoeld in lid 8:

• zijn de verplichtingen van Opdrachtnemer tot nakoming van haar eigen verplichtingen automatisch en onmiddellijk opgeschort totdat de wederpartij hetgeen hij is verschuldigd, volledig heeft voldaan (betaling van evt. incassokosten en/of andere kosten daaronder begrepen);

• kan Opdrachtnemer van Opdrachtgever volledige betaling en/of afdoende zekerheid verlangen, bijvoorbeeld in de vorm van een bankgarantie.

Artikel 9 Intellectuele en industriële eigendom

1. Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten van intellectuele eigendom voor met betrekking tot producten van de geest welke hij gebruikt of heeft gebruikt en/of ontwikkeld en/of heeft ontwikkeld in het kader van de uitvoering van de Opdracht, en ten aanzien waarvan hij de auteursrechten of andere rechten van intellectuele eigendom heeft of geldend kan maken.

2. Het is de Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder mede begrepen werkwijzen, adviezen, (model) contracten en andere geestesproducten van Opdrachtnemer, een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren. Verveelvoudiging en/of openbaarmaking en/of exploitatie is slechts na verkregen schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer toegestaan. Opdrachtgever heeft het recht de schriftelijke documenten te vermenigvuldigen voor gebruik binnen zijn eigen organisatie, voor zover passend binnen het doel van de Opdracht. Ingeval van tussentijdse beëindiging van de Opdracht, is het voorgaande van overeenkomstige toepassing.

Artikel 10 Geheimhouding en relatiebeding

1. Opdrachtnemer en Opdrachtgever verbinden zich tot strikte geheimhouding tegenover alle derden, van al hetgeen hen in het kader van de opdracht ter kennis komt omtrent de wederpartij en waarvan zij weten of redelijkerwijs hadden kunnen vermoeden dat bekendmaking schadelijk is of kan zijn voor de wederpartij.

2. Opdrachtnemer zal passende maatregelen nemen om de vertrouwelijke informatie en persoonsgegevens te beschermen en de door hem in te schakelen derden en professional(s) in te lichten over het vertrouwelijke karakter van de informatie.

3. Verwerking van persoonsgegevens door Opdrachtnemer vindt plaats conform de toepasselijke weten regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.

4. Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen hun verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hen in te schakelen derden.

5. Opdrachtnemer is gerechtigd tot het vermelden van de naam van Opdrachtgever en het in hoofdlijnen vermelden van de verrichte werkzaamheden aan (commerciële) relaties van Opdrachtnemer en slechts ter indicatie van de ervaring van Opdrachtnemer.

6. Het is Opdrachtgever niet toegestaan tijdens de looptijd van de overeenkomst en binnen twaalf maanden na beëindiging hiervan, zonder schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxxxxx, een zakelijk relatie aan te gaan waarin professional soortgelijke werkzaamheden uitvoert als in overeenkomst voor Opdrachtgever en aan haar gelieerde ondernemingen, direct dan wel indirect. Afwijkingen op dit beding dienen expliciet in de overeenkomst te worden opgenomen.

7. Bij overtreding van het in dit artikel vervatte verbod verbeurt Opdrachtgever aan Opdrachtnemer een dadelijk en ineens zonder sommatie of ingebrekestelling

opeisbare boete van € 15.000,- (zegge: vijftienduizend euro) per overtreding en

€ 500,- (zegge: vijfhonderd euro) voor elke dag dat de overtreding voortduurt,

zonder dat Opdrachtnemer gehouden zal zijn schade te bewijzen en onverminderd het recht van Opdrachtnemer om schadevergoeding te vorderen, indien en voor zover de schade het bedrag van de boeten overtreft.

Artikel 11 Ziekte

1. In het geval de professional door ziekte verhinderd is de overeengekomen diensten te verrichten, dient de Opdrachtnemer de Opdrachtgever hiervan direct in kennis te stellen, opdat in verband met de voortgang van het werk de nodige maatregelen kunnen worden getroffen.

2. Opdrachtnemer is bevoegd de professional in geval van ziekte te laten vervangen door een plaatsvervanger, welke aan de door Opdrachtnemer dan wel door haar Opdrachtgever gestelde eisen van geschiktheid en bekwaamheid voldoet. Deze vervanger is verplicht een overeenkomst te ondertekenen, waarin hij verklaart zijn diensten te verrichten conform de bepalingen van deze overeenkomst. Het bepaalde in artikel 6 is ten aanzien van de plaatsvervanger van overeenkomstige toepassing.

Artikel 12 Aansprakelijkheid en vrijwaring

1. Opdrachtnemer zal haar werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van Opdrachtnemer kan worden verwacht. Indien een fout wordt gemaakt doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, is Opdrachtnemer voor de daardoor ontstane schade niet aansprakelijk. Indien Opdrachtgever aantoont dat zij schade heeft geleden door een fout van Opdrachtnemer die bij zorgvuldig handelen zou zijn vermeden, is Opdrachtnemer voor die schade aansprakelijk tot maximaal het bedrag van het honorarium dat Opdrachtnemer in het kader van de desbetreffende Opdracht heeft ontvangen. Bij een opdracht met een langere doorlooptijd dan een half jaar geldt een beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het honorarium dat Opdrachtnemer in het kader van de desbetreffende Opdracht over de laatste 6 maanden heeft ontvangen.

2. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, tenzij Opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt met verwijtbaar handelen of nalaten die haar is toe te rekenen dan wel is veroorzaakt door opzet of daarmee gelijk te stellen grove nalatigheid van Opdrachtnemer en tenzij enige dwingende (inter)nationale wet of regelgeving een dergelijke bepaling niet toestaat.

Artikel 13 Opzegging

1. Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen de Overeenkomst te allen tijde (tussentijds) per aangetekend schrijven opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 1 maand (bij contractsduur van maximaal 3 maanden) of 2 maanden (bij contractsduur > 3 maanden) met opgaaf van reden

2. De Overeenkomst mag door ieder der partijen per aangetekend schrijven (tussentijds) worden opgezegd zonder inachtneming van een opzegtermijn in het geval de andere partij niet in staat is om haar schulden te voldoen of indien een curator, bewindvoerder of vereffenaar is benoemd, de andere partij een schuldsanering treft, of om enige andere reden haar activiteiten staakt of indien de andere partij het ontstaan van een van de bovengenoemde omstandigheden bij de ene partij redelijkerwijs aannemelijk acht of indien er een situatie is ontstaan die onmiddellijke beëindiging rechtvaardigt in het belang van de opzeggende partij.

3. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtgever, heeft Opdrachtnemer recht op vergoeding van het aan haar zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies alsmede van additionele kosten die zij redelijkerwijs moet maken ten gevolge van de vroegtijdige beëindiging van de Overeenkomst (zoals onder meer kosten met betrekking tot onderaanneming), tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan Opdrachtnemer zijn toe te rekenen.

4. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtnemer, heeft Opdrachtgever recht op medewerking van Opdrachtnemer bij overdracht van werkzaamheden aan derden, tenzij er feiten en omstandigheden aan die opzegging ten grondslag liggen die aan Opdrachtgever zijn toe te rekenen. Opdrachtnemer behoudt in alle gevallen van (tussentijdse) opzegging aanspraak op betaling van de declaraties voor door haar tot dan toe verrichte werkzaamheden, waarbij aan de Opdrachtgever onder voorbehoud de voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden ter beschikking zullen worden gesteld. Voor zover de overdracht van de werkzaamheden voor Opdrachtnemer extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan Opdrachtgever in rekening gebracht.

5. Bij beëindiging van de Overeenkomst dient ieder der partijen alle in haar bezit zijnde goederen, zaken en documenten die in eigendom toebehoren aan de andere partij onverwijld aan die andere partij ter hand te stellen.

Artikel 14 Contractsoverneming

1. Het is Opdrachtgever niet toegestaan (enige verplichting uit) de Overeenkomst over te dragen aan derden, tenzij Opdrachtnemer hiermee uitdrukkelijk akkoord gaat. Opdrachtnemer is gerechtigd aan deze toestemming voorwaarden te

verbinden. Opdrachtgever verbindt zich in ieder geval om alsdan alle ter zake relevante (betalings)verplichtingen uit de Overeenkomst in deze algemene voorwaarden aan de derde op te leggen. Opdrachtgever blijft te allen tijde naast deze derde aansprakelijk voor de verplichtingen uit de Overeenkomst en de Algemene Voorwaarden, tenzij partijen expliciet anders overeenkomen.

2. In geval van contractsoverneming vrijwaart Opdrachtgever Opdrachtnemer ter zake van alle aanspraken van derden die mochten ontstaan ten gevolge van een niet of onjuist nakomen van enige verplichting door Opdrachtgever uit de Overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden, tenzij enige dwingende (inter)nationale wet of regelgeving een dergelijke bepaling niet toestaat.

Artikel 15 Internetgebruik

1. Tijdens de uitvoering van de Opdracht zullen Opdrachtgever en Opdrachtnemer op verzoek van één van hen door middel van elektronische maiI met elkaar kunnen communiceren. Zowel Opdrachtnemer als Opdrachtgever erkennen dat aan het gebruik van elektronische mail risico’s kleven zoals - maar niet beperkt tot - vervorming, vertraging en virus. Opdrachtgever en Opdrachtnemer stellen hierbij vast jegens elkaar niet aansprakelijk te zullen zijn voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen tengevolge van het gebruik van elektronische mail. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zal al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s. In het geval van twijfel inzake de juistheid van de door Opdrachtgever of Opdrachtnemer ontvangen mail, is de inhoud van de door de verzender verzonden mail bepalend.

Artikel 16 Toepasselijk recht

1. Op elke overeenkomst tussen Opdrachtnemer en de Opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.

2. Alle geschillen tussen partijen verband houdende met deze overeenkomst zullen in eerste aanleg uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Amsterdam of Amersfoort, tenzij een kantonrechter elders bevoegd is van het geschil kennis te nemen